丹化化工科技股份有限公司
                          对外投资管理制度
                            （2023 年 4 月）

                               第一章 总则
    第一条   为加强丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管

理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市

规则》”）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条   本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作
出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导致
公司对外投资资产增加或减少的行为适用于本制度。
    第三条   公司对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符
合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部
门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
    第四条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子

公司”）的一切对外投资行为。

                         第二章 对外投资类型
    第五条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，

包括各种股票、债券、基金、信托、理财等。长期投资主要指：公司投资期限超
过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和
其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立新设的企业或独立出资的新增经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
    开发项目；
    （三）参股其他境内外独立法人实体。

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                    第三章 对外投资的组织机构
    第六条   公司股东大会、董事会、总经理（或称总裁）在其各自的权限范围
内，对公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理制度，按照国家监
管部门有关法规和其章程规定进行决策，同时应报母公司备案。
    第七条   董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和
组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第八条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织
须经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，负责对外投资项目的具体实
施，及时向董事会汇报投资进展情况。
    第九条   投资职能部门/人员（以下统称“投资部门”）负责寻找、收集对外投

资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资
风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。
    公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建
议或信息。
    第十条   董事会办公室负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审议；负责
与政府监管部门、股东的联络、沟通；负责履行信息披露义务。
    第十一条   监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管
理、投资后运行的合法合规性进行监督。
    第十二条   公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同投资
部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严
格的借款、审批和付款手续。
    第十三条   内控审计职能部门/人员（以下统称“内控审计部门”）负责对投资

项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
    第十四条   公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
    第十五条   公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程
序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

                    第四章 对外投资的审批权限
    第十六条   公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。具体权
限划分如下：

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    （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万

元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 30%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万

元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 30％以上；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且

绝对金额超过 500 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个


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会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应由董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准。未达到董事会审议标准的对外投资，由总经
理批准。
    （四）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十六条
（一）和第十六条（二）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    （五）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；公司进行其他对外投

资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。

经累计计算的发生额达到第十六条（一）或者第十六条（二）规定标准的，分别
适用第十六条（一）或者第十六条（二）的规定。已经按照第十六条（一）或者
第十六条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （六）未达到第十六条（一）标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性
文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交
董事会审议的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
    （七）交易达到第十六条（二）规定标准的，若交易标的为公司股权，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当提供具有相应资质的资产评估事务所出具的评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到第十六条
（二）规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，
提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
    （八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。
    第十七条   公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计

数计算对外投资的数额。


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    第十八条   凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有相应资质的会计师事务所或资产评估机构进
行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

                        第五章 对外投资流程
    第十九条   投资部门或其他项目负责部门（以下统称“项目负责部门”）对拟

投资项目的基本情况进行前期调查，对项目标的及交易对手的相关资料进行初步
核实，对项目的投资价值和风险实施评估分析，并拟定投资立项申请或其他项目
材料，提起立项签批流程，经项目负责部门负责人、部门分管副总经理、投资分
管副总经理、总经理审核同意后立项。
    第二十条   项目立项后，由投资部门根据项目工作需要，牵头项目负责部门、
财务部门、法务人员、中介机构或咨询顾问成立项目组。项目组应拟定尽职调查
工作计划实施尽职调查，包括商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等三
项内容。原则上，财务、法律尽职调查应当聘请外部审计或律师事务所独立完成
或协同完成。
    第二十一条   项目组应依据尽职调查结果，撰写尽职调查报告、和/或项目

可行性研究报告、和/或项目投资分析报告等反映所了解情况、陈述调查意见，

提交投资议事机构评议及投资决策机构决策。其中公司股东大会负责审批的对外
投资项目，项目组应当编制拟投资项目的可行性研究报告。
    第二十二条   符合本制度第十六条（三）规定需提交总经理批准的，由总经
理及全体副总经理作出会议纪要，并由总经理在相应出资决议、投资合同或协议
等文件上签章后方可执行，并授权公司经理层负责具体实施。
    第二十三条   符合本制度第十六条（一）规定的由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层
负责具体实施。
    第二十四条   符合本制度第十六条（二）规定的，需先行召开董事会会议审
议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批
准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层负责具体
实施。
    第二十五条   公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资


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合同或协议前，应由法律顾问单位或另聘请符合资格要求的律师事务所，对该合
同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
    第二十六条   在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判
断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应显著高于市场公允
价格或独立第三方的收费标准。关联人应当回避表决。
    第二十七条   投资决议要求投资前须落实投资前提条件的，项目负责部门应
将投资前提条件的落实情况及相关证明材料提交项目组、总经理复核。复核无误，
项目负责部门凭投资合同以及投前条件落实情况说明等投资文件至财务部门办
理投资手续。涉及拨款手续应遵循公司财务管理制度有关规定。

                      第六章 对外投资的管理
    第二十八条   公司对外投资项目实施后，由公司投资部门进行跟踪，并对投
资效果进行评价，定期向公司总经理、董事会秘书书面报告项目的实施情况，包
括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比
例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异
等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第二十九条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第三十条   公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
    第三十一条   对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事
参与和监督新建公司的运营决策，需要时还应派出相应的经营管理人员。
    第三十二条   派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，执行公司决定，
监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情
况、财务状况及其他重大事项。
    第三十三条   公司应对派出的董事、监事、经营管理人员进行年度和任期考
核，并根据考评结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
    第三十四条   对外投资的财务管理由财务部门负责。财务部门应对公司的对
外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分


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别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
    第三十五条   对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认账实的一致性。
    第三十六条   公司监事会、内控审计部门、财务部门应根据其职责对投资项
目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况或违规行为应及时提出纠正意见，
对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
    第三十七条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

                   第七章 对外投资的转让与收回
    第三十八条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第三十九条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第四十条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。
    第四十一条   批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限
相同。
    第四十二条   投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司


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资产的流失。

                     第八章 对外投资的信息披露
    第四十三条   公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章程》及证监
会的相关规定履行信息披露的义务。
    第四十四条   审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会
议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或
协议、项目可行性研究报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。
    第四十五条   公司相关部门应配合做好对外投资的信息披露工作。子公司必
须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上
的沟通。

                             第九章 附则
    第四十六条   发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予警告、责令书面
检查、通报批评、记过、降级、内部待岗、解除劳动合同等行政处分；情节严重
构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
    （一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
    （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
    （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
    第四十七条   本规则所称以上、以内、不超过含本数，超过、少于、低于、
以下不含本数。
    第四十八条   本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或与
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司
章程》的规定为准。
    第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。
    第五十条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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