上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊
载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
（二）公司简介
股票简称 上海三毛 股票代码 600689
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 三毛 B 股 股票代码 900922
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 沈磊
电话 021-63059496
传真 021-63018850*601
电子信箱 shendby@600689.com
二、 主要财务数据和股东变化
（一） 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 1,183,003,580.00 1,071,256,133.82 10.43 1,228,415,804.22
归属于上市公司股东的净资产 362,555,641.40 407,575,352.58 -11.05 399,647,459.17
经营活动产生的现金流量净额 -56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66 -8,836,225.49
营业收入 2,623,465,610.36 2,465,298,535.61 6.42 1,653,218,987.23
归属于上市公司股东的净利
-47,409,990.79 18,489,278.21 -356.42 15,614,452.21
润
归属于上市公司股东的扣除非
-96,591,562.16 -13,620,557.01 不适用 -37,356,695.96
经常性损益的净利润
减少 16.87 个百分
加权平均净资产收益率（%） -12.31 4.56 3.96
点
基本每股收益（元／股） -0.24 0.09 -366.67 0.08
稀释每股收益（元／股） -0.24 0.09 -366.67 0.08
（二）前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易
报告期股东总数 26,875 27,921
日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量
(%) 股份数量
重庆轻纺控股（集团）公司 国家 25.95 52,158,943 0 无
BNP PARIBAS WEALTH
MANAGEMENT SINGAPORE 其他 3.36 6,760,401 0 未知
BRANCH
UBS CUSTODY SERVICES
其他 1.77 3,563,332 0 未知
SINGAPORE PTE. LTD.
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上海纺织控股(集团)公司 国有法人 1.67 3,354,194 0 未知
中国中投证券有限责任公司
其他 0.84 1,680,463 0 未知
客户信用交易担保证券账户
BNP PARIBAS WEALTH
MANAGEMENT HONG KONG 其他 0.83 1,667,800 0 未知
BRANCH
境内自然
郭咏阳 0.77 1,544,409 0 未知
人
境内自然
王伟国 0.63 1,273,900 0 未知
人
境内自然
钱根娣 0.46 917,300 0 未知
人
境内自然
汪洁 0.39 791,817 0 未知
人
股东 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH、UBS CUSTODY
SERVICES SINGAPORE PTE. LTD 和 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG
上述股东关联关系或一致行动的说明
KONG BRANCH 为一致行动人。其他未知股东间是否存在关联关系，也未知
是否属于一致行动人。
（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年公司主要在项目建设、风险管控、资本运作等方面不断努力，取得了一定的进步。
但在年报编制阶段，公司下属企业上海三毛进出口有限公司出现日本三家客户大额应收账款
逾期，且供应商美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的重大事项。虽然上述事项尚在调查
阶段，具有重大不确定性，但本着财务谨慎原则，公司计提了特别坏账准备和预计负债，直
接导致经营业绩大幅滑落。此事项凸显了公司主营业务存在的风险，加速转型尤为必要。
报告期内，公司实现营业收入 262347 万元，比去年同期增长 6.42%；利润总额-3860 万元，
比去年同期下降-289.59%；净利润-4686 万元，比去年同期下降-423.84%。
1、项目建设
（1）、网购生活广场项目
● 土建工程：一期项目取得规划许可证及施工许可证。土建工程基本完工，且已通过消防
部门指定的专业机构的检测，基本具备客户二次装修的进场条件。2012 年 11 月，网购生活
广场建设工程被宝山区政府评为"宝山区质量安全文明标准化优良工地"，各项配套工程及招
商正在有序进展中。
项目建设中，公司打破设计、审价、监理都以建设成本为基数，按比例提成的利益格局，与
设计、审价、监理单位达成定额加奖励的服务合同，以有效控制造价。根据对决算的预估，
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建设成本有望由 3891 元/㎡（可行性报告预测数）降至 3431 元/㎡。
（2）、服饰品牌项目
● 公司 2012 年日本著名零售服饰企业 KONAKA 合资设立上海库纳佳服装服饰有限公司，注
册资本 1600 万元，双方各投资 50%。经过两个月筹备，合资公司取得了经营所需的全部证
照，并完成了店铺的设计、装修、布置、员工的招聘与培训。2012 年 12 月 1 日，库纳佳 871
平方米的上海旗舰店 KONAKA THE FLAG 正式开业。
● 绅士服定制中心在斜土路园区开张，成为品牌形象窗口，已在沪渝两地承接多笔定制服
订单。
（3）、保安服务项目
上海三毛保安服务公司自去年 3 月正式运营至今，已有签约客户单位 30 家，其中 25 家签订
了长期服务合同，覆盖人力防范、大型临保、安全顾问等业务类型。
（4）、 善初会电商项目
善初会商城网站从 2012 年 3 月中旬起着手设计，在三个月内完成网站总体设计、功能开发、
流程测试、商品上架。目前已正式对外公测。
（5）、 养老服务项目
2012 年 6 月，养老服务项目经多次沟通协调后，由普陀区政府牵头相关部门，召开了"上海
三毛集团养老项目建设意见征询会"，就上海三毛集团 13 亩公共服务用地先行独立开发统一
了意见。目前该项目正在作立项协调。
为配合项目开展，三毛集团向国家商标总局申请办理了注册商标"善初会"，作为服务品牌，
2012 年 7 月已收到由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的"善初会"商标注
册证，依法取得了商标的专用权。
2、风险管控
（1）、创立应收账款二级预警机制，有效管控长龄账。
为防止在销售额高速增长的同时，形成应收账款的坏账损失。同时区分市场不可抗力形成的
坏账损失和因失职引发的坏账损失两种情况，形成风险预警机制。公司设立工作小组，负责
对逾期 3 个月和 6 个月以上应收账款发出提示通知，单位负责人签署回执，报告采取的措施。
监审部复核检查程序执行情况。2012 年运行下来，一年期以上应收账款得到有效控制。
（2）、创立投资项目托管机制，有序管理对外投资。
为防控投资风险，推出投资项目辅导、评估的管理机制。公司利用职能部门和下属嘉懿创投
公司平台，对新设项目实行集约管理。利用这样的机制，公司先后投资昆山万正、企久贸易、
安诚保险，托管了善初会电商、三毛保安公司、服饰品牌等项目，既助力了新设企业的发展，
又对其规范管理起到辅导作用。
（3）、实施远程控制，化解异地管理难题。
为进一步划定经营者的责任区间，实现管理透明、控制有效。公司预算按级审批，利用现代
技术，远程控制预算执行。对预算范围内的经营行为，充分放手经营者操作。超预算严格执
行一事一议。
（4）、创立人才引进的复核机制，确保人才的高素质。
公司实施入职登记，要求入职者承诺对自己填报的资料的真实性承担责任。事后进行抽查复
核，发现有造假行为，决不姑息，及时处理。
（5）、运用法律手段，确保企业利益不流失。
2010 年，公司就鑫洲房产股权转让纠纷向市二中院提起诉讼，以维护集团优先回购股权的
合法权益。经两年多不懈努力，最终在市高院的调解下，公司获得赔偿 2200 万元，企业的
利益得到了维护。
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（6）、落实内控规范的实施、提高风险管理水平
按照第七届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过的内控规范实施方案，公司积极贯彻落
实了国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，依据内部控制规范实施原
则，完成了推进内控管理工作。
3、资本运作
（1）、杨树浦路项目
根据公司和上海江涛房地产有限公司签订的渔人码头二期在建工程项目《合作协议书》的约
定， 2012 年 7 月公司签订了《上海市商品房预售合同》，购买了位于杨树浦路 1058 号"滨
江国际广场（渔人码头二期）" 1 号幢 3F 整层商业裙房和 20 个产权车位，暂测物业建筑面
积 3917.4 平方米（预测面积）。
（2）、注重资金管理，确保融资高效。
1) 强化项目融资，以重点项目为新增融资抓手，网购生活广场一期项目和杨树浦路房产项
目资金贷款全面落实。
2) 在大股东重庆轻纺的筹划下，公司正在推进非公开发行股票的事项，拟在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机向重庆轻纺定向发行数量不超过 50,071,530 股公司股票，预计
募集资金总额不超过 3.5 亿元。
（3）、加强中小企业的管理，确保投资收益。
1) 为提高资金使用效率，公司与宝鸡凌云公司多方股东一致决定，在不影响日常生产、经
营的情况下，减资 800 万元，以减少流动资金沉淀。减资后，凌云公司注册资本由原来的
1989.84 万元变更为 1189.84 万元。各股东的持股比例均保持不变。三毛集团已收回减资款
523.55 万元，并收到宝鸡凌云历年分红款累计 194 万元。
2) 三毛集团董事会通过了对其他四家企业的资产调整方案，目前已进入实施阶段。
● 朝日公司：从事服装加工和经营，随着集团公司品牌战略的不断清晰化，拟将其打造成
未来自有品牌定制服装的运营平台。目前朝日公司由独立法人转为分公司的转制工作正在推
进过程中。2012 年底，朝日服饰分公司已完成工商注册。
● 寅丰服装：正在对寅丰服装开展缩资，其注册资本将从原来的 2204.5772 万元减至 1100
万元，由三毛集团 100%控股。
● 杉和投资：已根据董事会决定进入清算注销程序。
● 三毛房产：三毛房产的改制是公司推进物业管理中心走向市场的重要举措。目的是减少
管理层级，强化物业管理的市场化功能。报告期内三毛房产已更名为上海茂发物业管理有限
公司；其注册资本由原来的 2000 万元减至 500 万元，成为三毛集团全资子公司的工作尚在
进行；未来还将与茂丰物业实施吸收合并，保留其原有的物业管理三级资质。
（二） 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,623,465,610.36 2,465,298,535.61 6.42
营业成本 2,483,497,158.65 2,311,780,277.85 7.43
销售费用 45,686,679.71 67,929,503.24 -32.74
管理费用 101,116,074.12 80,423,210.94 25.73
财务费用 16,561,301.43 9,638,947.19 71.82
经营活动产生的现金流量净额 -56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66
投资活动产生的现金流量净额 -148,764,245.57 11,721,997.18 -1,369.10
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筹资活动产生的现金流量净额 149,669,700.22 -1,901,383.86 -7,971.62
资产减值损失 62,364,546.35 5,748,727.15 984.84
公允价值变动收益 421,740.12 -1,001,323.92 -142.12
投资收益 6,267,810.55 2,667,489.33 134.97
营业外收入 77,694,877.63 31,910,865.11 143.47
营业外支出 34,627,487.89 339,695.81 10,093.68
说明：
1、销售费用的减少为本期服务费减少所致
2、财务费用的增加为利息支出、汇兑损失增加所致
3、资产减值损失的增加为本期因发生应收账款逾期计提坏账准备金额增加所致
4、公允价值变动收益的减少为交易性金融资产公允价值变动收益增加所致
5、投资收益的增加为本期处置昆山万正、企久贸易的股权所致
6、营业外收入的增加为本期将政府补助从递延收益转至营业外收入所致
7、营业外支出的增加为本期因税收保全计提预计负债所致
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期增加 1.58 亿元,同比增长 6.45%。其中：工业收入
3.36 亿元，同比减少 17.38%；商贸收入 22.59 亿元,同比增加 10.95%。
驱动业务收入变化的主要因素:①外贸进出口业务继续呈增长态势；②受澳元汇率影响，羊
毛条生产及销售同比发生较大幅度下降。
(2) 主要销售客户的情况
前五名销售收入 93,321 万元，占公司销售收入的 35.58%
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
工业 生产采购成本 321,219,957.12 12.97 354,389,464.95 15.37 9.36
商业 采购成本 2,150,373,868.35 86.84 1,951,933,354.34 84.63 10.17
其他 人工成本 4,598,315.45 0.19 0 0
合计 2,476,192,140.92 100 2,306,322,819.29 100 7.37
分产品情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
纺织品 生产采购成本 1,960,901,258.20 79.19 1,754,680,918.09 76.08 11.75
钢材 采购成本 1,486,017.04 0.06 278,741,725.38 12.09 -99.47
机械五金 生产采购成本 371,823,369.26 15.02 199,092,855.12 8.63 86.76
其他 生产采购成本 141,981,496.42 5.73 73,807,320.70 3.20 92.37
合 计 2,476,192,140.92 100.00 2,306,322,819.29 100.00 7.37
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(2)主要供应商情况
前五名采购合计 103,575.51 万元，占公司成本的 41.83%
4、 费用
报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率（%） 变动原因
销售费用 45,686,679.71 67,929,503.24 -32.74 本期服务费减少所致
财务费用 16,561,301.43 9,638,947.19 71.82 利息支出、汇兑损失增加所致
5、 现金流
分析现金流量表：
项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
经营活动产生的现金 当期采购支付现金增加所
-56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66%
流量净额 致
投资活动产生的现金 在建工程项目资金投入增
-148,764,245.57 11,721,997.18 -1369.10%
流量净额 加所致
筹资活动产生的现金 贸易融资和在建工程项目
149,669,700.22 -1,901,383.86 -7971.62%
流量净额 借入资金增加所致
6、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率（%） 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
本期因发生应收账款逾期计提
资产减值损失 62,364,546.35 5,748,727.15 984.84
坏账准备金额增加所致
交易性金融资产公允价值变动
公允价值变动收益 421,740.12 -1,001,323.92 -142.12
收益增加所致
本期处置昆山万正、企久贸易的
投资收益 6,267,810.55 2,667,489.33 134.97
股权所致
本期将政府补助从递延收益转
营业外收入 77,694,877.63 31,910,865.11 143.47
至营业外收入所致
本期因税收保全计提预计负债
营业外支出 34,627,487.89 339,695.81 10093.68
所致
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司启动了对大股东重庆轻纺集团的独家定向增发。2012 年 11 月获得了重庆市
国资委批准，12 月 7 日通过了公司召开的 2012 年度第一次临时股东大会。目前已报中国证
监会审核。
年报编制期间发生的公司下属企业上海三毛进出口有限公司大幅应收账款逾期及上海美梭
羊绒纺织品有限公司案，目前虽还处于调查阶段，具有重大的不确定性，但对公司的影响已
成现实。公司判断上述事件会延缓非公开定向增发审批的进程。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司目前正处于转型阶段，探索转型的道路走得很艰难。公司原纺织制造业逐步退出后，如
何有效利用产业园区的优势，导入新业务，还有待继续探索。报告期内，公司在建的网购生
活广场土建已基本完成，招商工作尚在进行。公司计划 2013 年的重点还在于完善网购生活
广场的服务、建立完整的对电商服务的业务机制。希望通过完善的配套服务吸引中小电商在
园区集群。
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（三） 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年增减 上年增减
年增减（%）
(%) (%)
减少 8.46 个
（1）工业 335,781,071.36 321,219,957.12 4.34 -17.38 9.36
百分点
增加 0.68 个
（2）商业 2,259,319,367.46 2,150,373,868.35 4.82 10.95 10.17
百分点
减少 81.99
（3）其他 5,608,274.39 4,598,315.45 18.01 1,205.98
个百分点
减少 0.81 个
合 计 2,600,708,713.21 2,476,192,140.92 4.79 6.45 7.37
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年增减 上年增减
年增减（%）
(%) (%)
减少 2.11 个
纺织品 2,054,717,129.02 1,960,901,258.20 4.57 9.28 11.75
百分点
增加 1.63 个
钢材 1,489,538.50 1,486,017.04 0.24 -99.46 -99.47
百分点
减少 0.52 个
机械五金 390,102,610.74 371,823,369.26 4.69 85.74 86.76
百分点
增加 2.65 个
其他 154,399,434.95 141,981,496.42 8.04 97.92 92.37
百分点
减少 0.81 个
合 计 2,600,708,713.21 2,476,192,140.92 4.79 6.45 7.37
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
外销 2,104,672,063.93 29.77
内销 496,036,649.28 -39.61
合 计 2,600,708,713.21 6.45
（四） 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
（%） （%） 动比例（%）
应收票据 29,255,828.25 2.47 42,521,207.06 3.97 -31.20
应收账款 151,808,255.56 12.83 97,432,521.28 9.10 55.81
存货 82,071,199.17 6.94 122,632,526.66 11.45 -33.08
在建工程 177,487,099.56 15.00 22,383,035.04 2.09 692.95
短期借款 280,498,194.03 23.71 189,190,457.87 17.66 48.26
长期借款 73,289,365.90 6.20 0 0.00
预计负债 34,455,357.02 2.91 0 0.00
其他非流动负债 28,224,161.67 2.39 88,193,064.82 8.23 -68.00
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应收票据：银票结算增加所致
应收账款：公司业务量增加所致
存货：存货流动性增强所致
在建工程：在建工程本期均未完工所致
短期借款：本期的贸易融资增加所致
长期借款：为建造在建工程本期发生借款所致
预计负债：本期因税收保全计提预计负债所致
其他非流动负债：本期将政府补助从递延收益转至营业外收入所致
（五）核心竞争力分析
公司的核心竞争力来源于品牌和专业园区。
上海三毛作为一家原处于纺织制造业的公司，长期为海外客户从事面料和服装的加工制造，随着城市产业
结构的调整，公司也大幅关厂减员。替代原纺织制造的核心竞争力需要培育。梳理目前公司核心业务板块：
外贸、服装、原料、服务，其中需要梳理的业务专长比较分散。需要根据战略发展计划，进行重点培育。
公司在近年的转型探索中，重点探索的是基于主题产业园区的服务业。网购生活广场就是基于专业园区打
造的核心项目。围绕网购生活广场未来的运营，公司尝试建立善初会网站、引进合资品牌库纳佳、代理进
口饮用水品牌（玛格耐斯），希望通过这些尝试，建立起一支为从事进口商品的电商提供渠道服务的专业队
伍。这条路很艰难，专业人才的缺乏、资金投入的不足、市场透明度的欠缺、以及公司现有经营团队经验
不足，都会影响核心能力的形成速度。
从品牌建设来说，公司一方面将抓住已获得的品牌授权，通过合资、合作，引入并培育自己的专业团队，
另一方面坚持孵化自有品牌。报告期内，成衣方面，公司启动朝日绅士服由子公司向分公司转型的工作，
希望能通过一段时间的努力，在订制服方面提升自己的服装品牌；服务方面，公司注册善初会品牌，通过
自有网站，逐步推广，希望通过一系列的活动，树立围绕家庭生活服务的专属品牌。
（六） 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
报告期内投资额 1,902.00
报告期内收回部分投资 523.55
投资额增减变动数 1,378.45
上年同期投资额 10,000.00
投资额增减幅度(%) -86.22
被投资的公司情况：
占被投资公
被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注
例(%)
上海三毛保安服务有限公司 保安服务 100 注册资本 1000 万元
上海库纳佳服装服饰有限公司 服装零售 50 注册资本 1600 万元
注册资本 900 万元，前期投资
上海三毛投资咨询管理有限公司 咨询管理业务 34
300 万元，公司出资 102 万元。
各类单、双面电路板、多层电路 减 资 800 万 元 ， 注 册 资 本
宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44
板等 1,189.84 万元
2、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
累计实际投
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 项目收益情况
入金额
土建已基本 目前招商工作尚在
蕴川路四连体项目（注 1） 12,410 4,458.46 6,661.86
完成 进行
上海三毛保安服务有限公 已完成工商
1,000 1,000 1,000 目前尚处于培育期
司（注 2） 登记
上海库纳佳服装服饰有限 800 已完成工商 800 800 目前尚处于培育期
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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
公司（注 3） 登记
注册资本
900 万元，
上海三毛投资咨询管理有 前期投资
102 102 102 目前尚处于培育期
限公司（注 4） 300 万元，
本公司出资
102 万元。
合计 14,312 / 6,360.46 8,563.86 /
注 1、2010 年 7 月 2 日第七届董事会 2010 年第一次临时会议审议通过了《关于蕴川路原纯新仓库基建改造
项目的提案》公司拟投资 9880 万元人民币，利用上海市宝山区蕴川路 6 号（系本集团下属全资子公司上海
纯新羊毛原料有限公司的仓库用地）127 亩园区地块中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地
块约 30 亩土地（由上海纯新羊毛原料公司租赁）进行建筑改建。项目完成后，上述建设范围内的建筑面积
将从原来的 18500 平方米增建至 25300 平方米。公司拟通过招商或合资合作，将其用于建立上海国际网购
服务中心。（详见 2010 年 7 月 3 日上交所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港文汇报》）
2011 年 2 月 21 日，上海纯新羊毛原料有限公司更名为上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司，并取得
注册号为 310113000238780 号的变更后的《企业法人营业执照》。
2011 年 7 月，经与区政府部门的沟通，网购生活广场争取到规划方案调整，调整后，建筑面积由原来的 25390
平方米增加至 36166 平方米，增加率为 42.44%（含改建、新建、承租地块）。根据投资监理对建筑工程建
造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，预估本工程实际发生费用将有原来的 9880 万元增加至
12410 万元。此项议案已通过 2012 年第七届董事会第六次临时会议和 2012 年第一次临时股东大会（详见
2012 年 11 月 13 日和 12 月 8 日上交所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港文汇报》）
截止报告日，土建已基本完成，招商工作尚在进行。
注 2、2011 年 12 月 28 日公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于设立"上海三毛保安服务
有限公司"提案》。公司出资 1000 万元（占保安服务公司总股本的 100%）设立上海三毛保安服务有限公司，
该公司经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估[企业经营涉及行政
许可的，凭许可证经营】。（详情见 2011 年 12 月 29 日《上海证券报》、《香港文汇报》上交所网站
www.sse.com.cn）2012 年 2 月，该公司已完成工商登记。
注 3、2012 年 8 月 29 日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过公司与日本株式会社湖中
（KONAKA CO.,LTD）（以下简称"KONAKA"）合资成立上海库纳佳服装服饰有限公司。
库纳佳的注册资本 1600 万元（人民币）。其中：三毛集团出资人民币 800 万元，占注册资本的 50％，出资
方式：现金。KONAKA 出资人民币 800 万元，占注册资本的 50％，出资方式：现汇。（详见 2012 年 8 月 31
日上海证券报、香港文汇报、www.sse.com.cn 公告）
截止 2012 年 10 月 17 日，本公司已出资人民币 800 万元，占注册资本 50%。
注 4、本公司之全资子公司上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司与日本株式会社 CGM JAPAN 和株式会
社 Chukyo 于 2012 年共同出资成立合资公司上海三毛投资管理咨询有限公司，注册资本 900 万元，占 34%，
前期共同出资 300 万元，本公司出资 102 万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
在沪深两地上市公司中，有 31 家企业归入纺织板块。本公司是其中之一。根据大智慧资料显示，截止 2012
年 9 月 30 日数据，本公司的主营业务规模排名第 10 位；每股收益排名第 11 位；净资产收益率排名第 10
位。总股本排名第 23 位；总资产排名第 27 位；净资产排名第 28 位。近年来，公司实施战略转型，大幅削
减纺织制造业，而积极促进纺织进出口业务的成长。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
2013 年 2 月，海关总署披露我国纺织品服装出口 164.8 亿美元，同比增长 69.7%（数据摘自中国证券报）。
乐观的分析认为，在全球经济复苏背景下，纺织服装行业出口拐点已经出现。但悲观的分析认为国内纺织
品销售并未见好转，未来纺织行业整体回暖还有困难。
(二)公司发展战略
虽然在本年度报告编制期间，上海三毛进出口有限公司出现供应商及应收账款的危机，但公司根据自身情
况认为，未来一段时间内，纺织进出口业务的发展仍将支持企业转型的需要。
为增强抵御风险的能力，公司已确立了调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的
战略发展思路。公司加速转型依托的资源是自有的特色产业园区，手段是基于电子商务、实体门店等综合
配套的品牌服务。
(三)经营计划
由于受美梭羊绒案的影响，公司 2013 年的经营将受到重大影响，需要根据理赔情况评估是否能继续与中国
出口信用保险公司合作。同时需要分析，由于税务机关暂停出口退税，上海三毛进出口有限公司流动资金
收紧的情况下，还能保留多少纺织进出口业务。
2013 年公司重点工作主要集中在以下几个方面：
1、争取妥善处理因美梭羊绒案引发的经营危机；
2、坚持园区改造，提升综合服务收益；
3、引进进口品牌，开拓快消品市场，营造新的效益增长点；
4、稳定现有产业，转危为机，变关注规模，转为注重效益，提升投资回报率；
5、尝试建立自主品牌，为未来发展留好种子。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
由于受上海三毛进出口有限公司供应商涉嫌刑事犯罪以及海外客户应收账款逾期事件影响，该子公司的流
动资金受到重大影响，为维护客户利益，尽可能保留正常经营的业务，公司将通过银行融资及适度的资产
处置以支持纺织进出口业务的正常进行。
公司杨树浦路在建工程项目和正在建设中的上海三毛国际网购生活广场一期项目已获得银行项目融资。
(五)可能面对的风险
1、政策风险
公司从事的纺织进出口业务是国家扶持的贸易业务，实施的出口退税政策助力了企业出口业务的增长，但
同时也有极少部分人为谋取不当利益，千方百计要钻政策的漏洞。为此，国家税务机关可能不断出台新的
政策，试图通过严格规范进出口业务行为，堵塞漏洞。政策的变化在提升防范不法行为能力的同时，也可
能对公司正常业务带来负面影响，如推高公司的管理成本、降低运行效率等。
防范措施：主动加强内控管理，缩减淘汰低利润业务。
2、行业风险
纺织进出口业务受宏观经济环境影响较大，且竞争日益激烈，利润率不断走低。虽然 2013 年初在国内外宏
观环境没有明显改变的情况下，我国纺织品服装贸易增速突然加快，2013 年 2 月中国纺织品服装进出口贸
易额达到 178.6 亿元，同比增长 52.9%（摘自中国纺织报），但整体不景气的基础环境没有改变，经营下滑
的风险依然存在。
防范措施：加强自主品牌经营，提高品牌差异化竞争能力。
3、业务模式风险
公司地处沿海发达地区，根据上海市淘汰落后产能的要求，这几年制造业已逐步剥离。由此带来的问题是
贸易经营中的产品大部分来源于采购和 OEM。这种业务模式对质量、资金安全的控制要求极高。特别是目
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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
前经营环境并不理想，很容易出现质量纠纷以及应收账款逾期的问题。本报告编制阶段，公司下属上海三
毛进出口有限公司发生日本客户大额应收账款逾期事件，使进出口贸易的风险凸显。
防范措施：加强产品质量第三方检测比例。加强完善应收账款内控机制。
4、美梭羊绒案带来的经营风险
公司下属上海三毛进出口有限公司在年报编制阶段出现的供应商涉嫌刑事犯罪的案件目前正在公安机关侦
查阶段。截止目前，公司及其员工没有涉嫌刑事犯罪。受该案的影响，该公司的出口退税被暂停。公司目
前正协助上海三毛进出口有限公司与政府相关机构以及法律顾问进行沟通。基于目前该案尚在侦查过程中，
具有重大不确定性，为谨慎起见，公司计提了特别坏账准备和预计负债。同样基于上述原因，公司正在安
排应对该案不同结果可能采取的方案。公司管理层认为：由于该案的处理需要时间，而根据现在税务机关
采取的措施，短期对公司正常的进出口业务的经营规模和盈利产生严重影响。
三、利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年母公司实现净利润-17,327,601.71 元，累计未分配
利润-93,412,873.85 元；2012 年合并报表归属于母公司净利润-47,409,990.79 元，累计未分配利润为
-103,715,007.34 元。根据公司章程的规定，公司不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、 涉及财务报告的相关事项
1、 与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：
上海三毛保安服务有限公司：本公司于 2012 年 1 月投资设立全资子公司上海三毛保安服务有限公司，纳入
合并报表合并范围。
2、 本期减少合并单位 1 家，原因为：
上海朝日绅士服有限公司：上海朝日绅士服有限公司于 2012 年 12 月 3 日作出股东决定，决定注销上海朝
日绅士服有限公司，并依法成立清算组进行清算。鉴于成立清算组后，本公司不再对其控制，上海朝日绅
士服有限公司不再是本公司的控股子公司，不再纳入合并报表合并范围。
董事长：张文卿
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2013 年 4 月 27 日
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