上海三毛：关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告2020-09-23
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2020-043
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公
司独立董事履职指引》（2020 年 7 月修订）以及重庆市国有资产监督
管理委员会等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，现拟对现行《公司章程》及章程附件部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
《公司章程》修订条款对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
了公司的利益以自己的名义直接向人民 票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
负有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
股东有权书面请求监事会向人民法院提 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者
人民法院提起诉讼。 保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 持股期限不受本条第一款规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
款的规定向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项
决权，每一股份享有一票表决权。
且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议独立董事发表独立意见的
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
审议事项且影响中小投资者利益的重大
披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
票。单独计票结果应当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
部分股份不计入出席股东大会有表决权
份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，
的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
使提案权、表决权等股东权利。
投票权应当向被征集人充分披露具体投
依照本条第四款规定征集股东权利的，征集人应当
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的
披露征集文件，公司将予以配合。
方式征集股东投票权。公司及股东大会召
禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。
集人不得对股东征集投票权设定最低持
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
股比例限制。
证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 执照规定的业务范围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证
完整； 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
权； 董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
程规定的其他勤勉义务。 得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独
规章和本章程规定，履行董事职务。
立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职
送达董事会时生效。
导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快
补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提
董事，并提供足够的资料。两名及以上独 供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审议事
立董事认为资料不完整或者论证不充分 项资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董
的，可以联名书面向董事会提出延期召开 事会提议延期召开会议或者延期审议相关事项，董
会议或者延期审议该事项，董事会应当予 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地
的信息真实、准确、完整。 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
期报告进行审核并提出书面审核意见，并应当签署
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
书面确认意见；监事无法保证证券发行文件和定期
进行审核并提出书面审核意见；
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（二）检查公司财务；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
（三）对董事会执行现金分红政策和股东
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
回报规划以及是否履行相应决策程序和
露；
信息披露等情况进行监督；
（二）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
行监督；
级管理人员提出罢免的建议；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
予以纠正；
议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（七）向股东大会提出提案；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（八）依照《公司法》第一百五十二条的
持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
由公司承担。
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、
第一百五十五条 公司党委的职权包括： 管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
（一）发挥领导核心与政治核心作用，围 项。主要职责包括：
绕把方向、管大局、保落实开展工作； （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
本企业的贯彻执行； 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
经理层依法行使职权； 持高度一致；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
织的自身建设，领导思想政治工作、精神 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
文明建设和工会、共青团等群众组织； 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
（五）参与公司重大决策，研究决定公司 党组织决议在本企业贯彻落实；
重要人事任免，讨论审议其他“三重一大” （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
事项； （大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企
代表大会开展工作； 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（七）研究其它应由公司党委决定的事 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支
项。 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第一百五十六条 公司党委会前置研究讨论以下重
大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革
方案；
修订后条款为新增章节，后续条款编号顺 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额
延 投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的
制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、
社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事
项。
第一百五十六条 党委会参与决策的主要
第一百五十七条 党委会前置研究讨论的主要程
程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会， 序：
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行 （一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研
讨论研究，提出意见和建议。党组织发现 究讨论事项提出意见和建议。党组织发现董事会、
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国
线方针政策和国家法律法规，或可能损害
国家、社会公众利益和企业、职工的合法 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的 业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策
意见。党组织认为另有需要董事会、经理 事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层
层决策的重大问题，可向董事会、经理层
决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董
其是任董事长或总经理的党委成员，要在 事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事
议案正式提交董事会或总经理办公会前 会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议
就党委会的有关意见和建议与董事会、经
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员
党委成员在董事会、经理层决策时，充分 在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的
表达党委会研究的意见和建议。 意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员
党委成员要将董事会、经理层决策情况及
时报告党组织。 要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用经国务院证券监督管理
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司选择上海证券交易
第一百八十条 公司选择上海证券交易所官方网站
所官方网站以及中国证监会指定范围内
以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
信息。
除以上修订条款外，原《公司章程》的其他条款不变。各章、各
条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
二、《董事会议事规则》修订内容
《董事会议事规则》修订条款对照如下：
修订前 修订后
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
议人及其书面提议； 及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
代为出席会议的要求； 出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
临时会议的说明。 会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董 提供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 议事项资料不充分或论证不明确时，可以联名书
联名书面向董事会提出延期召开会议或者 面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
司应当及时披露相关情况。 露相关情况。
除以上修订条款外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。
上述修订事项已经公司第十届董事会 2020 年第七次临时会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年九月二十三日
