上海三毛企业（集团）股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二〇年十月十五日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020 年 10 月 15 日（星期四）下午 2:00
网络投票时间：2020 年 10 月 15 日（星期四）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海斯格威铂尔曼大酒店 47 楼 VIP3 会议室（上
海市黄浦区打浦路 15 号）
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《关于修订〈公司章程〉及章程附件部分条款的议案》
2、《关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司 100%
股权的议案》
议案1、2经公司第十届董事会2020年第七次临时会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年
第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员
自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
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表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请北京华泰（上海）律师事务所对大会全部议
程进行见证。
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会议文件之一
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上
市公司独立董事履职指引》（2020 年 7 月修订）以及重庆市国有
资产监督管理委员会等法律法规、规范性文件的有关规定，并
结合公司实际情况，公司现拟对现行《公司章程》及章程附件《董
事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案经第十届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过，
全 文 披 露 于 2020 年 9 月 23 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.con.cn。
由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的
股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。现提请股东大会
审议，并以特别决议批准。
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二〇二〇年十月十五日
详情参见附件 1：《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的
公告》（临 2020-043）
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会议文件之二
关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司
100%股权的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）
成立于 2007 年 4 月，由本公司原全资子公司上海一毛条纺织有
限公司出资人民币 7000 万元设立。因受经营环境不利因素影响，
该企业已自 2015 年 2 月起停产。2016 年 8 月，基于减少管理层
级考量，公司受让了重庆一毛条 100%股权并对其实施减资，目
前，重庆一毛条为本公司的二级全资子公司，注册资本为人民币
3800 万元。
因重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地
长期闲置，公司曾于 2017 年 7 月启动公开挂牌转让重庆一毛条
100%股权的程序，但该事项因自首次正式披露信息之日起超过
12 个月未征集到合格受让方而自行终止。
为深化公司供给侧结构性改革工作，推进低效资产的清退盘
活，公司拟以标的资产评估价格为依据，通过重庆联合产权交易
所公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权。交易
价格以实际成交价格为最终转让价格。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本信息
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（1）公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
（2）住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
（3）成立时间：2007年4月3日
（4）类型：有限责任公司（法人独资）
（5）注册资本：人民币3800万元
（6）经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛
的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、
毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁
止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方
可经营】
2、权属状况说明
重庆一毛条为本公司的全资子公司，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 13,650,446.25 16,567,672.31
负债总额 91,000.00 91,000.00
资产净额 13,559,446.25 16,476,672.31
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,917,226.06 -665,932.25
注：以上数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，文号：容诚审字[2020]200Z0537号。
（二）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券期货从业资格的上海众华资产评估有限
公司对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的上
海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报
告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】。
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2、评估基准日：2020年5月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结果：
经采用资产基础法评估，上海一毛条纺织重庆有限公司在评
估基准日 2020 年 5 月 31 日资产总额账面价值为 13,650,446.25
元，评估价值为 25,023,379.84 元，增值额为 11,372,933.59 元，
增值率为 83.32%；负债总额账面价值为 91,000.00 元，评估价
值为 91,000.00 元；股东全部权益账面价值 13,559,446.25 元，
评估价值为 24,932,379.84 元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾叁万
贰仟叁佰柒拾玖元捌角肆分），增值额为 11,372,933.59 元，增
值率为 83.87%。
资产评估结果汇总表 单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 154,109.56 154,109.56 0.00 0.00
货币资金 146,550.16 146,550.16 0.00 0.00
其他流动资产 7,559.40 7,559.40 0.00 0.00
二、非流动资产合计 13,496,336.69 24,869,270.28 11,372,933.59 84.27
固定资产净额 10,167,616.13 19,389,270.28 9,221,654.15 90.70
无形资产净额 3,328,720.56 5,480,000.00 2,151,279.44 64.63
三、资产总计 13,650,446.25 25,023,379.84 11,372,933.59 83.32
四、流动负债合计 91,000.00 91,000.00 0.00 0.00
其他应付款 91,000.00 91,000.00 0.00 0.00
五、非流动负债合计
六、负债总计 91,000.00 91,000.00 0.00 0.00
七、净资产 13,559,446.25 24,932,379.84 11,372,933.59 83.87
5、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）评估增值原因一是大部分固定资产机器设备、电子设
备财务上根据会计准则折旧年限已提完折旧，而现场勘查发现该
机器设备及电子设备大部分为尚可使用设备导致的评估增值。
（2）评估增值原因二是固定资产-房屋建筑物财务折旧年限
快导致的评估增值。
（3）评估增值原因三是无形资产-土地使用权因重庆市丰都
县整体房地产市场的上涨导致土地使用权的评估增值。
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6、其他需要说明的事项
根据现场勘查，被评估单位于 2015 年 2 月停产，截至评估
基准日主要生产设备已处置，余下设备目前处于长期闲置状态；
人员全部按劳动合同到期后不再续约，现在册员工为零；目前资
产主要为房屋建筑物构筑物及其涉及的土地使用权，但因丰都县
目前严禁在长江干流及主要支流岸线 1 公里范围内新建重化工
园区和化工企业，且厂房及其构筑物均为纺织生产所用具有一定
的特殊性等诸多原因导致目前该房屋建筑处于空置状态，故截至
评估基准日被评估单位实际没有收入来源，不具备持续经营的能
力，本次评估结果是在现状条件下得出的结果。
7、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告【沪众评报
字﹝2020﹞第0416号】，截止2020年5月31日，标的资产重庆一
毛条100%股权净资产评估值为2493.24万元。鉴于上述评估结果，
首次挂牌价格定为人民币2493.24万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆
有限公司 100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产，最
终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让
受让方确定后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约
安排。
五、涉及本次交易的相关事项
本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务
由转让后的标的公司继续承继。
六、本次交易对公司的影响
因重庆一毛条已停产数年，且主要资产生产用地长期处于闲
置状态。为深化公司供给侧结构性改革工作，推进低效资产的清
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退盘活，公司拟公开挂牌转让重庆一毛条 100%股权。
经测算，本次交易如按首次挂牌价格成交，对公司当期损益
产生影响金额约为 1137 万元人民币，须经公司股东大会审议通
过后方可实施。本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、
交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财
务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
七、对本次交易的授权范围
鉴于标的资产在 2017 年启动的挂牌转让相关情况，为高效、
有序推进标的资产挂牌转让的相关工作，公司提请董事会审议并
提请公司股东大会对本次交易作出授权如下：
1、授权范围：
（1）如重庆一毛条股权首次挂牌未能征集到意向受让方或
未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，
股东大会授权董事会向下调整挂牌价格的幅度为标的资产评估
价格的 20%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致，此后挂
牌方案的制定按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。
（2）授权公司经理层全权办理重庆一毛条股权挂牌转让的
相关事宜。
2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标
的资产股权转让办理完毕之日止。
本议案经第十届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过，
现提请股东大会审议，并提请股东大会对标的资产后续公开挂牌
转让事项在本议案审议范围内作出授权。此议案以普通决议批准。
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会议附件 1
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2020-043
B 900922 三毛 B 股
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关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公
司独立董事履职指引》（2020 年 7 月修订）以及重庆市国有资产监督
管理委员会等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，现拟对现行《公司章程》及章程附件部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
《公司章程》修订条款对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
法院提起诉讼。 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
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负有责任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东有权书面请求监事会向人民法院提
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机
人民法院提起诉讼。
构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
条第一款规定的限制。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
了公司的利益以自己的名义直接向人民
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
款的规定向人民法院提起诉讼。
诉讼。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影
股东大会审议独立董事发表独立意见的 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
审议事项且影响中小投资者利益的重大 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
的股份总数。 委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 等股东权利。
投票权应当向被征集人充分披露具体投 依照本条第四款规定征集股东权利的，征集人应当披露
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的 征集文件，公司将予以配合。
方式征集股东投票权。公司及股东大会召 禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。
集人不得对股东征集投票权设定最低持 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
股比例限制。 监督管理机构有关规定，导致本公司或者公司股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和
完整； 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 碍监事会或者监事行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和
规章和本章程规定，履行董事职务。 被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致
送达董事会时生效。 独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立
董事，促使独立董事人数达到法定要求。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
董事，并提供足够的资料。两名及以上独 够的资料。两名以上独立董事认为会议审议事项资料不
立董事认为资料不完整或者论证不充分 充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提议延期
的，可以联名书面向董事会提出延期召开 召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采
会议或者延期审议该事项，董事会应当予 纳，公司应当及时披露相关情况。
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
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第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露
的信息真实、准确、完整。 信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见，并应当签署书面确认
（二）检查公司财务； 意见；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
（三）对董事会执行现金分红政策和股东 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
回报规划以及是否履行相应决策程序和 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
信息披露等情况进行监督； 披露的，监事可以直接申请披露；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；
级管理人员提出罢免的建议； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
（五）当董事、高级管理人员的行为损害 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（六）提议召开临时股东大会，在董事会 要求董事、高级管理人员予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
大会职责时召集和主持股东大会； 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）向股东大会提出提案； 大会；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
（九）发现公司经营情况异常，可以进行 高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
由公司承担。 工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
第一百五十五条 公司党委的职权包括：
大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主
（一）发挥领导核心与政治核心作用，围
要职责包括：
绕把方向、管大局、保落实开展工作；
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
（二）保证监督党和国家的方针、政策在
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
本企业的贯彻执行；
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
（三）支持股东大会、董事会、监事会、
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
经理层依法行使职权；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
（四）研究布置公司党群工作，加强党组
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
织的自身建设，领导思想政治工作、精神
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
文明建设和工会、共青团等群众组织；
企业贯彻落实；
（五）参与公司重大决策，研究决定公司
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）
重要人事任免，讨论审议其他“三重一大”
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
事项；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
代表大会开展工作；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
（七）研究其它应由公司党委决定的事
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
项。
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
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（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十六条 公司党委会前置研究讨论以下重大事
项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
修订后条款为新增章节，后续条款编号顺 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
延 中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
第一百五十六条 党委会参与决策的主要
程序： 第一百五十七条 党委会前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会， （一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。党组织发现 论事项提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或
线方针政策和国家法律法规，或可能损害 可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
国家、社会公众利益和企业、职工的合法 时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。党组织认为另有需要董事会、经理 另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
层决策的重大问题，可向董事会、经理层 经理层提出。
提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤 或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前 理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理
就党委会的有关意见和建议与董事会、经 层其他成员进行沟通。
理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
（三）会上表达。进入董事会、经理层的 事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建
党委成员在董事会、经理层决策时，充分
表达党委会研究的意见和建议。 议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
党委成员要将董事会、经理层决策情况及 董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
时报告党组织。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用经国务院证券监督管理机构
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司选择上海证券交易
第一百八十条 公司选择上海证券交易所官方网站以及
所官方网站以及中国证监会指定范围内
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的
司公告和其他需要披露的信息。
信息。
除以上修订条款外，原《公司章程》的其他条款不变。各章、各
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条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
二、《董事会议事规则》修订内容
《董事会议事规则》修订条款对照如下：
修订前 修订后
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
议人及其书面提议； 及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
代为出席会议的要求； 出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
临时会议的说明。 会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董 提供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 议事项资料不充分或论证不明确时，可以联名书
联名书面向董事会提出延期召开会议或者 面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
司应当及时披露相关情况。 露相关情况。
除以上修订条款外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。
上述修订事项已经公司第十届董事会 2020 年第七次临时会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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二〇二〇年九月二十三日
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