证券代码： A 600689       证券简称： 上海三毛          编号：临 2020-053
           B 900922                  三毛 B 股


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
        关于拟确认其他非流动金融资产公允价值
                    变动损失的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    2020年12月29日，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）第十届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于
拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。现将具体情
况公告如下：

     一、基本情况
    2015 年 11 月，公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议
通过了《关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管
理合伙企业的议案》，同意公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投
资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）出资人民币 5000 万元合作设立
宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“创新壹号基金”或“基金”），用于专项投资沪江网项目（以
下简称“沪江教育”）。本公司为创新壹号基金的有限合伙人，持股比
例约为 45.05%。
    2019 年 10 月，公司收到创新壹号基金《基金投资项目重大事项
报告》，知悉基金提出的股份回购等相关仲裁申请获得了上海国际贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字
第 0991 号）的支持。此后，基金按程序向法院申请强制执行。
    2020 年 1 月，公司取得天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为基金出具年度审计报告（天职业字[2020]489 号），截至 2019 年 12
月 31 日 ， 基 金 对 沪 江 教 育 投 资 以 成 本 法 计 量 ， 账 面 价 值 为

                                    1
104,397,375.00 元，未发生变动。
    本公司因执行新金融工具准则，对创新壹号基金的投资已根据投
资性质列报为“其他非流动金融资产—以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产”科目核算。2019 年度报告编制阶段，由于取
得被投资项目财务资料受限，公司基于仲裁裁定对嘉懿创投所持创新
壹号基金公允价值判断如下：①根据基金 2019 年度审计报告对创新
壹号基金所持沪江教育投资计提 5%的预期信用损失；②按嘉懿创投
持有创新壹号基金净资产的比例承担相应亏损。根据上述判断公司最
终确认公允价值变动损失 519.01 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司所持创新壹号基金账面净值计 4480.99 万元。
    （关于本事项详见公司 2015 年 11 月 3 日、2016 年 1 月 9 日、
2016 年 6 月 4 日、2020 年 1 月 22 日、4 月 23 日、4 月 30 日及 6 月
23 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的相关公告）

    二、本次拟确认公允价值变动损失的原因
    根据创新壹号基金提供的上海市浦东新区人民法院《财产保全告
知书》（（2019）沪 0115 财保 685 号）及上海市第一中级人民法院《执
行裁定书》（（2019）沪 01 执 1607 号），法院已查封（冻结）上海互
捷投资管理中心（有限合伙）持有沪江教育科技（上海）股份有限公
司的额度为 127,167,789.1 的股权，保全期限为 2019 年 4 月 22 日至
2022 年 4 月 21 日，并查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或
其配偶名下的部分房产等财产。2020 年 6 月，创新壹号基金以《基
金投资项目重大事项报告》函告，相关强制执行工作已恢复。
    截止报告日，创新壹号基金申请强制执行仲裁裁决尚未取得进展。
公司对截至报告日的执行情况分析如下：
    1、查封（冻结）股权存在执行异议诉讼
    在执行过程中，有 7 位案外人对查封（冻结）涉及的沪江教育科
技（上海）股份有限公司股权提出书面执行异议，请求中止并排除对
案外异议人持有的涉案股份的强制执行，法院经审理裁定（（2020）
沪 01 执异 132 号）驳回 7 位案外人执行异议。但截至报告日，以上
7 位案外人已另行提起执行异议之诉（（2020）沪 01 民初 230 号），
尚待法院开庭审理。
                                 2
    2、查封（冻结）房产等财产的可执行份额有待确认
    法院依法查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名
下的房产、车辆以及部分股权等财产，该部分财产的可执行份额有待
确认。
    受限于上述原因，公司认为所持创新壹号基金股权的公允价值存
在重大变化。

    三、本次拟确认公允价值变动损失金额的说明
    因创新壹号基金公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，公司
拟对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整。鉴于仲裁裁决的执
行进展不明朗，公司通过原核心股东回购创新壹号基金股权以收回投
资面临时间周期及收回金额难以准确预估的问题。因此，公司在假设
原核心股东回购无法得到执行的前提下，以创新壹号基金向第三方出
售股权可能获得的现金金额进行测算，预计公司所持创新壹号基金份
额应确认公允价值变动损失为 3203.60 万元，扣除已在 2019 年度确
认的公允价值变动损失 519.01 万元后，本年拟确认的公允价值变动
损失为 2684.59 万元。

    四、对公司的影响
    公司本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失为
2684.59 万元，预计将减少 2020 年度归属于上市公司股东的净利润
2684.59 万元。

     五、董事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意
见
    公司董事会认为：鉴于公司投资的宁波梅山保税港区麟毅创新壹
号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”）公允
价值发生重大变化，出于谨慎性原则，同意公司对所持创新壹号基金
份额的公允价值进行调整。



    六、独立董事关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的
意见
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    公司独立董事认为：公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变
动损失的依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规
定，且符合该项资产的实际情况。本次确认公允价值变动损失，能使
公司年度财务报告更加公允、真实、准确的反映公司资产状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对本项议案表示
同意。

    七、审计委员会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失
的意见
    公司审计委员会认为：鉴于创新壹号基金公允价值发生重大变化，
同意公司对其他非流动金融资产创新壹号基金确认公允价值变动损
失。公司此次确认公允价值变动损失依据充分，符合《企业会计准则》
和公司会计政策等有关规定，有助于向投资者提供更为公允、真实、
准确的会计信息。

     八、监事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意
见
    公司监事会认为：公司本次拟确认其他非金融资产公允价值变动
损失是遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等相
关规定，程序合法、依据充分，本次拟确认其他非金融资产公允价值
变动损失后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

     特此公告。




                          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                二〇二〇年十二月三十日




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