上海三毛企业（集团）股份有限公司
              董事会审计委员会实施细则

                       第一章 总   则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责,向董事会报告工作，主要负责监督及评估公司内外部审计
工作并提出建议。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督及评估公司的内外部
审计及内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。


                    第二章   人员组成
    第四条   审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立
董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业
经验。
    第七条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
    第八条     审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门须给予配合。
    第九条 审计委员会成员需参加相关培训，及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                      第三章   职责权限
    第十一条     审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
    第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
须至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括
以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
    （六）督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用、提供
担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买
或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况以及公司大额资
金往来和与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金的往来情况进行检查，出具检查报告并提交审计
委员会；
    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
       第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改，督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况。
    第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）根据内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见。
    第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
    第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
    第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实

际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。


                      第四章   决策程序
    第二十条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   (一) 公司相关财务报告；
   (二) 内外部审计机构的工作报告；
   (三) 外部审计合同及相关工作报告；
   (四) 公司对外披露信息情况；
   (五) 公司重大关联交易审计报告；
   (六) 公司内部控制的相关报告；
   (七) 其他相关事宜。
    第二十一条    审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律、法规；
    (四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五) 公司内部控制有效性的评价和审计意见；
    (六) 其他相关事宜。


                      第五章   议事规则
    第二十二条   审计委员会分为定期会议和临时会议，定期会
议会每年至少召开四次，会议召开前七天须通知全体委员。
    第二十三条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当两名
以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）
认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十四条 会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任
委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时应指定一名委员(独立
董事)代为履行职责。
    第二十五条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
  因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
    第二十六条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
       第二十七条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。 必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十八条       审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十九条       审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
       第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
   第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
   第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规
定。


                          第六章 信息披露
       第三十三条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
   第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
   第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上
海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须
及时披露该等事项及其整改情况。
   第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明
理由。
    第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                       第七章   附   则
    第三十八条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十九条     本实施细则解释权归属公司董事会。
    第四十条     本实施细则自董事会决议通过之日起施行。




                          上海三毛企业（集团）股份有限公司

                                 二〇二二年四月十三日