上海三毛企业（集团）股份有限公司
                2021年度独立董事述职报告

       根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等规则
的要求，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定，我
们作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）
独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行法定职责，努力维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理
水平。现就2021年度履职情况报告如下：


       一、独立董事的基本情况
       公司第十届董事会独立董成员为曹惠民、邓伟和刘战尧。
       （一）个人工作履历、专业背景
       1、曹惠民，男 ，1954年7月生，经济学硕士研究生、会计学教
授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；百联股份、飞科电
器、复星医药、上实发展独立董事。现任米奥会展、上海瀚讯、普实
医疗和横河精密独立董事。2019年5月起任公司第十届董事会独立董
事。
       2、邓伟，男，1977年10月生，中共党员，经济学博士研究生。
曾任上海财经大学合作发展处处长；上海财大科技园有限公司总经理；
上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长；上海新梅置业股份有限
公司董事、总经理；上海仝智科技有限公司合伙人；公司第七届董事
会独立董事。现任上海睿眼投资管理有限公司执行董事。2019年5月
起任公司第十届董事会独立董事。
       3、刘战尧，男，1971年8月生，中共党员，法学硕士研究生，律
师。曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠城
律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律师。现
任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人，上海金浒投资管理
有限公司监事。2019年5月起任公司第十届董事会独立董事。


       （二）是否存在影响独立性的情况说明
           作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
       他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股
       东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
       存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。


           二、独立董事年度履职概况
           2021年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及
       时、全面了解公司生产经营情况、财务状况和重要事项进展情况，全
       面关注公司发展状况，积极出席公司2021年度召开的董事会及相关会
       议，参与重大经营决策，并对重大事项客观、独立地发表意见。公司
       为我们履行独立董事职责提供了必要的条件与支持，积极有效配合我
       们开展工作。


           （一）出席董事会及股东大会会议情况
           报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议8次（其中定期
       会议4次，临时会议4次）。出席会议情况如下：
                               参加董事会情况                       参加股东大会情况
 独立
           本年应参     亲自   以通讯   委托            是否连续    出席股   是否出席
 董事                                           缺席
           加董事会     出席   方式参   出席           两次未亲自   东大会   年度股东
 姓名                                           次数
             次数       次数   加次数   次数            参加会议    的次数     大会
曹惠民              8      8        7      0       0       否            2      是
邓伟                8      8        7      0       0       否            1      是
刘战尧              8      8        7      1       0       否            2      是
           我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司对外投资、
       资产处置等决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律
       法规和公司章程的规定。我们作为独立董事对报告期内所审议事项均
       表示赞成，未提出过异议。


           （二）董事会下属专门委员会的运作情况
           董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
       委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期内，
公司共召开专门委员会会议9次。会上，我们均按照《公司章程》以
及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
了各自职责，提升了董事会决策效率。


    （三）对公司现场考察的情况
    报告期内，我们积极履行独立董事职责，利用出席现场会议的机
会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员的深入沟通与交流，及时了解公司的经营状况、财务
情况和规范运作情况等，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性
的提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学性和客观性。


    （四）年报期间所做的工作
    在公司年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任
和义务，我们听取了管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情
况的汇报。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他
成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事
务所出具初步审计意见后，认真审阅公司财务报告，与年审会计师就
初审意见进行沟通，确保财务报告真实、准确、完整。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合
中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和
公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。


    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对
外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，
系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对
外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，
充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资
金占用情况。


    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。


    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年度业
绩预告，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。


    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司于2021年9月22日召开第十届董事会第九次会议，审议拟变
更会计师事务所的议案。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
连续19年为公司提供审计服务，根据重庆市国资委相关要求，公司拟
改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度财务报告和
内部控制审计机构。
    我们就该事项进行事前审核并发表独立意见，认为中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质和胜任能
力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，公司聘任2021年度审计
机构相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。


    （六）内部控制的执行情况
    报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，
公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评价报告，
并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通过对公司内控
完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制体系总体有效，并
要求公司管理层继续不断完善内部控制机制，确保内控执行与监督的
有效性，使风险可控。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提
出了2020年度利润分配预案，鉴于母公司报告期末未分配利润为负数，
公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。我们认为，上述
预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，并兼顾了股东利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    （八）董事、高级管理人员薪酬发放情况
    经对报告期内管理层领取薪酬和津贴情况进行审核，我们认为，
2021年内公司向管理层支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的相关规
定，公司已妥善执行既定的绩效考评与薪酬分配政策，不存在违反薪
酬管理制度的情形，相关数据真实、准确。


    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布临时公告30批次，定期报告4次，能严格
按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、
准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得
公司信息的权利。


    四、总体评价和建议
    2021年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠
实勤勉、独立公正的地履行职责，利用自身专业知识和实践经验为公
司提供决策参考，有效提升了董事会和各专门委员会科学决策水平，
维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
    2022年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
不断提高自身履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会及管理层
的沟通协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。




             独立董事：曹惠民、邓伟、刘战尧
             二〇二二年四月十三日