上海三毛企业（集团）股份有限公司
        2022年度独立董事述职报告

    作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 “公
司”）独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求，秉持客
观、独立、公正的立场发表意见，运用各自专长对公司规范
运作和经营发展提出意见和建议，切实履行法定职责。
    现将2022年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事
会三分之一以上，符合法定要求。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。其中，审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任主
任委员。
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司董事会进行换届选举，2022年6月29日，
公司2021年度股东大会选举曹惠民先生、赵晓雷先生、刘战
尧先生为公司第十一届董事会独立董事。原独立董事邓伟先
生任期届满后不再担任公司独立董事。
    （二）个人工作履历、专业背景
    曹惠民先生：男 ，1954 年 7 月生，经济学硕士研究生、
会计学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；
百联股份（600827）、飞科电器（603868）、复星医药（600196）、
上实发展（600748）、米奥会展（300795）和上海瀚讯（300762）
独立董事。现任汉得信息（300170）、普实医疗和横河精密
（300539）独立董事。2019 年 5 月起先后任公司第十届、第
十一届董事会独立董事。
    2、赵晓雷先生：男，1955年5月生，经济学博士研究生。
曾任上海财经大学财经研究所所长；公司第八届、第九届董
事会独立董事。现任上海财经大学教师、教授。2022年6月
起任公司第十一届董事会独立董事。
    3、刘战尧先生：男，法学硕士研究生，律师。曾任上
海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠城律
师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律
师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人。2019
年5月起先后任公司第十届、第十一届董事会独立董事。
    （三）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事
及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性
和独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会的情况
    报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议9次，
我们与公司保持密切沟通，对董事会审议的相关事项，全年
共出具7份独立意见及事前认可意见。作为公司独立董事，
我们在召开会议前认真了解会议的各项审议事项，获取做出
决策所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。
会上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了
解审议事项的基础上认真行使表决权。报告期内，我们未对
各次董事会会议审议的议案提出异议，未涉及反对、弃权的
情形。出席会议情况具体如下：
                              参加董事会情况              参加股东大会情况
     独立董事
       姓名        应参加董   亲自出   委托出      缺席
                                                          出席股东大会次数
                   事会次数   席次数   席次数      次数
曹惠民                    9        9           0      0                  2
赵晓雷                    6        6           0      0                  2
刘战尧                    9        9           0      0                  2
邓    伟（离任）          3        3           0      0                  1

      （二）董事会专门委员会的运作情况
      报告期内，公司召开董事会专门委员会会议12次，其中
战略委员会1次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会2次、
提名委员会1次。会上，我们均按照《公司章程》以及各委
员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行了各自职责，提升了董事会决策效率。
      （三）对公司现场考察的情况
      报告期内，我们积极履行独立董事职责，利用出席现场
会议的机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监
事、高级管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，及时
了解公司的经营状况、财务情况和规范运作情况等，运用自
身的专业知识和实践经验，有针对性的提出专业意见与建议，
促进董事会决策的科学性和客观性。
      根据独立董事年报工作的相关规定，我们在年报审计及
编制过程中，就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事
项等与管理层及年审会计师进行充分沟通，认真听取管理层
对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审
计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联
交易符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有
关规定，符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，
不存在损害公司及股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，
并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经
核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外
担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，
并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为2022年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业
务的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务及内控审计工
作要求，在为公司提供审计服务过程中，尽职尽责完成各项
审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该
所为公司年审会计师事务所。
    （五）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照为加强公司内部控制建设，保证内
部控制有效运行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执
行的检查与监督。
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内
部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性
进行审计。通过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认
为：公司内部控制体系总体有效，并要求公司管理层持续完
善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性，使风险可
控。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定，报告期
内，公司董事会提出了年度利润分配预案。鉴于母公司报告
期末未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行资
本公积转增资本。我们认为，上述预案是基于公司实际经营
情况所做出的，符合相关利润分配政策，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司年度股东
大会审议。
       （七）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
   报告期内，公司第十届董事会任期届满并进行换届选举，
我们认为，第十一届董事会成员及高级管理人员的提名及聘
任符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合
任职资格和条件。
   经对报告期内管理层薪酬发放情况进行审核，我们认为，
公司在2022年内向管理层支付的薪酬合理，符合公司薪酬体
系的相关规定，公司已妥善执行既定的绩效考评与薪酬分配
政策，不存在违反薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准
确。
       （八）信息披露的执行情况
    2022年，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临
时公告56批次。我们持续关注公司的信息披露情况，要求公
司对公告信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披
露的真实、准确、完整，内容简明清晰，通俗易懂，切实维
护公司股东的合法权益。


       四、总体评价和建议
    2022年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的
规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身专业知识和实践经验
为公司提供决策参考，并独立、公正地发表意见，切实维护
公司和全体股东的合法权益。我们密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、监事会、管理层之间保持良好有效的
沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高。
    2023年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的精神，依
法行使独立董事权利，持续提高履职能力。同时，继续强化
沟通交流，密切关注公司生产经营活动，并为公司提出更多
的建设性建议，提高公司的科学决策能力，促进公司稳健经
营、规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。


    特此报告。


                     上海三毛企业（集团）股份有限公司
                     独立董事：曹惠民、赵晓雷、刘战尧
                     二〇二三年四月二十六日