上海友谊集团股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了进一步规范上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

    信息和内幕信息知情人的管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、

    公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

    市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《上海友谊集

    团股份有限公司信息披露管理办法》，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司内幕信息登记备案工作由公

    司董事会负责。公司董事会秘书负责组织实施内幕信息的日常管理工作，公司证券

    事务办公室作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

    第三条 公司证券事务办公室是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批

    准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信

    息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内

    容的资料，须经董事会或董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司都应

    做好内幕信息的保密工作。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，

    不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票的交

    易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第七条 尚未公开是指公司尚未在中国证监会所指定的信息披露报刊及上海证

    券交易所网站正式公开披露。

    第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司尚未披露的定期报告；

    （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

    要影响；

    （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

    赔偿责任；

    （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行

    职责；

    （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

    的情况发生较大变化；

    （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

    宣告无效；

    （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

    罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措

    施；

    （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

    （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十五）对外提供重大担保；公司债务担保的重大变更；

    （十六）尚未公开的并购、重组、定向增发等的有关方案；

    （十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资

    产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

    重大影响的额外收益；（二十一）变更会计政策、会计估计；

    （二十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接

    获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及

    其董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司子（分）公司及其董事、监事和高级管理人员；

    （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易

    对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）因职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

    （六）由于为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公开住处的人

    员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；

    （七）法律、法规和中国证监会规定的其他人。

    第三章 内幕信息的保密管理

    第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。公司董事、

    监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公

    开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不

    得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、

    支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重

    大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在市场流传并使公司

    股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时

    予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局、上海证券交易所报告。

    第十四条 公司因工作关系需要向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提

    供前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第四章 内幕信息知情人的登记备案

    第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、

    披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档

    案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材

    料至少保存三年以上。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

    名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，

    知悉的时间，及签署的保密条款。

    第十八条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励

    的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件《上海友谊集团股

    份有限公司内幕信息知情人名单备案表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送

    证监部门和上海证券交易所备案。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子

    公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息和知情人登记备案工作，及时告

    知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕

    信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司

    已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情

    况。

    第五章 交易限制和责任追究

    第二十一条 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票，不得在定期报

    告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期买

    卖公司股票。

    第二十二条 相关工作人员作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票，应于2

    个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

    （一）本次股份变动前所持数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量和价格；（三）本次股份变动后所持数量；

    （四）公司要求提供的其他说明。

    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

    行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，

    由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

    第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行

    交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海

    证监局和上海证券交易所备案。

    第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

    及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自

    披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

    第六章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按国家有关

    法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责修订和

    解释。

    上海友谊集团股份有限公司

    二〇一〇年四月二十七日附： 上海友谊集团股份公司内幕信息知情人名单备案表

    填报日期： 年 月 日

    公司简称 公司代码 内幕信息事项 （注 1）

    序号 内幕信息知情人 知悉内幕信息

    信息公开

    披露情况

    名称（个人填写姓名） 企业代码（自然人身份证号） 证券帐户 与公司关系 时间 所处阶段 获取渠道

    1 （注 2） （注 3） （注 4）

    2

    3

    4

    5

    注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知

    情人名单应分别报送备案。

    注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所

    属单位部门、职务等。

    注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

    注4：填写如何知悉内幕信息，或根据何种规定获得。