上海市沪一律师事务所

    关于上海友谊集团股份有限公司

    第十七次股东大会(2009 年年会)的法律意见书

    致:上海友谊集团股份有限公司

    上海市沪一律师事务所(以下简称"本所")接受上海友谊集团股

    份有限公司(以下简称"公司")的聘请,指派律师参加公司于2010 年6

    月22 日召开的第十七次股东大会（2009 年年会）(以下简称“本次

    股东大会”),并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

    法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简

    称"规则")等法律、法规和其他有关规范性文件的规定,按照律师行业

    公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的程

    序和有关文件进行核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、公司董事会于2010 年6 月1 日在《上海证券报》、《香港商

    报》和上海证券交易所网站刊登公司董事会决议暨召开第十七次股东

    大会（2009 年年会）的公告。公告披露本次股东大会会议日期、会

    议地点、审议事项、出席对象、股权登记时间和出席会议登记办法。

    经公司证券事务办公室安排就绪，本次股东大会于2010 年6 月22 日

    以现场会议形式如期召开。经验证,本次股东大会的召集、召开程序

    符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    二、本次股东大会由公司董事会召集、董事长吕勇明先生委托董2

    事浦静波先生主持,经验证,本次股东大会的召集人和主持人的资格

    符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    三、出席本次股东大会的股东或委托代理人共75 人,代表股份

    182,429,502 股,占公司股份总额472,116,442 股的38.64%。出席本

    次股东大会还有公司董事、监事及高级管理人员。经验证,与会人员

    的资格符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    四、本次股东大会审议公告披露的事项

    1、审议公司《2009 年度业务报告和董事会工作报告》;

    2、审议公司《2009 年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2009 年度财务决算报告和2010 年度财务预算报

    告》；

    4、审议公司《2009 年度利润分配预案》；

    5、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》；

    7、审议公司《关于选举第六届董事会董事的提案》；

    8、审议公司《关于选举第六届董事会独立董事的提案》；

    9、审议公司《关于选举第六届监事会监事的提案》。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    对本次股东大会报告和提案均以书面投票,逐项表决。表决时,

    由股东代表、监事代表和律师共同对开票、计票进行监督,当场公布

    表决结果。根据票数统计显示,上述报告和提案均获通过。经验证,

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定,3

    表决结果合法有效。

    六、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、

    股东大会的召集人和主持人的资格、出席人员的资格和表决程序符合

    法律、法规、规则和公司章程的规定,本次股东大会通过的九项决议

    均合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    上海市沪一律师事务所 经办律师: 吴宝琛

    傅 霞

    2010 年6 月22 日