股票简称：友谊股份 友谊B 股

    证券代码： 600827 900923 编号：临2010-026

    上海友谊集团股份有限公司

    第六届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友谊股份”）第六届监事会第三次

    会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2010年11月2日在上海大厦召开，本次会议应到

    监事3名，实到监事3名，符合公司章程规定的人数。会议通知于2010年10月28日以书面

    方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本

    公司章程之规定。经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

    一、《上海友谊股份集团有限公司监事会关于本次重大资产重组意见的议案》。

    （表决结果：同意票3 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过本议案。）

    公司监事就公司本次向百联集团有限公司(以下简称“百联集团”) 发行股份购买资产

    及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）事项发

    表如下意见：

    1、公司就本次友谊股份向百联集团发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百

    联股份的关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同

    意该项关联交易。

    2、公司与相关方签订的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协

    议》、《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》

    内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会

    损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合

    有关法律法规和公司章程的规定。2

    3、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司具有从事证

    券相关评估业务的资格，作为本次重大资产重组所涉及标的资产的评估机构，该机构具

    有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次关联交易涉及评估

    报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、

    符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理，评估方法适当。

    4、公司本次重大资产重组最终交易价格以经评估机构评估并经公司股东大会同意及

    中国证监会核准的评估值为依据确定，本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规

    定，交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

    5、通过本次关联交易，公司将彻底消除与百联股份之间的同业竞争和关联交易，并

    且不会为重组后的公司带来新的同业竞争问题，扩大了公司规模，提高了公司资产质量，

    进一步提升了公司的核心竞争力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

    6、同意《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海

    百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。

    7、公司本次重大资产重组的相关议案尚待公司股东大会批准。

    特此公告。

    上海友谊集团股份有限公司

    监事会

    2010 年11 月4 日