友谊股份：第六届董事会第三次会议决议公告2010-11-03
股票简称：友谊股份 友谊B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临2010-025
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次重大资产重组包括：（1）上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友
谊股份”）向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行A 股股份作为支付对价，收
购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰伴”）36%股权和上海百联集
团投资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权；（2）友谊股份以新增A 股股份换
股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”），友谊股份为合并后的
存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、
负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，因此
本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、
百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会
审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决权总数
的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃
权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。2
3、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20
个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57 元/股，百联股份的换
股价格为13.41 元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41 元/
股÷15.57 元/股），即每1 股百联股份之A 股股份换0.861 股友谊股份之A 股股份。友谊
股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素
可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正
式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股份异议
股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施
日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均
价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币15.57 元/股，B 股1.342
美元/股。
5、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素
可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正
式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股份异议
股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得
由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确
定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41 元/股。
6、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全
部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获
得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A 股股份。3
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的百
联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A 股股份。对于已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转
换成友谊股份的A 股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法
冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A 股股份上维持不变。
7、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务部关于本
次交易涉及经营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本次交易分别获得
友谊股份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部
门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要
约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整
合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本公司盈利水平，
提请广大投资者注意投资风险。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友谊股份”）第六届董事会第三次
会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2010 年11 月2 日在上海大厦召开，本次会议应
到董事9 名，实到董事9 名，符合公司章程规定的人数。会议通知于2010 年10 月28 日
以书面方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法
规和本公司章程之规定。会议由董事长黄真诚先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审
议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规
定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。4
二、审议通过了《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司的议案》
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）友谊股份发行股份购买资产；
（二）友谊股份新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
详细内容请见《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审
议通过（关联股东回避表决）。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》
公司拟通过向百联集团非公开发行股份的方式，购买其资产。董事会逐项审议并通
过该方案：
1、评估基准日
本次交易以2010 年6 月30 日为评估基准日。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。。
2、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
4、发行对象和认购方式5
本次发行的对象为百联集团，百联集团以其持有的上海第一八佰伴有限公司36%股
权和上海百联集团投资有限公司100%股权评估作价认购非公开发行股份。
百联集团以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足一股
的余额百联集团自愿放弃认购。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
5、发行数量
公司拟向百联集团发行股份302,394,810 股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份
或权益变化时，将相应调整拟向百联集团非公开发行股份的价格和数量。
友谊股份已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股
票进行除权、除息的事项。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0票、弃权票0票通过本提案。
6、发行价格及定价原则
根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买
资产的股份发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公
告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日友谊股份根据
2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，向全体股
东每10股派发现金红利2.00元。因此，友谊股份的本次发行股份的价格为友谊股份审议
本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票
交易均价，即15.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份
或权益变化时，将相应调整拟向百联集团非公开发行股份的价格和数量。友谊股份已同
意，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息
的事项。6
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0票、弃权票0票通过本提案。
7、评估基准日至交割日标的资产的损益归属
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易交割日<
含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团承担。拟购买资
产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六
十个工作日内审计确认。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0票、弃权票0票通过本提案。
8、本次发行股份的限售期
百联集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本次重大
资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以资产认购的股份以外的其他股份的限售期，
将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
收购管理办法》及其他相关法律的有关规定执行。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0票、弃权票0票通过本提案。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
10、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未
分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共
享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股份对友谊股份在相关
期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期
间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割审计后确定，由本次重大资产重
组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的友谊股份本次新增股份之外的友谊股份持股
人共享。7
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
（1）本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
（2）友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。友
谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊股份的
股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该等股份持有人
进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损益的分配；可供分配
利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由友谊股份本次交易后全体股东共同分配。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0票、弃权票0票通过本提案。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自上述议案提交友谊股份股东大会审议并通过之
日起12 个月内有效。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
12、发行股份购买资产协议的生效条件
根据友谊股份、百联集团双方所签署的发行股份购买资产协议，协议生效需要取得
下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准发行股份购买资产协议所述事项以及
本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政
府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约
收购义务的批复。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。8
四、审议通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉
的议案》
同意与百联集团签订并实施附生效条件的发行股份购买资产协议。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审
议通过（关联股东回避表决）。
五、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司的议案》
友谊股份拟新增股份换股吸收合并百联股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
友谊股份
2、被吸并方
百联股份
3、吸收合并方式
友谊股份向百联股份于换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有百联股份
之股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权
提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成友
谊股份之股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、
权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成
后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主营业务为百货零
售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车
修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、仓储运输、医疗器
械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开发经营、房屋中介、物业管理、装
潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐
饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄9
烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、
生产、批发、零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
友谊股份的换股价格根据友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日
前20 个交易日的A 股股票交易均价确定。友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为15.74 元/股，鉴于2010 年7 月16 日友
谊股份根据2010 年6 月22 日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分
配方案向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元。因此，友谊股份的换股价格为友谊股份
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股
股票交易均价，即15.57 元/股。
百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日
前20 个交易日的A 股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为13.53 元/股，鉴于2010 年7 月23 日百
联股份根据2010 年6 月1 日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配
方案向全体股东每10 股派发现金红利1.20 元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审
议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股
票交易均价，即13.41 元/股。
根据上述换股价格，百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，即每1 股百联股
份之A 股股份换0.861 股友谊股份之A 股股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作
调整。友谊股份、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进
行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。10
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如被吸并方股东根据换股
比例计算出所能换取的友谊股份之股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海
证券交易所关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份
一致同意赋予友谊股份异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购
请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日
股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币15.57 元/股，B 股1.342
美元/股。
若友谊股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至友谊股份异议股东收购请求权实
施日期间发生除权、除息的事项，则友谊股份异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
友谊股份、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股吸收合并协议双方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供
方，收购友谊股份异议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异
议股东不得再向友谊股份或任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张上述异议股
东收购请求权。
友谊股份异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购
请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与异议股东收购请求权提供方
协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则友谊股份异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，友谊股份和
百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。具有现金选择权的股东可以全
部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照百联股份的现金选择权价格，为每
股13.41 元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若百联股份股票在本次换股11
吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则百联股份现金
选择权的行权价格将做相应调整。百联股份承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股
日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
关于被吸并方异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则百联股份的异议股东无法行使现金选择权。
9、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完
毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派的股
息、红利等仍由双方原相关股东享有。
10、员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由友谊股份全部
接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由友谊股份享有
和承担。百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将召
开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
11、资产交割及股份发行
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给友谊股
份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。自协议生效之日起12 个
月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手
续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸
并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由
友谊股份享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完
成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有
债务及诉讼事项由友谊股份承担。12
在换股日，友谊股份根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的
股东发行A 股新股。友谊股份负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，
被吸并方有义务对此事项予以协助。
12、债权人利益保护
友谊股份、百联股份自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，
并于三十日内在报纸上公告。如友谊股份、百联股份的债权人在法律规定期限内要求作
为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清
偿或提供相应担保。
13、拟上市的证券交易所
本次吸收合并完成后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A 股将在上海
证券交易所上市。
14、换股吸收合并协议的生效条件
换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政
府内阁部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约
收购义务的批复。
详细内容请见《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份吸收合
并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易包括（1）友谊股份换股吸收合并百联股份，（2）友谊股份向百联集团发
行股份购买资产的行为，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。13
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审
议通过（关联股东回避表决）。
六、审议通过了《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协
议〉的议案》
公司与百联股份签署的附生效条件的换股吸收合并协议。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审
议通过（关联股东回避表决）。
七、审议通过了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
审议通过了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（于2010 年11 月4 日的
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2010 年11 月4 日的《上海证券报》和《香港
商报》上公告）。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审
议通过。
八、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于友谊股份发行股份购买资产、换股吸收合并构成关联交易的
议案》14
董事会认为，百联股份、友谊股份的实际控制人均为百联集团。根据法律、法规和
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，本次重大资产
重组中发行股份购买资产交易和换股吸收合并交易构成重大关联交易。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条：
（一）本次重大资产重组拟购买的百联集团的资产为上海第一八佰伴有限公司36%
股权和上海百联集团投资有限公司100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产重组拟购买的百联集团资产，资产出售方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次重大资产重组拟注入的股权所属企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（三）本次重大资产重组拟购买的百联集团资产，有利于提高公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有
利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
十一、审议通过了《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。15
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
十二、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》
经董事会核查，担任本次重大资产重组相关资产评估的上海东洲资产评估有限公司
和上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券相关评估业务的资格，并且上海东洲资产评
估有限公司和上海财瑞资产评估有限公司与本公司及交易对方没有现实的和预期的利益
关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必
要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原
则。
上海东洲资产评估有限公司和上海财瑞资产评估有限公司为本次重大资产重组出具
了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相
关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约
收购的议案》
本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股
东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接或间接持股比例达到最小值，约为
49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金
选择权的情况下，百联集团直接或间接持股比例达到最大值，约为57.71%。无论友谊股
份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现金选择权的行使比例如何，百联集团都直
接或间接至少持有友谊股份49.26%的股份，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义
务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，控股股东百联集团拟向中国证券监督
管理委员会提出百联集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟
提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购。16
表决结果：由于存在关联关系，关联董事6 人回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票通过本提案。
本议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持
有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、
换股吸收合并相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟
提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司的全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于因国有资产
管理部门调整本次拟购买资产的评估值而相应调整发行股份数、签署相关文件等；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、
修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监
管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制
订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5、办理与本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、
负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包
括签署相关法律文件；
6、确定并公告本次重大资产重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实
施方案；
7、 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、
换股比例、公司异议股东的收购请求权价格等事项进行的相应调整；
8、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；17
10、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登
记和在上海证券交易所上市交易事宜；
11、办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的百联股份在上海证券交易所退市事
宜并办理相关公告；
12、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》
决定聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、聘请国浩
律师集团（上海）事务所担任本次重大资产重组的法律顾问、聘请上海上会会计师事务
所有限公司、立信会计师事务所有限公司担任本次重大资产重组的审计机构、聘请上海
东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估
机构，协助办理本次重大资产重组有关事项。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十六、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
同意公司另行确定临时股东大会召开时间，审议本次董事会需提交股东大会审议之
事项。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2010 年11 月4 日
