证券代码：600827 900923 证券简称：友谊股份 友谊B股 上市地点：上交所
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
吸并方: 上海友谊集团股份有限公司
住所及通讯地址: 上海市商城路518 号10 楼
被吸并方: 上海百联集团股份有限公司
住所： 上海市浦东南路1111 号
通讯地址: 上海市南京东路800 号22 楼
交易对方: 百联集团有限公司
住所及通讯地址: 上海市张杨路501 号新世纪大厦
独立财务顾问：
签署日期：2010 年11 月1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上海友谊集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二日2
目 录
释 义........................................................................................................................... 4
第一章 重大事项提示............................................................................................... 8
第二章 交易概述..................................................................................................... 11
第一节 本次交易背景和目的............................................................................. 11
第二节 本次交易原则......................................................................................... 12
第三节 本次交易具体方案................................................................................. 13
第四节 本次交易决策过程................................................................................. 14
第五节 交易对方名称......................................................................................... 15
第六节 本次交易定价情况................................................................................. 16
第七节 本次交易构成关联交易......................................................................... 16
第八节 本次交易构成重大资产重组................................................................. 16
第九节 本次交易不会导致公司控制权变化..................................................... 17
第三章 本次交易相关各方的基本情况................................................................. 19
第一节 友谊股份基本情况................................................................................. 19
第二节 百联股份基本情况................................................................................. 29
第三节 百联集团基本情况................................................................................. 38
第四章 友谊股份发行股份购买资产交易............................................................. 42
第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况................................................. 42
第二节 发行股份情况......................................................................................... 42
第三节 拟购买资产基本情况............................................................................. 44
第四节 发行股份购买资产协议主要内容......................................................... 65
第五章 换股吸收合并交易..................................................................................... 70
第一节 被吸并方基本情况................................................................................. 70
第二节 换股吸收合并方案概述......................................................................... 70
第三节 换股吸收合并协议摘要......................................................................... 72
第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍............................................................. 78
第五节 吸收合并涉及的主要程序..................................................................... 88
第六节 《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》摘要................. 89
第六章 业务与技术................................................................................................. 91
第一节 主营业务及变化情况............................................................................. 91
第二节 公司所处行业的基本情况..................................................................... 91
第三节 公司面临的竞争状况........................................................................... 101
第四节 主要经营模式和业务流程................................................................... 105
第五节 销售和采购情况................................................................................... 118
第六节 商品及服务质量控制情况................................................................... 119
第七节 环境保护............................................................................................... 121
第七章 本次交易合法合规性分析....................................................................... 122
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析............................................... 128
第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析............................................... 128
第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析....................................... 131
第九章 董事会讨论与分析................................................................................... 141
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析........................... 1413
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析....................................... 143
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析....................... 144
第四节 风险分析及对策................................................................................... 152
第五节 本次交易对公司的其它影响............................................................... 159
第六节 公司发展战略与目标........................................................................... 160
第十章 财务会计信息........................................................................................... 165
第一节 上市公司财务会计信息....................................................................... 165
第二节 被吸并方财务会计信息....................................................................... 166
第三节 拟购买资产财务会计信息................................................................... 168
第四节 友谊股份备考财务会计信息............................................................... 172
第五节 盈利预测............................................................................................... 175
第十一章 同业竞争与关联交易........................................................................... 180
第一节 同业竞争............................................................................................... 180
第二节 关联交易............................................................................................... 186
第十二章 资金占用及关联担保情况................................................................... 200
第十三章 最近十二个月重大资产交易情况....................................................... 201
第十四章 本次交易对公司治理机制的影响....................................................... 202
第十五章 关于股票买卖核查情况....................................................................... 207
第十六章 其他重大事项....................................................................................... 209
第十七章 中介机构意见....................................................................................... 210
第一节 律师事务所意见................................................................................... 210
第二节 独立财务顾问意见............................................................................... 211
第十八章 董事及有关中介机构声明................................................................... 213
第十九章 中介机构联系方式............................................................................... 223
第二十章 备查文件及备查地点........................................................................... 2264
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产
及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）
友谊股份、本公司、公司、
上市公司、吸并方
指上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为
900923
存续公司、存续方、新友
谊
指完成本次重大资产重组后的上市公司
备考友谊股份、本公司备
考
指假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的
上市公司
百联股份、被吸并方 指上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码为600631
百联集团、集团 指百联集团有限公司，为友谊股份和百联股份实际
控制人
八佰伴 指上海第一八佰伴有限公司
联华超市 指联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上
市，股票代码为0980.HK
投资公司 指上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市
21.17%股权
拟购买资产 指百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司
100%股权
友谊复星 指上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第
一大股东
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易
指包括两项交易：
1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联
集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股
权；
2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联
股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资
产重组自始不生效
发行股份购买资产、本次
发行股份购买资产
指友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集
团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权5
本次吸并、本次吸收合
并、本次换股吸收合并
指友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被
友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入
友谊股份的行为
《发行股份购买资产协
议》
指友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》 指友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《收购请求权与现金选
择权合作协议》
指友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就
本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有
关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择
权的合作协议》
换股 指在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的
行为
换股价格 指友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决
议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经
除息调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百
联股份为13.41元/股
换股比例 指每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之
A股股份
换股日 指友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另
行协商确定并公告
交割日 指友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的
一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的
一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另
行协商确定
友谊股份异议股东 指在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且
一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份
异议股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且
一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份
异议股东现金选择权实施日的百联股份的股东6
异议股东收购请求权、收
购请求权
指符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股
东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交
易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，
即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受
让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权
利
异议股东收购请求权申
报期
指符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友
谊股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将
由友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现
金选择权
指符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股
东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交
易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，
即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部
分百联股份之股份的权利
异议股东现金选择权申
报期
指符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百
联股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将
由百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金
选择权提供方
指百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现
金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股
东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，
为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股
东提供现金选择权
审计基准日、评估基准日 指2010年6月30日
独立财务顾问、吸并方独
立财务顾问、海通证券
指海通证券股份有限公司
被吸并方独立财务顾问、
亚商投资
指上海亚商投资顾问有限公司
吸并方法律顾问、国浩律
师
指国浩律师集团（上海）事务所
被吸并方法律顾问、通浩
律师
指上海市通浩律师事务所
立信会计 指立信会计师事务所有限公司
上会会计 指上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指上海财瑞资产评估有限公司
零售业态、业态 指零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要
素组合而形成的不同经营形态
百货店 指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一
管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选
择需求的零售业态
购物中心 指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地
开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，
向消费者提供综合性服务的商业集合体7
奥特莱斯 指源自英语中的“Outlets”，在发展初期作为单个
的“工厂直销店”，以优惠的折扣价格处理工厂
尾货，由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，直
销店成片成群逐渐汇集，形成大型的品牌折扣直
销广场
大型超市、大卖场 指实际营业面积6,000平方米以上，品种齐全，满
足顾客一次性购齐需求的零售业态
标准超市 指开架售货，集中收款，满足社区消费者日常生活
需要的零售业态
便利店 指以满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态
联销模式、联销 指百货店与供应商合作经营的一种方式。百货店为
供应商提供经营场地、设立品牌专柜，供应商提
供商品、与百货店共同进行商品销售，百货店按
约定比例向供应商进行提成
自营模式、自营 指企业直接向供应商采购商品，取得商品所有权后
负责商品的销售，并承担相应的风险和收益的一
种经营模式
加盟经营 指企业将拥有的商标、专利、经营技术等以加盟合
同的形式授予加盟者使用的一种经营模式，加盟
者按合同规定从事独立经营，并向企业支付相应
费用
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
法》、《重组管理办法》
指中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门 指国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。8
第一章 重大事项提示
一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行A 股
股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
（2）友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存
续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资
产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集
团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交
易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊
股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决
权。
本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决
权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东
大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
三、本次拟购买资产的评估值合计为470,828.73 万元，其中八佰伴36%股权
评估值为180,594.42 万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31 万元。上述
拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购
买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57 元/股。根据
拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302,394,810 股。
四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告
日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57 元/股，百联股
份的换股价格为13.41 元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶
0.861（13.41 元/股÷15.57 元/股），即每1 股百联股份之A 股股份换0.861 股友9
谊股份之A 股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签
订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东
以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议
的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持
有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程
序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供
方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告
的现金对价，具体价格为A 股人民币15.57 元/股，B 股1.342 美元/股。
六、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东
以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议
的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持
有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程
序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体
价格为人民币13.41 元/股。
七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其
持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供
现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A
股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择
权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A 股
股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该
等股份在换股时一律转换成友谊股份的A 股股份，原在被吸并方股份上设置的10
质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A 股股
份上维持不变。
八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务
部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本
次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委
员会及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免
百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最
终成功实施存在不确定性。
九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务
和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本
公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读本
报告书“第九章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内
容。11
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）适应我国经济结构调整的需要
在2008 年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经
济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009 年底召开的中央经济工
作会议以及2010 年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要
议题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结
构和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，
党中央和国务院提出了“保增长、扩内需、调结构”的战略部署。
2008 年12 月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，
国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134 号），
指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做
强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”
2010 年8 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购
和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知
识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动
产业结构优化升级。”
2010 年10 月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济
平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化
投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，
上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点
之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部资源，
为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。12
（二）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差
异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营
模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一
站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的
格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占
据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业
平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大
型上市商业集团。
二、本次交易的目的
（一）解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业
务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联
集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整
合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平
台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团
优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
（二）做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,
通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易
所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另
一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊
股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增
强上市公司的可持续经营能力。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则13
二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争和规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
本次交易结构路径图如下：
本次重组由两项交易构成，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投
资公司100%股权。拟购买资产的具体情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买
资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”。
本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依
据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），
本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司
100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行
302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每
股15.57元。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
二、友谊股份换股吸收合并百联股份
百联集团
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
八佰伴36%股权+投资
公司100%股权
换股吸收合并
定向增发A 股股份14
友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和
百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价
经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友
谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份
之A股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份
异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有
的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金
选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股
份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人
资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易后，本公司将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已获授权和批准
1、2010年7月19日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重
组，股票申请连续停牌；
2、2010年9月16日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；
3、2010年10月25日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有
限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海15
百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429号），
原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
4、2010年10月26日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国资委
备案；
5、2010年11月2日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批准；
6、2010年11月2日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会议批准；
二、本次交易尚需获得的授权和批准
1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
3、本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准；
4、获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。
第五节 交易对方名称
一、发行股份购买资产交易对方
公司名称： 百联集团有限公司
注册地址： 上海市张杨路501 号19 楼
通讯地址： 上海市张杨路501 号19 楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58363636
联系传真： 021-58360558
联系人： 吴婕卿
二、换股吸收合并交易对方
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
注册地址： 上海市浦东南路1111 号1908 室
通讯地址： 上海市南京东路800 号22 楼
邮政编码： 200001
联系电话： 021-6322334416
联系传真： 021-63603298
联系人： 董小春
第六节 本次交易定价情况
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73 万元。
拟购买资产的详细情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节
拟购买资产基本情况”。
在本次换股吸收合并中，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股份
为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次交
易的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确定，
即友谊股份为每股15.57 元，百联股份为每股13.41 元。
关于本次吸收合并涉及资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 换股吸
收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”以及“第八章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析/第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析”等相
关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份发行股份购买资
产的交易对方为其实际控制人百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友
谊股份和百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关
议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，
关联股东将放弃对关联议案的表决权。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行A 股股份作为支付
对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊17
股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，
百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据
《重大资产重组管理办法》第四十条以及《中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
第九节 本次交易不会导致公司控制权变化
按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完
成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使
现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比
例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为0）。
据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
本次交易前本次交易后
持股数量
（万股）
占比
（%）
持股数量
（万股）
占比
（%）
百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
其中：因提供收购请求权
和现金选择权而获得的
股份
- - - -
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
计持股 12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获
得的股份
- - - -
其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
其中：A 股 16,370.70 34.67 69,453.08 40.32
B 股 17,952.79 38.03 17,952.79 10.42
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.0018
注1：上表根据2010 年6 月30 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在
四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下同。
2、在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行
使现金选择权的情况下（如本次交易获得友谊股份、百联股份临时股东大会通过，
则行使收购请求权和现金选择权的理论最大股份数为其他公众股东所持股份的
三分之一），则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最
大值。
据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
本次交易前本次交易后
持股数量
（万股）
占比
（%）
持股数量
（万股）
占比
（%）
百联集团 2,977.00 6.31 89,500.20 51.96
其中：因提供收购请求
权和现金选择权而获得
的股份
- - 14,567.64 8.46
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
计持股 12,888.15 27.30 99,411.35 57.71
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获
得的股份
- - 14,567.64 8.46
其他公众股东 34,323.49 72.70 58,270.58 33.83
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，实际控制人为百联
集团。本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股
份异议股东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达
到最小值，约为49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份
异议股东全部行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到
最大值，约为57.71%。无论友谊股份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现
金选择权的行使比例如何，百联集团都至少直接和间接合计持有友谊股份49.26%
的股份，实际控制人仍为百联集团，故本次重大资产重组未导致公司控制权发生
变化。19
第三章 本次交易相关各方的基本情况
第一节 友谊股份基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Friendship Group Incorporated Company
股票简称： 友谊股份，友谊B 股
股票代码： 600827, 900923
住所： 上海市商城路518号10楼
注册资本： 47,211.6442 万元
营业执照注册号： 310000400084786
税务登记证号码： 31011513220198X
法定代表人： 黄真诚
董事会秘书： 陈冠军
通讯地址： 上海市商城路518号10楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58883100
经营范围： 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业
务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经
营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧
工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许
可证经营）
二、公司设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）公司设立情况
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），
系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342
号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理20
办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友
谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月
发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994
年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结
构如下表所示：
股份类别股份数量（股） 占比（%）
非流通股 36,969,500 43.49
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
内部职工股 2,000,000 2.35
流通股 48,030,500 56.51
其中：A股 8,030,500 9.45
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1994 年12 月，友谊华侨200 万股内部职工股获准在A 股市场上市流通，内
部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 34,969,500 41.14
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
流通股 50,030,500 58.86
其中：A股 10,030,500 11.80
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
1995 年5 月，友谊华侨实施1994 年年度利润分配方案，以1994 年12 月31
日股本总额85,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，送股后友谊华侨
股本总额增至102,000,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 41,963,400 41.14
其中：国家股 36,000,000 35.29
募集法人股 5,963,400 5.85
流通股 60,036,600 58.86
其中：A股 12,036,600 11.80
B股 48,000,000 47.06
总股本 102,000,000 100.0021
1996 年5 月，友谊华侨实施1995 年年度利润分配方案，以1995 年12 月31
日股本总额102,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送1 股，送股后友谊华侨
股本总额增至112,200,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 46,159,740 41.14
其中：国家股 39,600,000 35.29
募集法人股 6,559,740 5.85
流通股 66,040,300 58.86
其中：A股 13,240,300 11.80
B股 52,800,000 47.06
总股本 112,200,000 100.00
1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额
112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增
至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 60,007,662 41.14
其中：国家股 51,480,000 35.29
募集法人股 8,527,662 5.85
流通股 85,852,338 58.86
其中：A股 17,212,338 11.80
B股 68,640,000 47.06
总股本 145,860,000 100.00
1998 年7 月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1997 年12 月31 日股本
总额145,860,000 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，转增后友谊华侨股本
总额增至189,618,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 78,009,961 41.14
其中：国家股 66,924,000 35.29
募集法人股 11,085,961 5.85
流通股 111,608,039 58.86
其中：A股 22,376,039 11.80
B股 89,232,000 47.06
总股本 189,618,000 100.00
1999 年6 月，友谊华侨实施1998 年年度利润分配与资本公积转增方案，以
1998 年12 月31 日股本总额189,618,000 股为基数，向全体股东每10 股送1 股、22
转增1 股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至227,541,600 股。方案
实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 93,611,953 41.14
其中：国家股 80,308,800 35.29
募集法人股 13,303,153 5.85
流通股 133,929,647 58.86
其中：A股 26,851,247 11.80
B股 107,078,400 47.06
总股本 227,541,600 100.00
2000 年4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，友谊华侨实施
配股方案，以2000 年3 月6 日股本总额227,541,600 股为基数，按每10 股配2.5
股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股6.60 元。实际配股数为16,751,412
股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600 股，募集
法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计6,712,812
股，配股完成后友谊华侨总股本增至244,293,012 股。方案实施后，友谊华侨股
本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 42.43
其中：国家股 90,347,400 36.98
募集法人股 13,303,153 5.45
流通股 140,642,459 57.57
其中：A股 33,564,059 13.74
B股 107,078,400 43.83
总股本 244,293,012 100.00
2001 年5 月8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易
委员会沪经贸贸发字（2001）第261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团
股份有限公司”。
2002 年5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，友谊股份采取
网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000 股人民币普通股（A
股），发行价格为14.50 元/股，其中向原流通A 股股东按10∶3 比例优先配售
8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通A 股股东比例配售7,974,376 股，
向网下机构投资者比例配售20,154,440 股，余股129,518 股由主承销商包销，增
发后公司总股本增至281,293,012 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：23
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 36.85
其中：国家股 90,347,400 32.12
募集法人股 13,303,153 4.73
流通股 177,642,459 63.15
其中：A股 70,564,059 25.08
B股 107,078,400 38.07
总股本 281,293,012 100.00
2002 年7 月，友谊股份实施2001 年年度利润分配与股本转增方案，以2002
年5 月27 日A 股增发完成后股本总额281,293,012 股为基数，向全体股东每10
股送0.86846 股、转增0.86846 股，送股与转增股本完成后公司股本总额增至
330,151,358 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 106,040,021 32.12
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2003 年2 月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的
本公司国家股85,960,028 股（占原总股本的26.04%）转让给友谊复星，转让总
价款为172,111,650 元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法
人股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
股份类别股份数量（股） 占比（%）
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 20,079,993 6.08
国有法人股 85,960,028 26.04
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2004 年6 月，友谊股份实施资本公积转增方案，以2003 年12 月31 日股本
总额330,151,358 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司股本总额
增至429,196,765 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：24
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 158,149,972 36.85
其中：国家股 26,103,991 6.08
国有法人股 111,748,036 26.04
募集法人股 20,297,945 4.73
流通股 271,046,793 63.15
其中：A股 107,666,614 25.08
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2006 年5 月29 日，友谊股份A 股相关股东会议审议通过公司股权分置改革
方案。其股权分置改革方案为：以2005 年12 月31 日的股本结构为基础，百联
集团和友谊复星向A 股流通股股东每10 股支付2.5 股对价，募集法人股股东既
不参与支付对价也不获得对价。2006 年7 月2 日，公司实施了股权分置改革。
股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446 号）批准，百联集团持有的
4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57
其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92
友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95
募集法人股 15,875,106 3.70
流通股 297,963,446 69.43
其中：A股 134,583,267 31.36
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。
2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的
股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至
472,116,442股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87
其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92
友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95
流通股 345,222,407 73.13
其中：A股 165,504,210 35.0625
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
B股 179,718,197 38.07
总股本 472,116,442 100.00
2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售
条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市
流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
友谊复星 98,921,224 20.95
其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 10.95
A股 47,211,644 10.00
百联集团 29,769,993 6.31
其中：A股 29,769,993 6.31
昌合有限公司 190,300 0.04
其中：B股 190,300 0.04
其他公众股东 343,234,925 72.70
其中：A股 163,707,028 34.68
B股 179,527,897 38.02
总股本 472,116,442 100.00
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
公司主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材
为核心业务。公司2007 年度、2008 年度和2009 年度实现的营业收入分别为
2,293,567.64 万元，2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元。近三年来，公司克服
了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
连锁超市业务主要集中在公司下属联华超市。2009 年，联华超市通过收购
华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规模。
经追溯调整后，联华超市2009 年实现主营业务收入较2008 年同比增长3.59%，
税后净利润同比增长24.38%，继续保持平稳较快发展的良好态势。26
公司连锁百货主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公
司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、
改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，公司连锁百货
业务收入连年增长。
公司的连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美
家”）。连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观
调控的影响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。
公司最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本
业务板块
2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年
连锁超市
业务 2,674,508.53 2,581,768.23 2,017,099.70 2,126,014.63 2,068,659.93 1,619,240.73
建材业务 133,249.37 163,252.88 201,223.08 104,054.39 129,315.19 163,808.19
百货业务 85,574.83 69,568.91 54,487.65 67,105.32 53,287.14 42,424.22
房屋出租 25,357.51 21,684.52 20,757.22 6,282.48 5,559.49 4,605.71
合计 2,918,690.24 2,836,274.54 2,293,567.64 2,303,456.81 2,256,821.75 1,830,078.85
营业利润率
业务板块 2009 年
（%）
2009 年比
上年变动（%）
2008 年
（%）
2008 年比
上年变动（%）
2007 年
（%）
连锁超市业务 20.51 3.22 19.87 0.76 19.72
建材业务 21.91 5.39 20.79 11.83 18.59
百货业务 21.58 -7.78 23.40 5.69 22.14
房屋出租 75.22 1.16 74.36 -4.43 77.81
合计 21.08 3.18 20.43 -28.09 28.41
注：公司控股子公司联华超市于2009 年收购了华联超市股份有限公司，2009 年及以后
的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于2008 年的财务数据也进行了追溯调整，
但2007 年的财务数据未追溯调整。下同。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、资产负债情况
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59 1,538,659.38
总负债（万元） 1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58 1,041,062.1227
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
归属于母公司所有者权益（万
元） 264,890.17 271,697.38 230,183.21 305,243.52
归属于母公司股东每股净资
产（元） 5.61 5.75 4.88 7.11
注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.5
4
2,293,567.64
利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40 85,940.80
归属于母公司股东的净利润
（万元） 17,986.25 18,814.07 14,802.67 30,631.67
基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314 0.714
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元） 0.354 0.389 0.287 0.260
加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.88 4.82 13.33
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质股份类别数量(股) 占比（%)
友谊复星 国有法人A 股 98,921,224 20.95
百联集团（注） 国有股东A 股 29,769,993 6.31
Dreyfus Premier Investment Funds
Inc.-Dreyfus Greater China Fund
国外法人B 股 22,700,801 4.81
中邮核心成长股票型证券投资基金
境内非国
有法人 A 股 19,850,105 4.20
中邮核心优选股票型证券投资基金
境内非国
有法人 A 股 13,292,581 2.82
中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金
境内非国
有法人 A 股 6,496,033 1.38
益民创新优势混合型证券投资基金
境内非国
有法人 A 股 6,266,092 1.33
上海国际信托有限公司
境内非国
有法人 A 股 5,506,193 1.17
Martin Currie Investment Management Limited 境内非国
有法人 A 股 4,599,921 0.97
Naito Securities Co., Ltd. 国外法人B 股 4,403,466 0.9328
股东名称 股东性质股份类别数量(股) 占比（%)
合计 - - 211,996,709 44.90
注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过境外下属全资公司昌合有限公
司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，
直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
（二）公司控股股东、实际控制人概况
1、公司控股股东
公司控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股52%、上海豫园旅
游商城股份有限公司（股票代码为600655）持股48%。
公司控股股东友谊复星的基本情况如下：
名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市商城路518 号
法定代表人： 贺涛
成立日期： 2000年10 月11 日
注册资本： 40,000万元
营业执照注册号： 310115000585471
主要经营业务或管理活动： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技
制品的开发与销售
2、公司实际控制人
公司实际控制人为百联集团，百联集团的详细情况请见“第三章 本次交易
相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况”。
（三）公司股权控制结构
截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：29
注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A 股股份，通过下属境外全资子公司昌合有
限公司间接持有友谊股份0.04%的B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A
股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
（四）公司控股股东、实际控制人近三年变动情况
近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。
五、主要下属企业情况
截至2010 年6 月30 日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股公
司有4 家。下属企业的简要情况如下表所示：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
其他股东持股情况 业务类别
1
上海友谊百货有
限公司 5,300.00 99.00 好美家持股1% 百货零售
2
上海友谊南方商
城有限公司 5,450.00 65.80
上海南方商城有限公司持股
20.25%；香港八佰伴国际集团有
限公司持股7.20%；新加坡国际
商品批发市场持股6.75%
百货零售、房
屋租赁
3
上海百联西郊购
物中心有限公司 17,000.00 75.00
上海长宁住宅建设发展有限公
司持股1%；友谊复星持股24%
百货零售、房
地产开发、物
业租赁
4
好美家装潢建材
有限公司 34,500.00 90.00 百联集团持股10% 连锁建材
第二节 百联股份基本情况
一、百联股份基本情况
20.95%
52%
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海友谊复星（控股）有限公司
百联集团有限公司
上海友谊集团股份有限公司
6.35%30
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
股票简称： 百联股份
股票代码： 600631
住所： 上海市浦东南路1111 号
注册资本： 110,102.7295 万元
营业执照注册号： 310000000008414
税务登记证号码： 310101132203694
法定代表人： 马新生
董事会秘书： 董小春
通讯地址： 上海南京东路800号22楼
邮政编码： 200001
联系电话： 021-63223344
经营范围： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、
货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音
像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、
商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、
雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行
政许可经营的凭许可证经营）
二、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）百联股份设立情况
百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），
1992 年4 月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147 号文批准，由上海市第
一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000
股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993 年2 月19 日，第一百货在上海证
券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 98,086,400 81.01
1、发起人股份 68,086,400 56.23
其中：国家股 68,086,400 56.23
2、公募法人股 30,000,000 24.78
二、上市流通股份 23,000,000 18.9931
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
人民币普通股A 股 23,000,000 18.99
三、总股本 121,086,400 100.00
（二）百联股份设立后历次股本变动情况
1993 年6 月，第一百货实施配股，每10 股配6 股，配股价格为每股6 元。
本次配股实际配售31,405,132 股，国家股和部分法人股放弃配股，配股完成后公
司总股本增至152,491,532 股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 115,691,532 75.87
1、发起人股份 68,086,400 44.65
其中：国家股 68,086,400 44.65
2、公募法人股 47,605,132 31.22
二、上市流通股份 36,800,000 24.13
人民币普通股A 股 36,800,000 24.13
三、总股本 152,491,532 100.00
1994 年5 月，第一百货实施1993 年年度利润分配方案，以1993 年12 月31
日股本总额152,491,532 股为基数，向全体股东每10 股送3 股，总股本变更至
198,238,992 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 150,398,992 75.87
1、发起人股份 88,512,320 44.65
其中：国家股 88,512,320 44.65
2、公募法人股 61,886,672 31.22
二、上市流通股份 47,840,000 24.13
人民币普通股A 股 47,840,000 24.13
三、总股本 198,238,992 100.00
1995 年6 月，第一百货实施1994 年年度利润分配方案，以1994 年12 月31
日股本总额198,238,992 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，总股本增至
237,886,790 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 180,478,790 75.87
1、发起人股份 106,214,784 44.65
其中：国家股 106,214,784 44.65
2、公募法人股 74,264,006 31.22
二、上市流通股份 57,408,000 24.13
人民币普通股A 股 57,408,000 24.13
三、总股本 237,886,790 100.0032
1996 年7 月，第一百货实施1995 年年度利润分配方案，以1995 年12 月31
日股本总额237,886,790 股为基数，向全体股东每10 股送1 股，总股本增至
261,675,469 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 198,526,407 75.87
1、发起人股份 116,836,262 44.65
其中：国家股 116,836,262 44.65
2、公募法人股 81,690,407 31.22
二、上市流通股份 63,148,800 24.13
人民币普通股A 股 63,148,800 24.13
三、总股本 261,675,469 100.00
1997 年5 月，经中国证监会证监上字[1997]10 号文批准，第一百货向原股
东以1996 年12 月31 日股本总额261,675,469 股为基数实施配股，每10 股配2.727
股。部分法人股将配售权有偿转让给社会公众股东或放弃配售。本次配股新增股
本69,771,303 股，总股本增至331,446,772 股，配股完成后，股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 148,700,697 44.86
其中：国家股 148,700,697 44.86
2、公募法人股 85,152,475 25.69
3、转配股 17,222,400 5.20
二、上市流通股份 80,371,200 24.25
人民币普通股A 股 80,371,200 24.25
三、总股本 331,446,772 100.00
1997 年7 月，第一百货实施1996 年年度利润分配方案，以增资配股后的股
本总额331,446,772 股为基数向全体股东每10 股送1.5 股并用资本公积转增2.5
股，总股本增至464,025,481 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 208,180,976 44.86
其中：国家股 208,180,976 44.86
2、公募法人股 119,213,465 25.69
3、转配股 24,111,360 5.20
二、上市流通股份 112,519,680 24.25
人民币普通股A 股 112,519,680 24.25
三、总股本 464,025,481 100.0033
1999 年3 月，经中国证监会证监公司字[1999]12 号文批准，第一百货实施
配股，每10 股配3 股，国家股股东认购所应配股份的50%，部分法人股股东放
弃配售，本次配股新增股本65,833,887 股，总股本增至529,859,368 股。2000 年
12 月8 日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 358,667,781 67.69
1、发起人股份 239,408,123 45.18
其中：国家股 239,408,123 45.18
2、公募法人股 119,259,658 22.51
二、上市流通股份 171,191,587 32.31
人民币普通股A 股 171,191,587 32.31
三、总股本 529,859,368 100.00
2001 年6 月，第一百货实施资本公积转增方案，以2000 年12 月31 日股本
总数529,859,368 股为基数向全体股东每10 股转增1 股。实际转增股本52,988,571
股，总股本增至582,847,939 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 394,534,559 67.69
1、发起人股份 263,348,935 45.18
其中：国家股 263,348,935 45.18
2、公募法人股 131,185,624 22.51
二、上市流通股份 188,313,380 32.31
人民币普通股A 股 188,313,380 32.31
三、总股本 582,847,939 100.00
2004 年11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国资委国资
产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84 号文批复同意，并
经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合
并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦)。华联商厦全部非
流通股按1∶1.273 的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按1∶1.114
的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后
者全体股东定向发行518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行
379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行138,656,330 股流通股。第一百
货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股
本结构如下表所示：34
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 774,057,585 70.30
1、发起人股份 551,203,626 50.06
其中：国家股 551,203,626 50.06
2、公募法人股 222,853,959 20.04
二、上市流通股份 326,969,710 29.70
人民币普通股A 股 326,969,710 29.70
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2006 年3 月3 日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其
股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每10 股支付3
股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006
年4 月18 日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购
82 家公募法人股股东所持31,394,566 股股份，占总股本比例2.85%，实施完成后
百联股份的股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、有限售条件的流通股 675,966,672 61.39
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、公募法人股 191,459,393 17.39
二、无限售条件的流通股 425,060,623 38.61
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2007 年4 月18 日、2008 年4 月23 日和2009 年4 月20 日，有限售条件的
流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。
截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、其他公众股东 616,520,016 55.99
二、总股本 1,101,027,295 100.00
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。35
三、百联股份主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货
商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以
来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等
新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综
合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态
的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。
百联股份2007 年、2008 年和2009 年分别实现主营业务收入803,387.02 万
元、886,997.88 万元和984,247.46 万元，主营业务收入稳步上升。
百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况
如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本 业务板块
2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年
商业 968,293.69 871,374.47 788,552.08 763,327.78 667,797.02 612,978.52
办公楼出租 8,939.87 9,002.92 8,374.26 1,474.33 1,364.04 1,396.73
旅游饮食服务业 4,328.00 3,418.40 3,935.94 342.06 520.41 743.80
超市 2,080.59 2,719.36 1,958.59 1,807.84 2,321.47 2,096.59
广告 605.30 482.73 566.15 - - -
合计 984,247.46 886,997.88 803,387.02 766,952.00 672,002.95 617,215.64
主营业务利润率
业务板块 2009 年
（%）
2009 年比
上年变动（%）
2008 年
（%）
2008 年比
上年变动（%）
2007 年
（%）
商业 21.17 -9.37 23.36 4.89 22.27
办公楼出租 83.51 -1.58 84.85 1.84 83.32
旅游饮食服务业 92.1 8.63 84.78 4.54 81.10
超市 13.11 -10.39 14.63 -307.52 -7.05
广告 100.00 - 100.00 - 100.00
合计 22.08 -8.91 24.24 4.62 23.17
（二）最近三年一期主要财务情况
1、资产负债情况36
2010 年2009 年2008 年 2007 年
项目
6 月30 日12 月31 日12 月31 日 12月31 日
总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51 1,251,008.81
总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22 698,929.55
归属于母公司所有者权
益（万元） 568,632.07 661,810.99 464,716.66 461,438.25
归属于母公司股东每股
净资产（元） 5.16 6.01 4.22 4.19
注：百联股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36 842,824.59
利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21 61,431.67
归属于母公司股东的净利润（万
元） 31,827.38 41,565.67 36,698.08 35,481.92
基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333 0.322
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元） 0.270 0.312 0.300 0.283
加权平均净资产收益率（%） 5.12 7.37 7.91 8.46
四、百联股份控股股东及实际控制人情况
（一）百联股份前十大股东基本情况
截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%)
百联集团有限公司 国有股东 484,507,279 44.01
中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人47,468,372 4.31
中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人44,741,837 4.06
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
－005L－FH002 沪
境内非国有法人16,636,449 1.51
上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人11,131,776 1.01
中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人10,449,941 0.95
申银万国证券股份有限公司 境内非国有法人9,550,082 0.87
毛越明 自然人 7,693,346 0.70
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普
通保险产品
境内非国有法人7,499,806 0.68
招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人7,260,023 0.66
合计 646,938,911 58.7637
（二）百联股份控股股东、实际控制人概况
百联股份控股股东和实际控制人均为百联集团，百联集团的详细情况请见
“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况”。
（三）百联股份股权控制结构
截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：
（四）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。
五、主要下属企业情况
百联股份下属子公司情况请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合
并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况”。
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海百联集团股份有限公司
百联集团有限公司
44.01%38
第三节 百联集团基本情况
一、百联集团基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
公司英文名称： Bailian Group Co., Ltd.
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
公司注册地： 上海市张杨路501 号19 楼
主要办公地点： 上海市张杨路501 号19 楼
注册资本： 100,000 万元
营业执照注册号： 310000000085301
税务登记证号码： 310115749599465
法定代表人： 马新生
成立日期： 2003年5 月8 日
邮政编码： 200120
经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批
外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭
许可证经营）
二、百联集团设立和历次股本变动情况
百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于
同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28 号）批准成立。经
上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》
（沪国资委产[2003]300 号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）
有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国
有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经
营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003 年4 月颁发的《企业国有资产占
有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10 亿元人民
币。2004 年6 月2 日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。
截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：39
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
上海市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
三、百联集团最近三年主要业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上
海物贸共5 家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集
团之一。百联集团在全国25 个省市拥有约7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国
际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购
物中心、奥特莱斯等。
百联集团2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为7,243,232.90 万元、
8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华商
业信息网最新排名，在2009 年中国零售百强榜中百联集团排名第3 位。
四、百联集团最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.00
归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
（二）收入利润情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
营业利润（万元） 198,227.07 158,496.99 175,762.75
利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
五、百联集团股权结构及下属企业情况
百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：40
房地产和物业管理类
100%
百联集团有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
51%
上海一百集团房地产有限公司
八佰伴
友谊复星
上海森联木业发展有限公司
上海百联电器科技服务有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司
上海文化商厦
上海华联罗森有限公司
投资公司
百联集团上海物贸大厦有限公司
百联集团置业有限公司
上海三联（集团）有限公司
联华超市
（H股）
友谊股份（A/B股）
百联股份（A股）
上海现代物流投资发展有限公司
上海物资贸易股份有限公司（A/B股）
上海百联商业连锁有限公司
上海百联集团资产经营管理有限公司
上海工业品批发市场经营管理中心
上海河岸商业开发有限公司
52% 100%
20.95%
6.35%
21.17% 34.03%
44.01% 48.10% 57% 90% 100% 51% 100% 100% 100%85% 100% 100%
百联电子商务有限公司
100%
上海动力燃料有限公司
36%
百联（香港）有限公司
华联吉买盛购物中心有限公司（注1）
上海华联超市租赁有限责任公司
100% 98% 100%
上海华联超市滕州有限责任公司
100%
上海华联超市南京有限公司
100%
64%
拟购买资产
100%
上海第一医药股份
有限公司（A股）
19.40%
23.39%
100%
吸并方被吸并方
连锁超市和百货类 专业专卖类 其他
65% 100%
其他41
注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股东
权益。
注2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有
限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有
限公司、上海华联罗森有限公司与本公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取
了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节 同
业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
百联集团下属企业的具体情况详见“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节
同业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
六、百联集团与上市公司之间关系
本次重组前，百联集团直接及间接合计持有友谊股份27.30%股份，为友谊股
份的实际控制人。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股股东。本公司股本
结构变动情况请参见“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权
变化”。
截至本报告书签署日，在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除
外）任职的友谊股份董事和高管情况如下：
姓名 在百联集团及其下属公司（友谊股份
及其下属公司除外）担任职务 在友谊股份担任职务
黄真诚 友谊复星董事、百联股份监事长 董事长
浦静波
百联集团副总裁、友谊复星董事、百
联股份董事、上海物资贸易股份有限
公司董事
董事
汪龙生 友谊复星董事 董事、总经理
吴平 友谊复星董事 董事
七、百联集团及其主要管理人员最近五年未受处罚的说明
截至本报告书签署日，百联集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁等情形。42
第四章 友谊股份发行股份购买资产交易
第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况
友谊股份本次发行股份购买资产的交易对方为百联集团。
百联集团的基本情况请参见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节
百联集团基本情况”。
第二节 发行股份情况
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次向特定对象即百联集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的
2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除
息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整
后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
四、发行数量43
本次友谊股份向百联集团非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
据此计算，本次友谊股份发行股份购买资产涉及的发行A股股份的数量为
302,394,810股。
定价基准日至股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊股份
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、上市地点
本次非公开发行所涉及的新增股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
七、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有
的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股
份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割
日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割
审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的新增
股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
1、本次交易完成后，本公司需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
2、本公司应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。
本公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊44
股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该
等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损
益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由本公司本次
交易后全体股东共同分配。
八、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
九、本次非公开发行前后股本结构变化及财务指标变动情况
本次重大资产重组涉及的两项交易将作为整体方案同时进行。重组前后主要
财务指标的变化情况请参见“第九章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”，股本结构变动情况请参见“第二章 交
易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”。
第三节 拟购买资产基本情况
本公司拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴36%股权和投资公司
100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公
司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》
和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业价值评估报告》，
以2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财务
报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
增值率 企业名称 百联集团持
股比例(%)
账面
净资产
评估价值 增减值
(%)
八佰伴 36.00 37,217.03 180,594.42 143,377.39 385.25
投资公司 100.00 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
合计 - 90,887.75 470,828.73 379,940.98 418.0345
一、八佰伴36%股权
（一）八佰伴基本情况
中文名称： 上海第一八佰伴有限公司
英文名称： Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
法人代表： 黄真诚
注册资本： 41,250 万元
注册地址： 上海市张杨路501 号
经营地址： 上海市张杨路501 号
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310000400022894
成立时间： 1992年9 月28 日
经营范围： 一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进
出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三
来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、
健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；
五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、
商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及
许可经营的凭许可证经营）
（二）八佰伴历史沿革
经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函
[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的
批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。
成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用
权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货
币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万
美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计
师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）
第204号《验证报告》审验。
1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、
章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，46
八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公
司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。
1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方
投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第
253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货
商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让
给中方股东第一百货商店股份有限公司。
2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司
增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册
资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1
的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会
业字（2002）第146号《验资报告》审验。
2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》
（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所
持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。
2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让
的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第
一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合
有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集
团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）
第11973号《验资报告》审验。
截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联股份 26,400.00 64.00
百联集团 14,850.00 36.00
合计 41,250.00 100.00
（三）八佰伴最近三年主要业务发展情况47
八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于
上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11
个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名
品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼
经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八
楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。
近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌
等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货
业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心
目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商
店。
（四）八佰伴最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近两年一期财务报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 130,442.41 129,752.51 136,424.04
总负债 27,061.76 44,151.69 52,061.46
所有者权益 103,380.65 85,600.81 84,362.58
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度
营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
3、主要财务指标
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
资产负债率(%) 20.75 34.03 38.16
全面摊薄净资产收益率(%) 17.20 34.39 34.47
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。48
（五）资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》，
以2010 年6 月30 日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收益
现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评
估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65 万元，评估值为501,651.16 万
元，评估增值398,270.51 万元，增值率为385.25%。
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值
评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
非流动资产 94,467.56 94,467.56 491,888.95 397,421.62 420.70
总资产 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.34 304.78
流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.17 -2.63
非流动负债 - - - - -
净资产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
对八佰伴资产评估主要增减值分析请见“第八章 本次交易定价依据及公平
合理性分析/第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析/二、本次交易定价
的合理性”。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年9 月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转
让的批复》（沪国资委产权[2010]355 号）和上海市商务委员会《关于同意上海
第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，
昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816 万元的价格全部转让给百
联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴由
中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会
计于2010 年9 月出具的信会师报字（2010）第11973 号《验资报告》审验。
除上述情况外，最近三年内八佰伴不存在评估、交易、增资及改制等相关情
况。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、八佰伴主要资产的权属状况49
（1）固定资产基本情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，八佰伴的固定资
产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）
房屋及建筑物 118,109.52 84,510.82 71.55
运输设备 335.91 191.66 57.06
电子设备 2,975.11 1,439.79 48.39
固定资产装修 29,855.92 2,053.39 6.88
合 计 151,276.46 88,195.66 58.30
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
（2）房屋建筑物
八佰伴目前拥有12 处的自有房屋，建筑面积为135,951.13 平方米，所占用
土地均为出让地。
序
号 地址/地号 房地产权证/
土地使用权证 权利人 建筑面积
（平方米）
1 上海市张杨路
628 弄1 号7A
沪房地市字（1998）第
002873 号
八佰伴 159.12
2
上海市浦东南路
1111 号19 层、20
层、21 层
沪房地市字（1998）第
001520 号 八佰伴 3,232.30
3
上海市张杨路
501 号（商场专
用）
沪房地浦字（2010）第
065751 号 八佰伴 131,429.43
4 上海市茂兴路
98 号16E 室
沪房地浦字（2010）第
067099 号
八佰伴 88.86
5 上海市茂兴路
98 号3A 室
沪房地浦字（2010）第
067199 号
八佰伴 163.28
6 上海市茂兴路
98 号5A 室
沪房地浦字（2010）第
067266 号 八佰伴 163.28
7 上海市茂兴路
98 号17B 室
沪房地浦字（2010）第
067245 号
八佰伴 88.86
8 上海市茂兴路
98 号17E 室
沪房地浦字（2010）第
067383 号
八佰伴 88.86
9 上海市张杨路
1328 号1004 室
沪房地浦字（2010）第
067265 号
八佰伴 123.99
10 上海市张杨路
1328 号905 室
沪房地浦字（2010）第
068315 号
八佰伴 144.58
11 上海市张杨路
1328 号1005 室
沪房地浦字（2010）第
067269 号
八佰伴 144.5850
序
号 地址/地号 房地产权证/
土地使用权证 权利人 建筑面积
（平方米）
12 上海市张杨路
1328 号1002 室
沪房地浦字（2010）第
067360 号
八佰伴 123.99
（3）商标
截至2010 年6 月30 日，八佰伴共拥有注册商标3 个，商标权属清晰，未设
定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。八佰伴商标的具体情
况请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍/四、
商标状况”。
2、八佰伴对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，八佰伴无对外担保事项。
3、八佰伴主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，八佰伴的主要负
债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 27,061.76 100.00
其中：应付账款 14,581.34 53.88
预收款项 2,370.13 8.76
应交税费 3,840.64 14.19
其他应付款 3,318.18 12.26
二、投资公司100%股权
（一）投资公司基本情况
中文名称： 上海百联集团投资有限公司
法人代表： 徐波
注册资本： 29,217.70 万元
注册地址： 上海市公园路348 号
经营地址： 上海市公园路348 号
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 31022900059743851
成立时间： 2001年6 月19 日
经营范围： 实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）
（二）投资公司历史沿革
投资公司原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网
络公司”），于2001 年6 月由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投资
有限公司共同出资设立。其中上海实业联合集团股份有限公司以货币出资5,000
万元，占注册资本的38.50%；上海华瑞投资有限公司以货币出资8,000 万元，占
注册资本的61.50%。本次出资已经上海东亚会计师事务所有限公司于2001 年6
月14 日出具的沪东一验（2001）第1795 号《验资报告》审验。
2001 年8 月，根据商务网络公司股东会决议，商务网络公司增加13,169.7
万元，增加的注册资本均由上海实业联合集团股份有限公司现金认缴，上海华瑞
投资有限公司放弃本次增资认缴。本次增资已经上海东亚会计师事务所有限公司
于2001 年8 月10 日出具了沪东六验（2001）第2042 号《验资报告》审验。本
次增资完成后，商务网络公司的注册资本为26,169.7 万元，其中上海实业联合集
团股份有限公司占69.43%，上海华瑞投资有限公司占30.57%。
2002 年5 月，根据商务网络公司股东会决议，上海实业联合集团股份有限
公司单方面增资3,048 万元。安永大华会计师事务所有限责任公司于2002 年6
月25 日出具安永大华业字（2002）第034 号《验资报告》对本次增资进行了审
验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为29,217.7 万元，其中上海实业
联合集团股份有限公司占72.62%，上海华瑞投资有限公司占27.38%。
2008 年1 月，原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药
投资股份有限公司。
2009 年2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和27.38%股权以76,675 万元和28,910 万元转让给了百联集团，并于2009
年2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为百联集团下属全
资子公司。52
2010 年3 月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。
截至本报告书签署日，投资公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联集团 29,217.70 100.00
合计 29,217.70 100.00
（三）最近三年主要业务发展情况
目前投资公司本部无业务，其主要资产是持有联华超市21.17%股权的长期
股权投资。
（四）投资公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务报表数据如
下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 72,166.19 65,187.17 64,944.09
总负债 18,495.47 5.27 4.31
所有者权益 53,670.72 65,181.90 64,939.77
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度
营业收入 - - -
营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71
净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
3、主要财务指标
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
资产负债率(%) 25.63 0.01 0.01
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 16.87 13.62
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。
（五）资产评估情况53
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业价值评估报
告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，投资公司的资产评估采用了资产基础
法和市盈率/市净率估价法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作
为评估结论。截至评估基准日，投资公司的净资产账面价值为53,670.72 万元，
评估值为290,234.31 万元，评估增值236,563.59 万元，增值率为440.77%。
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值
评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 18,499.66 18,499.66 18,499.66 - -
非流动资产 53,666.53 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
总资产 72,166.19 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
流动负债 18,495.47 18,495.47 18,495.47 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 53,670.72 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
对投资公司资产评估主要增减值分析请见“第八章 本次交易定价依据及公
平合理性分析/第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析/二、本次交易定
价的合理性”。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2009 年1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
商务网络公司（即投资公司）股权出具了DZ080539014 号《企业价值评估报告》。
以2008 年10 月31 日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为105,290.74
万元。
2009 年2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和27.38%股权以76,675 万元和28,910 万元转让给了百联集团，并于2009
年2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为了百联集团下属
全资子公司。
除上述情况外，投资公司近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、投资公司主要资产的权属状况54
投资公司主要资产为对联华超市的长期股权投资，详见本节“二、投资公司
100%股权/（八）下属公司”。
2、投资公司对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，投资公司无对外担保事项。
3、投资公司主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，投资公司的主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 18,495.47 100.00
其中：应付股利 18,490.00 99.97
其他应付款 5.47 0.03
注：截至本报告书签署日，上述应付股利已向股东百联集团支付完毕，无余额。
（八）下属公司
公司名称 注册资本（万元） 投资公司持股比例（%）
联华超市 62,200.00 21.17
1、联华超市的基本情况
中文名称： 联华超市股份有限公司
英文名称： Lianhua Supermarket Holdings Co., Ltd.
法人代表： 马新生
注册资本： 62,200 万元
注册地址： 上海市真光路1258号7楼713室
经营地址： 上海市真光路1258号7楼713室
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照注册号： 310000400169458
成立时间： 2001年12 月18 日55
经营范围： 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗
器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收
购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、
餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出
租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
2、联华超市历史沿革
联华超市系经上海市人民政府《关于同意设立联华超市股份有限公司的批
复》（沪府体改审（2001）028 号）批准，以联华超市有限公司2001 年4 月30
日经审计的净资产41,500 万元（其中股本39,997.98 万元，资本公积、盈余公积
1,502,02 万元）按1︰1 的比例折股41,500 万股变更设立的股份有限公司。联华
超市设立时的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
友谊股份 21,164.00 51.00
上海实业联合集团商务网络发展
有限公司 13,168.30 31.73
日本三菱商事株式会社 4,190.00 10.10
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 4.23
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 2.94
合计 41,500.00 100.00
经联华超市2002 年度股东大会审议通过，并经原国家经济贸易委员会《关
于联华超市股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改（2003）221
号）以及中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监国合字（2003）15 号）批准，联华超市于2003 年6 月25 日以及2003
年7 月9 日在香港以每股港币3.875 元的价格，发行了面值为人民币1 元的外资
股共计17,250 万股。本次境外发行上市完成后，联华超市的注册资本增至58,750
万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于2003 年9 月4 日为此次变更出具
了普华永道验字（2003）第135 号《验资报告》进行审验。
2004 年5 月，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售及发
行不超过联华超市已发行H 股股本面值总额20%的股份。2004 年10 月，经中国
证监会《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国56
合字（2004）36 号）批准，联华超市在香港联合交易所以每股港币8.80 元的价
格增发了面值为人民币1 元的外资股共计3,450 万股。本次增发完成后，联华超
市的注册资本增至62,200 万元。本次增发已经普华永道中天会计师事务所有限
公司于2004 年10 月20 日出具的普华永道中天验字（2004）第193 号《验资报
告》审验。
截至本报告书签署日，联华超市的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
友谊股份 21,164.00 34.03
投资公司 13,168.30 21.17
日本三菱商事株式会社 4,190.00 6.74
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 2.82
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 1.96
境外上市外资股 20,700.00 33.28
合计 62,200.00 100.00
3、联华超市最近三年业务发展情况
联华超市自1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，
现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至2009
年12 月31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到4,930 家（不包括
联营公司经营的门店），遍布全国22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消费
品连锁零售行业的领先地位。
联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大零售超商业态，分别通
过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”品牌不断扩张。
近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”连续获得中国连锁经营协
会特许委员会评定的“中国优秀特许品牌”之一。
世纪联华大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一站
式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的所有
相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并提供多
种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满足消费者
“一站式”的购物需要。
联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的商
品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人口密集的住宅区，其店57
铺面积适中。
快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消费
者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大的地
点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标准超市
及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十四小时。
4、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，联华超市最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 1,561,313.21 1,518,665.07 1,443,487.74
总负债 1,260,842.58 1,244,094.05 1,159,117.38
归属于母公司股东权益 253,491.97 230,489.15 246,204.36
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度
营业收入 1,436,579.50 2,674,508.53 2,581,768.23
营业利润 47,014.10 78,654.41 64,001.00
利润总额 47,786.11 80,516.87 64,188.88
归属于母公司股东的净利
润
32,954.81 51,884.71 41,715.33
（3）主要财务指标
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
资产负债率(%) 80.76 81.92 80.30
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 22.51 16.94
每股净资产（元） 4.08 3.71 3.96
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）联华超市主要资产的权属状况
① 固定资产基本情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，联华超市的固定
资产基本情况如下：58
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）
房屋及建筑物 136,247.21 111,092.46 81.54
机器设备 126,660.44 45,441.34 35.88
运输工具 26,991.25 12,713.95 47.10
装修 200,167.86 73,657.53 36.80
其他 45,289.74 17,683.11 39.04
合 计 535,356.50 260,588.39 48.68
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
② 联华超市及其控股子公司的房地产情况
联华超市及其控股子公司目前拥有61 处房地产，建筑面积约为270,015.83
平方米，所占用土地中7 处为划拨地，涉及土地面积为25,097.47 平方米。联华
超市的房地产的详细情况如下：
序号 地址 房地产权证号/土地使用
权证号/房屋所有权证号权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米） 备注
1 上海市北宝兴路
624 号
沪房地闸字(2002)第
018463 号
上海联华生鲜食
品加工配送中心
有限公司
国有44,426.71
2 上海市张杨路1255
号1 层
沪房地浦字（2007）第
041573 号
上海联华超级市
场发展有限公司
转让1,451.03
3 上海市芳华路455
弄1、2、3 号
沪房地浦字（2002）第
084335 号
联华超市股份有
限公司
国有596.42
4 上海市华联路18 号
沪房地普字（2007）第
001038 号
上海华联超市物
流有限公司
出让20,610.16
5 上海市徐汇区柳州
路460 号
沪房地徐字（2003）第
001937 号
上海世纪联华超
市发展有限公司
国有4,932.00
6 上海市商城路518
号
沪房地市字（2002）第
011487 号
联华超市股份有
限公司
国有1,591.54
7 上海市南丹路
301-331（单）
沪房地徐字（2003）第
004637 号
联华超市股份有
限公司
国有773.57
8
上海市大渡河路
1400 弄26、28、30
号
沪房地普字（2003）第
012749 号
联华超市股份有
限公司 国有693.05 划拨地
9 上海市万安路348
号1 层
沪房地虹字（2006）第
002688 号
联华超市股份有
限公司
出让100.96
10 上海市希雅路350
号
沪房地市字（2002）第
001292 号
联华超市股份有
限公司
国有568.99
11 上海市曹杨路1431
号
沪房地普字（2002）第
004459 号
上海联华便利商
业有限公司
国有9,869.23
12 上海市曹杨路1405
号
沪房地普字（2003）第
012747 号
联华超市股份有
限公司
国有24,168.34
13 上海市荣华东道96
号
沪房地市字（2002）第
012196 号
联华超市股份有
限公司
国有703.94
14 无锡市黄巷镇社桥
村黄巷上521
锡国用（2005）第
03005707 号/
无锡联华中百超
市有限公司
出让2,228.2859
序号 地址 房地产权证号/土地使用
权证号/房屋所有权证号权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米） 备注
锡房权证北塘字第
30076555 号
洛阳联华兴宇置
业有限公司
15 洛阳市西工区
纱厂南路30 号
洛市国用（2007）第
03004966 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让- 空地
无建筑物
16 杭州市庆春路86 号
杭下国用（2008）第
000105 号/杭房权证下移
字第0150990 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让21,958.36
杭州市光复路121
号
744.98
17
杭州市中山中路
284 号
杭上国用（2006）第
000211 号
杭房权证上移字第
0305074 号
杭房权证上移字第
0305071 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让
635.76
18 珠海市拱北侨光路
288 号A 座1401 房
粤房地产证字第
C2166837 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让141.93
19 珠海市拱北侨光路
288 号A 座1402 房
粤房地产证字第
C2166838 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让141.93
20 杭州市朝晖路92 号
3 幢
杭下国用（2008）第
000108 号/杭房权证下移
字第0037073 号
杭州联华华商集
团有限公司 划拨3,727.23 划拨地
21 杭州市沈家路156
号(原沈家路30 号)
杭下国用(2002)字第
000225 号
杭房权证拱移字第
0142452 号
杭房权证拱移字第
0150984 号
杭房权证拱移字第
0150985 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让
幢1：926.71
幢4：1,419.52
幢3：1,397.89
土地使用权人
为其前身杭州
华商集团有限
公司，尚未履行
变更手续；此处
物业于2007 年
1 月进行了部分
拆除，此处所标
土地和房屋面
积为拆除后的
面积
22 杭州市体育场路
335 号
杭下国用（2008）第
000107 号/杭房权证下移
字第0150983 号
杭州联华华商集
团有限公司 出让2,235.78
23
杭州市丰家兜
8,10,12 号（3）号商
场
杭房权证上移字第
0143499 号
杭州华商集团有
限公司 342.81 土地使用权证
正在办理中
24 杭州市沈家路151
号
杭下国用（2002）字第
000226 号/杭房权证下移
字第0037074 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让4,623.01
此处物业于
2006 年12 月至
2007 年1 月间
进行了部分拆
除，此处所标土
地和房屋面积
为拆除后的面
积
25
杭州市运河文化广
场3 号
杭拱国用（2007）第
000031 号
杭拱国用（2007）第
000030 号
杭房权证拱移字第
07506221 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让
20,759..58
26 杭州市朝晖路173
号
杭下国用（2005）字第
011471 号/杭房权证下移
字第05436629 号
杭州联华华商集
团有限公司 出让2,470.9260
序号 地址 房地产权证号/土地使用
权证号/房屋所有权证号权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米） 备注
27 杭州市文晖路67 号
杭下国用（2008）第
000109 号/杭房权证拱移
字第0156374 号
杭州联华华商集
团有限公司
划拨6,545.98 划拨地
28 杭州市大学路28 号
杭上国用（2008）第
000081 号/杭房权证上移
字第0150992 号
杭州联华华商集
团有限公司
划拨2,141.14 划拨地
杭拱国用（2008）第
000157 号
划拨地
杭州市大兜路64 号
1 幢一层 杭房权证拱移字第
0199138 号
722.10
此处物业于
2009 年10 月进
行了部分拆除，
此处所标土地
和房屋面积为
拆除后的面积
杭州市大兜路64 号
2 幢
杭房权证拱移字第
0300141 号
111.95
29
杭州市大兜路64 号
5 幢
杭房权证拱移字第
0300150 号
杭州联华华商集
团有限公司
划拨
10.24
30 杭州市江城路
548-564 号
杭上国用（2007）第
005743 号/杭房权证上移
字第07520282 号
杭州中都超市管
理有限公司
划拨15,680.97 划拨地
31 杭州市庆春路86 号
1 幢
杭下国用（2008）第
000106 号/杭房权证下移
字第0150991 号
杭州联华华商集
团有限公司
出让1,915.86
32 杭州市余杭区良渚
镇行宫塘村
杭余出国用（2009）第
110-538 号
杭州联华华商集
团生鲜食品配送
有限公司
出让- 房屋在建
33 柳江县第一工业开
发区远东东路
江国用（2007）第055653
号
广西联华超市股
份有限公司
划拨- 划拨地
空地
34 桂林市新建路96 号
5 栋
桂市国用（2007）第
000110 号
桂林市房权证叠彩区字
第30225778 号
广西联华超市股
份有限公司
出让638.40
35 桂林市新建路96 号
3 栋；4 栋
桂市国用（2007）第
000111 号
桂林市房权证叠彩区字
第30225779 号
广西联华超市股
份有限公司
出让3 栋：399.60
4 栋：61.27
36 桂林市新建路96 号
1 栋
桂市国用（2007）第
000109 号
桂林市房权证叠彩区字
第30225782 号
广西联华超市股
份有限公司
出让1 栋：157.40
37 桂林市新建路96 号
2 栋；6 栋
桂市国用（2007）第
000108 号
桂林市房权证叠彩区字
第30225780 号
广西联华超市股
份有限公司
出让2 栋：1,363.83
6 栋：415.64
38
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦地下一
层
来国用（2007）第
0804040022-1-3 号/来房
权证来字第
4504400022590 号
广西联华超市股
份有限公司
出让2,466.51
39
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦一层
A118-A183
来国用（2007）第
0804040022-1-4 号/来房
权证来字第
4504400022591 号
广西联华超市股
份有限公司
出让1,419.1161
序号 地址 房地产权证号/土地使用
权证号/房屋所有权证号权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米） 备注
40
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦二层
B118-B149
来国用（2007）第
0804040022-1-5 号/来房
权证来字第
4504400024693 号
广西联华超市股
份有限公司
出让681.50
41
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦二层
B150-B171
来国用（2007）第
0804040022-1-6 号/来房
权证来字第
4504400024690 号
广西联华超市股
份有限公司
出让367.58
42
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦五层
E118-E136
来国用（2007）第
0804040022-1-7 号/来房
权证来字第
4504400024388 号
广西联华超市股
份有限公司
出让586.97
43
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦五层
E137-E202
来国用（2007）第
0804040022-1-8 号/来房
权证来字第
4504400024691 号
广西联华超市股
份有限公司
出让1,633.99
44
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦六层整
层
来国用（2007）第
0804040022-1-9 号/来房
权证来字第
4504400024692 号
广西联华超市股
份有限公司
出让2,803.21
45
来宾市迎宾广场南
侧迎宾商厦七层整
层
来国用（2007）第
0804040022-1-10 号/来房
权证来字第
4504400022592 号
广西联华超市股
份有限公司
出让558.53
46
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城地下一层
柳国用（2006）第115229
号/柳房权证字第
A0005014 号
广西联华超市股
份有限公司
出让15,436.25
47
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城一层一区130 至
140 号门面
柳国用（2006）第115195
号/柳房权证字第
A0005015 号
广西联华超市股
份有限公司
出让134.91
48
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城地下二层
柳国用（2006）第115227
号/柳房权证字第
A0005016 号
广西联华超市股
份有限公司
出让2,326.12
49
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城一层一区110 至
111、115 至125 号
门面
柳国用（2006）第115194
号/柳房权证字第
A0005017 号
广西联华超市股
份有限公司
出让268.18
50
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城写字楼一层130
号、131 号
柳国用（2006）第115239
号/柳房权证字第
A0005018 号
广西联华超市股
份有限公司
出让75.30
51
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城一层三区6 至14
号门面
柳国用（2006）第115211
号/柳房权证字第
A0005019 号
广西联华超市股
份有限公司
出让110.75
52
柳州市飞鹅路123
号银兴商业城富荣
城地面二层商场一
区67 号
柳国用（2006）第115207
号/柳房权证字第
A0005020 号
广西联华超市股
份有限公司
出让11.84
53 柳州市燎原路东三
巷8-1 号
柳国用（2006）第116792
号/柳房权证字第
A0005021 号
广西联华超市股
份有限公司
出让10,084.7562
序号 地址 房地产权证号/土地使用
权证号/房屋所有权证号权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米） 备注
54
柳州市天山路52 号
欣华商住房一层1
至6 号
柳国用（2006）第112234
号/柳房权证字第
1266141 号
广西联华超市股
份有限公司
出让385.20
55
柳州市天山路52 号
欣华商住房一层7
至14 号
柳国用（2006）第112093
号/柳房权证字第
1266140 号
广西联华超市股
份有限公司
出让153.14
56
柳州市屏山大道
19、21 号（商场综
合楼）一层
柳国用（2006）第113165
号/柳房权证字第
A0005013 号
广西联华超市股
份有限公司 出让3,508.92
57
柳州市屏山大道
19、21 号（商场综
合楼）二层
柳国用（2006）第113164
号/柳房权证字第
1268393 号
广西联华超市股
份有限公司 出让602.36
广西联华超市股
份有限公司
58
柳州市屏山大道
19、21 号（商场综
合楼）1-155
柳国用（2007）第119240
号/柳房权证字第
A0040835 号 广西联华超市股
份有限公司
出让9.60
59 桂林市穿山路6 号
桂市国用（2007）第
000204 号/桂林市房权证
七星区字第30225781 号
广西联华超市股
份有限公司 出让2,622.65
60 上海市真光路1258
号5 楼、7-14 楼
- 联华超市股份有
限公司
- 17,356.71
尚未办理产权
证，建筑面积以
最终登记面积
为准
61 上海市真光路1258
号6 楼
- 联华电子商务有
限公司 - 2,006.74
尚未办理产权
证，建筑面积以
最终登记面积
为准
联华超市及其控股子公司的如下房地产权属存在尚待完善之情形：
(a) 杭州联华华商集团有限公司杭州市丰家兜8,10,12 号（3）号商场约342.81
平方米房产的对应土地使用权证正在办理中；
(b) 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，其房地产权证
正在办理过程中；
(c) 联华超市位于上海市真光路1258 号5 楼、7-14 楼合计17,356.71 平方米
办公用房系2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权证
正在办理中；
(d) 联华电子商务有限公司位于上海市真光路1258 号6 楼合计2,006.74 平方
米办公用房系2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权
证正在办理中。63
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
③ 联华超市的租赁物业
截至2010 年6 月30 日，联华超市股份有限公司直接或通过其下属公司租赁
使用房产物业共1742 套。
上述租赁物业100%已经签订了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，
其中部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚未
取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等。该部分物业面积占全
部租赁物业面积的比例约为18%，不存在因权属问题发生纠纷或争议的情况。
④ 商标
截至2010 年6 月30 日，联华超市及下属控股子公司共计拥有注册商标167
个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。
其中主要的商标情况如下：
序号 注册人 商标 类别 有效期至
1 联华超市股份有限公司
35 2014.1.13
2 联华超市股份有限公司 35 2014.5.6
3 联华超市股份有限公司
35 2014.5.6
4 联华超市股份有限公司
35 2014.9.13
5 联华超市股份有限公司
35 2015.5.20
6 联华超市股份有限公司
35 2018.5.664
序号 注册人 商标 类别 有效期至
7 联华超市股份有限公司 35 2019.2.20
8 联华超市股份有限公司
35 2019.6.20
9 联华超市股份有限公司
35 2018.8.27
10 联华超市股份有限公司
35 2020.3.29
11 联华超市股份有限公司
35 2020.3.27
12 联华超市股份有限公司
35 2020.3.27
13 联华超市股份有限公司
35 2020.3.27
14 联华超市股份有限公司
35 2020.3.27
15 联华超市股份有限公司
35 2020.3.27
16 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
17 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
18 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
19 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
20 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
21 联华超市股份有限公司
35 2020.6.6
（2）联华超市对外担保情况65
截至2010 年6 月30 日，联华超市无对外担保事项。
（3）联华超市主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，联华超市主要负
债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,260,842.58 100.00
其中：应付账款 341,758.07 27.11
预收款项 728,059.62 57.74
其他应付款 138,158.95 10.96
第四节 发行股份购买资产协议主要内容
本公司于2010 年11 月2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议的主要内容如下：
一、评估基准日
本次拟购买资产以2010 年6 月30 日为评估基准日。
二、本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
四、拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价
值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73万元。
上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
五、发行股份数量66
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
六、发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的
2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除
息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整
后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
七、认购方式
百联集团以持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权认购本次发行的全
部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
八、本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
九、上市地点67
本次发行的股票将在上交所上市。
十、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有
的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股
份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割
日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割
审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的新增
股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
1、本次交易完成后，本公司需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
2、本公司应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。
本公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊
股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该
等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损
益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由本公司本次
交易后全体股东共同分配。
十一、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
十二、与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟随
标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间
权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。68
十三、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并
与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记手
续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股份
享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购买
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但
于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致
的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。
十四、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准《发行股份购买资产协议》
所述事项以及本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行
股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因
签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。69
十五、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。70
第五章 换股吸收合并交易
第一节 被吸并方基本情况
本次交易中的被吸并方为百联股份，其基本情况请见“第三章 本次交易相
关各方的基本情况/第二节 百联股份基本情况”。
第二节 换股吸收合并方案概述
友谊股份拟以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百
联股份为被吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊
股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
人员将并入友谊股份。
一、换股价格和比例
友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易
日的A 股股票交易均价为15.74 元/股。根据经友谊股份于2010 年6 月22 日召
开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案，以2010 年7 月
16 日为除息日，友谊股份向全体A 股股东每10 股派发现金股利2.00 元（含税）。
因此，经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57 元/股。
百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易
日的A 股股票交易均价为13.53 元/股，根据经百联股份于2010 年6 月1 日召开
的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案，以2010 年7 月23
日为除息日，百联股份向全体股东每10 股派发现金股利1.20 元（含税）。因此，
经除息调整后，本次吸收合并中百联股份的换股价格为13.41 元/股。
由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每股百联股份之A
股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
百联股份换股比例的计算公式为：71
百联换股比例（每1股百联股份A股能换取的友谊股份A股股份的数量）=百
联股份换股价格/友谊股份换股价格；
按上述计算，本次换股吸收合并中，友谊股份共需新增94,798.45万股A股股
份，以换取百联股份全体股东持有的全部百联股份A股股份。
二、吸并方异议股东的保护机制
为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以友
谊股份异议股东收购请求权。
行使友谊股份异议股东收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的
每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息
调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美
元/股。
本次重大资产重组中，友谊股份异议股东收购请求权提供方为百联集团和海
通证券。
三、被吸并方异议股东的保护机制
为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以百
联股份异议股东现金选择权。
行使百联股份异议股东现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的
每一股百联股份之股份，在百联股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确
定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41 元/股。
本次重大资产重组中，百联股份异议股东现金选择权提供方为百联集团和海
通证券。72
友谊股份以新增A股股份换股方式吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团
发行股份购买资产，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
第三节 换股吸收合并协议摘要
友谊股份与百联股份于2010年11月2日签订《换股吸收合并协议》，主要内
容如下：
一、吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。
友谊股份拟以新增A 股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续
公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的
全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
二、换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有百联股
份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择
权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照
《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权
利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并
完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主
营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及
技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收
费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产
开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、
广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒73
类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工
艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、
代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成
后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A 股将在上交所上市。
三、换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前20 个交易日的A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股
份15.57 元/股；百联股份13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换
股比例确定为1∶0.861，即每1 股百联股份之股份换0.861 股友谊股份A 股股份。
除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均
不作调整。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根
据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
四、存续方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。74
友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异
议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再
向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购
请求权。
友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两
者最低值：
1、有效反对票所代表的股份数；
2、自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收购
请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。
有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：
1、在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
2、友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东收购请求权实施日；
3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收
购请求权：
1、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；
2、其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；
3、其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相
关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行
使上述异议股东收购请求权。
五、被吸并方异议股东的保护机制75
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价确定并公告的现金对
价，即13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
百联股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两
者最低值：
1、有效反对票所代表的股份数；
2、自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金
选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
1、在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
2、百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东现金选择权实施日；
3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：
1、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；
2、其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相76
关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得
行使现金选择权。
六、收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方均由百联集团和海通证券共同担任。
七、合并程序
（一）通知、公告及债权人保护
友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起
十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方
或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应
担保。
（二）资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给
友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起12 个月内，被吸并方负责办理完成相
关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、
过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司
享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
（三）股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登
记在册的股东发行A 股新股。77
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股
份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
（四）员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将
召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
八、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
九、协议生效条件
（一）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（二）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（三）友谊股份、百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》所述事
项；
（四）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（五）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（六）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。78
第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍
一、固定资产基本状况
截至2010 年6 月30 日，百联股份固定资产情况如下（单位：万元）：
类别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）
房屋及建筑物 773,178.03 660,796.42 85.46
通用设备 71,826.07 33,098.04 46.08
运输设备 3,221.49 1,411.91 43.83
固定资产装修 87,709.83 37,156.17 42.36
合计 935,935.42 732,462.53 78.26
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
二、在建工程基本情况
截至2010 年6 月30 日，百联股份在建工程情况如下（单位：万元）：
项 目 账面余额 账面价值
华联张杨百货店中央空调改造 509.94 509.94
一百淮海店幕墙、门头改造工程 35.38 35.38
第一八佰伴零星装修改造工程 3.08 3.08
金山购物中心在建工程 17,159.92 17,159.92
百联中环广场商场装修改造工程 254.60 254.60
永安百货商场改造工程 89.29 89.29
合 计 18,052.22 18,052.22
三、主要房地产情况
（一）百联股份本部的房地产
截至本报告书签署日，百联股份本部拥有16 处房地产，建筑面积合计约为
228,348.62 平方米，具体情况如下：
序
号
地址
房地产权证/土地使用
权证/房屋所有权证编号
土地
取得方
式
房屋建筑
面积（平方
米）
备注
1 富特北路432 号1、2 层
及602-604 室
沪房地浦字（2005）
第043260 号
转让3,548.31
2 富特北路432 号地下室
沪房地浦字（2005）
第113313 号
转让1,485.56
3 新灵路118 号601 室
沪房地浦字（2005）
第043263 号
转让97.58
4 松江区中山中路98-116
号
沪房地松字（2007）
第008042 号
出让6,654.0079
序
号
地址
房地产权证/土地使用
权证/房屋所有权证编号
土地
取得方
式
房屋建筑
面积（平方
米）
备注
5 四平路2500 号
沪房地杨字（2005）
第017506 号
出让12,488.73
6 南京东路633 号
沪房地黄字（2005）
第007910 号
出让33,890.00
7 南京东路830 号
沪房地黄字（2005）
第009729 号
出让29,951.76
8 南京东路800 号
沪房地黄字（2005）
第007907 号
出让55,884.03
9 南京东路800 号
沪房地黄字（2005）
第007909 号
出让12,649.18
10 张杨路655 号1-4 层
沪房地浦字（2005）
第044843 号
转让9,437.70
11 临沂路140-180 号（双）
沪房地浦字（2005）
第068843 号
出让1,025.42
12 临沂路140-180 号（双）
沪房地浦字（2005）
第069154 号
出让11,580.10
13 黄浦区南京东路街道
108 街坊4/6 丘
沪房地黄字（2007）
第001906 号
出让30,816.00
房产证正在办理
中，房屋建筑面积
以最终登记面积为
准
14 淮海中路517、523、527
号
沪房地卢字（2005）
第006059 号
划拨6,491.25 划拨地
15 中山东二路8 弄3 号4
全幢
沪房黄字第20315号国有9,168.00
历史原因，无法
办理房地产权证权
利人变更
16 喜泰路233 号乙6 全幢 沪房徐字第02084号划拨3,181.00
规划原因，无法
办理房地产权证权
利人变更
1、百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计14 处，建筑面积
合计为215,999.62 平方米，占比94.59%，其中：
（1）房地产权证正在办理中的合计1 处，为位于黄浦区南京东路街道108
街坊4/6 丘的面积约为30,816.00 平方米的上海市第一百货商店新楼，该楼已取
得编号为沪房地黄字（2007）第001906 号的土地使用权证明，房地产权证正在
办理中。
（2）建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计2 处，建筑面积合计为
9,672.25 平方米，为位于上海市淮海中路517、523、527 号的沪房地卢字（2005）
第006059 号的房产和位于喜泰路233 号乙6 全幢的沪房徐字第02084 号的房产。
2、百联股份本部无法办理房地产权证权利人变更的房产合计2 处，建筑面
积合计为12,349.00 平方米，占比5.41%，其中：80
（1）位于中山东二路8 弄3 号4 全幢的房产，建筑面积为9,168.00 平方米，
其所有权人登记为第一百货，且无土地证，百联股份已将其中的3 号、4 号楼（建
筑面积合计2,191.00 平方米）作为出资与百联集团共同投资设立子公司，但至今
未办理产权分割。
（2）位于喜泰路233 号乙全幢的沪房徐字第02084 号房产的所有权人登记
为第一百货（百联股份前身），所占地块来源为划拨，因上海市徐汇区政府将按
规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处产证的变更和过户手
续。
（二）百联股份下属控股子公司的房地产
截至本报告书签署日，百联股份下属控股子公司拥有23 处房地产，建筑面
积合计约为682,924.18 平方米，具体情况如下：
序
号
地址
房地产权证/土地使用
权证/房屋所有权证编
号
权利人
土地
取得
方式
房屋建筑面
积
（平方米）
备注
1 张杨路628 弄1 号7A
沪房地市字（1998）第
002873 号
转让159.12
2
张杨路501 号地下一层、
地下二层，1 层-10 层、
11 层商场、12 层商场
沪房地浦字（2010）第
065751 号
出让131,429.43
3 浦东南路1111 号19 层、
20 层、21 层
沪房地市字（1998）第
001520 号
转让3,232.30
4 茂兴路98 号3A
沪房地浦字（2010）第
067199 号
出让163.28
5 茂兴路98 号5A
沪房地浦字（2010）第
067266 号
出让163.28
6 茂兴路98 号17E
沪房地浦字（2010）第
067383 号
出让88.86
7 茂兴路98 号16E
沪房地浦字（2010）第
067099 号
出让88.86
8 茂兴路98 号17B
沪房地浦字（2010）第
067245 号
出让88.86
9 张杨路1328 号905 室
沪房地浦字（2010）第
068315 号
出让144.58
10 张杨路1328 号1002 室
沪房地浦字（2010）第
067360 号
出让123.99
11 张杨路1328 号1004 室
沪房地浦字（2010）第
067265 号
出让123.99
12 张杨路1328 号1005 室
沪房地浦字（2010）第
067269 号
八佰伴
出让144.58
13 青浦区赵巷镇嘉松中路
5555 号
沪房地（青）字（2008）
第009043 号
上海奥特
莱斯品牌
出让2,453.5681
序
号
地址
房地产权证/土地使用
权证/房屋所有权证编
号
权利人
土地
取得
方式
房屋建筑面
积
（平方米）
备注
14 青浦区赵巷镇嘉松中路
5555 号
沪房地（青）字（2008）
第009044 号
直销广场
有限公司出让90,948.50
15 沈河区青年大街55 甲号
沈阳国用（2008）第
SH02398 号/沈房权证
中心字第N060123518
号
沈阳百联
购物中心
有限公司
出让116,310.08
16 宁波海曙区中山东路
145-151 号1 幢
甬国用（2007）第
0100972/甬房权证海曙
字第200700276 号
出让12,940.11
17 宁波海曙区中山东路
145-151 号2 幢
甬国用（2007）第
0100972/甬房权证海曙
字第200700277 号
宁波百联
东方商厦
有限公司
出让8,352.22
18 沪闵路7948 弄36 号全幢 沪房闵字第梅01471 号
东方商厦
有限公司
出让278.47
19
上海市真光路1288 号
1-4 层、地下一层、地下
二层；上海市曹安路169
号1-4 层、地下一层；上
海市曹安路209 号1-4
层、地下一层
上海百联
中环购物
广场有限
公司
出让241,604.79
房产证尚未
取得，房屋建
筑面积以最
终登记面积
为准
20 卢湾区瑞金二路街道29
街坊4/1 丘
沪房地卢字（2003）第
008185 号
出让9,186.00
房产证正在
办理中，房屋
建筑面积以
最终登记面
积为准
21 淮海中路755 号
沪房地卢字2007 第
001820 号
划拨39,766.10 划拨地
22 淮海中路775 号
沪房地卢字2007 第
002103 号
上海新华
联大厦有
限公司
划拨18,752.78 划拨地
23 南京东路340-372 号
沪房地黄字（1996）第
000138 号
上海中联
商厦（已更
名为上海
华联商厦）
划拨6,380.44 划拨地
百联股份下属控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
1、上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买的
位于上海市真光路1288 号1-4 层、上海市曹安路169 号1-4 层、上海市曹安路
209 号1-4 层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上海
兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业广
场有限公司还同时将上海市真光路1288 号地下1 层和地下2 层、上海市曹安路
169 号地下1 层、上海市曹安路209 号地下1 层无偿转让给上海百联中环购物广
场有限公司，该处房产目前尚未办理房地产权证。82
2、上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道29 街坊4/1 丘的沪房
地卢字（2003）第008185 号新华联大厦物业，建筑面积约为9,186.00 平方米，
该处房地产权证正在办理中。
3、建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计3 处，建筑面积合计为
64,899.32 平方米，为上海新华联大厦有限公司位于淮海中路755 号的沪房地卢
字2007 第001820 号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路775 号的沪
房地卢字2007 第002103 号房地产和上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）位
于南京东路340 号-372 号的沪房地黄字（1996）第000138 号房地产。
（三）解决措施
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
四、商标状况
截至2010 年6 月30 日，百联股份及下属控股子公司共计拥有注册商标66
项，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻
结。
（一）主要商标情况如下：
编号 商标注册号 商标图案（名称）
核定使用
商品类别
注册有效期限
1 1194461
16 2008.07.28-2018.07.27
2 1430725
37 2010.08.07-2020.08.06
3 3818502
35 2006.03.21-2016.03.2083
4 5958913
14 2009.12.07-2019.12.06
5 664786
23 2003.11.07-2013.11.06
6 1947021
35 2002.10.14-2012.10.13
7 5464784
25 2010.04.21-2020.04.20
8 5779124
35 2010.03.21-2020.03.20
9 945085
21 2007.02.14-2017.02.13
（二）百联股份及其下属子公司商标权的有效期已经或临近届满，或者需办
理权利人变更的情况如下：
编
号 注册人 商标注
册号
商标图案 核定使
用商品
类别
注册有效
期至
1 上海百联集团股份有限
公司 1420238
25 2010.07.13
2 上海百联集团股份有限
公司
1430903 35 2010.08.06
3 上海百联集团股份有限
公司
1443986
23 2010.09.13
4 上海市第一百货商店股
份有限公司
1441078 25 2010.09.06
5 上海市第一百货商店股
份有限公司
1441079 25 2010.09.06
6 上海市第一百货商店股
份有限公司
1430724 37 2010.08.06
7 上海市第一百货商店 734161
25 2015.03.06
8
上海市第一百货商店股
份有限公司上海市第一
百货商店
747991
24 2015.05.2784
对于上述第1-6 项商标权，相关公司已提交了续展申请，目前尚在办理中。
对于上述第7 项和第8 项商标权，百联股份正在办理或权利人变更手续。
五、对外担保情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，百联股份无对外
担保情况。
六、主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，百联股份的主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 724,771.36 100.00
其中：短期借款 221,000.00 30.49
应付账款 82,561.24 11.39
预收款项 56,860.41 7.85
其他应付款 139,941.11 19.31
其他流动负债 144,260.08 19.90
七、最近三年内资产评估、交易、增资及改制情况
百联股份最近三年内无资产评估、交易、增资以及改制事项。
八、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，百联股份下属企业的简要情况如下：
（一）直接控股子公司共21 家
序
号 公司名称 注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构 业务
类别
备
注
1
上海又一城购
物中心有限公
司
28,000.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
2 永安百货有限
公司 5,000.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
3
上海新华联大
厦有限公司 5,000.00 70.00
百联股份持股70%；上海市卢湾区
公房资产经营管理有限公司持股
30%
百货零
售业
4 上海华联商厦 960.00 50.00 百联股份持股50%；百联集团持股
50%
百货零
售业
注185
序
号 公司名称 注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构 业务
类别
备
注
5
上海奥特莱斯
品牌直销广场
有限公司
13,100.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
6
上海百联中环
购物广场有限
公司
93,249.59 51.00 百联股份持股51%；百联集团持股
49%
百货零
售业
7
上海嘉定百联
东方商厦有限
公司
450.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
8 上海第一八佰
伴有限公司 41,250.00 64.00 百联股份持股64%；百联集团36% 百货零
售业
9 东方商厦有限
公司 3,734.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
10
上海华联王震
信息科技有限
公司
500.00 96.00 百联股份持股96%；王震持有4%
百货零
售业
11
上海浦东华联
购物中心有限
公司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
12
上海第一百货
松江店有限公
司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
13 上海华联商厦
普陀有限公司 500.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
14
上海杨浦百联
东方商厦有限
公司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
15 上海闵燕贸易
有限公司 100.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
16 上海普雁贸易
有限公司 100.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
17
上海百联购物
中心有限公司 3,000.00 98.40
百联股份持股98.40%；上海百联集
团资产经营管理有限公司持股
1.60%
百货零
售业 注2
18 沈阳百联购物
中心有限公司 800.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
19 宁波百联东方
商厦有限公司 5,690.00 100.00 百联股份持股100% 百货零
售业
20
上海金山百倍
购物中心有限
公司
15,400.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
21
上海青浦百联
东方商厦有限
公司
2,000.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业86
注1：百联股份对上海华联商厦的股权比例为50%，但上海华联商厦的管理层关键人员
均为百联股份任命，并且百联股份在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经营
和财务决策实质为百联股份所控制，因此，将其纳入控股子公司范围。
注2：上海百联集团资产经营管理有限公司已将上海百联购物中心有限公司1.60%股权
协议转让给百联股份，工商变更正在办理中。
（二）直接参股公司共8 家
序
号 公司名称 注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构 业务类别
备
注
1
蓝格赛－华联
电工器材商业
有限公司
8,300.00 35.00
百联股份持股35%；
Rexeldistribution S.A.持股65%
电子产品的
批发零售
2
上海东浩工艺
品股份有限公
司
7,500.00 20.00
百联股份持股20%；上海东浩
国际服务贸易（集团）有限公
司35%；上海电气（集团）总
公司20%；上海工业投资（集
团）有限公司20%；上海爱建
信托投资有限责任公司5%
进出口贸易
3 上海国大药房
连锁有限公司 3,000.00 35.00 百联股份持股35%；国药控股
国大药房有限公司65%
药品销售
4
上海诺依薇雅
商贸有限公司 500.00 25.00
百联股份持股25%；株式会社
诺微雅50%；上海联友理佳贸
易有限公司25%
进出口贸易、
商品批发
5 上海建配龙房
地产有限公司 12,750.00 51.00 百联股份持股51%；百联集团
有限公司持股49%
房地产开发注1
6
上海一百第一
太平物业管理
有限公司
50.00 49.00
百联股份持股49%；第一太平
戴维斯物业顾问（上海）有限
公司51%
物业管理
7
长沙百联东方
商厦有限公司 6,000.00 10.00
百联股份持股10%；上海百联
集团资产经营管理有限公司持
股90%
百货零售业注2
8
百联电子商务
有限公司 12,000.00 5.00
百联股份持股5%；百联集团有
限公司65%；上海盈双信息技
术有限公司15%；联华电子商
务有限公司10%；好美家装潢
建材有限公司5%
电子商务注2
注1：百联股份及百联集团2007 年合计购买上海建配龙房地产有限公司100%股权，其
中百联股份拥有51%股权，百联集团拥有49%股权。根据上海建配龙房地产有限公司章程
的约定，由百联集团委派多数董事会成员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报
表，百联股份对其存在重大影响但不构成控制。
注2：长沙百联东方商厦有限公司、百联电子商务有限公司的相关情况请见“第十一章
同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
（三）其他长期股权投资共8 家87
序
号
被投资单位 投资额期末余额
（万元）
在被投资单位持
股比例
备注
1 东方证券股份有限公司 1,945.06 5%以下 注1
2 上海国际信托投资公司 1,499.92 5%以下
3 申银万国证券股份有限公司 1,250.00 5%以下
4 太原五一百货集团股份有限公司 26.10 5%以下
5 上海宝鼎投资股份有限公司 250.00 5%以下
6 600610SST 中纺 40.90 5%以下
7 000805*ST 炎黄 10.00 5%以下
8 400008 水仙A3 744.42 5%以下
注1：经百联股份2010 年第六届董事会第十六次会议批准，百联股份于2010 年8 月26
日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公司以公开
拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99 万元，相关股权转
让手续尚在办理中。
（四）其他正在清理中的下属公司
1、上海海新制衣厂：该公司已处于工商吊销状态，百联股份对其投资25 万
元，占35.71%股权，百联股份已于2007 年根据其实际情况，对上述长期股权投
资予以核销。
2、上海康姆司科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本500 万元，百联股份对其投资195 万元，占39%股权，百联股份已于2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
3、洪都拉斯堪佑服装公司：百联股份投资302.72 万元，占24.5%股权，百
联股份已于2007 年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
4、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司：该公司已处于工商吊
销状态，公司注册资本600 万元，百联股份占100%股权，百联股份已于2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
5、上海新商业城联合发展有限公司：注册资本2000 万元，百联股份投资
200 万元，占10%股权，百联股份已于2008 年根据其实际情况，对上述长期股
权投资予以核销。
6、上海雁荡酒家：于1992 年12 月由上海妇女用品商店（现为百联股份分
公司）投资成立，注册资本10 万元，其经营场地位于雁荡路20 号，目前由个人
承包经营，百联股份已启动对该酒家的清理工作，将于近期予以注销。88
7、北京视美乐科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本50 万元，百联股份前身第一百货投资10 万元，占20%股权，百联股份拟清
理该公司，目前该手续正在办理中。
对于上述百联股份正在清理中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联股
份尽快办理完成相关被吊销营业执照的被投资单位的工商注销手续，对已全额计
提坏账准备金且过户存在障碍的被投资单位，百联集团将负责协调办理工商过户
手续或督促其尽快办理清算、注销手续。对该等股权投资暂时无法办理注销手续
或无法完成工商过户手续等问题所可能给百联股份或重组完成后的友谊股份造
成的损失，百联集团承诺承担。
九、债权债务转移的基本情况
1、百联股份将于董事会召开后，启动与金融机构债权人的沟通程序，适时
获取其对于本次吸并涉及的债权转移的书面同意函。
2、友谊股份和百联股份拟于各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》
之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告，并按照相关法律法
规的规定履行债务人的通知程序。
十、职工安置
本次交易完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由友谊股份全部接
收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由友谊
股份享有和承担。
百联股份拟于审议本次吸收合并的董事会召开后、股东大会召开前，及时召
开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
第五节 吸收合并涉及的主要程序
本次吸收合并所涉及的主要审批环节及程序如下（顺序不分先后，具体顺序
视相关有权部门的认定或要求为准）：89
一、友谊股份及百联股份分别召开董事会审议通过本次吸收合并相关事项，
并予以公告；
二、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
三、国有资产监督管理部门批准友谊股份本次重大资产重组；
四、友谊股份及百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》及《换股
吸收合并协议》所述事项；
五、友谊股份及百联股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
六、友谊股份及百联股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
七、商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资产重组
有关交易安排；
八、中国证监会核准本次交易方案；
九、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务；
十、友谊股份及百联股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
十一、百联集团和海通证券对申报异议股东现金选择权、异议股东收购请求
权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
十二、百联股份全部股份按照确定的换股比例转换成本次新增的友谊股份A
股股份，并申请在上交所挂牌上市；
十三、友谊股份办理工商变更登记，百联股份办理注销登记手续。
第六节 《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》摘要
一、收购请求权及现金选择权提供方
百联集团和海通证券同意担任本次重大资产重组的友谊股份异议股东收购
请求权及百联股份异议股东现金选择权提供方，并各按50%的比例提供收购请求
权和现金选择权。
二、收购请求权及现金选择权行权价格90
对按照友谊股份、百联股份届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所
规定的程序申报全部或部分行使收购请求权的友谊股份股东和现金选择权的百
联股份股东，百联集团和海通证券无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择
权的股份，并分别按照A 股人民币15.57 元/股、B 股1.342 美元/股的价格向友
谊股份行使收购请求权的A 股和B 股股东支付现金对价，按照13.41 元/股的价
格向百联股份行使现金选择权的股东支付现金对价。
三、协议的生效、实施和终止
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下述先
决条件全部满足之日起正式生效：
（一）《换股吸收合并协议》已经生效；
（二）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（三）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；
（四）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部、发展与改革委员会
及其他相关政府部门和监管部门的批准；
（五）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（六）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一
致行动人要约收购义务的批复。
四、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若因任何原因导致在友谊股份、百联股份股东大会审议通过《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》之日起12 个月内（各方如经合法程序一致书
面同意后，上述期限可以相应延长或提前），《关于提供收购请求权与现金选择
权的合作协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除各方另外签署补
充协议外，协议自始无效。91
第六章 业务与技术
第一节 主营业务及变化情况
一、公司现有主营业务
本次重组前，友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特
色百货和装潢建材为核心业务。其中，连锁超市业务主要包括大型超市、标准超
市和便利店三种业态。
二、本次交易完成后公司的主营业务
本次交易完成后，本公司的主营业务仍为零售商业业务。公司经营的零售业
态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建
材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售
行业的上市公司之一。
根据立信会计出具的信会师报字（2010）第11927 号模拟备考审计报告，模
拟本次交易完成后的友谊股份2009 年和2010 年1-6 月营业收入、营业成本构成
情况如下表所示：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 1,437,513.36 1,144,701.85 2,676,589.12 2,127,822.46
建材业务 52,194.21 41,406.94 133,249.37 104,054.39
百货业务 704,001.68 532,811.94 1,113,928.96 835,967.81
房屋出租 19,616.78 3,945.72 34,297.38 7,756.80
服务业 2,528.80 214.19 4,328.00 342.06
合 计 2,215,854.83 1,723,080.64 3,962,392.83 3,075,943.52
第二节 公司所处行业的基本情况
一、中国零售业概览
（一）零售业态的具体分类92
根据2004 年国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布
的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2004），零售业态是指零售企业为满
足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态，按零售店铺的结
构特点进行分类，总体上可以分为有店铺零售业态和无店铺零售业态两类，其中：
有店铺零售业态包括食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、
百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂商直销中心等12 种业态；
无店铺零售业态包括电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等5 种
业态。
（二）零售业发展概况
2000 年以来，在国内经济稳定增长、居民收入不断提高等有利因素的推动
下，我国零售业一直处于快速发展的阶段，总体规模持续扩大，社会消费品零售
总额由2000 年的34,152.6 亿元增长到2009 年的125,342.7 亿元，复合年增长率
达到15.5%。尽管受到国际金融危机的影响，2008 年四季度后零售业的增长速度
有所放缓，但在国家一系列刺激消费政策的带动下，2009 年下半年开始稳步回
升。2010 年上半年社会消费品零售总额72,669.4 亿元，同比增长18.2%，比上年
同期提高了3.2 个百分点，限额以上批发零售企业零售额增幅达到34.4%，较上
年同期提高了15.1 个百分点。目前来看，行业总体回升的态势已经比较平稳。93
2000-2009 年我国社会消费品零售总额增长情况
数据来源：Wind 资讯
从零售业在国民经济中的地位来看，长期以来我国经济的增长过分依赖于投
资和出口，消费占国民生产总值的比重不断下滑，目前国家已加大了推动经济结
构转型的力度，将扩大内需特别是增加居民消费需求作为发展重点，努力实现经
济的均衡发展。在此背景下，以零售业为代表的消费类行业将迎来良好的发展机
遇，对国民经济的贡献度将进一步提高。
二、行业特征
（一）季节性特征
零售业具有较强的季节性特征。一方面，在每年重要的节假日如春节、五一、
十一期间，零售企业的销售总额较平时会有大幅度的增长；另一方面，部分零售
商品如服装、空调、食品等有明显的销售季节的划分。因此，零售企业一般根据
销售季节的不同调整存货的种类和数量，并适时开展大规模的促销活动。
（二）周期性特征
零售业的发展受到经济周期性波动的一定影响。受消费者可支配收入和支出94
结构变化的影响，零售商品的市场需求会随宏观经济的走势产生一定的波动。但
由于零售企业的成本转嫁能力较强，主要商品的需求刚性较大，受经济下滑的影
响一般小于其他行业。
具体来看，服装、家电、化妆品等可选消费品的销售额在经济景气时增速一
般较快，在经济萧条时增速回落明显；食品、日用品等生活必需品的销售额相对
稳定，但受物价水平的变化影响较大。
（三）区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售
业呈现地区发展不平衡的特征，东部沿海及区域中心城市的零售业发展水平较
高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售业相对落后。同时，由于消费文化
差异和交通运输的因素，零售企业跨区域经营的成本较高，本地企业具有较大的
优势，在当地市场一般占据主导地位。
三、进入零售业的主要壁垒
（一）商业网点资源
零售企业的销售情况与网点所处商圈的优劣关系密切，优质商圈的人流量
大、客户消费能力强，可以大大提高商业网点的销售业绩。由于行业竞争的不断
加剧，商业网点资源的稀缺性更加凸显，选址的好坏往往决定企业的成败。目前
在大中城市，优质商圈的网点位置往往被本地零售企业所占据，新进入者不得不
选择偏远的地段或者支付高昂的物业成本，而新商圈的形成和发展需要较长的时
间和大量的投入，不确定性较大。因此，商业网点资源成为新进入者的主要障碍。
（二）品牌和商誉
对于零售企业来说，建立良好的品牌和商誉是提高客户忠诚度、维持稳定的
客户群体的重要手段。优质的品牌和商誉可以增强消费者购物的意愿和安全感，
提高零售企业的市场占有率和定价的能力。品牌和商誉的建立非一朝一夕之功，
而是源于企业制定的品牌发展战略，需要企业长年的积累和不断的投入。对于新
进入者来说，在短期内即树立自己的品牌和商誉十分困难，花费的成本可能更大，
增加了与原有企业竞争的难度。95
（三）供货渠道和供应商资源
是否拥有稳定的供货渠道和广泛的供应商资源是决定零售企业竞争能力的
重要因素，并直接影响零售企业的商品质量、资金占用、周转速度、盈利水平等
核心指标，而良好关系的建立需要零售商和供应商双方长期的业务合作。目前我
国地区间差异较大，集中采购的成本较高，本地企业由于在当地经营时间较长，
一般与本地供应商建立了稳定的合作关系，给新进入者带来了较大的竞争压力。
（四）管理经验和技术
零售企业的管理水平取决于管理团队长期积累的管理经验和使用的信息管
理技术。一方面，了解所在区域经营特点，准确把握市场需求，离不开高素质和
经验丰富的管理人员，另一方面，科学的组织结构、标准化的业务流程和操作规
范是零售企业经营的基础。零售企业的信息技术只有和经营管理的特点相适应，
才能发挥应有的作用，优秀的管理人员也必须融入企业的特有文化，才能帮助企
业健康成长。对于新进入者来说，通常需要经过较长时间的摸索和积累，才能建
立起符合自身特点的经营管理和信息技术体系，从而提高经营效率和管理水平，
所付出的代价一般较高。
四、影响零售业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、国家产业政策支持
国家产业政策的支持为国内零售业的发展创造了良好的环境。近年来，国家
先后出台了多项有利于零售业发展的相关政策。
商务部2006 年7 月发布的《国内贸易发展“十一五”规划》中明确了未来
五年国内贸易发展的总体目标和主要任务，提出要发展新型零售业态、加强城市
商业网点规划、进一步推进连锁经营的发展、积极培育新的消费热点等。国务院
在2007 年3 月颁布的《关于加快发展服务业的若干意见》中要求各级政府加大
投入和政策扶持力度，不断优化服务业发展环境，积极营造有利于扩大服务消费
的社会氛围。
2008 年起，国家将扩大内需作为保增长的根本途径，中央和地方政府不断96
推出鼓励消费的政策，如汽车购置税补贴、家电下乡、发放消费券等。国务院办
公厅出台了《关于搞活流通扩大消费的意见》，提出了促进流通企业发展、发展
新型消费模式等七项指导意见。商务部也陆续下发了《关于做好扩大消费相关工
作的指导意见》、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》等多项促进消费
的政策意见。
2、居民收入显著增加
在我国宏观经济保持持续稳定增长的背景下，居民收入水平稳步提高，为零
售业的快速发展奠定了基础。2000 年以来，我国国内生产总值（GDP）增速一
直处于高位，尽管经历了全球金融危机和地震灾害，但在国家宏观经济政策的影
响下，经济复苏态势明显，人均GDP 也在2008 年首次超过3000 美元。
2000-2009 年我国国内生产总值增长情况
数据来源：Wind 资讯
与此同时，国内居民收入也在不断增加，城镇居民人均可支配收入和农村居
民人均纯收入一直保持较快增长，2009 年分别达到17,175 元和5,153 元，实际
增长率分别为9.8%和8.5%。97
2000-2009 年我国城镇和农村居民收入增长情况
数据来源：国家统计局
居民收入水平的提升，一方面促进了消费总量的提高，另一方面也推动了消
费结构的升级。近年来，我国居民恩格尔系数一直呈下降态势，家庭设备、交通
通讯、文化娱乐等方面的支出不断增长。中高收入群体的增加，带动了品牌服装、
化妆品、奢侈品等高档商品的消费需求，也使我国居民的消费观念发生着变化，
信用消费的比例不断提高。在大中城市，服务性消费持续升温，促使商业企业加
快转型步伐。
3、城市化进程加快
城市化进程是支持消费增长和零售业发展的另一动力。伴随着经济的快速增
长，我国城市化率（城镇人口占总人口比例）不断提高，自1996 年突破30%以
来一直保持稳定上升趋势，2009 年达到46.6%，预计在2020 年达到50%以上。
由于城乡居民在消费能力和消费意愿方面的差异，城市化水平的提高能够显著带
动消费需求的增加和消费结构的改善，促进消费水平的提高。城市规模的扩大，
也使新的都市商圈和消费市场不断形成，有利于零售企业进行规模扩张，为零售
业的持续发展起到了积极的作用。98
1990-2009 年我国城市化率变化情况
数据来源：Wind 资讯
（二）不利因素
1、商业物业价格攀升
近年来，由于房地产行业的快速发展，房地产价格呈现快速上涨的态势。同
时，零售行业的激烈竞争加剧了对优质商业网点资源的争夺，导致一、二线城市
核心地段的商业地产价格水平节节攀升。目前，物业成本已成为零售企业的主要
成本之一，成为影响零售企业发展的重要因素。过高的房地产价格一方面降低了
行业的整体盈利水平，另一方面也制约了零售连锁企业对外扩张的能力，从而阻
碍了零售业持续和健康的发展。
2、专业人才缺乏和劳动力成本提高
在零售业整体快速发展和竞争日益加剧的背景下，经营管理水平成为制约零
售企业发展的重要因素，而其核心就是企业拥有的高素质专业化人才。尽管目前
很多零售企业加强了员工培训和企业文化建设的力度，但是具备管理技术、行业
经验和敬业精神的中高级人才在短期内难以快速培养起来，专业人才缺乏成为制
约零售企业快速发展的因素之一，也导致行业内高级管理人才流动频繁。此外，
零售行业目前仍属于劳动密集型产业，在新劳动法出台和最低工资标准提高的影99
响下，劳动力成本有所提高。
3、物流产业发展相对滞后
我国相对落后的物流产业制约了零售企业控制成本和跨区域扩张的能力。与
发达国家相比，我国现代化物流集散和储运设施较少，各种物流设施及装备的技
术水平和标准化程度不高，制约了物流作业的整体效率，导致第三方物流发展水
平较低。目前我国零售连锁企业主要采取在区域内建立自有物流配送中心的方
式，使用第三方物流的比例较低。由于自建物流配送中心在仓储、运输、维护等
方面投入巨大，使得零售企业物流成本普遍偏高，无法充分体现连锁经营的规模
优势。
五、行业发展趋势
（一）连锁经营成为主要发展方向
目前国际上著名的大型零售企业基本都采取连锁经营的方式，通过连锁经营
可以实现商品、服务、管理以及操作流程的标准化和专业化，有效降低零售企业
的运营成本，提高经营效率，从而实现企业的规模化发展，提高企业的竞争能力
和抵御风险的能力。近年来，我国超市、专业店和便利店等零售业态在连锁经营
方面取得了显著的进展，形成了多家具有一定规模的零售企业集团。零售企业集
团通过复制形成规模优势，降低了管理成本，建立了零售品牌，提高了同上游企
业的议价能力。未来相当长的一段时间内，零售企业将继续扩大连锁经营的范围，
不断提高规模化优势，以缩小与国际零售业巨头的差距。特别是在中高档百货店
业态方面，我国一直缺乏真正的品牌零售企业集团，未来将通过连锁化经营加强
对品牌商品的渠道管理、实现门店运营和定位的标准化，逐步形成一批具有品牌
消费影响力的百货连锁集团。
（二）业态细分和业态创新
市场竞争的加剧和消费者需求的多样化促进了新型零售业态的产生和发展。
专业店、专卖店、购物中心在近几年取得了快速的发展，对传统的百货类企业带
来了巨大的冲击，也促使传统的百货业态进行转型和进一步细分。国内一些百货
企业通过主题化、专业化等方式，突出自身的优势特点，以经营某一类特色商品
或主题商品为主，满足了目标消费者的个性化需求。百货零售企业市场定位的差100
异，使百货业态进一步细分为大众百货、时尚百货和精品百货等，一些大型百货
企业开始有意识的将旗下的百货门店进行细分和重新定位。一些高档百货开始向
购物中心进行转型，扩大了营业面积，增加了餐饮、娱乐、休闲等多种功能。为
了打破同质化竞争的局面，增加盈利空间，部分百货企业开始改变传统的联销模
式，逐步提高自营商品的比例。在超市业态方面，大型超商企业在国内一线城市
纷纷推出精品超市品牌，以争夺高端优质客户资源。
（三）区域优势企业加快扩张步伐
近年来，零售企业加快了规模扩张和跨区域发展的进程，部分在经济发达地
区已经建立了区域经营优势的零售企业逐渐走出原有市场，向周边地区或者国内
一线城市进行扩张。零售企业跨区域扩张的方式主要有自建分店、收购、合并等。
相对于自建分店，收购合并可以更加快速的进入区域市场，利用已有的客户资源，
节省市场开发成本，因此近几年零售业出现了多起并购重组的案例，比如：重庆
百货收购新世纪百货，物美集团收购美廉美超市，华润万家收购家世界超市、无
锡永安超市等5 家超市，未来几年零售业的兼并扩张活动将继续活跃。相对于超
市和家电连锁类企业，百货类企业区域特征更加明显，但近年来对外扩张的步伐
有所加快，新世界百货、王府井百货等跨区域型百货企业加快了在中心城市布点
的速度，其他以区域经营为主的百货企业也开始逐步向周边省市进行渗透。
（四）中小城市迎来快速发展机遇
我国零售业发展的区域性差异使得国内外大型零售企业主要选择在一线城
市和区域中心城市布局，一线城市的零售市场趋于饱和，商业设施密度过高，发
展空间十分有限，尽管消费需求依然旺盛，但是经营成本偏高，增长速度将不可
避免的有所放缓。与一线城市相比，东部中小城市以及内陆城市的商业竞争环境
相对缓和，经营成本较低，且数量众多，消费潜力巨大。在国家区域振兴计划和
拉动内需政策的推动下，中小城市经济发展水平和居民收入将进一步提高，将迎
来零售业发展的黄金机会。在未来几年里，中小城市将成为大型零售连锁企业重
点开发的主要市场，并成为我国零售业保持快速增长的主要动力。101
第三节 公司面临的竞争状况
一、零售业竞争格局
（一）市场集中度不断提高，但整体水平仍然偏低
2000 年以来，我国零售行业的市场集中度稳步攀升。根据中国商业联合会
公布的中国零售百强企业及销售规模，2009 年零售百强企业的总销售规模达到
13,668.3 亿元，较2008 年增长13.2%，前十名企业销售总额占百强企业销售总额
的比例达到46.7%，较2005 年和2000 年分别提高了3.5 和26 个百分点。零售百
强企业销售总额占社会消费品零售总额的比例也保持了上升的态势，由2000 年
的6.6%提高到2009 年的10.9%。
但是，我国零售行业的整体集中度仍然偏低，2009 年零售百强前10 名企业
销售总额占社会消费品零售总额的比例仅为5.1%，远远低于发达国家的一般水
平，整个行业仍然缺乏全国性的龙头企业。低集中度一方面影响了零售行业的规
模效应，增加了整个行业的运营成本，另一方面也给行业领先企业提供了广阔的
发展空间。
（二）外资企业以大型超市为主，规模扩张明显加快
自我国全面开放零售行业以来，外资零售企业加快了在中国市场的扩张速
度，销售规模和店铺数量逐年上升。2009 年中国零售百强企业中，外资企业数
量已达到17 家，合计销售额为2,568.4 亿元，占零售百强企业销售总额的18.8%。
外资零售企业的经营业态比较单一，主要集中在大型超市业态。在经营规模和管
理效率上，外资大型超市均具有明显的优势，表现为较高的单店效益。从门店的
分布来看，东部沿海发达地区是外资零售企业扩张的首要选择，但随着对中国市
场的了解，外资零售企业开始逐步向内陆地区渗透，区域布局更加合理。根据中
国连锁经营协会公布的统计数据，2009 年，5 家经营大型超市业态的外资企业新
开店数量合计为115 家，较2008 年增加47 家，其中沃尔玛门店数增幅超过40%，
新开门店主要位于非省会城市。
（三）百货企业以区域发展为主，跨区域扩张主要集中在大型城市
与超市和家电连锁企业相比，百货类企业的区域性特征更加明显。由于百货102
门店的经营与所在区域的消费文化和消费习惯有密切的关系，对商业网点的地理
位置和企业的品牌形象等有较高的要求，因此本地企业一般具有较强的竞争优
势，很难形成领导市场的跨区域企业。目前来看，大型百货类企业基本以在本地
及周边地区经营为主。跨区域型百货企业的扩张主要集中在一线城市或者区域中
心城市。百货经营的本土化特色也使国内零售企业面临的外资竞争压力相对较
小，外资百货企业难以在短时间内发挥自身的管理优势，也很难照搬国外的成功
模式，对整体市场尚未产生较大的冲击。
二、行业内主要企业
（一）百货类主要企业
我国百货类零售企业主要分为跨区域百货企业和区域型百货企业。其中，跨
区域百货企业主要经营单一的百货类业态，重点布局于北京、上海以及省会城市，
目前销售规模较大的跨区域百货企业有新世界百货、王府井百货、百盛、银泰百
货和西单商场等。区域型的百货企业一般经营百货、超市、专业店等多种业态，
以所在区域的各级城市为发展重点，并逐步向周边地区扩张，目前销售规模较大
的区域型百货企业有大商集团、重庆商社、鲁商集团等。
（二）超商类主要企业
在大型超市业态方面，主要的外资企业有大润发、家乐福、沃尔玛、TESCO、
卜蜂莲花等，一般采取全国性的发展战略，已从一、二线城市扩张到三、四线城
市，内资企业主要有世纪联华、华润万家、人人乐等。
标准超市方面，外资竞争的压力较小，主要企业为联华超市、华润万家、农
工商超市、物美等内资企业，一般采取区域发展战略。
便利店方面，本土企业占据较高的市场份额，如农工商集团下的好德和可的
便利店、联华超市下的快客便利店以及美宜佳便利店、苏果便利店等，近几年，
7-11、全家等外资品牌便利店的扩张速度明显加快。
（三）零售百强前十名企业情况
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查统计，2009 年度，我
国零售业前十名企业及其销售规模如下：103
排名 企业名称 销售规模（万元）
占百强企业
销售总额的
比例（%）
占社会消费
品零售总额
的比例（%）
1 苏宁电器集团 11,700,267 8.56 0.93
2 国美电器有限公司 10,680,165 7.81 0.85
3 百联集团有限公司 9,791,537 7.16 0.78
4 大连大商集团有限公司 7,053,589 5.16 0.56
5 华润万家有限公司 6,803,574 4.98 0.54
6
康成投资（中国）有限公司（大
润发） 4,043,169 2.96 0.32
7
家乐福（中国）管理咨询服务有
限公司 3,660,000 2.68 0.29
8 安徽省徽商集团有限公司 3,437,883 2.52 0.27
9 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,400,000 2.49 0.27
10 物美控股集团有限公司 3,270,000 2.39 0.26
三、公司的竞争优势
本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并
获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能
力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，重
组后公司的主要竞争优势有：
（一）强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、
永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，
已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方
商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。
上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之
一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便104
利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知
度逐步提高。
本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
（二）多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的
各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，
可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方
位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一
步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的
不利影响。
（三）不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独
立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式
的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加
快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。
在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个
奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、
生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
（四）优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海
市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目
前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地
区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先
占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
同时，2010 年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、
世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局
的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企
业带来扩张的新机遇。105
（五）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，新友谊已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场
有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个
环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，
近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视人才队伍
的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从
而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
第四节 主要经营模式和业务流程
一、百货类业态
（一）主要经营模式
本次交易完成后，新友谊经营的百货类业态主要包括百货店、购物中心和奥
特莱斯。百货类业态的主要经营模式有联销模式、自营模式、物业出租以及管理
输出模式。
1、联销模式
联销模式是目前国内百货业务的主要经营模式，是指百货企业与供应商合作
经营的方式。在联销模式下，公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告
宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供
应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。
在联销模式下，公司的主要收入来源为与供应商约定的联销提成，主要采取
两种提成方式，一是按照实际销售额的约定比例进行提成，二是供应商承诺保底
销售额和固定的提成金额，超出部分按约定比例进行提成。此外，供应商还向公
司支付综合管理费、收银机租借费等其他费用。
公司与供应商签署按照公司标准格式订立的《联销合同》，《联销合同》的
主要条款有：
（1）经营场地的位置和面积，销售商品的种类和品牌等；106
（2）商品零售价格由供应商拟定、公司核价，明码标价并使用公司统一价
目牌；
（3）供应商负责专柜内销售商品的质量和经营的合规性，并承担商品质量
引起的损失和法律责任；
（4）联销提成的方式和具体比例；
（5）商品销售统一使用公司发票，由公司负责统一收银；
（6）公司与供应商按售后结算原则，每月在双方对账基础上进行结算。
2、自营模式
自营模式是指公司直接向供应商采购商品，支付货款和验收入库后，由公司
负责商品的销售。在自营模式下，公司取得商品的所有权，并承担相应的风险和
收益，主要收入来源为商品的进销差价。自营模式主要包括三类：公司自行注册
及拥有的品牌、利用自有资金买断的商品以及取得的对代理品牌的经营权。
目前，百货类门店中自营模式的比例较低，自营的商品种类主要为烟酒、黄
金饰品、钟表、知名品牌化妆品等。
在自营模式下，公司与供应商签署按公司标准格式订立的《经销合同》，约
定采购商品的名称、型号、厂家、数量、金额、供货时间等，以及质量标准、交
货方式和结算方式等。
3、物业出租
物业出租是指公司将商业物业出租给商户进行经营，主要的利润来源于租金
收入。目前在购物中心中，除百货业务由公司经营外，部分品牌的商品销售以及
其他经营项目如餐饮、娱乐等均以出租的方式进行经营。
公司与承租商户签署按照公司标准格式订立的《物业租赁合同》，《物业租
赁合同》的主要条款有：（1）租赁场地的位置、面积、使用性质；（2）承租商
户的经营范围、品牌和店招；（3）租赁期限、租金和物业管理费的金额及支付
方式；（4）租赁押金、商品和服务质量保证金；（5）装饰、维修、安全管理及
其他约定。
4、管理输出模式107
管理输出模式是指公司接受合作企业（委托方）的委托，向其拥有的百货类
门店派驻管理团队，负责门店的经营和管理，公司主要的收入来源为约定的管理
费。公司为委托方提供的有偿服务一般包括：在项目筹建期间协助委托方进行项
目商业规划及招商准备，在项目营运期间全面负责日常经营管理、在合作期间项
目冠以“百联”商号等。
目前百联股份与上海世茂国际广场有限责任公司、浙江奥特莱斯广场有限公
司的合作均属于管理输出模式。与委托方签署的《委托经营管理合同》主要包括：
委托经营管理的范围、项目经营管理的方式、经营管理的目标、管理费及结算方
式、经营管理期限、双方权利义务及违约责任等。
（二）主要业务流程
1、新店选址建设
根据制定的发展战略，公司在重点发展区域利用网络、中介、开发商等多种
渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行初步实地考察和调
研，对有发展价值和发展可能的项目进行商务谈判，然后编制项目可行性分析报
告。
项目可行性分析报告的主要内容包括：项目基本情况与合作方式、市场调查
与分析、经营定位和经营方式、投资预算、项目盈亏测算和效益分析、风险分析
等。
项目由投资评审委员会召开的项目评审会进行评审，评审通过后根据投资权
限提交公司董事会和/或股东大会审议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签
订后，公司成立项目筹建组，负责项目的建设和具体实施。
新店选址的业务流程图如下：108
项目建设过程中，需先编制项目建议书和可行性报告，包括投资估算、筹资
渠道、设计图纸等，审批后进入工程建设阶段，包括设计、招标、施工、竣工验
收、结算审计等环节。
2、供应商（含租户）的引进和日常管理
公司对供应商的引进实行统一管理，由总部制定招商设想和方案后实施招
商。在招商过程中，公司首先对新供应商的资质、注册资本等进行审核，判断其
是否具备业务合作的条件，公司内部设立专门的评审委员会，评审通过后纳入合
作供应商名单。
项目考察和评估
形成可行性报告
签订合同
评审通过
项目信息采集和筛选
归档
评审未通过
商务谈判
成立项目筹建组
具体实施
项目评审会评审
有发展价值和可能 无发展价值或可能
董事会（股东大会）
审议109
供应商进退场的业务流程图如下：
进场流程
初步洽谈
收集经营资质等相
关证明材料
不同意引进
供应商
结束流程
允许直接进入门店
签订合同
进驻门店
退场流程
提前中止合同
供应商书面确认
在约定时间撤柜
同意引进
作为后备供应商
商品上柜、营业
结算货款
公司新进品牌评审
会审核
装修
门店调整时允许进
场
质保期满退还质保
金
合同到期110
对于品牌知名度高、销售业绩好、配合度高的部分供应商，公司将其作为供
应商战略联盟成员，定期签订《供应商战略联盟协议书》，给予一定优惠政策。
公司对供应商提供商品的质量和物价进行监督，并跟踪每个供应商的销售情
况，引导其提高销售业绩。
公司定期对供应商进行调整，对销售业绩差、不能积极配合公司开展各项营
销活动、商品配送不及时、售后服务差的供应商进行末位淘汰，并对违反有关合
同条款的供应商进行合理、合法的清退。
3、自营商品采购
公司根据商品流行趋势和市场供求关系等信息，挑选符合市场需要、低风险、
高毛利的商品大类。公司对供货商和品牌商的资质、规模、生产加工能力、管理
能力和设计能力等方面进行实地考察，并对供货商的产品品质、报价进行比较和
筛选。
选定供货商后，公司集中厂家的样品，组织下属企业统一订货并签订商品采
购合同。公司的采购部门统一负责商品的跟单和收货，并按照下属企业的订货量
实行配送。在配送过程中，公司主要根据时间节点、库存情况和下属企业的需求，
将商品从总仓调拨到下属企业，并协调好第三方物流的配送。
自营商品采购的业务流程图如下：111
4、商品价格管理
公司统一进行商品的定价、调价、削价、让利及经营性收费项目价格管理，
在定价时，严格执行国家物价相关的法律法规以及国家定价的商品价格和收费标
准。
对于自营的商品，公司根据商品进价、进货费用、关税等核算成本，并参考
同类商品市场价格水平确定商品零售价。
对于联销的商品，公司参考供应商的市场统一价或建议后确定商品零售价，
并由下属企业进行核价。
自营商品的调价由供应商或下属门店提出建议，或者由公司根据库存情况及
市场信息主动调价。联销商品的调价由供应商提出，公司备案执行，并抽查商品
供应商初步洽谈
供应商资质审核和样
品检验
签订合同
同意采购
商品信息采集和市场
调研
结束流程
商品定价
上柜销售
不同意采购
商品验收入库
商品配送至门店112
定价变价的执行情况。
二、超商类业态
新友谊经营的超商类业态包括大型超市、标准超市和便利店三种，主要的经
营模式有直接经营和加盟经营两种，目前大型超市由于投资较大，均采取直接经
营的模式，标准超市和便利店则采用直接经营和加盟经营两种模式。
（一）直接经营
直接经营是指公司直接负责超商类门店的全面运营，包括商品的采购、配送、
保管、销售等工作，主要的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用
和返利，其中：返利包括年返、月返、目标返利等，向供应商收取的费用主要有
商品维护费、促销服务费、B2B 供应链平台交易费用等。
直接经营模式下的主要工作流程如下：
1、商品采购
公司对超市商品的采购制定了严格的审批流程，对于大多数可全国供应的商
品，由总部实行集中采购，对于仅限当地生产、销售的商品，授权区域下属公司
在当地进行采购，但均执行统一的采购审批流程。商品采购主要包括新供应商的
引入和原有供应商新商品的审核。
供应商进退场的业务流程图如下：113
2、物流配送
公司超商类业态的物流配送主要采用两种模式：配送和供应商直供。目前，
大型超市业态采用供应商直供模式的比例较高，便利店和标准超市业态主要采用
配送模式。
在供应商直送模式下，门店向供应商下订单，供应商直接将商品送货至门店。
在配送模式下，由配送中心统一进行订单管理、库存管理和配送工作，公司目前
在上海、浙江、广西等地建有配送中心。由于生鲜食品对储存和运输的温度、卫
进场流程
初步谈判
审核证照、样品质
检
不同意引进
供应商
结束流程
生成编码
门店、物流部门实
施采购
退场流程
退场谈判
填写退场单
公司审批
同意引进
签订采购合同
公司主档系统处理
公司内部审批
录入公司主档系统
结算货款114
生、安全等有特殊的要求，公司建有专门的生鲜配送中心，并使用专门的运输车
辆。
配送模式的业务流程图如下：
在配送模式下，配送中心依据门店的销售情况、供应商送货周期等计算出最
低订货量和安全库存再订货点，向供应商发出订单。在商品入库时，配送中心进
行预检、核对、抽检、扫描后，将商品定仓入库。在贮存保管过程中，配送中心
实行每日盘点和定期全面盘点制度，并对商品进行保质期、防护、环境卫生等方
面的管理工作。在出库和配送过程中，主要包括出库检验、制定排车计划、月台
交接、装车送货等环节。
3、价格管理
商品价格管理主要包括定价和调价。在定价方面，公司对商品进价实行统一
管理和维护，商品零售价则根据品类确定，对属于价格竞争的商品，授权门店在
一定区间内进行调整，其余由公司进行统一维护。 调价主要分为供应商要求和
公司内部主动调价两种，一般需经过洽谈、审核、调价单生效、执行等环节。商
品促销活动一般由公司统一管理，主要环节有：与供应商谈判、签订促销协议、
制订促销计划书、通知下发门店、更改主档系统、门店执行等。
4、商品销售
以大型超市业态为例，商品销售的业务流程图如下：
配送中心 门店
供应商
发货
要货申请
下订单 供货115
（二）加盟经营
加盟经营是指公司根据特许经营协议允许加盟商以“联华超市”、“快客便
利”等品牌从事独立经营，公司为加盟店供货并提供经营技术和日常经营指导，
各加盟店自主经营、自负盈亏，独立承担经营风险、财务风险和诉讼风险。
加盟经营给公司带来的利润主要来源于收取的加盟费、特许经营权使用费以
及向加盟店供货获取的商品差价收入，其中：加盟费为特许经营权授予时一次性
收取，特许经营权使用费为公司向加盟商提供拥有的服务标识、商标、经营技术
以及与超市经营及连锁经营相关的指导服务而收取的费用，按门店经营面积确定
并按年收取。
门店系统接收商品/供应商信息
门店维护订货参数
商品订货
门店收货
商品陈列销售
基本资料错误
不符合收货规定
拒收退回
财务复核
按期与供应商结
算
退货（如合同已
约定）
修正资料并下发
收银
入公司银行账户
退货失
败
退货成
功
扣款116
公司与加盟商通过签署《特许经营协议》约定双方的权利义务，《特许经营
协议》的主要条款有：
（1）加盟店的地点、面积、经营标识；
（2）加盟店的门店招牌、内外装饰及使用的各种设备应符合公司统一标准；
（3）加盟商承担其设立门店及经营所需要的所有费用；
（4）加盟费、特许经营权使用费、保证金的金额及支付方式；
（5）公司对加盟店主要员工进行岗前培训，并收取培训费；
（6）公司对加盟店进行开业指导、开业后的现场检查和经营管理指导；
（7）公司向加盟店提供商品，供加盟店选择；
（8）加盟店可向第三方进行采购，但从公司或公司指定的供货商处进货金
额不得低于销售额的一定比例；
（9）公司提供商品的结算方式。
加盟经营的业务流程图如下：117
出席加盟说明会并登
记相关信息
公司对加盟网点进行
考察
公司通报网点信息
不同意开设
加盟商
结束流程
按照公司要求进行店
面装修
进入开店流程
卖场商品出样陈列
关店流程
按协议规定，提前提
出关店书面申请
公司内部进行逐级审
批
门店标识摘除、关店
同意开设，对加盟商
资质审查
加盟商提供法律文
件，双方签订协议
门店员工岗前培训
门店营业
结清所有费用，退回
保证金、押金118
第五节 销售和采购情况
一、销售情况
（一）主要消费群体及销售价格情况
友谊股份、百联股份、联华超市、八佰伴均为零售企业，客户较为分散，主
要为个人消费者。本次交易完成后，公司的客户群体将随着经营业态增加进一步
扩大，涵盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。
零售企业的商品销售价格受到多种因素的影响，如货币流动性、居民收入、
供求关系、市场竞争、采购成本、物价部门的干预等。近年来，受适度宽松货币
政策和农产品价格上涨的影响，商品销售价格有所上升，但在国家宏观调控下，
整体上保持稳定，未出现重大的变化。
（二）向前五名客户的销售情况
1、八佰伴
八佰伴为百货企业，面向广大消费者从事商品零售经营，客户较为分散，不
存在严重依赖于少数客户的情况。
2、联华超市
期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
2010 年1-6 月 2,027.31 0.14
2009 年 3,833.90 0.14
2008 年 4,465.38 0.17
3、新友谊
期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
2010 年1-6 月 4,952.91 0.22
2009 年 7,542.46 0.19
二、采购情况
（一）商品采购情况119
零售企业的商品种类繁多、供应商数量庞大，采购价格受到原材料价格、市
场供求关系、企业议价能力等因素的影响，近年来，受资源价格和农产品价格上
涨的影响，总体采购成本有一定程度的上升。
百联股份及八佰伴以联销模式为主，采购价格的变动风险主要由供应商承
担。本公司及联华超市采取了商品集中管理、联合采购等措施，积极应对采购价
格上涨的压力，有效控制了采购成本的上升。
（二）向前五名供应商的采购情况
1、八佰伴
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年1-6 月 16,171.14 13.55
2009 年 17,941.18 9.72
2008 年 18,356.06 10.56
2、联华超市
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年1-6 月 76,029.07 6.65
2009 年 221,738.19 10.43
2008 年 190,192.39 9.19
3、新友谊
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年1-6 月 93,938.39 5.45
2009 年 221,738.19 7.21
第六节 商品及服务质量控制情况
友谊股份和百联股份长期从事零售商业业务，已建立了较为完善和健全的质
量管理体系，包括服务质量管理体系和商品质量管理体系。本次交易后，新友谊
将继续沿用已有的质量管理制度，并在具体经营中继续进行完善。120
一、服务质量管理
为加强百货类门店的服务质量管理，新友谊制定了《全方位服务标准》、《顾
客投诉信息管理系统使用管理办法》、《全方位服务督查流程》及《投诉处理流
程》等相关制度规范，确保服务质量体系的有效运行。新友谊通过总部不定期抽
查与社会督导定期督查的方式，对下属企业进行全方位服务检查与监测。对于顾
客投诉问题，新友谊建立了售后服务五级处理制度，并通过电话服务热线和顾客
投诉管理信息系统，及时处理客户纠纷。新友谊还与政府合作，在下属企业内设
立消费者维权服务站点，为解决日常投诉搭建平台。
在超商类门店的服装质量管理方面，新友谊制定了《门店营运标准》、《标
准超市门店服务规范控制程序》、《商品与服务监控一览表》等规章制度，对门
店布局、商品陈列、店容店貌、员工仪表、服务标识等方面制定了统一、严格的
规范，采取自查、营运督导员、社区座谈会、顾客意见征询等多种手段加强对服
务质量的控制，同时不断提高售后服务水平，耐心接待和处理顾客投诉，及时进
行商品退调。
二、商品质量管理
百货类门店以联销模式为主，并拥有部分自营商品，新友谊一方面加强对新
供应商准入的管理，在供应商的资质和商品的品牌、规格型号、质量标准等方面
进行严格把关，另一方面，对于自营商品，建立了包括样品检验、工厂抽检、入
库验收、日常监督等环节的质量控制制度，对商品质量进行全过程的管理和控制。
针对消费者关于商品质量的投诉，均由新友谊售后服务部门先行进行处理并承担
责任，然后通过商品质量保证金、销售结算款抵扣等方式向供应商进行追偿。
在对超商类门店商品质量的管理上，新友谊建立了包括总部质量联动小组、
部门专职质量管理人员、门店兼职质量人员等多层次的质量管理组织架构，在商
品的售前、售中、售后各个环节进行商品质量的严格控制，制定了《商品采购管
理程序》、《商品验收控制程序》、《商品保质期管理程序》、《不合格商品控
制程序》、《商品防护控制程序》等，对商品的采购、验收、贮存、运输、销售、
日常监控等环节均进行制度性的规范和要求。
在生鲜食品质量控制方面，新友谊对各类加工食品均制定了生产工艺操作规121
程、工艺流程图及关键质量控制点，并通过《生鲜加工产品质量检验控制程序》、
《车间管理制度》、《生鲜食品包装管理制度》、《不合格生鲜产品应急处理措
施》等规章制度加强质量控制力度。
新友谊还与国家质检部门进行合作，对自有品牌商品供应商实行审厂制度，
并对各类商品定期进行随机抽检和送检。对于媒体曝光或者存在潜在质量问题的
商品，新友谊及时进行商品下架、停止销售、退回等处理，直至供应商完成整改
并检测合格，对多次出现质量问题或出现严重问题的供应商，取消其资格并进行
商品清场处理。
第七节 环境保护
零售业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。新友谊日常经营所涉
及的环保问题主要有污水排放控制以及废弃物管理等。
新友谊在经营过程中遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，最近三年
未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情况。122
第七章 本次交易合法合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上
市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》
第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易完成后，本公司的百货业务和超商业务将大幅增强，综合竞争实力
得到较大提高，符合国家相关产业政策的要求。
本次交易未发生违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的行为；除已披
露的尚待规范的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、行政
法规的规定。对于拟购买资产，以及被吸并方及其下属企业资产中部分尚待规范
的土地使用权，百联集团已作出相关安排或承诺。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份2009年全球范围内的营业额合计超过100亿
元，且友谊股份、百联集团及百联股份2009年会计年度在中国境内的营业额均超
过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集
中的申报标准。友谊股份已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动了向商
务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作。
本次重组涉及的相关资产在经营过程中能够遵守国家和地方的各项环境保
护法律、法规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行
政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规
定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件123
根据《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所关于<上海证券交易所
股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股
权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权，且百联股份异议股东的现金选
择权行权比例为零的情况下，本次交易完成后，百联集团及其关联方持有本公司
84,843.71万股，占本公司总股本的49.26%；其他股东持有本公司87,405.87万股，
占本公司总股本的50.74%，本公司符合股票上市条件。
2、在友谊股份异议股东和百联股份异议股东均行使收购请求权或现金选择
权、本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值、百联
集团与海通证券各按50%的比例承担向行使异议股东收购请求权和异议股东现
金选择权的异议股东提供的现金对价义务的情况下，则本次交易完成后，百联集
团及其关联方持有本公司99,411.35万股，占本公司总股本的57.71%；其他股东持
有本公司72,838.22万股，占本公司总股本的42.29%；本公司符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
在换股吸收合并中，由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此以市价法确
定换股价格较为合理。友谊股份和百联股份的换股价格根据定价基准日前20个交
易日的股票交易均价经除息调整后确定，符合《重大资产重组管理办法》的相关
规定。
本次向百联集团发行股份购买资产过程中，拟购买资产的交易价格以具有证
券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新124
增A股股份的发行价格依据针对本次交易召开的董事会决议公告前二十个交易
日A股股票的交易均价经除息调整后确定。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及的拟购买资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不
存在质押或其它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因
违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情
形。
除已披露的尚待规范的土地使用权、房屋和建筑物所有权，以及待清理的部
分下属公司股权外，本次交易涉及的被吸并方百联股份资产权属清晰、完整，不
存在出资不实的情形，也不存在质押或其它权利限制的情形。拟吸收合并资产所
对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产
生或可能产生重大不利影响之情形。对于被吸并方资产中尚待规范的部分，百联
集团已作出相关安排或承诺。详细分析请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节
吸收合并涉及的主要资产介绍/四、商标状况”。
2、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股份
承继。友谊股份和百联股份将于本次重大资产重组分别获得各自股东大会批准
后，按照相关法律法规的规定履行债权人及债务人的通知和公告程序，并且将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。百联股份
的债权和债务将自交割日起由吸收合并后的存续方友谊股份承担；友谊股份以及
百联股份的下属公司的债权债务仍由其各自承担。125
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强化，
公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次重大
资产重组中，吸收合并双方均为独立经营实体，发行股份购买的资产均为经营性
资产，本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体
经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可
能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人。本
次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及
其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。此外，百联集团就本次交易后保
持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联集团作为第一大股东
将继续维护存续公司的独立规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继
续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。126
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规
定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一
平台。与重组前相比，友谊股份拥有的优质资产规模及盈利能力都将较大幅度的
提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、关于关联交易
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且本公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公
司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。百联集团出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺进一步规范关联交易。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，百联股份下属百货类资产全部进入友谊股份，从而有效解
决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。本次交易完成后，本公司与百联集
团及其下属公司在主营业务方面不存在实质性的同业竞争。对于百联集团下属的
华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司、上海华联超市南京
有限公司、上海华联超市滕州有限责任公司、百联电子商务有限公司和长沙百联
东方商厦有限公司与新友谊之间未来潜在的同业竞争问题，百联集团已经出具了
相关承诺，这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与百联集团之间的同业竞
争。详细分析请见“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”。
4、关于独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人，本127
次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及
其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。百联集团就本次交易后保持上市
公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联集团作为第一大股东将继续
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原
则。
（二）最近一年及一期财务会计报告的审计意见
本公司最近一年及一期财务会计报告已经上会会计审计并出具了无保留意
见审计报告。
（三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次拟购买资产为百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，
该等经营性资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其它
权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规
和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上所述，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不
存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重
大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。128
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易涉及的资产定价考虑了各方资产质量、盈利能力，财务状况等因素，
充分保护了吸并方、被吸并方、资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益。
本次换股吸收合并的定价采取本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价
经除息调整后确定的市场化定价方法，切实有效地保障了吸并方和被吸并方上市
公司以及全体股东的合法权益；发行股份购买资产得定价以资产评估机构出具的
资产评估报告为作价依据，评估方法选取和评估结果合理、公允。
第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析
一、换股吸收合并定价
在本次换股吸收合并中，友谊股份为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股
份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次
交易的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确定，
即友谊股份为每股15.57 元，百联股份为每股13.41 元。
二、以二级市场价格作为定价依据充分、合理
由于友谊股份、百联股份均为上市公司，通过分析其股票在二级市场的历史
交易价格，发现其可以较为公允地反映合并双方的价值。
商业零售业为季节性行业，过去12 个月的股价波动情况可以较好的反映行
业及行业类上市公司的季节性波动周期。因此，初步统计本次交易停牌前12 个
月内（即2009 年7 月17 日到2010 年7 月16 日期间）友谊股份A 股股价、百
联股份股价和商业指数（000005）相对于期初（即2009 年7 月17 日）的变动幅
度，见下图：129
80%
90%
100%
110%
120%
130%
140%
150%
160%
170%
09-7-17 09-9-7 09-10-29 09-12-20 10-2-10 10-4-3 10-5-25 10-7-16
友谊股份百联股份商业指数
可以看出，在本次交易相关股票停牌前12 个月内，友谊股份A 股股价、百
联股份股价和商业指数的走势基本上一致，可以判断其股价可基本反映上市公司
的基本面情况。
三、采用近二十个交易日均价的合理性分析
最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础确定
的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益。
吸并方友谊股份A 股的换股价格为每股15.57 元，被吸并方百联股份的换股
价格分别为每股13.41 元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：
吸并方：友谊股份A 股 被吸并方：百联股份
交易均价
（元/股）
换股价格/
交易均价（%）
交易均价
（元/股）
换股价格/ 交
易均价（%）
前1 个交易日 16.36 95.17 13.51 99.26
前5 个交易日 15.92 97.80 13.54 99.04
前10 个交易日 15.48 100.58 13.25 101.21
前15 个交易日 15.44 100.84 13.23 101.36
前20 个交易日 15.57 100.00 13.41 100.00
注：以上换股价格和交易均价均为经除息调整后价格。
根据上表，友谊股份和百联股份的换股价格与定价基准日前1 个交易日、前
5 个交易日、前10 个交易日、前15 个交易日的交易均价相比，差异均非常小。
这表明以定价基准日前20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护友
谊股份和百联股份股东的利益。130
四、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较
以2010年7月19日前20个交易日的股票交易均价和2010年盈利预测计算，国
内同行业可比上市公司市盈率中值为24.41倍，平均值为30.87倍。以2010年7月19
日前20个交易日的股票交易均价和2010年6月30日每股净资产计算，国内同行业
可比上市公司市净率中值为4.66倍，平均值为3.89倍。国内同行业可比上市公司
具体的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000501.SZ 鄂武商A 24.41 4.66
000759.SZ 武汉中百 24.46 3.14
000829.SZ 天音控股 10.96 7.05
002024.SZ 苏宁电器 18.14 4.95
002251.SZ 步步高 37.94 4.22
002277.SZ 友阿股份 36.60 4.43
600361.SH 华联综超 60.95 2.14
600628.SH 新世界 32.48 3.28
600655.SH 豫园商城 29.05 4.27
600683.SH 京投银泰 7.51 2.96
600858.SH 银座股份 57.46 3.40
600859.SH 王府井 29.49 4.67
600861.SH 北京城乡 31.82 1.39
平均值 30.87 3.89
可比上市公司
中值 24.41 4.66
600827.SH 友谊股份 25.32 2.78
600831.SH 百联股份 24.34 2.60
说明：
1、样本选择范围：2010 年1-6 月盈利且2010 年6 月30 日所有者权益大于15 亿元的零
售业A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）；
2、市盈率计算方式：
（1）友谊股份、百联股份：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/2010 年
基本每股收益预测数；
（2）同行业可比上市公司：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/（2010
年1-6 月基本每股收益* 2009 年度基本每股收益/2009 年1-6 月基本每股收益）；
3、市净率计算方式：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/2010 年6 月30
日归属于上市公司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
从A股可比上市公司的估值水平来看，友谊股份、百联股份换股价格对应的131
市盈率水平与可比上市公司的市盈率中值数基本相当，市净率水平则较低。
百联股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为24.34 和2.60，友谊股份换
股价格对应的市盈率和市净率分别为25.32 和2.78，两家上市公司估值水平基本
一致，因此，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例符合吸并双方股东的利益。
五、收购请求权和现金选择权设置
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股
东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日
前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57
元/股，B股1.342美元/股。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东以现金选择权。行使现金选择权的
百联股份异议股东可以全部或部分行使现金选择权，按照百联股份的现金选择权
价格，即每股13.41 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了友谊股份、百联股份的社会公众股东的利
益。
第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析
本次拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的
资产评估结果确定。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》，
财瑞评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以2010年6月30
日为评估基准日，对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中
采用资产基础法的评估结果为501,651.16万元，采用收益现值法的评估结果为132
534,600.00万元，差异幅度为-6.16%，最终选取了资产基础法的评估结果作为评
估结论。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报
告》，东洲评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以2010
年6月30日为评估基准日，对投资公司采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行
评估（但对其主要资产长期股权投资——联华超市采用了市价修正法进行评估）。
其中采用资产基础法的评估结果为290,234.31万元，采用市盈率/市净率法的评估
结果为293,362.00万元，差异幅度为-1.07%，最终选取了资产基础法的评估结果
作为评估结论。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
一、评估机构的独立性
财瑞评估和东洲评估接受本公司及百联集团的共同委托，分别担任本次交易
拟购买资产中的八佰伴36%股权和投资公司100%股权的评估工作。财瑞评估和
东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国
家有关资产评估的法律法规及行业规范等有关规定，本着独立、客观、公正的原
则完成评估工作。
本公司董事会认为，财瑞评估和东洲评估在本次评估中具备独立性。
二、本次交易定价的合理性
（一）股票发行价定价合理
本公司向百联集团发行A 股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投
资公司100%股权，发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日友
谊股份A 股股票交易均价经除息调整后确定。
以定价基准日前20 个交易日的友谊股份A 股股票交易均价经除息调整后确
定的发行价格充分反映了市场情况，保护了公司原有股东的利益。
（二）拟购买资产定价合理
1、八佰伴定价合理性分析133
（1）评估假设
① 假设八佰伴在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
② 假设八佰伴所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
③ 假设八佰伴在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评估基准
日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
④ 假设八佰伴的经营者是负责的，且八佰伴管理层有能力担当其职务；
⑤ 假设八佰伴完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥ 假设八佰伴提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦ 假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生
重大变化；
⑧ 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
⑨ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本公司董事会认为：
基于评估基准日的情况，八佰伴的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
财瑞评估对八佰伴采用资产基础法和收益现值法进行评估，主要基于以下原
因：
① 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产134
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
② 委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡
量其未来收益，具有一定的获利能力。
本公司董事会认为：财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值
法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估
资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中采用
资产基础法的评估结果为501,651.16万元，采用收益现值法的评估结果为
534,600.00万元，资产基础法评估结果比收益现值法评估结果低32,948.84万元，
差异幅度为-6.16%。财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受到
主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，因而评估人员根据被评估单位及委估
资产的实际情况，结合本项目的评估目的要求，认为资产基础法的评估结果更能
体现该公司的整体价值，最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的评估值。
本公司董事会认为：财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，
受到主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准确
反映八佰伴截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作为八佰
伴的评估值。八佰伴的资产评估结果合理、公正，客观地反映了八佰伴的公允价
值。
（4）评估增值合理性分析
截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65 万元，评估值为
501,651.16 万元，评估增值398,270.51 万元，增值率为385.25%，主要是房屋建
筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，
八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近
年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较
账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
本公司董事会认为：八佰伴评估增值主要是其拥有的房屋建筑物和土地使用
权评估增值，主要是因为其获得的物业时间较早，土地使用权价值增长较大所致，135
评估增值在合理范围内。八佰伴的资产评估结果合理、公正，客观地反映了八佰
伴的公允价值。
2、投资公司定价合理性分析
（1）评估假设
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
东洲评估遵循的基本假设如下：
① 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
② 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③ 假设企业的经营者是负责的、且企业管理层有能力担当其职务；
④ 假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
⑤ 假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采取的会计政策在
重要方面基本一致；
⑥ 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
⑦ 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
⑧ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
东洲评估对投资公司采用了资产基础法和和市盈率/市净率法进行评估。136
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。市盈率/市净法是指通过估算样本上市公司的市盈
率市净率参数，并估算市场流动性溢价比例，折算成被评估企业预期市盈率市净
率倍数，经过个别因素调整，再以基准日企业净资产、净利润年化后的数据乘以
预期市盈率市净率倍数确定被评估企业评估价值的评估思路。
东洲评估对投资公司采用资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，主要基
于以下原因：
① 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
② 投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市股
份有限公司21.17%的股权投资，其余资产是货币资金及应收股利及其他应收款，
企业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。且评估机构对长
期投资－联华超市股已经采用了市价修正法评估，且投资公司除该项投资收益外
基本无其他收益，故投资公司母体资产不适宜采用其它方法进行评估；
③ 通常，企业价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。
在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称为
价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为P/E 比率），也即所说的市盈率。市
盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。正是通过该原理在实际
操作中，市盈率可以用来对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即预期收
益的资本化。市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。采用市净率法对上
市公司估值时，首先确定每股净资产值，然后根据同行业二级市场的平均市净率、
上市公司所处行业的状况、上市公司的经营状况及其净资产收益率等确定上市公
司的市净率，从而可以确定其每股股权的价格，进而得出整个上市公司的价值。
本公司董事会认为：东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法以及市盈率
/市净率法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目
的及评估资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，137
其中采用资产基础法的评估结果为290,234.31万元，采用市盈率/市净率法的评估
结果为293,362.00万元，资产基础法评估结果比市盈率/市净率法评估结果低
3,127.69万元，差异幅度为-1.07%。东洲评估考虑到市盈率/市净率法主要是受样
本选择、个别因素调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因素的
影响，因而评估人员根据被评估单位及委估资产的实际情况，结合本项目的评估
目的要求，认为资产基础法的评估结果更能体现该公司的整体价值，最终选取资
产基础法的评估结果作为投资公司的评估值。
本公司董事会认为：考虑到市盈率/市净率法主要是受样本选择、个别因素
调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法
的评估结果更能准确反映投资公司截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础
法的评估结果作为投资公司的评估值。
（4）评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相
关规定
对长期投资－联华超市进行评估时，东洲评估参照《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）相关规定，以
其评估基准日前30日交易均价，按基准日汇率折算成人民币价格，并考虑该股份
的非上市流通性折扣，按市价修正确定股权评估值。
本公司董事会认为：投资公司的评估结果符合《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》的相关规定。
（5）评估增值的合理性分析
投资公司评估增值236,563.59 万元，增值率为440.77%，评估增值主要系对
长期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账
面成本产生增值。增值的原因主要是：联华超市主营连锁超商业务，属于“轻资
产”行业，大多经营物业属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而联华超市的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括未在账
面反映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管理技术、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过去三年，联华超市
的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具有良好的成长性；其资产收益138
率、销售利润率等财务指标均处于行业领先水平。联华超市的港股市价基本反映
了其内在价值。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考虑非流通
折扣因素后评估值有较大幅度的增值，评估增值在合理范围内。
本公司董事会认为：投资公司评估增值主要是对长期投资－联华超市21.17%
股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账面成本产生增值，而联华超市
的港股市价基本反映了联华超市的内在价值，其评估增值在合理范围内。
（6）本次评估值与前次评估值的比较
2009 年1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（投资公司更名前的公司名称）股权出
具了DZ080539014 号《企业价值评估报告》。以2008 年10 月31 日为评估基准
日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体评估价值为105,290.74 万
元。
投资公司本次评估值为290,234.31 万元，与前次评估值相比增值184,943.57
万元，增值幅度为175.65%，主要是由于投资公司的主要资产长期投资—联华超
市21.17%股权的评估增值所致。联华超市前次评估时采用收益现值法的评估价
值为436,791.00 万元，本次评估联华超市采用市价修正法的评估值为1,370,950.00
万元，较前次评估增值幅度为213.87%，增值的主要原因为：
① 联华超市的门店数量大幅增加。前次评估是基于企业规模不变的假设前
提下按照预期未来收益作出的判断。2008 年10 月进行评估时，2008 年末的联华
超市门店数为3,872 家；本次评估时2009 年末门店数已达4,930 家（其中大卖场
增加5 家、超级市场增加1,036 家），增幅达27.32%。因联华超市门店数量的增
加，使得联华超市的企业价值有较大幅度的增加；
② 联华超市的盈利能力大幅增强。2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6
月联华超市经审计的归属于母公司股东的净利润分别为2.69 亿元、4.17 亿元、
5.19 亿元和3.30 亿元。近几年来联华超市的盈利能力大幅增强；
③ 自2008 年10 月31 日（前次评估基准日）至2010 年6 月30 日（本次评
估基准日），联华超市H 股股票的加权平均价格从9.00 港元/股升至29.35 港元/139
股，股价涨幅为226.11%，股价较好地反映了企业的内在价值，股价上涨幅度与
两次评估增值幅度相当。
因此，本公司董事会认为：投资公司的资产评估结果合理、公正，客观地反
映了投资公司的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
三、本次交易定价的公允性分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2009年产生的净利
润为21,595.51万元，于评估基准日的评估价值为470,828.73万元，对应的市盈率
为21.80倍，低于同行业A股可比上市公司的平均市盈率。截至2009年12月31日，
拟购买资产账面净值为95,998.19万元，对应的市净率为4.90倍。
根据经立信会计和上会会计审核的盈利预测报告，拟购买资产2010年产生的
净利润预测值为24,769.62万元，于评估基准日的评估价值为470,828.73万元，对
应的市盈率为19.01倍；截至2010年6月30日，拟购买资产的账面净值为90,887.75
万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为5.18倍。
以2010年7月19日前20个交易日的股票交易均价和2010年盈利预测计算，国
内同行业可比上市公司市盈率中值为24.41倍，平均值为30.87倍。以2010年7月19
日前20个交易日的股票交易均价和2010年6月30日每股净资产计算，国内同行业
可比上市公司市净率中值为4.66倍，平均值为3.89倍。国内同行业可比上市公司
具体的市盈率和市净率指标详见本章“第一节 本次换股吸收合并定价的合理性
分析/四、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较”。
市盈率 市净率
可比上市公司平均值 30.87 3.89
可比上市公司中值 24.41 4.66
2010 年拟购买资产 19.01 5.18
本次拟购买资产的2010 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率略
高于同行业可比上市公司，主要是基于拟购买资产相关房产等固定资产取得时间
较早，目前的账面价值较低所致。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
综上分析，本公司董事会认为：本次发行股份购买资产虽属于关联交易，但
在交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。140
四、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预
期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。141
第九章 董事会讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
（一）资产与负债构成分析
1、资产构成分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，本公司合并报表资产构成如
下表所示：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动资产合计 1,105,082.78 58.60 1,068,000.17 57.48
其中：货币资金 802,237.23 42.54 741,095.33 39.89
存货 224,195.36 11.89 258,916.79 13.94
非流动资产合计 780,621.73 41.40 789,902.88 42.52
其中：可供出售金融资产 83,033.62 4.40 102,740.73 5.53
持有至到期投资 132,491.97 7.03 108,638.80 5.85
投资性房地产 101,419.23 5.38 104,026.78 5.60
固定资产 283,862.60 15.05 298,111.44 16.05
资产总计 1,885,704.51 100.00 1,857,903.05 100.00
截至2010年6月30日及2009年12月31日，本公司合并报表流动资产及非流动
资产占资产总额的比例分别为58.60%、41.40%和57.48%、42.52%，资产结构稳
定，未发生重大变化。
2、负债构成分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，本公司合并报表的负债构成
如下表所示：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动负债合计 1,365,299.85 98.65 1,342,415.34 98.17
其中：应付账款 368,895.68 26.65 377,434.01 27.60
预收款项 730,175.13 52.76 703,175.76 51.42
其他应付款 136,887.48 9.89 132,833.22 9.71142
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
非流动负债合计 18,714.86 1.35 25,074.35 1.83
负债合计 1,384,014.71 100.00 1,367,489.69 100.00
截至2010年6月30日及2009年12月31日，本公司合并报表流动负债及非流动
负债占负债总额的比例分别为98.65%、1.35%和98.17%、1.83%，负债结构稳定，
未发生重大变化。
（二）偿债能力分析
本公司2010 年6 月30 日及2009 年12 月31 日的偿债能力指标如下：
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
流动比率 0.81 0.80
速动比率 0.65 0.60
资产负债率（%，母公司） 12.11 9.40
资产负债率（%，合并） 73.40 73.60
注：上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率＝流动资产/流动负债
(b)速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
(c)资产负债率＝总负债/总资产
由上表可知，近两年本公司的偿债能力指标均较为合理。由于加强了对销售
回款的管理，公司的流动资产得到了进一步的充实，流动比率、速动比率均有一
定幅度的提高。
（三）资产运营效率分析
项目 2010 年1-6 月 2009 年度
存货周转率 10.17 8.58
应收账款周转率 252.49 333.77
流动资产周转率 2.86 2.68
总资产周转率 1.66 1.62
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
为了保持与上年度可比，2010年1-6月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以2143
相对于2009年度，2010年1-6月应收账款周转率较低主要是由年中销售未及
时结算导致应收账款额较大所致。除上述情况外，本公司各项资产周转率变化较
小，资产运营效率保持稳定。
二、本次交易前公司经营成果分析
2009 年度及2010 年1-6 月，本公司的经营业绩及变化情况分析如下：
2010 年1-6 月 2009 年度
项目 金额
（万元）
占营业收入
比重（%）
金额
（万元）
占营业收入
比重（%）
一、营业总收入 1,555,687.93 100.00 2,918,690.24 100.00
二、营业总成本 1,510,534.93 97.10 2,850,404.72 97.66
其中：营业成本 1,228,784.72 78.99 2,303,456.81 78.92
销售费用 241,223.20 15.51 473,697.17 16.23
管理费用 38,115.52 2.45 67,398.94 2.31
财务费用 -7,563.88 -0.49 -14,755.86 -0.51
三、营业利润 58,356.44 3.75 95,582.24 3.27
四、利润总额 59,462.67 3.82 88,013.79 3.02
减：所得税费用 14,028.63 0.90 26,751.62 0.92
五、净利润 45,434.04 2.92 61,262.17 2.10
归属于母公司所有者的净
利润 17,986.25 1.16 18,814.07 0.64
少数股东损益 27,447.80 1.76 42,448.10 1.45
2010 年1-6 月，本公司营业毛利占营业收入的比例与2009 年度基本一致，
并无明显的变化。
通过加强对各项费用的管理和控制，2010 年1-6 月本公司营业利润、利润总
额、净利润及归属于母公司所有者的净利润占营业收入比例相比2009 年度均有
一定的上升。
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
请参见“第六章 业务与技术”。144
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后的资产构成分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，本公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
本公司 本公司备考
2010 年6 月30 日 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动资产合计 1,105,082.78 58.60 1,345,519.90 40.90
其中：货币资金 802,237.23 42.54 900,419.47 27.37
应收账款 16,612.99 0.88 24,263.87 0.74
存货 224,195.36 11.89 238,715.91 7.26
非流动资产合计 780,621.73 41.40 1,944,152.00 59.10
其中：可供出售金融资产 83,033.62 4.40 265,634.42 8.07
持有至到期投资 132,491.97 7.03 52,491.96 1.60
投资性房地产 101,419.23 5.38 119,403.00 3.63
固定资产 283,862.60 15.05 1,016,325.13 30.89
资产总计 1,885,704.51 100.00 3,289,671.90 100.00
本公司 本公司备考
2009 年12 月31 日 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动资产合计 1,068,000.17 57.48 1,282,227.10 37.82
其中：货币资金 741,095.33 39.89 832,860.89 24.57
应收账款 8,032.54 0.43 18,888.98 0.56
存货 258,916.79 13.94 274,032.17 8.08
非流动资产合计 789,902.88 42.52 2,108,186.58 62.18
其中：可供出售金融资产 102,740.73 5.53 425,366.59 12.55
持有至到期投资 108,638.80 5.85 47,548.80 1.40
投资性房地产 104,026.78 5.60 122,376.26 3.61
固定资产 298,111.44 16.05 1,045,886.90 30.85
资产总计 1,857,903.05 100.00 3,390,413.68 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，截至2009 年12 月31 日，模拟计算的
备考友谊股份的资产总额将从交易前的1,857,903.05 万元上升至交易后的
3,390,413.68 万元，增长幅度达到82.49%；2010 年6 月30 日模拟计算的备考友145
谊股份的资产总额将从交易前的1,885,704.51 万元上升至交易后的3,289,671.90
万元，增长幅度达到74.45%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后友谊股份的应收账款和存货占总资产的比例均
有一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。由于重
组前友谊股份的经营活动主要以连锁超市为主，固定资产占总资产比例较低，随
着百货类资产注入本公司，重组后友谊股份的固定资产占总资产比例将有一定幅
度的上升。
（二）交易前后负债构成比较分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，本公司合并报表与模拟交易
完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
本公司 本公司备考
2010 年6 月30 日 金额
（万元）
占总负债
比重（%）
金额
（万元）
占总负债
比重（%）
流动负债合计 1,365,299.85 98.65 2,069,958.27 97.43
其中：短期借款 30,500.00 2.20 251,500.00 11.84
应付账款 368,895.68 26.65 451,405.42 21.25
预收款项 730,175.13 52.76 786,645.55 37.03
其他应付款 136,887.48 9.89 276,731.06 13.02
非流动负债合计 18,714.86 1.35 54,671.86 2.57
负债合计 1,384,014.71 100.00 2,124,630.13 100.00
本公司 本公司备考
2009 年12 月31 日 金额
（万元）
占总负债
比重（%）
金额
（万元）
占总负债
比重（%）
流动负债合计 1,342,415.34 98.17 2,037,926.49 95.48
其中：短期借款 33,000.00 2.41 246,000.00 11.53
应付账款 377,434.01 27.60 467,350.01 21.90
预收款项 703,175.76 51.42 756,489.67 35.44
其他应付款 132,833.22 9.71 283,894.23 13.30
非流动负债合计 25,074.35 1.83 96,464.72 4.52
负债合计 1,367,489.69 100.00 2,134,391.21 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，随着百联集团和百联股份的百货类资产
注入友谊股份，截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债总额将
从交易前的1,384,014.71 万元上升至交易后的2,124,630.13 万元。146
截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债主要是应付账款和
预收账款，总额为1,238,050.97 万元，占负债总额的比例为58.27%，该等负债主
要为应付供应商的货款和预收的租赁费，不会对公司构成实质性的偿债风险。增
加的其他应付款主要是百联集团对上海百联中环购物广场有限公司的借款，亦不
会对公司构成实质性的偿债风险。
截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份短期借款、应付账款和预
收账款合计占负债比例从交易前的81.61%下降到交易后的70.12%，降低了本公
司的短期偿债压力。
综上所述，重组后模拟计算的备考友谊股份的负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低公司的财务风险。
（三）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
流动比率 0.81 0.65 0.80 0.63
速动比率 0.65 0.53 0.60 0.49
资产负债率（合并
财务报表） 73.40 64.58 73.60 62.95
在注入百货类资产之后，备考友谊股份的合并财务报表口径的资产负债率比
重组前有明显的下降，财务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降
低。流动比率和速动比率比重组前略有降低，主要是由于注入的百货类资产中的
流动资产和速动资产比重较低所致。
同行业可比上市公司2009年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
000501.SZ 鄂武商A 0.56 0.44 73.40
000759.SZ 武汉中百 0.79 0.40 62.60
000829.SZ 天音控股 1.35 0.96 70.83
002024.SZ 苏宁电器 1.46 1.15 58.36
002251.SZ 步步高 1.12 0.73 48.68
002269.SZ 美邦服饰 1.42 1.02 45.13
002277.SZ 友阿股份 1.51 1.46 42.32147
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
600361.SH 华联综超 1.23 0.97 67.76
600628.SH 新世界 0.26 0.21 54.11
600655.SH 豫园商城 1.41 0.79 52.35
600683.SH 京投银泰 1.30 0.47 69.27
600694.SH 大商股份 0.84 0.61 71.82
600858.SH 银座股份 0.59 0.27 71.21
600859.SH 王府井 0.70 0.62 60.28
600861.SH 北京城乡 2.24 2.19 23.79
平均值 1.12 0.82 58.13
中位数 1.23 0.73 60.28
本公司（备考） 0.60 0.46 62.95
注：（1）本章中同行业可比上市企业选取的标准为：零售业非ST类的A股且2009年度
所有者权益大于15亿元的上市公司，下同。
（2）上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
数据来源：Wind资讯（下同）
本次重组完成后，本公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平
均值，主要是由于注入的百货类资产中的流动资产和速动资产比重较低所致；若
仅与百货类同行业可比上市公司（如新世界和银座股份等）相比，备考友谊股份
的流动比率和速动比率处于合理水平。资产负债率与同行业可比上市公司平均值
相当，资产负债水平较为合理。
（四）资产运营效率
根据经上会会计审计的本公司2009年度和2010年1-6月合并财务报表和经立
信会计审计的本公司2009年度和2010年1-6月备考合并财务报表，本次交易完成
前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2010 年1-6 月 2009 年 项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
存货周转率 10.17 13.44 8.58 11.22148
2010 年1-6 月 2009 年 项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
应收账款周转率 252.49 205.40 333.77 209.77
流动资产周转率 2.86 3.37 2.68 3.24
总资产周转率 1.66 1.32 1.62 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
(e) 因无法获得本公司备考的期初余额，在计算本公司备考的上述财务指标时，分母直
接采用相关指标的期末余额
为了保持与上年度可比，2010年1-6月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以2
本次交易完成后，公司2010年1-6月的存货周转率和流动资产周转率分别从
10.17和2.86升至13.44和3.37，但是应收账款周转率和总资产周转率略有下降，主
要是由于注入的百货类资产的业务特点所致。
同行业可比上市公司2009年度的资产运营效率指标如下：
资产运营效率 证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000501.SZ 鄂武商A 15.60 419.60 1.44
000759.SZ 武汉中百 7.65 176.33 2.30
000829.SZ 天音控股 7.54 17.79 2.39
002024.SZ 苏宁电器 8.58 255.06 2.03
002251.SZ 步步高 8.17 370.19 2.00
002269.SZ 美邦服饰 3.70 11.69 1.04
002277.SZ 友阿股份 39.38 146.95 1.32
600361.SH 华联综超 9.92 1,379.97 1.72
600628.SH 新世界 19.03 25.16 0.69
600655.SH 豫园商城 4.18 63.44 1.02
600683.SH 京投银泰 0.35 19.16 0.20
600694.SH 大商股份 12.60 470.88 2.06
600858.SH 银座股份 5.06 3,982.83 1.21
600859.SH 王府井 30.57 153.70 1.63
600861.SH 北京城乡 42.08 214.62 0.61
平均值 14.29 513.82 1.44
中位数 8.58 176.33 1.44
本公司（备考） 11.22 209.77 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额149
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（d）因无法获得本公司备考的期初余额，在计算本公司备考的上述财务指标时，分母
直接采用相关指标的期末余额
通过比较，备考友谊股份2009年度的存货周转率、应收账款周转率和总资产
周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。这说明，本次交易完成后本公司的
资产运营效率处于合理水平。
二、盈利能力分析
（一）拟购买资产盈利能力分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2009 年的全面摊
薄净资产收益率为22.50%。
同行业可比上市公司2009 年度的净资产收益率指标如下：
股票代码 股票简称 全面摊薄
净资产收益率(%)
000501.SZ 鄂武商A 16.91
000759.SZ 武汉中百 12.41
000829.SZ 天音控股 15.58
002024.SZ 苏宁电器 19.88
002251.SZ 步步高 10.61
002269.SZ 美邦服饰 20.20
002277.SZ 友阿股份 9.94
600361.SH 华联综超 3.39
600628.SH 新世界 10.15
600655.SH 豫园商城 12.08
600683.SH 京投银泰 7.03
600694.SH 大商股份 -3.87
600858.SH 银座股份 9.75
600859.SH 王府井 13.58
600861.SH 北京城乡 4.31
平均值 10.80
中位数 10.61
拟购买资产 22.50
注：上述财务指标的计算公式为：全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股
东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
由此可知，拟购买资产的全面摊薄净资产收益率远高于同行业可比上市公150
司，具有较强的盈利能力。
（二）交易前后盈利能力比较
2010 年1-6 月 2009 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
全面摊薄净资产收益率
（%）
6.79 6.87 6.92 8.03
毛利率（%） 21.01 22.24 21.08 22.37
销售净利率（%） 2.92 3.88 2.10 2.88
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，备考友谊股份2010年1-6月及2009年度的全
面摊薄净资产收益率分别由6.79%及6.92%上升至6.87%及8.03%；毛利率分别由
21.01%及21.08%上升至22.24%及22.37%；销售净利率分别由2.92%及2.10%上升
至3.88%及2.88%。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力有所增强。
（三）交易前后盈利规模比较
根据经上会会计审计的本公司2009年和2010年1-6月度合并财务报表以及经
立信会计审计的2009年和2010年1-6月度备考合并财务报表，分析如下：
（单位：万元）
2010 年1-6 月 本公司 本公司备考变化 变化率（%）
营业利润 58,356.44 108,844.29 50,487.85 86.52
利润总额 59,462.67 111,775.37 52,312.70 87.98
净利润 45,434.04 85,909.72 40,475.67 89.09
归属于母公司股东的净利
润 17,986.25 63,481.73 45,495.48 252.95
2009 年度 本公司 本公司备考变化 变化率（%）
营业利润 95,582.24 159,753.30 64,171.06 67.14
利润总额 88,013.79 154,986.81 66,973.02 76.09
净利润 61,262.17 114,114.36 52,852.19 86.27
归属于母公司股东的净利
润 18,814.07 82,653.28 63,839.21 339.32151
与交易前相比，2009 年度和2010 年1-6 月营业利润分别增长67.14%和
86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长339.32%和252.95%。由此可见，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。
（四）交易前后每股收益比较
2010 年1-6 月 本公司 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
本公司备考
基本每股收益（元） 0.381 0.289 0.336 0.369
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元） 0.354 0.270 0.313 0.349
2009 年 本公司 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
本公司备考
基本每股收益（元） 0.399 0.378 0.439 0.480
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元） 0.389 0.312 0.362 0.435
从上表可知，本次重组后，备考友谊股份2010 年1-6 月基本每股收益和扣
除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份略有下降，较考虑换股比例
后百联股份均有所增厚；2009 年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基
本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚。
综上所述，在百联集团及百联股份的资产注入友谊股份后，与可比上市公司
相比，备考友谊股份在百货和超商业务方面的盈利能力和指标均处于行业领先水
平。重组完成后，备考友谊股份的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模、
盈利能力等方面也将处于行业领先水平。
（五）未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据经立信会计审核的上市公司2010年和2011年备考盈利预测报告，上市公
司2010年和2011年的归属于母公司股东的净利润将分别达到115,035.41万元和
111,517.99万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力将有所增
强。
2011 年度 本公司 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
本公司备考
基本每股收益预测数（元） 0.634 0.503 0.584 0.647
扣除非经常性损益后的基
本每股收益预测数（元） 0.634 0.502 0.583 0.647152
2010 年度 本公司 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
本公司备考
基本每股收益预测数（元） 0.612 0.555 0.645 0.668
扣除非经常性损益后的基
本每股收益预测数（元） 0.585 0.447 0.519 0.591
从上表可知，本次重组后，友谊股份2011 年度及2010 年度的基本每股收益
和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百
联股份均有所增厚。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括市场风险、整合风险、经
营风险等风险因素，相关内容参见本章“第四节 风险分析及对策”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第四节 风险分析及对策
一、与本次交易相关的风险及对策
（一）审批风险及对策
本次重大资产重组已经友谊股份董事会会议、百联股份董事会会议审议通
过，尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务部关于本次交易涉及经
营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本次交易分别获得友谊股
份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部
门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动
人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告
书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定153
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确做
出投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的进度，
争取在较短的时间内完成上述相关审批工作。
（二）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险及对策
友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前
20 个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A 股人民币15.57 元/
股、B 股1.342 美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份；百联股份
异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均
价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41 元/股的价格收购其持有的全部或
部分百联股份之股份。
本次友谊股份向百联集团发行股份购买资产，友谊股份换股吸收合并百联股
份共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得
行使异议股东收购请求权，百联股份异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
友谊股份的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，百联股份的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和
现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时友谊股份的即期股价高于收
购请求权价格，友谊股份的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；
若百联股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异
议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来友谊股份股
价上涨的获利机会。
对策：本公司和百联股份将在中国证监会核准本次交易后刊登《收购请求权
实施公告》和《现金选择权实施公告》，并在公告中以特别提示的方式提示投资
者关注与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险。
（三）强制转股风险及对策
本次换股吸收合并须经出席友谊股份股东大会和百联股份股东大会各自参
会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。上述两154
家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两
家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表
决的股东。在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就
其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提
供百联股份异议股东现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比
例，换取友谊股份之股份。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，最大限度保护投
资者利益。
（四）盈利预测风险及对策
与本次交易有关的拟购买资产和友谊股份2010 年度及2011 年度备考合并盈
利预测已经上会会计或立信会计审核并出具相应的盈利预测审核报告。尽管对盈
利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，并对未来影响到公司经营的因素进行了稳
健性估计，但各项假设的实现存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈
利预测结果存在一定差异的情况，公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合
其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，同时，加强对盈
利指标的监控和分析，提高盈利能力和盈利预测的水平，减少实际经营与盈利预
测之间的差异。
（五）资产交割的风险及对策
本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易各方将按照《重组
管理办法》等法律法规的规定进行资产交割。由于交易资产涉及房屋、土地使用
权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的
时间也可能较长。《发行股份购买资产协议》中约定自协议生效日起6 个月内或
双方协商一致的较长期限内，百联集团将拟购买资产交付给友谊股份或其指定的
接收方，并办理过户、登记、备案等相关手续。《换股吸收合并协议》中约定自
协议生效日起12 个月内百联股份将相关资产、负债、权益、业务、人员交付给155
友谊股份或其指定的接受方，并办理过户、登记、备案等相关手续。由于资产交
割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。
对策：本公司将密切关注本次交易审批的进度，做好相关的准备工作，在取
得相关部门的批准或核准后，及时地与交易各方进行沟通和协商，加快实施资产
交割，同时，按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，
及时、充分、有效地对本次交易的资产交割和过户进行信息披露。
二、本次交易后存续公司的相关风险及对策
（一）市场风险及对策
1、宏观经济变化带来的风险及对策
零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气
度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影
响零售业业务收入。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全
球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，
我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机
及其他因素对全球零售业产生了较大的负面影响，零售业收入增速有所放缓。
2009 年，经济危机余波仍在蔓延，各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政
和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，中国亦采取一系列扩大消费、刺激经
济的政策和措施使得消费市场回暖，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。
若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务
状况和经营业绩持续造成不利影响。
对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握消费者和供应商的变
化情况，逐步提高对经济变化的反应能力，采取细分业态类型、调整商品种类、
优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性波
动。
2、竞争加剧带来的风险及对策
公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态
中，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，标准超市
和便利店面临内外资企业的双重压力，传统的百货业务在竞争加剧的同时，还受156
到购物中心、网上商店等新型零售业态的冲击，购物中心等与商业地产开发结合
的经营模式则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争。公司所在地上海及主
要经营区域长三角地区是我国商业零售业最为发达的地区，竞争程度也最为激
烈，成为内外资企业进军的主要市场。尽管公司在长期经营中积累了丰富的经验
并形成了自身的竞争优势，但在竞争对手不断增加和新型业态不断涌现的情况
下，公司的市场占有率仍有可能有所下降。
对策：公司将积极学习国内外先进的管理经验，加强对竞争对手的市场调研
和分析，加大创新和业务整合力度，发展电子商务，在充分利用已建立的品牌、
多业态和规模优势的基础上，不断增强自身的核心竞争力,保持并努力提高在市
场上的领先地位。
（二）内部整合风险及对策
本次交易的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效
率，形成协同效应，为公司百货和超商业务的做强做大、持续发展打下坚实的基
础。但是，由于本次重组完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需
一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整
合预期的风险。
此外，由于百联股份下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服
务覆盖地域广泛。本公司在整合百联股份及其下属企业管理上面临着一定的挑
战，若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度，将影响
到存续公司的健康发展。
对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后加强对
整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。企业文化作为
代表企业一系列相互依存的价值观与行为方式的总和，为企业全体职工所共同拥
有。由于本次重组系百联集团内部资源整合，文化方面的差异相对较小，公司将
本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现资源的有效配置和合
理整合。
（三）经营风险及对策
1、规模扩张引致的风险及对策157
本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门
店、购物中心等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。
在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、
交通状况、竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，
并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦
选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主要为
长三角地区和国内一、二线城市，未来将以上海为基础、长三角地区为发展重点，
并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，公司的跨区域经营
面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产
规模和业务规模的扩大，对公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出
了更高的要求，如果公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，
将面临较大的管理风险。
对策：公司将加强对新建网点的可行性研究和评估，合理控制对外扩张的速
度，以较为熟悉的区域为优先扩张目标，通过对新建项目的成本效益分析、全程
监控和评价，确保新建项目的成功率，同时，不断增强自身的经营管理水平，从
而强化经营的稳健性。
2、租赁物业产权瑕疵和续租的风险及对策
本次交易完成后，公司拥有的大部分连锁超市门店和部分百货门店采取租赁
经营的方式。在公司租赁的物业当中，部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要
体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的
书面授权等。该部分物业面积占全部租赁物业面积的18%，虽然所占比例不高，
不会对公司可持续发展构成重大不利影响，但仍然存在一定的经营风险。
在租赁期方面，公司根据门店的类型和租赁面积的大小，一般与出租方签订
较长期限的租赁合同，但在租赁合同期满后，因租赁市场的变化，续租时可能面
临租金上升的风险；同时，还可能由于所租赁门店拆迁、出租方不愿意续租等原
因，存在到期无法续租的可能性，将给公司带来租赁成本上升甚至门店需要关闭
和搬迁的风险。
对策：公司将积极就现有租赁物业的产权瑕疵问题与出租方进行持续沟通，158
督促出租方尽快完善房屋产权手续，减少因租赁物业产权瑕疵问题对公司构成的
潜在经营风险。对于新开的门店，公司将通过合理选址、延长租赁期限、在确保
现金流的前提下购置自有物业等方式减少租赁物业给公司经营带来的不确定性。
（四）大股东控制风险及对策
截至2010 年6 月30 日，百联集团作为友谊股份的实际控制人，直接及间接
合计持有友谊股份27.30%的股份。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股
股东。如果百联集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策
进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东
的利益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要
求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责
任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
此外，公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，
均需要独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司还将进一步
健全内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，
对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。百联集团已经出具了避免同业
竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，这些承诺的履
行可有效保护上市公司的利益。
（五）股市风险及对策
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。
对策：公司将加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；
公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章
程》的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。159
第五节 本次交易对公司的其它影响
一、本次交易对上市公司负债结构的影响
本公司及本公司备考的负债情况详见“第三节 交易完成后的财务状况、盈
利能力和未来趋势分析/一、交易完成后的财务状况分析”。
友谊股份在本次交易中采用换股吸收合并百联股份，并采用非公开发行股份
方式支付交易对价，购买百联集团的百货类和超商类资产，这些资产具有良好的
财务状况和融资能力，友谊股份将不会因本次交易实质性改变公司的负债结构，
公司的财务风险未因本次交易而增加。
二、人员安排
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日
的全体在册员工均将由友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权
利和义务，均将自资产交割日起由友谊股份享有和承担。
三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的信息
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取了相应的
措施，这些措施包括但不限于：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产
重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交160
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定
百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份，自本次发行结束
之日起三十六个月内不转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除
该等以拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的
规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股股东的保护措施还包括：赋予友
谊股份异议股东以收购请求权、赋予百联股份异议股东以现金选择权、股东大会
催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
四、保护债权人合法权益的相关安排
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股份
承继。友谊股份和百联股份将于本次重大资产重组分别获得各自股东大会批准
后，按照相关法律法规的规定履行债权人及债务人的通知和公告程序，并且将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。百联股份
的债权和债务将自交割日起由吸收合并后的存续方友谊股份承担；友谊股份以及
百联股份的下属公司的债权债务仍由其各自承担。
第六节 公司发展战略与目标
一、公司发展的整体目标
本次交易完成后，新友谊将成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的大型
商业零售企业。作为百联集团下唯一的百货超商类产业平台，新友谊将集中百联
集团的优质商业资源，发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，努力成
为国内一流的大型商业集团和零售行业的龙头企业。
新友谊未来发展的整体定位和发展目标是立足于上海，加快长三角地区的发161
展，积极开发全国市场，以成为国内一流的跨区域多业态经营的商业零售企业为
目标，通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费
者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格低廉的商品和方便快捷的服务，满
足消费者日益提高和差异化的需求。
二、业务发展战略
（一）百货类业态
1、战略定位
新友谊将通过商品经营、品牌经营、资本经营的良性结合，抓住奥特莱斯、
购物中心两大核心业态的发展机遇，适当加快两大核心业态的外延式发展，并不
断深化内涵式发展，稳步推进集约化管理，不断提高盈利水平和可持续发展能力。
在未来三年内，新友谊将努力确立奥特莱斯、购物中心和百货店三大业态的
领先地位，其中：奥特莱斯业态争取确立全国领先的地位、购物中心业态确立泛
长三角区域领先的地位，百货店业态要巩固上海领先的地位。
2、发展策略
（1）适当加快外延式发展
在奥特莱斯业态方面，新友谊将利用奥特莱斯这一新型业态在国内迎来飞速
发展期和良好发展前景的契机，借鉴上海青浦奥特莱斯项目的成功经验，加快在
全国范围内的连锁布局，未来三年主要在直辖市、省会城市以及长三角地区部分
经济发达的二级城市进行新建项目的拓展，初步形成连锁规模并确立在全国的领
先地位。
在购物中心业态方面，在新竞争者不断涌入、行业竞争日益加剧的形势下，
新友谊将利用近几年来建立起来的“百联购物中心”统一品牌和积累的营运经验，
将以上海为核心城市的泛长三角地区作为未来三年重点拓展的区域，利用资源优
势，积极拓展空白区域，逐步确立区域优势地位。
在百货店业态方面，由于目前国内单纯的百货店业态的竞争已非常激烈，且
受到新型业态、供应商直营等因素的制约，新友谊将未来百货店的外延式发展定
位于优先规划与购物中心新发展项目的组合式发展，将按照市场化的原则把百货162
店作为购物中心主力业态之一协同发展，同时在推进门店转型的过程中逐步探索
专业商品门店的连锁经营。
（2）不断提高内涵式发展水平
在快速推进外延式发展的同时，新友谊将通过探索研究自营模式、发展电子
商务、推进强店战略和建设营销品牌等，逐步促进内涵式发展。
通过发展自营模式，一方面可以突破传统百货店毛利润增长的瓶颈，另一方
面可以推进企业的差异化经营。新友谊将逐步深入对自营模式的探索和研究，从
扩大自营的比例开始，逐步向总代理总经销延伸；在总代理总经销运作成熟的前
提下，向定牌经营扩展；最后实现自有品牌的打造。
在电子商务方面，新友谊将充分发挥集约平台的优势，力争尽快从目前的纯
销售经营模式向虚拟购物中心平台模式的转变，打造一个集“购物、功能性服务、
供应商产品营销推广”等多元化的网购服务平台。
新友谊将着力实施强店战略建设，培育出一批在行业内名列前茅、标准流程
规范、顾客满意度较高、学习创新能力较强的门店，以这些门店为标杆，带动全
体门店绩效和竞争能力的提升。
此外，新友谊还将重点突出营销品牌的建设，逐步培育出一批具有较大社会
影响力的营销品牌。在营销品牌的建设中将充分注重市场形势的顺应、企业文化
的融入、网点资源的联动、商品资源的调动等方面，在文化营销、价格促销、商
品节等领域形成多个营销品牌。
（二）超商类业态
1、发展目标
新友谊超商类业态的总体发展目标为“区域领先、全国占优”。在市场份额
方面，继续保持在长三角地区的领先地位；在综合绩效方面，在销售增长的同时，
使销售净利率水平高于行业平均水平；此外，不断提升“联华超市”等一系列品
牌的价值，保持在本土连锁超市企业中领先的位置。
未来三年，新友谊将努力保持超商类业态的健康快速发展，一方面，依托区
域公司和业态公司立足于本区域集中发展，强化以区域资源集中的业务模式，并163
在此基础上推进全国资源的共享；另一方面，加强业态创新和技术创新，推出多
种新型超市业态，并加大对信息技术的应用和推广，提升业务流程的合理化水平。
2、各业态的定位
大型超市是拓展市场的主力业态，未来几年将坚持质量优先的原则，谨慎而
有序的进行扩张，在浙江、广西、江苏、安徽等重点区域强化市场布局，巩固和
提高在已进入城市的市场地位，在提升单店经营能力的同时通过新网点的补充和
加强获取竞争优势。此外，以做强生鲜经营为重点，保持经营的特色。
在直营标准超市方面，进一步按商圈特点深化转型，加大中高档社区小面积
网点的发展力度，加强对便捷店、生活馆等新型业态的尝试和推广。此外，进一
步做精生鲜经营，以新鲜、健康、安全为经营理念，不断改善购物环境，优化商
品结构，提高服务水平。
在标准超市特许加盟方面，未来的主要任务是积极拓展市场、循序渐进地推
动业务模式转型和提升业务质量。在发展中极探索农村市场的拓展模式，在业务
模式转型中稳步推进紧密型加盟，提升专业管理能力，加强资源支撑体系建设。
在便利店方面，未来业务发展的方向是要努力突破便利商品瓶颈，开发自有
商品，并利用网络规模大，分布广的优势，创新服务功能，拓宽开源渠道。发展
方式以特许加盟为主，不断完善特许加盟业务支撑体系，提高专业化管理水平。
3、发展策略
（1）外延式发展与内涵式发展相结合，在未来三年中每年保持合理的开店
数量，以大型超市作为内涵式增长的重点；
（2）坚持集中发展，保持在长三角地区的领先优势，巩固和提升在已进入
区域的市场份额；
（3）保持发展的科学性和合理性，在新店选址时制定严格的物业标准和开
店流程，科学的进行定位和计算投入产出；
（4）采取多元化的发展方式，在以直接经营和加盟经营为主要发展模式的
同时，以战略性参股、并购等其他方式作为补充手段；
（5）保持发展的协调性，处理好直营发展与加盟发展、发展速度与基础管164
理、重点区域与其他区域、业态协同与资源协同之间的关系。
综上所述，通过本次重组，上市公司迎来了发展的历史机遇，通过对百货类
资产和超商类资产的有效整合和合理利用，公司将形成多业态、全方位的零售商
业经营模式，从而拥有较强的综合竞争能力。公司将通过推出多业态组合、应用
现代化信息技术、扩大集中采购比例、统一物流配送体系、优化业务流程等手段，
加强百货类业态和超商类业态之间的联动和协同发展，实现财务资源、客户资源、
供应商资源、网点资源、人力资源的共享和合理配置，使公司成为为消费者提供
优质商品和一站式服务的综合商业零售企业。165
第十章 财务会计信息
第一节 上市公司财务会计信息
上会会计对友谊股份2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月的财务报表进
行了审计，并出具了上会师报字（2010）第1827 号审计报告。友谊股份最近两
年及一期的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59
总负债（万元） 1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58
归属于母公司所有者
权益（万元）
264,890.17 271,697.38 230,183.21
归属于母公司股东每
股净资产（元）
5.61 5.75 4.88
二、合并利润表主要数据
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.54
利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
17,986.25 18,814.07 14,802.67
基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元）
0.354 0.389 0.287
加权平均净资产收益
率（%）
6.41 7.88 4.82
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 103,623.49 267,209.49 257,881.31
投资活动产生的现金流量净额 -34,724.07 -173,782.78 -50,665.55
筹资活动产生的现金流量净额 -7,753.11 -75,905.32 -29,673.59166
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-4.41 14.03 -4.77
现金及现金等价物增加 61,141.90 17,535.42 177,537.40
四、主要财务指标
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年
流动比率 0.81 0.80 0.88
速动比率 0.65 0.60 0.66
资产负债率（%） 73.40 73.60 73.97
归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.61 5.75 4.88
每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
2.19 5.66 5.46
扣除非经常性损益前基本 0.381 0.399 0.314
每股收益（元） 稀释 0.381 0.399 0.314
扣除非经常性损益前
净资产收益率（%）
加权平均 6.41 7.88 4.82
扣除非经常性损益后基本 0.354 0.389 0.287
每股收益（元） 稀释 0.354 0.389 0.287
扣除非经常性损益后
净资产收益率（%）
加权平均 5.96 7.82 4.42
上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率=流动资产/流动负债
（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率=负债总额/资产总额
第二节 被吸并方财务会计信息
立信会计对百联股份2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月的财务报表进
行了审计，并出具了信会师报字（2010）第11906 号审计报告。百联股份最近
两年及一期的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51
总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22167
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
归属于母公司所有者
权益（万元）
568,632.07 661,810.99 464,716.66
归属于母公司股东每
股净资产（元）
5.16 6.01 4.22
二、合并利润表主要数据
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36
利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21
归属于母公司所有者
净利润（万元）
31,827.38 41,565.67 36,698.08
基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元）
0.270 0.312 0.300
加权平均净资产收益
率（%）
5.12 7.22 7.72
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 65,497.08 128,340.96 113,021.37
投资活动产生的现金流量净额 -31,946.52 -32,601.86 -111,893.94
筹资活动产生的现金流量净额 -27,113.24 -62,292.00 -21,728.89
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-0.65 -0.10 20.51
现金及现金等价物增加 6,436.67 33,447.00 -20,580.94
四、主要财务指标
财务指标 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年
流动比率 0.21 0.20 0.14
速动比率 0.19 0.18 0.12
资产负债率（%） 52.21 50.59 57.25
归属于母公司股东的每股净资
产（元）
5.16 6.01 4.22
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
0.59 1.17 1.03168
财务指标 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年
扣除非经常性损益前基本 0.289 0.378 0.333
每股收益（元） 稀释 0.289 0.378 0.333
扣除非经常性损益前
净资产收益率（%）
加权
平均
5.12 7.37 7.91
扣除非经常性损益后基本 0.270 0.312 0.300
每股收益（元） 稀释 0.270 0.312 0.300
扣除非经常性损益后
净资产收益率（%）
加权
平均
4.79 6.13 7.16
上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率=流动资产/流动负债
（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率=负债总额/资产总额
第三节 拟购买资产财务会计信息
一、八佰伴财务会计信息
立信会计对八佰伴2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的财务报表进行了审
计，并出具了信会师报字（2010）第11903 号审计报告。
（一）遵循企业会计准则的声明
八佰伴以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础
上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了八佰伴2008 年12 月31 日、2009
年12 月31 日及2010 年6 月30 日的财务状况以及2008 年度、2009 年度及截至
2010 年6 月30 日止6 个月期间的经营成果。
（二）八佰伴最近两年一期资产负债表
单位：万元
项目 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产
货币资金 5,001.98 2,851.79 2,511.75
应收账款 1,074.76 3,860.69 2,363.88169
项目 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
预付款项 1.29 0.20 32.41
其他应收款 27,601.58 23,413.29 26,990.12
存货 2,295.25 2,505.27 2,222.36
流动资产合计 35,974.85 32,631.24 34,120.52
非流动资产
固定资产 88,195.66 90,823.67 95,617.55
在建工程 3.08 - 12.00
无形资产 6,051.76 6,145.58 6,333.23
递延所得税资产 217.06 152.01 340.74
非流动资产合计 94,467.56 97,121.27 102,303.52
资产总计 130,442.41 129,752.51 136,424.04
流动负债
短期借款 - - 20,000.00
应付账款 14,581.34 18,604.76 16,892.03
预收款项 2,370.13 4,051.39 5,970.58
应付职工薪酬 2,430.87 2,902.76 2,759.48
应交税费 3,840.64 2,848.53 2,099.48
应付利息 - - 34.16
应付股利 - 9,936.00 -
其他应付款 3,318.18 3,869.05 2,933.97
其他流动负债 520.60 1,939.20 1,371.77
流动负债合计 27,061.76 44,151.69 52,061.46
非流动负债合计 - - -
负债合计 27,061.76 44,151.69 52,061.46
股东权益合计 103,380.65 85,600.81 84,362.58
负债及股东权益总计 130,442.41 129,752.51 136,424.04
（三）八佰伴最近两年一期利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
一、营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
减：营业成本 119,327.17 184,574.71 173,805.99
营业税金及附加 1,012.59 1,525.88 1,190.65
销售费用 8,324.99 14,939.88 13,020.90170
管理费用 5,061.71 10,152.30 9,627.72
财务费用 -5.55 11.68 267.87
资产减值损失 0.68 0.97 156.99
二、营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
加：营业外收入 21.84 289.65 15.80
减：营业外支出 5.20 254.01 47.35
其中：非流动资产
处置损失 5.02 250.14 44.68
三、利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
减：所得税费用 5,058.15 7,451.41 6,395.77
四、净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
二、投资公司财务会计信息
上会会计对投资公司2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的财务报表及附注
进行了审计，并出具了上会师报字（2010）第1901 号审计报告。
（一）遵循企业会计准则的声明
投资公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在
此基础上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了投资公司2008 年12 月
31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的财务状况以及2008 年度、2009
年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间的经营成果。
（二）投资公司最近两年一期资产负债表
单位：万元
项目 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产
货币资金 0.13 20.12 3,650.42
应收股利 2,106.93 - -
其他应收款 16,392.60 16,372.50 9,172.20171
项目 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产合计 18,499.66 16,392.62 12,822.62
非流动资产
长期股权投资 53,666.53 48,794.55 52,121.46
非流动资产合计 53,666.53 48,794.55 52,121.46
资产总计 72,166.19 65,187.17 64,944.09
流动负债
应交税费 - 3.19 4.31
应付股利 18,490.00 - -
其他应付款 5.47 2.08 -
流动负债合计 18,495.47 5.27 4.31
负债合计 18,495.47 5.27 4.31
股东权益合计 53,670.72 65,181.90 64,939.77
负债及股东权益总计 72,166.19 65,187.17 64,944.09
（三）投资公司最近两年一期利润表
金额单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - 1.51 10.52
财务费用 0.09 -14.26 -11.33
投资收益 6,978.91 10,984.14 8,831.26
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 6,978.91 10,984.14 8,831.26
二、营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
加：营业外收入 - - 15.64
三、利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71172
减：所得税费用 - -0.84 4.31
四、净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
第四节 友谊股份备考财务会计信息
立信会计对友谊股份2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审
计，并出具了信会师报字（2010）第11927号专项审计报告。
一、备考财务报告编制基础
备考合并财务报表中将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并百联股份视同2009年1月1日前已经完成，即2009年1月1日，本公司已经完成新
增股份换股吸收合并百联股份，已经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得了
八佰伴36%股权（该公司剩余64%股权由百联股份持有）、投资公司100%股权。
假设在本次重大资产完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份
异议股东也未行使现金选择权。本公司在编制备考合并财务报表时，根据公司以
及上海百联集团股份有限公司、上海百联集团投资有限公司的特点，对单项金额
重大的应收关联方款项单独进行减值测试，经单独测试后未发生减值的，不再按
账龄划分的组合计提坏账准备。
二、遵循企业会计准则的声明
备考财务报告系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、
应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关
补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信
息。
三、本公司最近一年一期备考资产负债表
单位：万元
项目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
流动资产
货币资金 900,419.47 832,860.89173
项目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
交易性金融资产 139.90 197.17
应收票据 - 51.00
应收账款 24,263.87 18,888.98
预付款项 30,257.32 28,799.45
应收利息 8,139.72 6,383.71
应收股利 4,305.95 31.64
其他应收款 55,920.53 57,541.17
存货 238,715.91 274,032.17
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 83,357.22 63,440.93
流动资产合计 1,345,519.90 1,282,227.10
非流动资产
可供出售金融资产 265,634.42 425,366.59
持有至到期投资 52,491.97 47,548.80
长期应收款
长期股权投资 94,091.31 98,407.76
投资性房地产 119,403.00 122,376.26
固定资产 1,016,325.13 1,045,886.90
在建工程 66,596.42 39,553.48
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
无形资产 214,862.31 212,610.58
商誉 14,090.19 14,553.21
长期待摊费用 35,698.38 37,655.43
递延所得税资产 15,494.88 14,763.59
其他非流动资产 49,464.00 49,464.00
非流动资产合计 1,944,152.00 2,108,186.58
资产总计 3,289,671.90 3,390,413.68
流动负债
短期借款 251,500.00 246,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 6.06 99.21
应付账款 451,405.42 467,350.01
预收款项 786,645.55 756,489.67
应付职工薪酬 41,653.07 42,663.53
应交税费 35,240.64 48,922.49
应付利息 779.63 2,525.19
应付股利 48,807.52 13,047.93
其他应付款 276,731.06 283,894.23174
项目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 177,189.32 176,934.24
流动负债合计 2,069,958.27 2,037,926.49
非流动负债
长期借款 - 2,000.00
应付债券 - -
长期应付款 2,034.26 2,034.26
专项应付款 915.01 950.94
预计负债 - -
递延所得税负债 51,722.59 91,479.52
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 54,671.86 96,464.72
负债合计 2,124,630.13 2,134,391.21
股东权益
实收资本（或股本） 172,249.58 172,249.58
资本公积 441,437.27 568,582.37
盈余公积 65,859.91 65,859.91
未分配利润 245,005.68 222,668.61
归属于母公司股东权益 924,552.43 1,029,360.46
少数股东权益 240,489.33 226,662.01
股东权益合计 1,165,041.77 1,256,022.47
负债及股东权益总计 3,289,671.90 3,390,413.68
二、本公司最近一年一期备考利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月合并2009年度合并
一、营业收入 2,215,854.83 3,962,392.83
减：营业成本 1,723,080.64 3,075,943.52
营业税金及附加 18,382.89 33,515.02
销售费用 293,542.31 560,171.78
管理费用 89,890.57 164,868.91
财务费用 497.76 3,990.97
资产减值损失 -265.80 -45.21
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 18,117.84 35,805.46
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 8,157.00 16,791.86175
二、营业利润 108,844.29 159,753.30
加：营业外收入 5,175.85 9,498.71
减：营业外支出 2,244.77 14,265.19
其中：非流动资产处置损
失 1,323.48 10,221.32
三、利润总额 111,775.37 154,986.81
减：所得税费用 25,865.66 40,872.45
四、净利润 85,909.72 114,114.36
其中：被合并方合并前实现的
利润 834.90 3,419.44
归属于母公司股东的净利
润 63,481.73 82,653.28
少数股东损益 22,427.99 31,461.09
第五节 盈利预测
一、八佰伴盈利预测
立信会计对八佰伴2010 年度及2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并
出具了信会师报字（2010）第11970 号盈利预测审核报告。
（一）八佰伴盈利预测编制假设
1、八佰伴遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、八佰伴遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、八佰伴经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、八佰伴经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大
变化；
6、八佰伴的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、八佰伴经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产
生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；176
8、八佰伴已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、八佰伴高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）八佰伴盈利预测报表
单位：万元
2010 年度 2011年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数预测数 预测数 预测数
一、营业收入 156,542.94 141,878.59 298,421.53 305,669.43
减：营业成本 119,327.17 106,834.58 226,161.75 231,697.43
营业税金及附加 1,012.59 922.21 1,934.80 2,721.59
销售费用 8,324.99 6,835.12 15,160.11 15,200.72
管理费用 5,061.71 5,458.10 10,519.81 9,515.20
财务费用 -5.55 10.12 4.57 20.00
资产减值损失 0.68 - 0.68 -
二、营业利润 22,821.35 21,818.46 44,639.81 46,514.49
加：营业外收入 21.85 0.12 21.97 -
减：营业外支出 5.20 - 5.20 -
其中：非流动资产处置损失 5.02 - 5.02 -
三、利润总额 22,837.99 21,818.58 44,656.57 46,514.49
减：所得税费用 5,058.15 4,792.71 9,850.86 11,161.33
四、净利润 17,779.84 17,025.88 34,805.71 35,353.16
二、投资公司盈利预测
上会会计对投资公司2010 年度及2011 年度的盈利预测报告进行了审核，
并出具上会师报字（2010）第1902 号盈利预测审核报告。
（一）投资公司盈利预测编制假设
1、投资公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、投资公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、投资公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；177
6、投资公司的经营范围不会发生重大变化，主要产品生产和销售不会发生
根本性的变化；
7、被投资企业联华超市经营范围不会发生重大变化，主要产品销售和经营
网点规模不会发生根本性的变化；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）投资公司盈利预测表
单位：万元
2010 年度 2011年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数预测数 预测数 预测数
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 0.09 - 0.09 -
投资收益 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
二、营业利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
二、交易完成后备考盈利预测
立信会计对2010年度及2011年度备考盈利预测报表进行了审核，并出具了信
会师报字（2010）第11928号盈利预测审核报告。
（一）备考盈利预测的编制基础
备考盈利预测报告系以本公司已经完成新增股份换股吸收合并百联股份，已
经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得八佰伴36%股权及百联投资100%股178
权，本次重大资产重组完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股
份异议股东也未行使现金选择权，百联股份、八佰伴100%股权、百联投资100%
股权与本公司合并为同一会计主体为基础进行编制。
在编制备考合并盈利预测时，以本公司、百联股份、投资公司业经中国注册
会计师审计的2009年度和2010年1-6月的经营业绩为基础，依据2010年7-12月、
2011年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的经营合同及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制了备考盈
利预测报告。在编制过程中并未考虑相关资产的评估增值。备考合并盈利预测已
扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响。
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、企业会计准则的规定，除对金额重大的关联方应收款项单独进行减值测试
未发生减值，不再计提坏账准备外，在其他重要方面均与友谊股份实际采用的会
计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测的主要假设
1、合并主体各公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无
重大变化；
2、合并主体各公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、合并主体各公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济
政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、合并主体各公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素
发生重大变化；
6、合并主体各公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；179
7、合并主体各公司经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的
供应不产生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变
化；
8、合并主体各公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、合并主体各公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
单位：万元
2010 年度 2011年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数预测数 预测数 预测数
一、营业收入 2,215,854.83 2,151,557.70 4,367,412.53 4,661,027.82
减：营业成本 1,723,080.641,668,293.673,391,374.31 3,617,562.32
营业税金及附加 18,382.89 18,319.59 36,702.48 39,554.40
销售费用 293,542.31 304,002.85 597,545.16 631,686.14
管理费用 89,890.57 98,652.69 188,543.26 190,589.91
财务费用 497.76 696.77 1,194.53 1,339.84
资产减值损失 -265.80 226.25 -39.55 360.80
加：公允价值变动价值 - - - -
投资收益 18,117.84 23,909.30 42,027.14 21,906.12
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
二、营业利润 108,844.30 85,275.18 194,119.48 201,840.53
加：营业外收入 5,175.85 1,310.70 6,486.55 250.00
减：营业外支出 2,244.77 47.34 2,292.11 23.95
其中：非流动资产处置
损失 1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
三、利润总额 111,775.38 86,538.54 198,313.92 202,066.58
减：所得税费用 25,865.66 15,268.40 41,134.06 46,817.20
四、净利润 85,909.72 71,270.14 157,179.86 155,249.38
其中：被合并方在合并前实
现的净利润 834.90 - 834.90 -
归属于母公司所有者
的净利润 63,481.73 51,553.68 115,035.41 111,517.99
少数股东损益 22,427.99 19,716.46 42,144.45 43,731.39180
第十一章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，本公司将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一上市平
台。本次交易后，百联集团旗下除友谊股份、百联股份、上海物贸、第一医药和
联华超市等上市公司及该等上市公司下属控股子公司外，百联集团其他控股子公
司情况如下：181
序号公司名称
集团持股
比例（%）
总资产
(万元)
归属于母公
司所有者权
益(万元)
营业收入
(万元)
营业利润
(万元)
归属于母公
司股东的净
利润（万元）
主营业务 未注入上市公司原因
一、连锁超市和百货类
1
华联集团吉买盛购物中心有限公
司
100.00
（注1）
131,199.92 12,698.24 188,100.99 2,108.25 2,081.83 连锁超市 详见下述分析（一）
2 上海华联罗森有限公司 51.00 14,089.70 7,575.22 46,836.41 109.37 40.18 连锁便利店 详见下述分析（二）
3 上海华联超市南京有限公司 100.00 3,143.80 -4,573.63 13,422.03 -1,359.73 -1,468.36 连锁超市
4 上海华联超市滕州有限责任公司 98.00 717.19 352.40 240.00 10.79 -24.36 连锁超市
目前处于亏损状态，百联集团承诺
在24 个月内予以注销或转让。详
见下述分析（三）
二、电子商务类
5 百联电子商务有限公司 65.00 256,243.54 21,025.15 9,718.03 13,210.60 12,592.09 电子商务、物资贸易 详见下述分析（四）
三、专业专卖类
6 上海三联（集团）有限公司 57.00 39,934.74 17,596.68 72,586.15 4,705.70 3,486.48
连锁钟表，眼镜，照相器材
销售与维修
7 上海百联电器科技服务有限公司 100.00 16,938.58 2,097.72 29,357.13 -673.46 101.48
五金、家用电器销售、租赁
和保养维修服务
8 上海文化商厦 90.00 1,238.53 -914.59 4,766.11 352.96 328.36 文化用品类综合百货
9 上海百联商业连锁有限公司（注2） 100.00 3,141.11 1,854.23 74.70 -145.83 -145.83 建筑材料、装潢材料等
专业专卖，主要以连锁店形式从事钟
表、眼镜、电子器材、文化用品等专
业商品的销售，与百货及超市业态在
产品类别、目标客户群、功能定位、
经营方式等方面存在明显差异，侧重
于产品的专业专卖特征
10 上海新路达（集团）商业有限公司 51.00 202,649.40 51,935.58 221,240.57 13,696.14 5,433.22
实业投资开发，连锁医药和
餐饮
专业专卖，为上海第一医药股份有限
公司控股股东
四、投资管理类
11 友谊复星 52.00 63,085.80 62,956.83 576.96 1,070.71 928.50
实业投资、国内贸易、生物
高科技制品
为友谊股份控股股东，旗下无其他
控股子公司182
12
上海百联集团资产经营管理有限
公司
100.00 177,190.45 36,577.30 269,962.25 4,802.18 2,353.47 实业投资、企业管理
目前主要持有处于亏损状态的长
沙百联东方商厦有限公司90%股
权和其他非连锁超市和百货类企
业股权。未来拟定位为集团承接不
良资产或辅业资产的持股平台性
公司。详见下述分析（五）
五、其他贸易类
13 百联（香港）有限公司 100.00 77,147.44 73,204.86 72,921.65 11,636.37 11,634.42 销售燃料油、木材、地板
为百联集团在香港的子公司，其间
接持有华联集团吉买盛购物中心
有限公司60%股权的处置详见下
述分析（一）。该公司其他业务不
属于连锁百货和超商业务
14 上海森联木业发展有限公司 100.00 45,060.23 8,988.79 71,035.81 1,197.88 871.76 木材及木制品的加工、销售
15 上海动力燃料有限公司 100.00 18,075.91 6,794.71 78,123.66 195.04 98.17
煤炭、汽油、煤油、柴油、
燃料油等销售、仓储、装卸
服务
16 上海现代物流投资发展有限公司 100.00 110,844.86 48,996.67 107,205.68 2,169.25 1,888.49 仓储物流及自有房屋租赁
不属于连锁百货和超商业务
六、房地产和物业管理类
17 百联集团置业有限公司 100.00 99,152.27 44,601.97 37,673.94 9,347.33 7,936.90 房地产开发与经营
18 上海一百集团房地产有限公司 100.00 2,368.49 1,596.14 - -31.70 -18.02 房地产开发与经营
19 百联集团上海物贸大厦有限公司 100.00 13,010.06 782.19 4,800.10 16.59 11.99 物业管理及自有房屋租赁
20 上海河岸商业开发有限公司 85.00 7,344.30 -977.35 7,728.11 1,245.73 1,576.41 物业管理及自有房屋租赁
21
上海工业品批发市场经营管理中
心
100.00 1,689.73 297.83 1,425.60 -65.54 2.30
为本市场内经营者提供市场
管理服务
22 上海华联超市租赁有限责任公司 100.00 5,667.85 352.40 240.00 10.79 -110.68 自有房产租赁
不属于连锁百货和超商业务183
注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股东
权益。
注2：上海百联商业连锁有限公司的前身是百联集团原专业专卖事业部，目前本部基本
无业务，其2009 年年末已进入清算程序的下属子公司上海百家美商业发展有限公司的主营
业务为建筑材料、装潢材料等。
以上财务数据均来自相关公司2009 年经审计的财务报告。
（一）华联集团吉买盛购物中心有限公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“华联吉买盛”）成立于1996
年3 月，注册资本为8,000 万元人民币。百联集团直接拥有其40%的股东权益，
通过百联（香港）有限公司间接收购了其60%股权，相关收购手续完成后将直接
和间接拥有100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份下属联华超
市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心有限公司的
收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将该部分股权
注入联华超市。
百联集团承诺，如未来联华超市欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联华
超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百
联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入
联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36 个月内未就收购华联集团吉
买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中
心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致
与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售华联吉买盛股权，在
同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（二）上海华联罗森有限公司
上海华联罗森有限公司（简称“华联罗森”）系原华联（集团）有限公司与
株式会社罗森（日方）共同投资成立的中外合资企业。目前该公司注册资本为
2,000 万美元，百联集团拥有其51%股权，株式会社罗森拥有其49%股权。华联
罗森主营业务为经营连锁便利店业务，与联华超市下属上海联华快客便利有限公
司经营的连锁便利店业务存在一定的同业竞争关系。184
因百联集团与株式会社罗森就百联集团将华联罗森51%股权注入联华超市
未能达成一致，故百联集团暂未将华联罗森51%股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来与株式会社罗森就将华联罗森51%股权注入联华超市
达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事
会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联罗森的市场价值
和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株式会社罗森未与百联集团就华联罗森
注入联华超市问题达成一致，或联华超市董事会、股东大会在未来36 个月内未
就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持对华联罗森的股权方式，彻底消
除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出
售华联罗森股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
(三) 上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司
百联集团持股100%的上海华联超市南京有限公司和持股98%的上海华联超
市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营。该两家公司目前处于亏损状态，
暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。百联集团承诺
将在24 个月内予以注销或转让。
（四）百联电子商务有限公司
1、百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%
的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持
股57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行预
付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010 年9 月1 日施行的《非金融机
构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2 号）（以下简称“《办法》”），
对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括
采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付
卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范
要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机
构应当在《办法》实施之日起1 年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》
要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取
得的，不得继续从事非金融支付服务业务。此外，《办法》的有关具体规定实施185
已直接影响到百联电商与联华电商的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未
来是否能够取得《办法》所要求的《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚
存在重大不确定性，故百联集团未将上海百联电子商务有限公司纳入本次重组范
围。但百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产
生的同业竞争问题。
2、百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手
机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份
网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商将维
持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电商不从
事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
（五）长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙百
联东方商厦有限公司90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，暂
不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司
托管给新友谊。
（六）避免同业竞争的其他承诺
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百
联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控制
的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质
性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加
投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友
谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友
谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展
需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他
方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友
谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加重186
大影响的企业（以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属企业除外，下同）将
来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与
友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予
友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发
展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其
他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入
友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
三、中介机构意见
（一）法律顾问意见
国浩律师认为：本次重大资产重组后，百联集团与友谊股份尚存在少量的或
潜在的同业竞争，针对该等同业竞争情况百联集团已承诺采取适当措施解决该等
同业竞争对友谊股份可能产生的不利影响；百联集团出具的关于避免同业竞争的
承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵
守的前提下，将可有效地避免百联集团与友谊股份之间的同业竞争。
（二）独立财务顾问意见
海通证券认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团及其关联方不存在实
质性的同业竞争，对于存在的少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相
关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
（一）关联方情况
1、母公司情况
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型法定代表人 组织机构代码187
友谊复星 母公司 国有控股 贺涛 703034231
2、不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受一方控制
上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 同受一方控制
上海东方体育用品有限公司 同受一方控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受一方控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受一方控制
上海百联中环购物广场有限公司 同受一方控制
上海百联商贸有限公司 同受一方控制
上海百联配送有限公司 同受一方控制
上海华联罗森有限公司 同受一方控制
百联电子商务有限公司 同受一方控制
（二）关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份2009 年及2010 年
1-6 月的主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）本公司联营企业
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.9 0.06 1,997.10 0.09
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
小计 927.67 0.08 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品4,327.03 0.35 7,473.53 0.32
上海百联电器科技服务
有限公司
采购商品226.46 0.02 414.21 0.02
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00188
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
蓝格赛-华联电工器材
商业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.02
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购车辆412.46 0.03 578.12 0.03
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司
交易手续
费 - - 41.68 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.05 1,021.48 0.04
上海华联超市租赁有限
责任公司
经营租赁120.00 0.01 417.12 0.02
上海百联中环购物广场
有限公司
经营租赁750.00 0.06 1,500.00 0.07
小计 - 6,860.27 0.56 11,878.40 0.51
合计 - 7,787.94 0.64 14,305.49 0.62
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方 关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
百联电子商务有限公司 交易手续
费 101.64 0.01 - -
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司
（注）
交易手续
费 461.89 0.03 1,261.93 0.04
合计 - 851.86 0.06 1,813.88 0.06
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭
证得以实现的销售而向本公司支付的手续费。
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
3、其他关联交易189
（1）关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款15,470.00 万元，归还借款4,470.00 万元（含期
初借款11,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，还剩余借款22,000.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用
1,164.08 万元，已经支付1,188.90 万元（含年初未支付的金额57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度
归还借款1,500.00 万元（期初借款1,500.00 万元），截至2009 年12 月31 日，
好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，
2009 年度共计提利息费用25.19 万元，已经支付28.20 万元（含年初未支付的金
额3.01 万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款2,784.00 万元，归还借款2,784.00 万
元，截至2009 年12 月31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按
照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用59.80 万元，已经支付
59.80 万元。
④ 2009 年6 月25 日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次
会议决议和2009 年临时股东大会决议，并经2009 年9 月14 日上海市国有资产
监督管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联
集团有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市
发展有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限190
公司将华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百
联集团置业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发
展有限公司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30 元。本次转
让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010 年1-6 月归还借款500.00 万元，截至2010 年6 月30 日还剩余借款21,500.00
万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010
年1-6 月共计提利息费用486.65 万元，已经支付493.13 万元（含年初未支付的
金额32.67 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年1-6
月借入流动资金3,000.00 万元，计提利息费用10.94 万元，支付利息6.89 万元，
截至2010 年6 月30 日，应付百联集团借款本金为3,000.00 万元，应付利息为
4.05 万元。
4、关联方往来款项
2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款4.15 3.41
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 7.77 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 1,994.84 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 0.00 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款6,975.75 7,111.18
二、本次交易后的关联交易
（一）关联方情况
1、母公司情况
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型法定代表人 组织机构代码
百联集团 母公司 国有独资 马新生 74959946-5
2、不存在控制关系的其他关联方191
关联方名称 与本公司的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业
上海东方保洁有限公司 联营企业
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 联营企业
上海国大药房连锁有限 联营企业
上海建配龙房地产有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制
上海友谊集团物流有限公司 同受母公司控制
上海东方体育用品有限公司 同受母公司控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制
上海百联配送有限公司 同受母公司控制
上海华联罗森有限公司 同受母公司控制
百联电子商务有限公司 同受母公司控制
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制
昌合有限公司 同受母公司控制
华联集团吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制
上海华联超市租赁有限责任公司 同受母公司控制
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
（二）关联方交易
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及
定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
关联方 关联交易
类型
2010 年1-6 月 2009年度192
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）本公司联营企业
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.90 0.05 1,997.10 0.06
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
物业管理费685.39 0.04 1,498.65 0.05
上海东方保洁有限公司 物业管理费101.00 0.01 202.00 0.01
小计 - 1,714.06 0.10 4,127.74 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 经营租赁808.72 0.05 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品6,198.08 0.36 10,830.98 0.35
上海百联电器科技服务
有限公司
采购商品226.46 0.01 414.21 0.01
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00
蓝格赛-华联电工器材
商业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.01
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购商品412.46 0.02 578.12 0.02
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司
支付交易
手续费 1,814.17 0.12 3,083.86 0.10
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限
公司
采购商品3,719.05 0.22 5,692.06 0.19
上海一百国际贸易有限
公司
采购商品118.54 0.01 1,039.90 0.03
上海百联物业管理有限
公司
物业管理费1,268.35 0.07 2,679.49 0.09
华联集团吉买盛购物中
心有限公司
加盟费 9.40 0.00 19.37 0.00
上海华联超市租赁有限
责任公司
租赁费 120.00 0.01 417.12 0.01
小计 - 15,516.27 0.91 27,568.03 0.90
合计 - 17,230.33 1.01 31,695.77 1.03
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，本公司购买商品、接受劳务的关联交易继续维持
较低的水平。2009 年及2010 年1-6 月，本公司购买商品和接受劳务的关联交易193
金额分别为31,695.77 万元和17,230.33 万元，分别占同期营业收入的1.03%和
1.01%，与重组前相比差异不大。
2、销售商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方 关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）本公司联营企业
上海国大药房连锁有限
公司
租赁费 87.57 0.00 152.87 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
租赁费 12.03 0.00 24.06 0.00
小计 - 99.60 0.00 176.93 0.00
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 130.09 0.01 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商容159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
上海第二食品商店有限
责任公司
租赁费 43.11 0.00 82.89 0.00
上海浦东华联吉买盛购
物中心有限公司
租赁费 138.26 0.01 275.81 0.01
上海三联(集团)有限公
司
租赁费 957.80 0.04 1,829.83 0.05
上海市第一医药商店连
锁经营有限公司
租赁费 62.55 0.00 120.06 0.00
上海可颂食品有限公司 租赁费 93.67 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
公司
租赁费 17.50 0.00 0.00 0.00
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司
（注）
手续费 461.89 0.02 1,261.93 0.03
小计 - 2,193.20 0.10 4,561.67 0.12
合计 - 2,292.80 0.10 4,738.60 0.12
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭
证得以实现的销售而向本公司支付的手续费。
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，本公司销售商品、提供劳务的关联交易继续维持
较低的水平。2009 年及2010 年1-6 月，本公司销售商品和提供劳务的关联交易
金额分别为4,738.60 万元和2,292.80 万元，分别占同期营业收入的0.10%和
0.12%，与重组前相比差异不大。194
3、其他关联交易
（1）关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
百联股份
上海奥特莱斯
品牌直销广场
有限公司
25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司 1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款15,470.00 万元，归还借款4,470.00 万元（含期
初借款11,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，还剩余借款22,000.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用
1,164.08 万元，已经支付1,188.90 万元（含年初未支付的金额57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度
归还借款1,500.00 万元（期初借款1,500.00 万元），截至2009 年12 月31 日，
好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，
2009 年度共计提利息费用25.19 万元，已经支付28.20 万元（含年初未支付的金
额3.01 万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款2,784.00 万元，归还借款2,784.00 万
元，截至2009 年12 月31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按
照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用59.80 万元，已经支付
59.80 万元。195
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入流动资
金借款75,000.00 万元，归还借款82,000.00 万元（含期初借款7,000.00 万元），
截至2009 年12 月31 日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率
下浮11%计算利息，2009 年度共计提利息费用939.83 万元，已经支付988.97 万
元（含年初未支付的金额49.14 万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按
照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2009 年度计提利息
3,968.54 万元，支付6,617.21 万元。截至2009 年12 月31 日，应付百联集团本
金为90,730.34 万元，应付利息为6,748.82 万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上
海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
⑦ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联
合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010 年1-6 月归还借款500.00 万元，截至2010 年6 月30 日还剩余借款21,500.00
万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010196
年1-6 月共计提利息费用486.65 万元，已经支付493.13 万元（含年初未支付的
金额32.67 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年1-6
月借入流动资金3,000.00 万元，计提利息费用10.94 万元，支付利息6.89 万元，
截至2010 年6 月30 日，应付百联集团借款本金为3,000.00 万元，应付利息为
4.05 万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年1-6 月借入流动资
金70,000.00 万元，归还借款70,000.00 万元，截至2010 年6 月30 日，百联股份
已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010 年1-6 月
共支付百联集团利息280.67 万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
2010 年1-6 月归还借款本金12,250.00 万元，按照银行半年期贷款利率下浮10%
的利率4.374%计算利息，共计提利息1,769.12 万元，支付利息3,968.54 万元,截
至2010 年6 月30 日，应付百联集团借款本金为78,480.34 万元，应付利息为
4,549.40 万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清
全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
4、关联方往来款项
关联方 项目 2010 年6 月30 日
金额（万元）
2009 年12 月31 日
金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 2,106.93 3,085.35
上海建配龙房地产有限公司 其他应收款
（注1） 14,224.44 14,224.44
百联集团有限公司 其他应收款
（注2） 16,392.60 16,372.50
上海联华复星药品经营有限公
司
其他应收款 4.15 3.41
上海建配龙房地产有限公司 其他非流动
资产（注3） 49,464.00 49,464.00
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海三联（集团）有限公司 应付账款 629.22 475.33197
关联方 项目 2010 年6 月30 日
金额（万元）
2009 年12 月31 日
金额（万元）
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
司
应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
司
应付账款 7.77 23.14
上海百联电器科技服务有限公
司
应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
司
应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限
公司
应付账款 6,975.75 7,111.18
上海三联（集团）有限公司 预收账款 7,732.60 8,281.23
百联集团有限公司 应付股利 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有
限公司
应付股利 - 270.00
昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 138.61 215.41
百联集团有限公司 其他应付款
（注4） 83,510.21 97,479.16
上海三联（集团）有限公司 其他应付款 499.80 104.8
上海东方保洁有限公司 其他应付款 63.00 -
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企业，本项应
收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司的借款；
注2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本报告书签署日，本项应收款已
全部收回。
注3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷款，上海兴
力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建工程抵押。
注4：其中83,029.73 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金，详
见本节“二、本次交易后的关联交易/（二）关联交易/3、其他关联交易”。
本次重大资产重组完成后，本公司与百联股份之间的关联交易将彻底消除，
且本公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公司
与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
三、进一步规范关联交易的其他具体措施198
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如
百联集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及
时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团
承诺如下：
1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
四、中介机构关于关联交易的意见
（一）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：百联集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，
未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在百联集团严格履行承诺的
前提下，不会发生因友谊股份与实际控制人、控股股东之间关联交易而导致友谊
股份以及中小投资者权益受到损害的情况。
（二）独立财务顾问意见199
独立财务顾问海通证券认为：对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其
关联方之间的关联交易，百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联
交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机
制，并尽量减少关联交易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易
不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。200
第十二章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产的
情况。
根据经立信会计审计的友谊股份备考合并财务报表，截至2010 年6 月30 日，
友谊股份对百联集团及其下属公司应收款项的情况如下：
关联方 项目 性质 2010 年6 月30 日
金额（万元） 备注
百联电子商务有限公司 应收账款 经营性往来 2,106.93
上海建配龙房地产有限公
司
其他应收款 投资款 14,224.44 注1
百联集团有限公司 其他应收款 关联往来款 16,392.60 注2
上海建配龙房地产有限公
司
其他非流动
资产
委托贷款 49,464.00 注3
注1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企业，本项应
收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司的借款；
注2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本报告书签署日，本项应收款已
全部收回。
注3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷款，上海兴
力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建工程抵押。
因此，本次交易后，除经营性往来以外，本公司不存在被控股股东及实际控
制人违规占用资金、资产的情况。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的
实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形。201
第十三章 最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，本公司在最近12 个月内未发生过重大购买、出售、
置换资产的行为。202
第十四章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
本次交易完成后，百联集团的商业百货及超商业务资源全部注入本公司，有
利于对本公司治理结构的提升和完善。公司将以本次重组为契机，严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司203
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具
有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
二、关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9 名
董事组成。目前，公司本届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，达到董
事总人数的1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》
中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求204
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
三、关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由3 名监事组成，设监事长1 名，
其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由3 名监事组成，其中职工代表1 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公
司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，
促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
四、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
五、关于公司独立运作情况205
本次交易完成后，根据百联集团的承诺，百联集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与百联集团及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立。
百联集团关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在百联集团担任除董事、监事以外的
职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
3、百联集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于百联集团。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在百联集团兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。206
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证百联集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少百联集团的控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。207
第十五章 关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，自友谊股份和百联股份股票停
牌之日（即2010 年7 月19 日）前6 个月至本公司针对本次交易的董事会决议公
告日（以下简称“相关期间”），本次重大资产重组所涉及的百联集团、友谊复
星、友谊股份、百联股份、八佰伴、投资公司及其各自的董事、监事、高级管理
人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属就是否买卖
本公司股票的情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述
期间内下列人员存在买卖友谊股份和百联股份股票的行为：
买卖股票
人员姓名 股票名称 身份 交易日期
交易股数
（股）
成交价格
（元） 买入/卖出
20100618 1,000 16.04 买入
20100618 1,000 16.09 买入
20100621 1,600 16.00 买入
20100629 500 15.08 买入
陶清 友谊股份
百联集团监
事
20100629 600 15.06 买入
20100204 54,460 19.30 卖出
朱小平 友谊股份 百联集团监
事陶清配偶20100204 5,000 19.35 卖出
20100118 1,000 22.5 卖出
邹碧云 友谊股份 20100125 500 19.5 买入
友谊股份独
立董事潘飞
配偶 20100126 300 18.8 买入
20100609 6,170 1.305 美元 卖出
王震 友谊B 股 20100618 6,200 1.296 美元 买入百联股份监
事
20100705 3,120 1.330 美元 卖出
王品良 百联股份 友谊复星监
事 20100329 3,600 18.18 卖出
20100120 300 19.08 买入
杨卫群 百联股份 20100125 200 18.10 买入
友谊复星监
事王品良配
偶 20100330 1,000 18.51 卖出
20100507 3,000 13.69 买入
20100511 3,000 13.39 买入
20100513 3,000 13.49 卖出
20100517 3,000 13.49 卖出
20100517 3,000 12.81 买入
20100518 3,000 12.98 卖出
20100521 3,000 12.61 买入
20100524 3,000 13.48 卖出
20100706 3,000 12.73 买入
李明宏 百联股份 八佰伴财务
总监
20100707 3,000 13.13 卖出
20100127 500 17.25 买入
翟春英 百联股份 财瑞评估经
办人员 20100128 500 17.89 卖出208
根据上述买卖股票人员的说明，上述八人均未参与百联集团有限公司筹划的
上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司吸收合并等重组事项
相关决策，不知晓内幕信息，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕
交易行为。
国浩律师认为，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产重组并
不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具承诺函，
承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益交上市
公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重组方
案公告后6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。上述
自查人员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本
次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资
产重组构成法律障碍。209
第十六章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。210
第十七章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据国浩律师出具的法
律意见书，国浩律师认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护友
谊股份、百联股份股东合法利益的必要措施。
2、本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
3、百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部分资产权属瑕疵
可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友谊股份的资产置
入友谊股份不存在实质性法律障碍。。
4、与百联集团拟注入友谊股份资产相关的人员安置、税务、环保、诉讼、
仲裁或行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5、本次重组的被吸并方百联股份的资产状况、债权债务处理方案不存在对
本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
6、为本次重组而签署的《换股吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》
的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
7、本次重组彻底消除了友谊股份与百联股份之间的关联交易。
8、百联集团已就本次重大资产重组完成后因客观原因尚无法注入或不宜注
入友谊股份的百联集团下属存续资产与友谊股份的同业竞争承诺采取适当解决
措施，在百联集团遵守上述承诺的前提下，该等同业竞争不会给友谊股份造成不
利影响。
9、本次重组完成后，友谊股份的股权分布仍将符合上市条件。211
10、友谊股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
11、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适合资质。
12、本次重大资产重组已经依其进程已经取得了友谊股份、百联股份董事会
的同意，获得了百联集团董事会批准，本次重大资产重组尚待获得国有资产监督
管理部门、友谊股份、百联股份股东大会、商务部、发展与改革委员会以及中国
证监会等监管机关的批准或豁免。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股
份拟发行股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交易。
5、对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联方之间的关联交易，
百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立
关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。
因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关
联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，新友谊与百联集团及其关联方不存在实质性的同业竞
争，对于少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相关承诺及其措施将有
助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
7、本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经212
营者集中的申报标准，友谊股份已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动
了向商务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作，符合《中
华人民共和国反垄断法》等有关法律法规的规定。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于友谊股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。213
第十八章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
黄真诚 浦静波 汪龙生
华国平 吴 平 吕颂宪
苏 勇 傅鼎生 潘 飞
上海友谊集团股份有限公司
二○一○年十一月二日214
二、独立财务顾问声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公
司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张志华
项目主办人：
王四海 耿彦博
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二○一○年十一月二日215
三、律师声明
本所同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
管建军
经办律师：
徐 晨 张 隽
国浩律师集团(上海)事务所
二○一○年十一月二日216
四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
（一）立信会计声明
本公司及签字注册会计师同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的审计报告和盈利预测审
核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
签字注册会计师：
潘莉华 江 强
立信会计师事务所有限公司
二○一○年十一月二日217
（二）上会会计声明
本公司及签字注册会计师同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
刘小虎
签字注册会计师：
刘小虎 石东骏
上海上会会计师事务所有限公司
二○一○年十一月二日218
五、承担评估业务的资产评估机构声明
（一）财瑞评估声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
虞建华
签字注册资产评估师：
翟春英 胡景华
上海财瑞资产评估有限公司
二○一○年十一月二日219
（二）东洲评估声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王小敏
签字注册资产评估师：
武 钢 柴 艳
上海东洲资产评估有限公司
二○一○年十一月二日220
六、被吸并方董事声明
本公司全体董事承诺，《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别或连带的法律责任。
董事签名：
马新生 贺涛 浦静波
徐 波 李国定 王逢祥
董小春 曹惠民 沈晗耀
汪剑芳 朱洪超
上海百联集团股份有限公司
二○一○年十一月二日221
八、被吸并方独立财务顾问声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公
司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目主办人：
朱剑锋 周 明
单位负责人（或授权代表）：
江 咏
上海亚商投资顾问有限公司
二○一○年十一月二日222
九、被吸并方法律顾问声明
本所同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
蒋德彬
经办律师：
蒋德彬 郑 纬
上海市通浩律师事务所
二○一○年十一月二日223
第十九章 中介机构联系方式
一、吸并方独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人：
王四海、耿彦博、张志华、荆锡鑫、张妍、范宗辉、
曾德志
二、吸并方法律顾问
机构名称： 国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 管建军
住所： 上海市南京西路580 号南证大厦30-31 层
联系电话： 021-52341886
传真： 021-52341670
经办律师： 徐晨、张隽
三、被吸并方独立财务顾问
机构名称： 上海亚商投资顾问有限公司
负责人： 江咏
住所： 上海市延安西路2558 号1 号楼
联系电话： 021-62959001
传真： 021-62081372
项目联系人： 朱剑锋、周明
四、被吸并方法律顾问
机构名称： 上海市通浩律师事务所224
负责人： 蒋德彬
住所： 上海市延平路121 号21 层
联系电话： 021-62462108
传真： 021-62462569
经办律师： 蒋德彬、郑纬
五、财务审计机构
六、资产评估机构
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 虞建华
住所： 上海市延安西路1357 号
联系电话： 62527333、13916200358
传真： 62257892
注册资产评估师： 翟春英、胡景华
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61 号
联系电话： 63391166
传真： 63392558
注册会计师： 潘莉华、江强
机构名称： 上海上会会计师事务所有限公司
负责人： 刘小虎
住所： 上海市威海路755 号20 楼
联系电话： 52920000
传真： 52921366
注册会计师： 刘小虎、石东骏225
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路889 号19 楼
联系电话： 021-54202166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 武钢、柴艳226
第二十章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）百联集团第二届董事会第十四次会议决议
（二）友谊股份第六届董事会第三次会议决议
（三）百联股份第六届董事会第二十四次会议决议
（四）友谊股份独立董事关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并
百联股份方案的独立意见
（五）上海市国资委《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联
集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
可行性研究报告的批复》
（六）友谊股份与百联股份签署的《换股吸收合并协议》
（七）友谊股份与百联集团签署的《发行股份购买资产协议》
（八）友谊股份、百联股份与百联集团、海通证券签署的《收购请求权与现
金选择权合作协议》
（九）海通证券出具的独立财务顾问报告
（十）国浩律师出具的法律意见书
（十一）立信会计出具的审计报告
（十二）立信会计出具的盈利预测报告
（十三）上会会计出具的审计报告
（十四）上会会计出具的盈利预测报告
（十五）东洲评估出具的资产评估报告
（十六）财瑞评估出具的资产评估报告
（十七）亚商投资出具的独立财务顾问报告227
（十八）通浩律师出具的法律意见书
二、备查地点
上海友谊集团股份有限公司
地址：上海市商城路518号10楼
法定代表人：黄真诚
联系人：陈冠军
电话：021-58883100
传真：021-58793834228
此页无正文，为《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股
份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之签署
页
上海友谊集团股份有限公司
二○一○年十一月二日海通证券股份有限公司
关于
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2010 年11 月2 日1
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上
海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”、“上市公司”）的委托，担任
本次发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 、“本次交易”）的
独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供友谊股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独
立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由友谊股份、上海百联
集团股份有限公司、百联集团有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财
务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由友谊股份董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对友谊股份的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假2
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对友谊股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒友谊股份全体股东及其他投资者务请认
真阅读友谊股份董事会发布的关于本次发行股份购买资产及以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易的公告及相关的审计报告、评估
报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。3
目 录
第一节 释义........................................................................................ 4
第二节 重大事项提示....................................................................... 7
第三节 本次交易的基本情况......................................................... 10
一、本次交易概述............................................................................................10
二、本次交易各方的基本情况........................................................................15
三、本次交易涉及的资产情况........................................................................35
四、本次交易主要合同内容............................................................................67
第四节 独立财务顾问核查意见..................................................... 79
一、基本假设....................................................................................................79
二、本次交易的合规性分析............................................................................79
三、本次交易定价的公平合理性分析............................................................85
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响....97
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................107
六、本次交易资产交付安排的说明.............................................................. 112
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响.......... 114
八、同业竞争与关联交易.............................................................................. 117
九、经营者集中申报......................................................................................136
十、独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................136
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见..........................................1374
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指
海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有
限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之独
立财务顾问报告
重组报告书 指 上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、海通证
券
指 海通证券股份有限公司
友谊股份、公司、上市公
司、吸并方
指 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为
900923
存续公司、存续方、新友
谊
指 完成本次重大资产重组后的上市公司
备考友谊股份 指 假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的上
市公司
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码为600631
百联集团、集团 指 百联集团有限公司，为友谊股份和百联股份实际
控制人
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，
股票代码为0980.HK
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市
21.17%股权
拟购买资产 指 百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司
100%股权
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第
一大股东
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易
指 包括两项交易：
1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集
团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重
组自始不生效5
发行股份购买资产、本次
发行股份购买资产
指 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团
持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本次吸并、本次吸收合
并、本次换股吸收合并
指 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被
友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入
友谊股份的行为
《发行股份购买资产协
议》
指 友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸
收合并协议》
《收购请求权与现金选
择权合作协议》
指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本
次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关
事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权
的合作协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行
为
换股价格 指 友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议
公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股
份为13.41元/股
换股比例 指 每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之
A股股份
换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的
一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的
一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议
股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议
股东现金选择权实施日的百联股份的股东6
异议股东收购请求权、收
购请求权
指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东
收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A
股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其
所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异议股东收购请求权申
报期
指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊
股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由
友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现
金选择权
指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东
现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人
民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百
联股份之股份的权利
异议股东现金选择权申
报期
指 符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联
股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由
百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金
选择权提供方
指 百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现
金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股
东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，
为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东
提供现金选择权
审计基准日、评估基准日 指 2010年6月30日
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
零售业态、业态 指 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素
组合而形成的不同经营形态
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
法》、《重组管理办法》
指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差7
第二节 重大事项提示
一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行A 股
股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
（2）友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存
续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资
产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集
团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交
易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊
股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决
权。
本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决
权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东
大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
三、本次拟购买资产的评估值合计为470,828.73 万元，其中八佰伴36%股权
评估值为180,594.42 万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31 万元。上述
拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购
买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57 元/股。根据
拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302,394,810 股。
四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告
日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57 元/股，百联股
份的换股价格为13.41 元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶8
0.861（13.41 元/股÷15.57 元/股），即每1 股百联股份之A 股股份换0.861 股友
谊股份之A 股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签
订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东
以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议
的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持
有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程
序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供
方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告
的现金对价，具体价格为A 股人民币15.57 元/股，B 股1.342 美元/股。
六、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东
以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议
的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持
有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程
序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体
价格为人民币13.41 元/股。
七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其
持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供
现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A
股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择
权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A 股
股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该9
等股份在换股时一律转换成友谊股份的A 股股份，原在被吸并方股份上设置的
质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A 股股
份上维持不变。
八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务
部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本
次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委
员会及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免
百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最
终成功实施存在不确定性。
九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务
和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升上
市公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读
重组报告书“第九章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关
内容。第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本次交易结构路径图如下：
本次重组由两项交易构成，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
友谊股份向百联集团发行A 股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和
投资公司100%股权。拟购买资产的具体情况请见“第三节 本次交易的基本情况
/ 三、本次交易涉及的资产情况”。
本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依
据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），
本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42 万元，拟购买的投资公司
100%股权的评估值为290,234.31 万元，两者合计470,828.73 万元。友谊股份拟
发行302,394,810 股A 股作为支付对价，发行价格为友谊股份审议本次重大资产
重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后
的价格，即每股15.57 元。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
2、友谊股份换股吸收合并百联股份
百联集团
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
八佰伴36%股权+投资
公司100%股权
换股吸收合并
定向增发A 股股份11
友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份
和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均
价经除息调整后确定，分别为每股15.57 元和每股13.41 元，由此确定百联股份
与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1 股百联股份之A 股股份换0.861 股友
谊股份之A 股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份
异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有
的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金
选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A 股股
份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人
资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易后，上市公司将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
（二）本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易已获授权和批准
（1）2010 年7 月19 日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大
资产重组，股票申请连续停牌；
（2）2010 年9 月16 日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议
批准；12
（3）2010 年10 月25 日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股
份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429
号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
（4）2010 年10 月26 日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国
资委备案；
（5）2010 年11 月2 日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批
准；
（6）2010 年11 月2 日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会
议批准。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
（1）国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
（2）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（3）友谊股份、百联股份针对本次交易召开的临时股东大会各自分别批准
本次交易相关事项；
（4）商务部及其他相关政府部门批准本次重大资产重组有关交易安排；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）中国证监会豁免百联集团及其一致行动人因本次交易而引发的上市公
司全面要约收购义务。
（三）本次交易构成关联交易
友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份发行股份购买资
产的交易对方为其实际控制人百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友
谊股份和百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关
议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，
关联股东将放弃对关联议案的表决权。
（四）本次交易构成重大资产重组13
本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行A 股股份作为支付
对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊
股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，
百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据
《重大资产重组管理办法》第四十条以及《中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化
按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完
成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使
现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比
例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为0）。
据此测算的本次交易前后友谊股份股本结构如下：
本次交易前本次交易后
持股数量
（万股）
占比
（%）
持股数量
（万股）
占比
（%）
百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
其中：因提供收购请求权
和现金选择权而获得的
股份
- - - -
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
计持股 12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获
得的股份
- - - -
其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
其中：A 股 16,370.70 34.67 69,453.08 40.32
B 股 17,952.79 38.03 17,952.79 10.42
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.0014
注1：上表根据2010 年6 月30 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在
四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下同。
2、在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行
使现金选择权的情况下（如本次交易获得友谊股份、百联股份临时股东大会通过，
则行使收购请求权和现金选择权的理论最大股份数为其他公众股东所持股份的
三分之一），则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最
大值。
据此测算的本次交易前后友谊股份股本结构如下：
本次交易前本次交易后
持股数量
（万股）
占比
（%）
持股数量
（万股）
占比
（%）
百联集团 2,977.00 6.31 89,500.20 51.96
其中：因提供收购请求
权和现金选择权而获得
的股份
- - 14,567.64 8.46
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
计持股 12,888.15 27.30 99,411.35 57.71
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获
得的股份
- - 14,567.64 8.46
其他公众股东 34,323.49 72.70 58,270.58 33.83
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，实际控制人为百联
集团。本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股
份异议股东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达
到最小值，约为49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份
异议股东全部行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到
最大值，约为57.71%。无论友谊股份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现
金选择权的行使比例如何，百联集团都至少直接和间接合计持有友谊股份49.26%
的股份，实际控制人仍为百联集团，故本次重大资产重组未导致上市公司控制权
发生变化。15
二、本次交易各方的基本情况
（一）友谊股份
1、友谊股份基本情况
公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Friendship Group Incorporated Company
股票简称： 友谊股份，友谊B 股
股票代码： 600827, 900923
住所： 上海市商城路518号10楼
注册资本： 47,211.6442 万元
营业执照注册号： 310000400084786
税务登记证号码： 31011513220198X
法定代表人： 黄真诚
董事会秘书： 陈冠军
通讯地址： 上海市商城路518号10楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58883100
经营范围： 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业
务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经
营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧
工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许
可证经营）
2、友谊股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（1）友谊股份设立情况
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），
系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342
号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理
办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友16
谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月
发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994
年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结
构如下表所示：
股份类别股份数量（股） 占比（%）
非流通股 36,969,500 43.49
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
内部职工股 2,000,000 2.35
流通股 48,030,500 56.51
其中：A 股 8,030,500 9.45
B 股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
（2）友谊股份设立后历次股本变动情况
1994 年12 月，友谊华侨200 万股内部职工股获准在A 股市场上市流通，内
部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 34,969,500 41.14
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
流通股 50,030,500 58.86
其中：A股 10,030,500 11.80
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
1995 年5 月，友谊华侨实施1994 年年度利润分配方案，以1994 年12 月31
日股本总额85,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，送股后友谊华侨
股本总额增至102,000,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 41,963,400 41.14
其中：国家股 36,000,000 35.29
募集法人股 5,963,400 5.85
流通股 60,036,600 58.86
其中：A股 12,036,600 11.80
B股 48,000,000 47.06
总股本 102,000,000 100.0017
1996 年5 月，友谊华侨实施1995 年年度利润分配方案，以1995 年12 月31
日股本总额102,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送1 股，送股后友谊华侨
股本总额增至112,200,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 46,159,740 41.14
其中：国家股 39,600,000 35.29
募集法人股 6,559,740 5.85
流通股 66,040,300 58.86
其中：A股 13,240,300 11.80
B股 52,800,000 47.06
总股本 112,200,000 100.00
1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额
112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增
至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 60,007,662 41.14
其中：国家股 51,480,000 35.29
募集法人股 8,527,662 5.85
流通股 85,852,338 58.86
其中：A股 17,212,338 11.80
B股 68,640,000 47.06
总股本 145,860,000 100.00
1998 年7 月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1997 年12 月31 日股本
总额145,860,000 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，转增后友谊华侨股本
总额增至189,618,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 78,009,961 41.14
其中：国家股 66,924,000 35.29
募集法人股 11,085,961 5.85
流通股 111,608,039 58.86
其中：A股 22,376,039 11.80
B股 89,232,000 47.06
总股本 189,618,000 100.00
1999 年6 月，友谊华侨实施1998 年年度利润分配与资本公积转增方案，以
1998 年12 月31 日股本总额189,618,000 股为基数，向全体股东每10 股送1 股、18
转增1 股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至227,541,600 股。方案
实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 93,611,953 41.14
其中：国家股 80,308,800 35.29
募集法人股 13,303,153 5.85
流通股 133,929,647 58.86
其中：A股 26,851,247 11.80
B股 107,078,400 47.06
总股本 227,541,600 100.00
2000 年4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，友谊华侨实施
配股方案，以2000 年3 月6 日股本总额227,541,600 股为基数，按每10 股配2.5
股的比例向全体股东进行配股。实际配股数为16,751,412 股，配股完成后友谊华
侨总股本增至244,293,012 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 42.43
其中：国家股 90,347,400 36.98
募集法人股 13,303,153 5.45
流通股 140,642,459 57.57
其中：A股 33,564,059 13.74
B股 107,078,400 43.83
总股本 244,293,012 100.00
2001 年5 月8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易
委员会沪经贸贸发字（2001）第261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团
股份有限公司”。
2002 年5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，友谊股份采取
网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000 股人民币普通股（A
股），增发后友谊股份总股本增至281,293,012 股。方案实施后，友谊股份股本
结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 36.85
其中：国家股 90,347,400 32.12
募集法人股 13,303,153 4.73
流通股 177,642,459 63.15
其中：A股 70,564,059 25.08
B股 107,078,400 38.0719
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
总股本 281,293,012 100.00
2002 年7 月，友谊股份实施2001 年年度利润分配与股本转增方案，以2002
年5 月27 日A 股增发完成后股本总额281,293,012 股为基数，向全体股东每10
股送0.86846 股、转增0.86846 股，送股与转增股本完成后友谊股份股本总额增
至330,151,358 股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 106,040,021 32.12
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2003 年2 月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的
公司国家股85,960,028 股（占原总股本的26.04%）转让给友谊复星，转让总价
款为172,111,650 元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法人
股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别股份数量（股） 占比（%）
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 20,079,993 6.08
国有法人股 85,960,028 26.04
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2004 年6 月，友谊股份实施资本公积转增方案，以2003 年12 月31 日股本
总额330,151,358 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，转增后友谊股份股本
总额增至429,196,765 股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 158,149,972 36.85
其中：国家股 26,103,991 6.08
国有法人股 111,748,036 26.04
募集法人股 20,297,945 4.73
流通股 271,046,793 63.15
其中：A股 107,666,614 25.0820
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2006 年5 月29 日，友谊股份A 股相关股东会议审议通过友谊股份股权分置
改革方案。其股权分置改革方案为：以2005 年12 月31 日的股本结构为基础，
百联集团和友谊复星向A 股流通股股东每10 股支付2.5 股对价，募集法人股股
东既不参与支付对价也不获得对价。2006 年7 月2 日，友谊股份实施了股权分
置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446 号）批准，百联集
团持有的4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57
其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92
友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95
募集法人股 15,875,106 3.70
流通股 297,963,446 69.43
其中：A股 134,583,267 31.36
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。
2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的
股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至
472,116,442股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87
其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92
友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95
流通股 345,222,407 73.13
其中：A股 165,504,210 35.06
B股 179,718,197 38.07
总股本 472,116,442 100.00
2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售
条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市
流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。21
截至本报告书签署日，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
友谊复星 98,921,224 20.95
其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 10.95
A股 47,211,644 10.00
百联集团 29,769,993 6.31
其中：A股 29,769,993 6.31
昌合有限公司 190,300 0.04
其中：B股 190,300 0.04
其他公众股东 343,234,925 72.70
其中：A股 163,707,028 34.68
B股 179,527,897 38.02
总股本 472,116,442 100.00
（3）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，友谊股份未发生过重大资产重组的情况。
3、友谊股份主营业务情况及主要财务指标
（1）近三年主营业务发展情况
友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢
建材为核心业务。友谊股份2007 年度、2008 年度和2009 年度实现的营业收入
分别为2,293,567.64 万元，2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元。近三年来，友
谊股份克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
连锁超市业务主要集中在友谊股份下属联华超市。2009 年，联华超市通过
收购华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规
模。经追溯调整后，联华超市2009 年实现主营业务收入较2008 年同比增长
3.59%，税后净利润同比增长24.38%，继续保持平稳较快发展的良好态势。
连锁百货业务主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公
司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、
改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，连锁百货业务
收入连年增长。
连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）。
连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观调控的影22
响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。
友谊股份最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本
业务板块
2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年
连锁超市
业务 2,674,508.53 2,581,768.23 2,017,099.70 2,126,014.63 2,068,659.93 1,619,240.73
建材业务 133,249.37 163,252.88 201,223.08 104,054.39 129,315.19 163,808.19
百货业务 85,574.83 69,568.91 54,487.65 67,105.32 53,287.14 42,424.22
房屋出租 25,357.51 21,684.52 20,757.22 6,282.48 5,559.49 4,605.71
合计 2,918,690.24 2,836,274.54 2,293,567.64 2,303,456.81 2,256,821.75 1,830,078.85
营业利润率
业务板块 2009 年
（%）
2009 年比
上年变动（%）
2008 年
（%）
2008 年比
上年变动（%）
2007 年
（%）
连锁超市业务 20.51 3.22 19.87 -33.01 29.66
建材业务 21.91 5.39 20.79 -6,214.71 -0.34
百货业务 21.58 -7.78 23.4 -40.03 39.02
房屋出租 75.22 1.16 74.36 -5.59 78.76
合计 21.08 3.18 20.43 -28.09 28.41
注：友谊股份控股子公司联华超市于2009 年收购了华联超市股份有限公司，2009 年及
以后的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于2008 年的财务数据也进行了追溯
调整，但2007 年的财务数据未追溯调整。下同。
（2）最近三年一期主要财务指标
1）资产负债情况
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59 1,538,659.38
总负债（万元） 1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58 1,041,062.12
归属于母公司所有者权益（万
元） 264,890.17 271,697.38 230,183.21 305,243.52
归属于母公司股东每股净资
产（元） 5.61 5.75 4.88 7.11
注：友谊股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2）收入利润情况
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.5
4
2,293,567.6423
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40 85,940.80
归属于母公司股东的净利润
（万元） 17,986.25 18,814.07 14,802.67 30,631.67
基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314 0.714
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元） 0.354 0.389 0.287 0.260
加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.88 4.82 13.33
4、友谊股份控股股东及实际控制人情况
（1）友谊股份控股股东
友谊股份控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股52%、上海豫
园旅游商城股份有限公司（股票代码为600655）持股48%。
友谊股份控股股东友谊复星的基本情况如下：
名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市商城路518 号
法定代表人： 贺涛
成立日期： 2000年10 月11 日
注册资本： 40,000万元
营业执照注册号： 310115000585471
主要经营业务或管理活动： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制
品的开发与销售
（2）友谊股份实际控制人
友谊股份实际控制人为百联集团，百联集团的基本情况请见本节“二、本次
交易各方的基本情况/（三） 百联集团”。
（3）友谊股份股权控制结构
截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：24
注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A 股股份，通过下属境外全资子公司昌合有
限公司间接持有友谊股份0.04%的B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A
股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
（4）友谊股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。
5、主要下属企业情况
截至2010 年6 月30 日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股公
司有4 家。下属企业的简要情况如下表所示：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
其他股东持股情况 业务类别
1
上海友谊百货有
限公司 5,300.00 99.00 好美家持股1% 百货零售
2 上海友谊南方商
城有限公司 5,450.00 65.80
上海南方商城有限公司持股
20.25%；香港八佰伴国际集团有
限公司持股7.20%；新加坡国际
商品批发市场持股6.75%
百货零售、房
屋租赁
3
上海百联西郊购
物中心有限公司 17,000.00 75.00
上海长宁住宅建设发展有限公
司持股1%；友谊复星持股24%
百货零售、房
地产开发、物
业租赁
4 好美家装潢建材
有限公司 34,500.00 90.00 百联集团持股10% 连锁建材
（二）百联股份
1、百联股份基本情况
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
20.95%
52%
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海友谊复星（控股）有限公司
百联集团有限公司
上海友谊集团股份有限公司
6.35%25
股票简称： 百联股份
股票代码： 600631
住所： 上海市浦东南路1111 号
注册资本： 110,102.7295 万元
营业执照注册号： 310000000008414
税务登记证号码： 310101132203694
法定代表人： 马新生
董事会秘书： 董小春
通讯地址： 上海南京东路800号22楼
邮政编码： 200001
联系电话： 021-63223344
经营范围： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、
货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像
制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商
业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄
烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行政许可
经营的凭许可证经营）
2、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（1）百联股份设立情况
百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），
1992 年4 月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147 号文批准，由上海市第
一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000
股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993 年2 月19 日，第一百货在上海证
券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 98,086,400 81.01
1、发起人股份 68,086,400 56.23
其中：国家股 68,086,400 56.23
2、公募法人股 30,000,000 24.78
二、上市流通股份 23,000,000 18.99
人民币普通股A 股 23,000,000 18.99
三、总股本 121,086,400 100.00
（2）百联股份设立后历次股本变动情况26
1993 年6 月，第一百货实施配股，每10 股配6 股，配股价格为每股6 元。
本次配股实际配售31,405,132 股，配股完成后公司总股本增至152,491,532 股，
股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 115,691,532 75.87
1、发起人股份 68,086,400 44.65
其中：国家股 68,086,400 44.65
2、公募法人股 47,605,132 31.22
二、上市流通股份 36,800,000 24.13
人民币普通股A 股 36,800,000 24.13
三、总股本 152,491,532 100.00
1994 年5 月，第一百货实施1993 年年度利润分配方案，以1993 年12 月31
日股本总额152,491,532 股为基数，向全体股东每10 股送3 股，总股本变更至
198,238,992 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 150,398,992 75.87
1、发起人股份 88,512,320 44.65
其中：国家股 88,512,320 44.65
2、公募法人股 61,886,672 31.22
二、上市流通股份 47,840,000 24.13
人民币普通股A 股 47,840,000 24.13
三、总股本 198,238,992 100.00
1995 年6 月，第一百货实施1994 年年度利润分配方案，以1994 年12 月31
日股本总额198,238,992 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，总股本增至
237,886,790 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 180,478,790 75.87
1、发起人股份 106,214,784 44.65
其中：国家股 106,214,784 44.65
2、公募法人股 74,264,006 31.22
二、上市流通股份 57,408,000 24.13
人民币普通股A 股 57,408,000 24.13
三、总股本 237,886,790 100.00
1996 年7 月，第一百货实施1995 年年度利润分配方案，以1995 年12 月31
日股本总额237,886,790 股为基数，向全体股东每10 股送1 股，总股本增至
261,675,469 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：27
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 198,526,407 75.87
1、发起人股份 116,836,262 44.65
其中：国家股 116,836,262 44.65
2、公募法人股 81,690,407 31.22
二、上市流通股份 63,148,800 24.13
人民币普通股A 股 63,148,800 24.13
三、总股本 261,675,469 100.00
1997 年5 月，经中国证监会证监上字[1997]10 号文批准，第一百货向原股
东以1996 年12 月31 日股本总额261,675,469 股为基数实施配股，每10 股配2.727
股。本次配股新增股本69,771,303 股，总股本增至331,446,772 股，配股完成后，
股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 148,700,697 44.86
其中：国家股 148,700,697 44.86
2、公募法人股 85,152,475 25.69
3、转配股 17,222,400 5.20
二、上市流通股份 80,371,200 24.25
人民币普通股A 股 80,371,200 24.25
三、总股本 331,446,772 100.00
1997 年7 月，第一百货实施1996 年年度利润分配方案，以增资配股后的股
本总额331,446,772 股为基数向全体股东每10 股送1.5 股并用资本公积转增2.5
股，总股本增至464,025,481 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 208,180,976 44.86
其中：国家股 208,180,976 44.86
2、公募法人股 119,213,465 25.69
3、转配股 24,111,360 5.20
二、上市流通股份 112,519,680 24.25
人民币普通股A 股 112,519,680 24.25
三、总股本 464,025,481 100.00
1999 年3 月，经中国证监会证监公司字[1999]12 号文批准，第一百货实施
配股，每10 股配3 股。本次配股新增股本65,833,887 股，总股本增至529,859,368
股。2000 年12 月8 日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所
示：28
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 358,667,781 67.69
1、发起人股份 239,408,123 45.18
其中：国家股 239,408,123 45.18
2、公募法人股 119,259,658 22.51
二、上市流通股份 171,191,587 32.31
人民币普通股A 股 171,191,587 32.31
三、总股本 529,859,368 100.00
2001 年6 月，第一百货实施资本公积转增方案，以2000 年12 月31 日股本
总数529,859,368 股为基数向全体股东每10 股转增1 股。实际转增股本52,988,571
股，总股本增至582,847,939 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 394,534,559 67.69
1、发起人股份 263,348,935 45.18
其中：国家股 263,348,935 45.18
2、公募法人股 131,185,624 22.51
二、上市流通股份 188,313,380 32.31
人民币普通股A 股 188,313,380 32.31
三、总股本 582,847,939 100.00
2004 年11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国资委国资
产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84 号文批复同意，并
经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合
并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦)。华联商厦全部非
流通股按1∶1.273 的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按1∶1.114
的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后
者全体股东定向发行518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行
379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行138,656,330 股流通股。第一百
货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股
本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 774,057,585 70.30
1、发起人股份 551,203,626 50.06
其中：国家股 551,203,626 50.06
2、公募法人股 222,853,959 20.04
二、上市流通股份 326,969,710 29.70
人民币普通股A 股 326,969,710 29.70
三、总股本 1,101,027,295 100.0029
2006 年3 月3 日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其
股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每10 股支付3
股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006
年4 月18 日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购
82 家公募法人股股东所持31,394,566 股股份，占总股本比例2.85%，实施完成后
百联股份的股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、有限售条件的流通股 675,966,672 61.39
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、公募法人股 191,459,393 17.39
二、无限售条件的流通股 425,060,623 38.61
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2007 年4 月18 日、2008 年4 月23 日和2009 年4 月20 日，有限售条件的
流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。
截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、其他公众股东 616,520,016 55.99
二、总股本 1,101,027,295 100.00
（3）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。
3、百联股份主营业务情况及主要财务指标
（1）近三年主营业务发展情况
百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货
商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以
来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等
新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综30
合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态
的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。
百联股份2007 年、2008 年和2009 年分别实现主营业务收入803,387.02 万
元、886,997.88 万元和984,247.46 万元，主营业务收入稳步上升。
百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况
如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本 业务板块
2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年
商业 968,293.69 871,374.47 788,552.08 763,327.78 667,797.02 612,978.52
办公楼出租 8,939.87 9,002.92 8,374.26 1,474.33 1,364.04 1,396.73
旅游饮食服务业 4,328.00 3,418.40 3,935.94 342.06 520.41 743.80
超市 2,080.59 2,719.36 1,958.59 1,807.84 2,321.47 2,096.59
广告 605.30 482.73 566.15 - - -
合计 984,247.46 886,997.88 803,387.02 766,952.00 672,002.95 617,215.64
主营业务利润率
业务板块 2009 年
（%）
2009 年比
上年变动（%）
2008 年
（%）
2008 年比
上年变动（%）
2007 年
（%）
商业 21.17 -9.37 23.36 4.89 22.27
办公楼出租 83.51 -1.58 84.85 1.84 83.32
旅游饮食服务业 92.1 8.63 84.78 4.54 81.10
超市 13.11 -10.39 14.63 -307.52 -7.05
广告 100.00 - 100.00 - 100.00
合计 22.08 -8.91 24.24 4.62 23.17
（2）最近三年一期主要财务情况
1）资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项目
6 月30 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日
总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51 1,251,008.81
总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22 698,929.55
归属于母公司所有者权
益（万元） 568,632.07 661,810.99 464,716.66 461,438.25
归属于母公司股东每股
净资产（元） 5.16 6.01 4.22 4.19
注：百联股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2）收入利润情况31
2010 年 项目
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36 842,824.59
利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21 61,431.67
归属于母公司股东的净利润（万
元） 31,827.38 41,565.67 36,698.08 35,481.92
基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333 0.322
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元） 0.270 0.312 0.300 0.283
加权平均净资产收益率（%） 5.12 7.37 7.91 8.46
4、百联股份控股股东及实际控制人情况
（1）百联股份控股股东、实际控制人概况
百联股份控股股东和实际控制人均为百联集团，百联集团的基本情况请见本
节“二、本次交易各方的基本情况/（三）百联集团”。
（2）百联股份股权控制结构
截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：
（3）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。
5、主要下属企业情况
百联股份下属子公司情况请见本节“三、本次交易涉及的资产情况/（二） 吸
收合并涉及的主要资产介绍/8、主要下属企业情况”。
（三）百联集团
1、百联集团基本情况
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海百联集团股份有限公司
百联集团有限公司
44.01%32
公司名称： 百联集团有限公司
公司英文名称： Bailian Group Co., Ltd.
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
公司注册地： 上海市张杨路501 号19 楼
主要办公地点： 上海市张杨路501 号19 楼
注册资本： 100,000 万元
营业执照注册号： 310000000085301
税务登记证号码： 310115749599465
法定代表人： 马新生
成立日期： 2003年5 月8 日
邮政编码： 200120
经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批
外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭
许可证经营）
2、百联集团设立和历次股本变动情况
百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于
同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28 号）批准成立。经
上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》
（沪国资委产[2003]300 号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）
有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国
有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经
营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003 年4 月颁发的《企业国有资产占
有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10 亿元人民
币。2004 年6 月2 日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。
截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
上海市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、百联集团最近三年主要业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上
海物贸共5 家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集33
团之一。百联集团在全国25 个省市拥有约7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国
际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购
物中心、奥特莱斯等。
百联集团2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为7,243,232.90 万元、
8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华商
业信息网最新排名，在2009 年中国零售百强榜中百联集团排名第3 位。
4、百联集团最近三年主要财务指标
（1）资产负债情况
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.00
归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
（2）收入利润情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
营业利润（万元） 198,227.07 158,496.99 175,762.75
利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
5、百联集团股权结构及下属企业情况
百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：房地产和物业管理类
100%
百联集团有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
51%
上海一百集团房地产有限公司
八佰伴
友谊复星
上海森联木业发展有限公司
上海百联电器科技服务有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司
上海文化商厦
上海华联罗森有限公司
投资公司
百联集团上海物贸大厦有限公司
百联集团置业有限公司
上海三联（集团）有限公司
联华超市
（H股）
友谊股份（A/B股）
百联股份（A股）
上海现代物流投资发展有限公司
上海物资贸易股份有限公司（A/B股）
上海百联商业连锁有限公司
上海百联集团资产经营管理有限公司
上海工业品批发市场经营管理中心
上海河岸商业开发有限公司
52% 100%
20.95%
6.35%
21.17% 34.03%
44.01% 48.10% 57% 90% 100% 51% 100% 100% 100%85% 100% 100%
百联电子商务有限公司
100%
上海动力燃料有限公司
36%
百联（香港）有限公司
华联吉买盛购物中心有限公司（注1）
上海华联超市租赁有限责任公司
100% 98% 100%
上海华联超市滕州有限责任公司
100%
上海华联超市南京有限公司
100%
64%
拟购买资产
100%
上海第一医药股份
有限公司（A股）
19.40%
23.39%
100%
吸并方 被吸并方
连锁超市和百货类 专业专卖类 其他
65% 100%
其他35
注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股
东权益。
注2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州
有限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中
心有限公司、上海华联罗森有限公司与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团
已经采取了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见“第四节 独立财务顾问核查意见
/八、同业竞争与关联交易/（一）同业竞争”。
三、本次交易涉及的资产情况
（一）拟购买资产基本情况
友谊股份拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴36%股权和投资公司
100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公
司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》
和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业价值评估报告》，
以2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财
务报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
增值率
企业名称
百联集团持
股比例(%)
账面
净资产
评估价值 增减值
(%)
八佰伴 36.00 37,217.03 180,594.42 143,377.39 385.25
投资公司 100.00 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
合计 - 90,887.75 470,828.73 379,940.98 418.03
1、八佰伴36%股权
（1）八佰伴基本情况
中文名称： 上海第一八佰伴有限公司
英文名称： Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
法人代表： 黄真诚
注册资本： 41,250 万元
注册地址： 上海市张杨路501 号
经营地址： 上海市张杨路501 号36
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310000400022894
成立时间： 1992年9 月28 日
经营范围： 一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进
出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三
来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、
健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；
五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、
商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及
许可经营的凭许可证经营）
（2）八佰伴历史沿革
经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函
[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的
批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。
成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用
权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货
币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万
美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计
师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）
第204号《验证报告》审验。
1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、
章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，
八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公
司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。
1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方
投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第
253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货
商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让
给中方股东第一百货商店股份有限公司。37
2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司
增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册
资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1
的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会
业字（2002）第146号《验资报告》审验。
2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》
（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所
持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。
2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让
的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第
一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合
有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集
团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）
第11973号《验资报告》审验。
截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联股份 26,400.00 64.00
百联集团 14,850.00 36.00
合计 41,250.00 100.00
（3）八佰伴最近三年主要业务发展情况
八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于
上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11
个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名
品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼
经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八
楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。
近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌
等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货38
业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心
目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商
店。
（4）八佰伴最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近两年一期财务报表数据如下：
1）资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 130,442.41 129,752.51 136,424.04
总负债 27,061.76 44,151.69 52,061.46
所有者权益 103,380.65 85,600.81 84,362.58
2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
3）主要财务指标
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
资产负债率(%) 20.75 34.03 38.16
全面摊薄净资产收益率(%) 17.20 34.39 34.47
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权
益的结果。
（5）资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》，
以2010 年6 月30 日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收
益现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截
至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65 万元，评估值为
501,651.16 万元，评估增值398,270.51 万元，增值率为385.25%。39
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值
评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
非流动资产 94,467.56 94,467.56 491,888.95 397,421.62 420.70
总资产 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.34 304.78
流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.17 -2.63
非流动负债 - - - - -
净资产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
对八佰伴资产评估主要增减值分析请见“第四节 独立财务顾问核查意见/
三、本次交易定价的公平合理性分析/（二）本次发行股份购买资产定价的合理
性分析/2、八佰伴定价合理性分析/（4）评估增值合理性分析”。
（6）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年9 月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转
让的批复》（沪国资委产权[2010]355 号）和上海市商务委员会《关于同意上海
第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，
昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816 万元的价格全部转让给百
联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴
由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立
信会计于2010 年9 月出具的信会师报字（2010）第11973 号《验资报告》审验。
除上述情况外，最近三年内八佰伴不存在评估、交易、增资及改制等相关
情况。
（7）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、八佰伴主要资产的权属状况
1）固定资产基本情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，八佰伴的固定
资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）40
房屋及建筑物 118,109.52 84,510.82 71.55
运输设备 335.91 191.66 57.06
电子设备 2,975.11 1,439.79 48.39
固定资产装修 29,855.92 2,053.39 6.88
合 计 151,276.46 88,195.66 58.30
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
2）房屋建筑物
八佰伴目前拥有12 处的自有房屋，建筑面积为135,951.13 平方米，所占用
土地均为出让地。
3）商标
截至2010 年6 月30 日，八佰伴共拥有注册商标3 个，商标权属清晰，未
设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。
2、八佰伴对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，八佰伴无对外担保事项。
3、八佰伴主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，八佰伴的主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 27,061.76 100.00
其中：应付账款 14,581.34 53.88
预收款项 2,370.13 8.76
应交税费 3,840.64 14.19
其他应付款 3,318.18 12.26
2、投资公司100%股权
（1）投资公司基本情况
中文名称： 上海百联集团投资有限公司
法人代表： 徐波
注册资本： 29,217.70 万元41
注册地址： 上海市公园路348 号
经营地址： 上海市公园路348 号
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310229000597438
成立时间： 2001年6 月19 日
经营范围： 实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）
（2）投资公司历史沿革
投资公司原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务
网络公司”），于2001 年6 月由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投
资有限公司共同出资设立。其中上海实业联合集团股份有限公司以货币出资
5,000 万元，占注册资本的38.50%；上海华瑞投资有限公司以货币出资8,000
万元，占注册资本的61.50%。本次出资已经上海东亚会计师事务所有限公司于
2001 年6 月14 日出具的沪东一验（2001）第1795 号《验资报告》审验。
2001 年8 月，根据商务网络公司股东会决议，商务网络公司增加13,169.7
万元，增加的注册资本均由上海实业联合集团股份有限公司现金认缴，上海华
瑞投资有限公司放弃本次增资认缴。本次增资已经上海东亚会计师事务所有限
公司于2001 年8 月10 日出具了沪东六验（2001）第2042 号《验资报告》审验。
本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为26,169.7 万元，其中上海实业联
合集团股份有限公司占69.43%，上海华瑞投资有限公司占30.57%。
2002 年5 月，根据商务网络公司股东会决议，上海实业联合集团股份有限
公司单方面增资3,048 万元。安永大华会计师事务所有限责任公司于2002 年6
月25 日出具安永大华业字（2002）第034 号《验资报告》对本次增资进行了审
验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为29,217.7 万元，其中上海实
业联合集团股份有限公司占72.62%，上海华瑞投资有限公司占27.38%。
2008 年1 月，原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药
投资股份有限公司。42
2009 年2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和27.38%股权以76,675 万元和28,910 万元转让给了百联集团，并于2009
年2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为百联集团下属
全资子公司。
2010 年3 月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。
截至本报告书签署日，投资公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联集团 29,217.70 100.00
合计 29,217.70 100.00
（3）最近三年主要业务发展情况
目前投资公司本部无业务，其主要资产是持有联华超市21.17%股权的长期
股权投资。
（4）投资公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务报表数据如
下：
1）资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 72,166.19 65,187.17 64,944.09
总负债 18,495.47 5.27 4.31
所有者权益 53,670.72 65,181.90 64,939.77
2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - -
营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71
净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
3）主要财务指标
项目 2010年6 月30 2009 年12 月31 2008 年12 月3143
日/2010 年1-6 月日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 25.63 0.01 0.01
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 16.87 13.62
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权
益的结果。
（5）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业价值评估报
告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，投资公司的资产评估采用了资产基
础法和市盈率/市净率估价法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果
作为评估结论。截至评估基准日，投资公司的净资产账面价值为53,670.72 万元，
评估值为290,234.31 万元，评估增值236,563.59 万元，增值率为440.77%。
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值
评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 18,499.66 18,499.66 18,499.66 - -
非流动资产 53,666.53 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
总资产 72,166.19 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
流动负债 18,495.47 18,495.47 18,495.47 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 53,670.72 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
对投资公司资产评估主要增减值分析请见“第四节 独立财务顾问核查意见/
三、本次交易定价的公平合理性分析/（二）本次发行股份购买资产定价的合理
性分析/2、投资公司定价合理性分析/（5）评估增值合理性分析”。
（6）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2009 年1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
商务网络公司（即投资公司）股权出具了DZ080539014 号《企业价值评估报告》。
以2008 年10 月31 日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为105,290.74
万元。
2009 年2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司44
72.62%和27.38%股权以76,675 万元和28,910 万元转让给了百联集团，并于2009
年2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为了百联集团下
属全资子公司。
除上述情况外，投资公司近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（7）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）投资公司主要资产的权属状况
投资公司主要资产为对联华超市的长期股权投资，详见本节“三、本次交
易涉及的资产情况/2、投资公司100%股权/（8）下属公司”。
2）投资公司对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，投资公司无对外担保事项。
3）投资公司主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，投资公司的主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 18,495.47 100.00
其中：应付股利 18,490.00 99.97
其他应付款 5.47 0.03
注：截至本报告书签署日，上述应付股利已向股东百联集团支付完毕，无余额。
（8）下属公司
公司名称 注册资本（万元） 投资公司持股比例（%）
联华超市 62,200.00 21.17
1）联华超市的基本情况
中文名称： 联华超市股份有限公司
英文名称： Lianhua Supermarket Holdings Co., Ltd.
法人代表： 马新生
注册资本： 62,200 万元
注册地址： 上海市真光路1258号7楼713室45
经营地址： 上海市真光路1258号7楼713室
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照注册号： 310000400169458
成立时间： 2001年12 月18 日
经营范围： 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗
器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收
购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、
餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出
租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
2）联华超市历史沿革
联华超市系经上海市人民政府《关于同意设立联华超市股份有限公司的批
复》（沪府体改审（2001）028 号）批准，以联华超市有限公司2001 年4 月30
日经审计的净资产41,500 万元（其中股本39,997.98 万元，资本公积、盈余公
积1,502,02 万元）按1：1 的比例折股41,500 万股变更设立的股份有限公司。
联华超市设立时的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
友谊股份 21,164.00 51.00
上海实业联合集团商务网络发展
有限公司 13,168.30 31.73
日本三菱商事株式会社 4,190.00 10.10
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 4.23
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 2.94
合计 41,500.00 100.00
经联华超市2002 年度股东大会审议通过，并经原国家经济贸易委员会《关
于联华超市股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改（2003）221
号）以及中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证监国合字（2003）15 号）批准，联华超市于2003 年6 月25 日以及
2003 年7 月9 日在香港以每股港币3.875 元的价格，发行了面值为人民币1 元
的外资股共计17,250 万股。本次境外发行上市完成后，联华超市的注册资本增
至58,750 万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于2003 年9 月4 日为此46
次变更出具了普华永道验字（2003）第135 号《验资报告》进行审验。
2004 年5 月，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售及发
行不超过联华超市已发行H 股股本面值总额20%的股份。2004 年10 月，经中
国证监会《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证
监国合字（2004）36 号）批准，联华超市在香港联合交易所以每股港币8.80 元
的价格增发了面值为人民币1 元的外资股共计3,450 万股。本次增发完成后，
联华超市的注册资本增至62,200 万元。本次增发已经普华永道中天会计师事务
所有限公司于2004 年10 月20 日出具的普华永道中天验字（2004）第193 号《验
资报告》审验。
截至本报告书签署日，联华超市的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
友谊股份 21,164.00 34.03
投资公司 13,168.30 21.17
日本三菱商事株式会社 4,190.00 6.74
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 2.82
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 1.96
境外上市外资股 20,700.00 33.28
合计 62,200.00 100.00
3）联华超市最近三年业务发展情况
联华超市自1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，
现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至2009
年12 月31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到4,930 家（不包
括联营公司经营的门店），遍布全国22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消
费品连锁零售行业的领先地位。
联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大零售超商业态，分别
通过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”品牌不断扩
张。近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”连续获得中国连锁
经营协会特许委员会评定的“中国优秀特许品牌”之一。
世纪联华大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一
站式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的47
所有相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并
提供多种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满
足消费者“一站式”的购物需要。
联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的
商品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人口密集的住宅区，
其店铺面积适中。
快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消
费者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大
的地点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标
准超市及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十
四小时。
4）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，联华超市最近两年一期合并财务报表数
据如下：
① 资产负债情况（单位：万元）
项目 2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 1,561,313.21 1,518,665.07 1,443,487.74
总负债 1,260,842.58 1,244,094.05 1,159,117.38
归属于母公司股东权益 253,491.97 230,489.15 246,204.36
② 收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,436,579.50 2,674,508.53 2,581,768.23
营业利润 47,014.10 78,654.41 64,001.00
利润总额 47,786.11 80,516.87 64,188.88
归属于母公司股东的净利
润 32,954.81 51,884.71 41,715.33
③ 主要财务指标
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
资产负债率(%) 80.76 81.92 80.3048
项目 2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 22.51 16.94
每股净资产（元） 4.08 3.71 3.96
5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
① 联华超市主要资产的权属状况
（a）固定资产基本情况：
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，联华超市的固
定资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）
房屋及建筑物 136,247.21 111,092.46 81.54
机器设备 126,660.44 45,441.34 35.88
运输工具 26,991.25 12,713.95 47.10
装修 200,167.86 73,657.53 36.80
其他 45,289.74 17,683.11 39.04
合 计 535,356.50 260,588.39 48.68
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
（b）联华超市及其控股子公司的房地产情况：
联华超市及其控股子公司目前拥有61 处房地产，建筑面积约为270,015.83
平方米，所占用土地中7 处为划拨地，涉及土地面积为25,097.47 平方米。联华
超市的房地产的详细情况如下：
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
1
上海市北宝兴
路624 号
沪房地闸字(2002)第
018463 号
上海联华生鲜
食品加工配送
中心有限公司
国有44,426.71
2
上海市张杨路
1255 号1 层
沪房地浦字（2007）
第041573 号
上海联华超级
市场发展有限
公司
转让1,451.0349
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
3
上海市芳华路
455 弄1、2、3
号
沪房地浦字（2002）
第084335 号
联华超市股份
有限公司 国有596.42
4
上海市华联路
18 号
沪房地普字（2007）
第001038 号
上海华联超市
物流有限公司
出让20,610.16
5
上海市徐汇区
柳州路460 号
沪房地徐字（2003）
第001937 号
上海世纪联华
超市发展有限
公司
国有4,932.00
6
上海市商城路
518 号
沪房地市字（2002）
第011487 号
联华超市股份
有限公司
国有1,591.54
7
上海市南丹路
301-331（单）
沪房地徐字（2003）
第004637 号
联华超市股份
有限公司
国有773.57
8
上海市大渡河
路1400 弄26、
28、30 号
沪房地普字（2003）
第012749 号
联华超市股份
有限公司 国有693.05 划拨地
9
上海市万安路
348 号1 层
沪房地虹字（2006）
第002688 号
联华超市股份
有限公司
出让100.96
10
上海市希雅路
350 号
沪房地市字（2002）
第001292 号
联华超市股份
有限公司
国有568.99
11
上海市曹杨路
1431 号
沪房地普字（2002）
第004459 号
上海联华便利
商业有限公司
国有9,869.23
12
上海市曹杨路
1405 号
沪房地普字（2003）
第012747 号
联华超市股份
有限公司
国有24,168.34
13
上海市荣华东
道96 号
沪房地市字（2002）
第012196 号
联华超市股份
有限公司
国有703.94
锡国用（2005）第
03005707 号/
无锡联华中百
超市有限公司
14
无锡市黄巷镇
社桥村黄巷上
521
锡房权证北塘字第
30076555 号
洛阳联华兴宇
置业有限公司
出让2,228.28
15
洛阳市西工区
纱厂南路30 号
洛市国用（2007）第
03004966 号
杭州联华华商
集团有限公司
出让-
空地
无建筑物
16
杭州市庆春路
86 号
杭下国用（2008）第
000105 号/杭房权证
下移字第0150990 号
杭州联华华商
集团有限公司出让21,958.36
杭州市光复路
121 号
744.98
17
杭州市中山中
路284 号
杭上国用（2006）第
000211 号
杭房权证上移字第
0305074 号
杭房权证上移字第
0305071 号
杭州联华华商
集团有限公司
出让
635.7650
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
18
珠海市拱北侨
光路288 号A座
1401 房
粤房地产证字第
C2166837 号
杭州联华华商
集团有限公司出让141.93
19
珠海市拱北侨
光路288 号A座
1402 房
粤房地产证字第
C2166838 号
杭州联华华商
集团有限公司出让141.93
20
杭州市朝晖路
92 号3 幢
杭下国用（2008）第
000108 号/杭房权证
下移字第0037073 号
杭州联华华商
集团有限公司划拨3,727.23 划拨地
21
杭州市沈家路
156 号(原沈家
路30 号)
杭下国用(2002)字第
000225 号
杭房权证拱移字第
0142452 号
杭房权证拱移字第
0150984 号
杭房权证拱移字第
0150985 号
杭州联华华商
集团有限公司
出让
幢1：926.71
幢4：1,419.52
幢3：1,397.89
土地使用权人
为其前身杭州
华商集团有限
公司，尚未履行
变更手续；此处
物业于2007 年
1 月进行了部分
拆除，此处所标
土地和房屋面
积为拆除后的
面积
22
杭州市体育场
路335 号
杭下国用（2008）第
000107 号/杭房权证
下移字第0150983 号
杭州联华华商
集团有限公司出让2,235.78
23
杭州市丰家兜
8,10,12 号（3）
号商场
杭房权证上移字第
0143499 号
杭州华商集团
有限公司 342.81
土地使用权证
正在办理中
24
杭州市沈家路
151 号
杭下国用（2002）字
第000226 号/杭房权
证下移字第0037074
号
杭州联华华商
集团有限公司
出让4,623.01
此处物业于
2006 年12 月至
2007 年1 月间
进行了部分拆
除，此处所标土
地和房屋面积
为拆除后的面
积
25
杭州市运河文
化广场3 号
杭拱国用（2007）第
000031 号
杭拱国用（2007）第
000030 号
杭房权证拱移字第
07506221 号
杭州联华华商
集团有限公司
出让
20,759.5851
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
26
杭州市朝晖路
173 号
杭下国用（2005）字
第011471 号/杭房权
证下移字第05436629
号
杭州联华华商
集团有限公司
出让2,470.92
27
杭州市文晖路
67 号
杭下国用（2008）第
000109 号/杭房权证
拱移字第0156374 号
杭州联华华商
集团有限公司
划拨6,545.98 划拨地
28
杭州市大学路
28 号
杭上国用（2008）第
000081 号/杭房权证
上移字第0150992 号
杭州联华华商
集团有限公司
划拨2,141.14 划拨地
杭拱国用（2008）第
000157 号
划拨地
杭州市大兜路
64 号1 幢一层 杭房权证拱移字第
0199138 号
722.10
此处物业于
2009 年10 月进
行了部分拆除，
此处所标土地
和房屋面积为
拆除后的面积
杭州市大兜路
64 号2 幢
杭房权证拱移字第
0300141 号
111.95
29
杭州市大兜路
64 号5 幢
杭房权证拱移字第
0300150 号
杭州联华华商
集团有限公司
划拨
10.24
30
杭州市江城路
548-564 号
杭上国用（2007）第
005743 号/杭房权证
上移字第07520282
号
杭州中都超市
管理有限公司
划拨15,680.97 划拨地
31
杭州市庆春路
86 号1 幢
杭下国用（2008）第
000106 号/杭房权证
下移字第0150991 号
杭州联华华商
集团有限公司
出让1,915.86
32
杭州市余杭区
良渚镇行宫塘
村
杭余出国用（2009）
第110-538 号
杭州联华华商
集团生鲜食品
配送有限公司
出让- 房屋在建
33
柳江县第一工
业开发区远东
东路
江国用（2007）第
055653 号
广西联华超市
股份有限公司
划拨-
划拨地
空地
34
桂林市新建路
96 号5 栋
桂市国用（2007）第
000110 号
桂林市房权证叠彩区
字第30225778 号
广西联华超市
股份有限公司
出让638.4052
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
35
桂林市新建路
96 号3 栋；4 栋
桂市国用（2007）第
000111 号
桂林市房权证叠彩区
字第30225779 号
广西联华超市
股份有限公司
出让
3 栋：399.60
4 栋：61.27
36
桂林市新建路
96 号1 栋
桂市国用（2007）第
000109 号
桂林市房权证叠彩区
字第30225782 号
广西联华超市
股份有限公司
出让1 栋：157.40
2 栋：1,363.83
37
桂林市新建路
96 号2 栋；6 栋
桂市国用（2007）第
000108 号
桂林市房权证叠彩区
字第30225780 号
广西联华超市
股份有限公司
出让
6 栋：415.64
38
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦地下一层
来国用（2007）第
0804040022-1-3 号/来
房权证来字第
4504400022590 号
广西联华超市
股份有限公司
出让2,466.51
39
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦一层
A118-A183
来国用（2007）第
0804040022-1-4 号/来
房权证来字第
4504400022591 号
广西联华超市
股份有限公司
出让1,419.11
40
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦二层
B118-B149
来国用（2007）第
0804040022-1-5 号/来
房权证来字第
4504400024693 号
广西联华超市
股份有限公司
出让681.50
41
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦二层
B150-B171
来国用（2007）第
0804040022-1-6 号/来
房权证来字第
4504400024690 号
广西联华超市
股份有限公司
出让367.58
42
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦五层
E118-E136
来国用（2007）第
0804040022-1-7 号/来
房权证来字第
4504400024388 号
广西联华超市
股份有限公司
出让586.97
43
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦五层
E137-E202
来国用（2007）第
0804040022-1-8 号/来
房权证来字第
4504400024691 号
广西联华超市
股份有限公司
出让1,633.99
44
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦六层整层
来国用（2007）第
0804040022-1-9 号/来
房权证来字第
4504400024692 号
广西联华超市
股份有限公司
出让2,803.2153
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
45
来宾市迎宾广
场南侧迎宾商
厦七层整层
来国用（2007）第
0804040022-1-10 号/
来房权证来字第
4504400022592 号
广西联华超市
股份有限公司
出让558.53
46
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城地下
一层
柳国用（2006）第
115229 号/柳房权证
字第A0005014 号
广西联华超市
股份有限公司
出让15,436.25
47
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城一层
一区130 至140
号门面
柳国用（2006）第
115195 号/柳房权证
字第A0005015 号
广西联华超市
股份有限公司
出让134.91
48
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城地下
二层
柳国用（2006）第
115227 号/柳房权证
字第A0005016 号
广西联华超市
股份有限公司
出让2,326.12
49
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城一层
一区110 至111、
115 至125 号门
面
柳国用（2006）第
115194 号/柳房权证
字第A0005017 号
广西联华超市
股份有限公司
出让268.18
50
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城写字
楼一层130 号、
131 号
柳国用（2006）第
115239 号/柳房权证
字第A0005018 号
广西联华超市
股份有限公司
出让75.30
51
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城一层
三区6 至14 号
门面
柳国用（2006）第
115211 号/柳房权证
字第A0005019 号
广西联华超市
股份有限公司
出让110.75
52
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
城富荣城地面
二层商场一区
67 号
柳国用（2006）第
115207 号/柳房权证
字第A0005020 号
广西联华超市
股份有限公司
出让11.84
53
柳州市燎原路
东三巷8-1 号
柳国用（2006）第
116792 号/柳房权证
字第A0005021 号
广西联华超市
股份有限公司
出让10,084.7554
序号 地址
房地产权证号/土地
使用权证号/房屋所
有权证号
权利人
土地
权属
性质
房屋建筑面积
（平方米）
备注
54
柳州市天山路
52 号欣华商住
房一层1 至6 号
柳国用（2006）第
112234 号/柳房权证
字第1266141 号
广西联华超市
股份有限公司
出让385.20
55
柳州市天山路
52 号欣华商住
房一层7 至14
号
柳国用（2006）第
112093 号/柳房权证
字第1266140 号
广西联华超市
股份有限公司
出让153.14
56
柳州市屏山大
道19、21 号（商
场综合楼）一层
柳国用（2006）第
113165 号/柳房权证
字第A0005013 号
广西联华超市
股份有限公司
出让3,508.92
57
柳州市屏山大
道19、21 号（商
场综合楼）二层
柳国用（2006）第
113164 号/柳房权证
字第1268393 号
广西联华超市
股份有限公司
出让602.36
广西联华超市
股份有限公司
58
柳州市屏山大
道19、21 号（商
场综合楼）1-155
柳国用（2007）第
119240 号/柳房权证
字第A0040835 号
广西联华超市
股份有限公司
出让9.60
59
桂林市穿山路6
号
桂市国用（2007）第
000204 号/桂林市房
权证七星区字第
30225781 号
广西联华超市
股份有限公司
出让2,622.65
60
上海市真光路
1258 号5 楼、
7-14 楼
-
联华超市股份
有限公司
- 17,356.71
尚未办理产权
证，建筑面积以
最终登记面积
为准
61
上海市真光路
1258 号6 楼
-
联华电子商务
有限公司
- 2,006.74
尚未办理产权
证，建筑面积以
最终登记面积
为准
联华超市及其控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
.. 杭州联华华商集团有限公司杭州市丰家兜8,10,12 号（3）号商场约342.81
平方米房产的对应土地使用权证正在办理中；
.. 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下
一二层约17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，根据公司
提供的说明，该处房产相关权属证明正在办理过程中；55
.. 联华超市位于上海市真光路1258 号5 楼、7-14 楼合计17,356.71 平方米
办公用房系2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权
证正在办理中；
.. 联华电子商务有限公司位于上海市真光路1258 号6 楼合计2,006.74 平
方米办公用房系2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地
产权证正在办理中。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位
推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联
集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不
能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补
交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
（c）联华超市的租赁物业：
截至2010 年6 月30 日，联华超市股份有限公司直接或通过其下属公司租
赁使用房产物业共1742 套。
上述租赁物业100%已经签订了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，
其中部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚
未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等。该部分物业面积
占所有租赁物业面积的比例约为18%，不存在因权属问题发生纠纷或争议的情
况。
（d）商标：
截至2010 年6 月30 日，联华超市及下属控股子公司共计拥有注册商标167
个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
冻结。
② 联华超市对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，联华超市无对外担保事项。
③ 联华超市主要负债情况56
根据经上会会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，联华超市主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,260,842.58 100.00
其中：应付账款 341,758.07 27.11
预收款项 728,059.62 57.74
其他应付款 138,158.95 10.96
（二）吸收合并涉及的主要资产介绍
1、百联股份固定资产基本状况
截至2010 年6 月30 日，百联股份固定资产情况如下（单位：万元）：
类别 固定资产原值 固定资产账面价值成新率（%）
房屋及建筑物 773,178.03 660,796.42 85.46
通用设备 71,826.07 33,098.04 46.08
运输设备 3,221.49 1,411.91 43.83
固定资产装修 87,709.83 37,156.17 42.36
合计 935,935.42 732,462.53 78.26
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
2、在建工程基本情况
截至2010 年6 月30 日，百联股份在建工程情况如下（单位：万元）：
项 目 账面余额 账面价值
华联张杨百货店中央空调改造 509.94 509.94
一百淮海店幕墙、门头改造工程 35.38 35.38
第一八佰伴零星装修改造工程 3.08 3.08
金山购物中心在建工程 17,159.92 17,159.92
百联中环广场商场装修改造工程 254.60 254.60
永安百货商场改造工程 89.29 89.29
合 计 18,052.22 18,052.22
3、主要房地产情况
（1）百联股份本部的房地产
截至本报告书签署日，百联股份本部拥有16 处房地产，建筑面积合计约为
228,348.62 平方米，具体情况如下：57
序
号
地址
房地产权证/土地使用权
证/房屋所有权证编号
土地取
得方式
房屋建筑面
积（平方米）
备注
1
富特北路432 号1、2 层及
602-604 室
沪房地浦字（2005）第
043260 号
转让 3,548.31
2 富特北路432 号地下室
沪房地浦字（2005）第
113313 号
转让 1,485.56
3 新灵路118 号601 室
沪房地浦字（2005）第
043263 号
转让 97.58
4 松江区中山中路98-116 号
沪房地松字（2007）第
008042 号
出让 6,654.00
5 四平路2500 号
沪房地杨字（2005）第
017506 号
出让 12,488.73
6 南京东路633 号
沪房地黄字（2005）第
007910 号
出让 33,890.00
7 南京东路830 号
沪房地黄字（2005）第
009729 号
出让 29,951.76
8 南京东路800 号
沪房地黄字（2005）第
007907 号
出让 55,884.03
9 南京东路800 号
沪房地黄字（2005）第
007909 号
出让 12,649.18
10 张杨路655 号1-4 层
沪房地浦字（2005）第
044843 号
转让 9,437.70
11 临沂路140-180 号（双）
沪房地浦字（2005）第
068843 号
出让 1,025.42
12 临沂路140-180 号（双）
沪房地浦字（2005）第
069154 号
出让 11,580.10
13
黄浦区南京东路街道108
街坊4/6 丘
沪房地黄字（2007）第
001906 号
出让 30,816.00
房产证正在办理中，
房屋建筑面积以最
终登记面积为准
14 淮海中路517、523、527 号
沪房地卢字（2005）第
006059 号
划拨 6,491.25 划拨地
15 中山东二路8 弄3 号4 全幢 沪房黄字第20315 号 国有 9,168.00
历史原因，无法办理
房地产权证权利人
变更
16 喜泰路233 号乙6 全幢 沪房徐字第02084 号 划拨 3,181.00
规划原因，无法办理
房地产权证权利人
变更
1）百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计14 处，建筑面
积合计为215,999.62 平方米，占比94.59%，其中：58
① 房地产权证正在办理中的合计1 处，为位于黄浦区南京东路街道108 街
坊4/6 丘的面积约为30,816.00 平方米的上海市第一百货商店新楼，该楼已取得
编号为沪房地黄字（2007）第001906 号的土地使用权证明，房地产权证正在办
理中。
② 建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计2 处，建筑面积合计为
9,672.25 平方米，为位于上海市淮海中路517、523、527 号的沪房地卢字（2005）
第006059 号的房产和位于喜泰路233 号乙6 全幢的沪房徐字第02084 号的房产。
2）百联股份本部无法办理房地产权证权利人变更的房产合计2 处，建筑面
积合计为12,349.00 平方米，占比5.41%，其中：
① 位于中山东二路8 弄3 号4 全幢的房产，建筑面积为9,168.00 平方米，
其所有权人登记为第一百货，且无土地证，百联股份已将其中的3 号、4 号楼
（建筑面积合计2,191.00 平方米）作为出资与百联集团共同投资设立子公司，
但至今未办理产权分割。
② 位于喜泰路233 号乙全幢的沪房徐字第02084 号房产的所有权人登记为
第一百货（百联股份前身），所占地块来源为划拨，因上海市徐汇区政府将按
规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处产证的变更和过户
手续。
（2）百联股份下属控股子公司的房地产
截至本报告书签署日，百联股份下属控股子公司拥有23 处房地产，建筑面
积合计约为682,924.18 平方米，具体情况如下：
序
号
地址
房地产权证/土地使用权
证/房屋所有权证编号
权利人
土地
取得
方式
房屋建筑
面积（平方
米）
备注
1 张杨路628 弄1 号7A
沪房地市字（1998）第
002873 号
转让159.12
2
张杨路501 号地下一层、
地下二层，1 层-10 层、
11 层商场、12 层商场
沪房地浦字（2010）第
065751 号
出让131,429.43
3
浦东南路1111 号19 层、
20 层、21 层
沪房地市字（1998）第
001520 号
八佰伴
转让3,232.3059
序
号
地址
房地产权证/土地使用权
证/房屋所有权证编号
权利人
土地
取得
方式
房屋建筑
面积（平方
米）
备注
4 茂兴路98 号3A
沪房地浦字（2010）第
067199 号
出让163.28
5 茂兴路98 号5A
沪房地浦字（2010）第
067266 号
出让163.28
6 茂兴路98 号17E
沪房地浦字（2010）第
067383 号
出让88.86
7 茂兴路98 号16E
沪房地浦字（2010）第
067099 号
出让88.86
8 茂兴路98 号17B
沪房地浦字（2010）第
067245 号
出让88.86
9 张杨路1328 号905 室
沪房地浦字（2010）第
068315 号
出让144.58
10 张杨路1328 号1002 室
沪房地浦字（2010）第
067360 号
出让123.99
11 张杨路1328 号1004 室
沪房地浦字（2010）第
067265 号
出让123.99
12 张杨路1328 号1005 室
沪房地浦字（2010）第
067269 号
出让144.58
13
青浦区赵巷镇嘉松中路
5555 号
沪房地（青）字（2008）
第009043 号
出让2,453.56
14
青浦区赵巷镇嘉松中路
5555 号
沪房地（青）字（2008）
第009044 号
上海奥特
莱斯品牌
直销广场
有限公司
出让90,948.50
15 沈河区青年大街55 甲号
沈阳国用（2008）第
SH02398 号/沈房权证
中心字第N060123518
号
沈阳百联
购物中心
有限公司
出让116,310.08
16
宁波海曙区中山东路
145-151 号1 幢
甬国用（2007）第
0100972/甬房权证海曙
字第200700276 号
出让12,940.11
17
宁波海曙区中山东路
145-151 号2 幢
甬国用（2007）第
0100972/甬房权证海曙
字第200700277 号
宁波百联
东方商厦
有限公司
出让8,352.22
18 沪闵路7948 弄36 号全幢 沪房闵字第梅01471 号
东方商厦
有限公司
出让278.4760
序
号
地址
房地产权证/土地使用权
证/房屋所有权证编号
权利人
土地
取得
方式
房屋建筑
面积（平方
米）
备注
19
上海市真光路1288 号
1-4 层、地下一层、地下
二层；上海市曹安路169
号1-4 层、地下一层；上
海市曹安路209 号1-4
层、地下一层
上海百联
中环购物
广场有限
公司
出让241,604.79
房产证尚未
取得，房屋建
筑面积以最
终登记面积
为准
20
卢湾区瑞金二路街道29
街坊4/1 丘
沪房地卢字（2003）第
008185 号
出让9,186.00
房产证正在
办理中，房屋
建筑面积以
最终登记面
积为准
21 淮海中路755 号
沪房地卢字2007 第
001820 号
划拨39,766.10 划拨地
22 淮海中路775 号
沪房地卢字2007 第
002103 号
上海新华
联大厦有
限公司
划拨18,752.78 划拨地
23 南京东路340-372 号
沪房地黄字（1996）第
000138 号
上海中联
商厦（已更
名为上海
华联商厦）
划拨6,380.44 划拨地
百联股份下属控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
1）上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买的
位于上海市真光路1288 号1-4 层、上海市曹安路169 号1-4 层、上海市曹安路
209 号1-4 层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上海
兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业
广场有限公司还同时将上海市真光路1288 号地下1 层和地下2 层、上海市曹安
路169 号地下1 层、上海市曹安路209 号地下1 层无偿转让给上海百联中环购
物广场有限公司，该处房产目前尚未办理房地产权证。
2）上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道29 街坊4/1 丘的沪
房地卢字（2003）第008185 号新华联大厦物业，建筑面积约为9,186.00 平方米，
该处房地产权证正在办理中。
3）建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计3 处，建筑面积合计为
64,899.32 平方米，为上海新华联大厦有限公司位于淮海中路755 号的沪房地卢61
字2007 第001820 号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路775 号的
沪房地卢字2007 第002103 号房地产和上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）
位于南京东路340 号-372 号的沪房地黄字（1996）第000138 号房地产。
（3）解决措施
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位
推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联
集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不
能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补
交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
4、商标状况
截至2010 年6 月30 日，百联股份及下属控股子公司共计拥有注册商标66
项，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或
冻结。
百联股份及其下属子公司商标权的有效期已经或临近届满，或者需办理权
利人变更的情况如下：
编
号
注册人
商标注
册号
商标图案
核定使用
商品类别
注册有效期
至
1 上海百联集团股份有限公司1420238
25 2010.07.13
2 上海百联集团股份有限公司1430903 35 2010.08.06
3 上海百联集团股份有限公司1443986
23 2010.09.13
4
上海市第一百货商店股份有
限公司
1441078 25 2010.09.06
5
上海市第一百货商店股份有
限公司
1441079
25 2010.09.06
6
上海市第一百货商店股份有
限公司
1430724 37 2010.08.06
7 上海市第一百货商店 734161
25 2015.03.0662
编
号
注册人
商标注
册号
商标图案
核定使用
商品类别
注册有效期
至
8
上海市第一百货商店股份有
限公司上海市第一百货商店
747991
24 2015.05.27
对于上述第1-6 项商标权，相关公司已提交了续展申请，目前尚在办理中。
对于上述第7 项和第8 项商标权，百联股份正在办理或权利人变更手续。
5、对外担保情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，百联股份无对
外担保情况。
6、主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，百联股份的主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 724,771.36 100.00
其中：短期借款 221,000.00 30.49
应付账款 82,561.24 11.39
预收款项 56,860.41 7.85
其他应付款 139,941.11 19.31
其他流动负债 144,260.08 19.90
7、最近三年内资产评估、交易、增资及改制情况
百联股份最近三年内无资产评估、交易、增资以及改制事项。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，百联股份下属企业的简要情况如下：
（1）直接控股子公司共21 家63
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构
业务
类别
备
注
1
上海又一城购
物中心有限公
司
28,000.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
2
永安百货有限
公司
5,000.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
3
上海新华联大
厦有限公司
5,000.00 70.00
百联股份持股70%；上海市卢湾区
公房资产经营管理有限公司持股
30%
百货零
售业
4 上海华联商厦 960.00 50.00
百联股份持股50%；百联集团持股
50%
百货零
售业
注1
5
上海奥特莱斯
品牌直销广场
有限公司
13,100.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
6
上海百联中环
购物广场有限
公司
93,249.59 51.00
百联股份持股51%；百联集团持股
49%
百货零
售业
7
上海嘉定百联
东方商厦有限
公司
450.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
8
上海第一八佰
伴有限公司
41,250.00 64.00 百联股份持股64%；百联集团36%
百货零
售业
9
东方商厦有限
公司
3,734.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
10
上海华联王震
信息科技有限
公司
500.00 96.00 百联股份持股96%；王震持有4%
百货零
售业
11
上海浦东华联
购物中心有限
公司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
12
上海第一百货
松江店有限公
司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
13
上海华联商厦
普陀有限公司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
14
上海杨浦百联
东方商厦有限
公司
500.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
15
上海闵燕贸易
有限公司
100.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业64
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构
业务
类别
备
注
16
上海普雁贸易
有限公司
100.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
17
上海百联购物
中心有限公司
3,000.00 98.40
百联股份持股98.40%；上海百联集
团资产经营管理有限公司持股
1.60%
百货零
售业
18
沈阳百联购物
中心有限公司
800.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
19
宁波百联东方
商厦有限公司
5,690.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
20
上海金山百倍
购物中心有限
公司
15,400.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
21
上海青浦百联
东方商厦有限
公司
2,000.00 100.00 百联股份持股100%
百货零
售业
注1：百联股份对上海华联商厦的股权比例为50%，但上海华联商厦的管理层关键人
员均为百联股份任命，并且百联股份在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的
经营和财务决策实质为百联股份所控制，因此，将其纳入控股子公司范围。
注2：上海百联集团资产经营管理有限公司已将上海百联购物中心有限公司1.60%股
权协议转让给百联股份，工商变更正在办理中。
（2）直接参股公司共8 家
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构 业务类别
备
注
1
蓝格赛－华联
电工器材商业
有限公司
8,300.00 35.00
百联股份持股35%；
Rexeldistribution S.A.持股65%
电子产品的
批发零售
2
上海东浩工艺
品股份有限公
司
7,500.00 20.00
百联股份持股20%；上海东浩
国际服务贸易（集团）有限公
司35%；上海电气（集团）总
公司20%；上海工业投资（集
团）有限公司20%；上海爱建
信托投资有限责任公司5%
进出口贸易
3
上海国大药房
连锁有限公司
3,000.00 35.00
百联股份持股35%；国药控股
国大药房有限公司65%
药品销售65
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
（%）
股权结构 业务类别
备
注
4
上海诺依薇雅
商贸有限公司
500.00 25.00
百联股份持股25%；株式会社
诺微雅50%；上海联友理佳贸
易有限公司25%
进出口贸易、
商品批发
5
上海建配龙房
地产有限公司
12,750.00 51.00
百联股份持股51%；百联集团
有限公司持股49%
房地产开发
注
1
6
上海一百第一
太平物业管理
有限公司
50.00 49.00
百联股份持股49%；第一太平
戴维斯物业顾问（上海）有限
公司51%
物业管理
7
长沙百联东方
商厦有限公司
6,000.00 10.00
百联股份持股10%；上海百联
集团资产经营管理有限公司持
股90%
百货零售业注2
8
百联电子商务
有限公司
12,000.00 5.00
百联股份持股5%；百联集团有
限公司65%；上海盈双信息技
术有限公司15%；联华电子商
务有限公司10%；好美家装潢
建材有限公司5%
电子商务注2
注1：百联股份及百联集团2007 年合计购买上海建配龙房地产有限公司100%股权，其
中百联股份拥有51%股权，百联集团拥有49%股权。根据上海建配龙房地产有限公司章程
的约定，由百联集团委派多数董事会成员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报
表，百联股份对其存在重大影响但不构成控制。
注2：有关长沙百联东方商厦有限公司、百联电子商务有限公司的相关业务情况请见
“第四节 独立财务顾问核查意见/八、同业竞争与关联交易/（一）同业竞争”。
（3）其他长期股权投资共8 家
序
号
被投资单位
投资额期末余额
（万元）
在被投资单位持
股比例
备注
1 东方证券股份有限公司 1,945.06 5%以下 注1
2 上海国际信托投资公司 1,499.92 5%以下
3 申银万国证券股份有限公司 1,250.00 5%以下
4 太原五一百货集团股份有限公司 26.10 5%以下
5 上海宝鼎投资股份有限公司 250.00 5%以下
6 600610SST 中纺 40.90 5%以下
7 000805*ST 炎黄 10.00 5%以下
8 400008 水仙A3 744.42 5%以下
注1：经百联股份2010 年第六届董事会第十六次会议批准，百联股份于2010 年8 月
26 日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公司以公66
开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99 万元，相关股权
转让手续尚在办理中。
（4）其他正在清理中的下属公司
1）上海海新制衣厂：该公司已处于工商吊销状态，百联股份对其投资25
万元，占35.71%股权，百联股份已于2007 年根据其实际情况，对上述长期股
权投资予以核销。
2）上海康姆司科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本500 万元，百联股份对其投资195 万元，占39%股权，百联股份已于2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
3）洪都拉斯堪佑服装公司：百联股份投资302.72 万元，占24.5%股权，百
联股份已于2007 年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
4）上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司：该公司已处于工商吊
销状态，公司注册资本600 万元，百联股份占100%股权，百联股份已于2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
5）上海新商业城联合发展有限公司：注册资本2000 万元，百联股份投资
200 万元，占10%股权，百联股份已于2008 年根据其实际情况，对上述长期股
权投资予以核销。
6）上海雁荡酒家：于1992 年12 月由上海妇女用品商店（现为百联股份分
公司）投资成立，注册资本10 万元，其经营场地位于雁荡路20 号，目前由个
人承包经营，百联股份已启动对该酒家的清理工作，将于近期予以注销。
7）北京视美乐科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本50 万元，百联股份前身第一百货投资10 万元，占20%股权，百联股份拟
清理该公司，目前该手续正在办理中。
对于上述百联股份正在清理中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联
股份尽快办理完成相关被吊销营业执照的被投资单位的工商注销手续，对已全
额计提坏账准备金且过户存在障碍的被投资单位，百联集团将负责协调办理工67
商过户手续或督促其尽快办理清算、注销手续。对该等股权投资暂时无法办理
注销手续或无法完成工商过户手续等问题所可能给百联股份或重组完成后的友
谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。
9、债权债务转移的基本情况
1）百联股份将于董事会召开后，启动与金融机构债权人的沟通程序，适时
获取其对于本次吸并涉及的债权转移的书面同意函。
2）友谊股份和百联股份拟于各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》
之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告，并按照相关法律
法规的规定履行债务人的通知程序。
10、职工安置
本次交易完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由友谊股份全部
接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由
友谊股份享有和承担。
百联股份拟于审议本次吸收合并的董事会召开后、股东大会召开前，及时
召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
四、本次交易主要合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》
友谊股份于2010 年11 月2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议的主要内容如下：
1、评估基准日
本次拟购买资产以2010 年6 月30 日为评估基准日。
2、本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
3、发行对象68
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
4、拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73 万
元。上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
5、发行股份数量
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；
友谊承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行
任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
6、发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除
息调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A 股股票交易均价为15.74 元/股，根据经友谊股份于2010 年6 月
22 日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案，以2010
年7 月16 日为除息日，友谊股份向全体A 股股东每10 股派发现金股利2.00 元。
因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A 股的发行价格
为15.57 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不
进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。69
7、认购方式
百联集团以持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权认购本次发行的
全部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
8、本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以
拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定
执行。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
10、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前
的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持
有的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新
增股份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至
交易交割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的
利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资
产认购的友谊股份本次新增股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
（1）本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损
益。
（2）友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行
分配。友谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次
交易后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本
次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不
参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部70
分，由友谊股份本次交易后全体股东共同分配。
11、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交
易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联
集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托
的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
12、与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟
随标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互
之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调
整除外）。
13、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全
部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，
并与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内或双方协商一致的较长
的期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记
手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股
份享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购
买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承
担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的
事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承
担）。71
14、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准《发行股份购买资产协议》
所述事项以及本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发
行股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承
担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承
担责任。
15、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（二）《换股吸收合并协议》
友谊股份与百联股份于2010年11月2日签订《换股吸收合并协议》，主要内
容如下：
1、吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。72
友谊股份拟以新增A股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公
司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的全
部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
2、换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股
东。友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有百
联股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现
金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股
份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、
权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收
合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，
主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货
物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、
收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房
地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、
娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶
食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、
零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合
并完成后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A 股将在上交所上市。
3、换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前20个交易日的A股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份
15.57元/股；百联股份13.41元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换股比
例确定为1∶0.861，即每1股百联股份之股份换0.861股友谊股份A股股份。73
除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均
不作调整。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根
据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
4、存续方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异
议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再
向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购
请求权。
友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两
者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；
（2）自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收
购请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。74
有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：
（1）在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出
有效反对票；
（2）友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票
至异议股东收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收
购请求权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；
（2）其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；
（3）其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行使上
述异议股东收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
即13.41元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
百联股份承诺，自协议签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进
行除权、除息的事项。75
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两
者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；
（2）自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现
金选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
（1）在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出
有效反对票；
（2）百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票
至异议股东现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；
（2）其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；
（3）其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得行使
现金选择权。
6、收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方均由百联集团和海通证券共同担任。
7、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护76
友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起
十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方
或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应
担保。
（2）资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给
友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关
资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、过
户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司
享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
（3）股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登
记在册的股东发行A股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股
份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
（4）员工安置77
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将
召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
8、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
9、协议生效条件
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》所述事
项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
（三）《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》摘要
1、收购请求权及现金选择权提供方
百联集团和海通证券同意担任本次重大资产重组的友谊股份异议股东收购
请求权及百联股份异议股东现金选择权提供方，并按50%的比例提供收购请求权
和现金选择权。
2、收购请求权及现金选择权行权价格78
对按照友谊股份、百联股份届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所
规定的程序申报全部或部分行使收购请求权的友谊股份股东和现金选择权的百
联股份股东，百联集团和海通证券无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择
权的股份，并分别按照A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股的价格向友谊股
份行使收购请求权的A股和B股股东支付现金对价，按照13.41元/股的价格向百联
股份行使现金选择权的股东支付现金对价。
3、协议的生效、实施和终止
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下述先
决条件全部满足之日起正式生效：
（1）《换股吸收合并协议》已经生效；
（2）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（3）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部、发展与改革委员会
及其他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一
致行动人要约收购义务的批复。
4、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若因任何原因导致在友谊股份、百联股份股东大会审议通过《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》之日起12个月内（各方如经合法程序一致书面
同意后，上述期限可以相应延长或提前），《关于提供收购请求权与现金选择权
的合作协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除各方另外签署补充
协议外，协议自始无效。79
第四节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意
见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的百货业务和超商业务将大幅增强，综合竞争
实力得到较大提高，符合国家相关产业政策的要求。
本次交易未发生违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的行为；除已
披露的尚待规范的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、
行政法规的规定。对于拟购买资产，以及被吸并方及其下属企业资产中部分尚
待规范的土地使用权，百联集团已作出相关安排或承诺。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份2009 年全球范围内的营业额合计超过10080
亿元，且友谊股份、百联集团及百联股份2009 年会计年度在中国境内的营业额
均超过4 亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经
营者集中的申报标准。友谊股份已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启
动了向商务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作。
本次重组涉及的相关资产在经营过程中能够遵守国家和地方的各项环境保
护法律、法规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门
行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的
规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票
上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
（1）在友谊股份异议股东未行使收购请求权，且百联股份异议股东的现金
选择权行权比例为零的情况下，本次交易完成后，百联集团及其关联方持有上
市公司84,843.71 万股，占上市公司总股本的49.26%；其他股东持有上市公司
87,405.87 万股，占上市公司总股本的50.74%，上市公司符合股票上市条件。
（2）在友谊股份异议股东和百联股份异议股东均行使收购请求权或现金选
择权、本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值、
百联集团与海通证券各按50%的比例承担向行使异议股东收购请求权和异议股
东现金选择权的异议股东提供的现金对价义务的情况下，则本次交易完成后，
百联集团及其关联方持有上市公司99,411.35 万股，占上市公司总股本的
57.71%；其他股东持有上市公司72,838.22 万股，占上市公司总股本的42.29%；
上市公司符合股票上市条件。81
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大
资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
在换股吸收合并中，由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此以市价法
确定换股价格较为合理。友谊股份和百联股份的换股价格根据定价基准日前20
个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，符合《重大资产重组管理办法》
的相关规定。
本次向百联集团发行股份购买资产过程中，拟购买资产的交易价格以具有
证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定
价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资
产的新增A 股股份的发行价格依据针对本次交易召开的董事会决议公告前二十
个交易日A 股股票的交易均价经除息调整后确定。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完
成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及的拟购买资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也
不存在质押或其它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存
在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影
响之情形。
除已披露的尚待规范的土地使用权、房屋和建筑物所有权，以及待清理的82
部分下属公司股权外，本次交易涉及的被吸并方百联股份资产权属清晰、完整，
不存在出资不实的情形，也不存在质押或其它权利限制的情形。拟吸收合并资
产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致
对其产生或可能产生重大不利影响之情形。对于被吸并方资产中尚待规范的部
分，百联集团已作出相关安排或承诺。
（2）本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股
份承继。友谊股份和百联股份将于本次重大资产重组分别获得各自股东大会批
准后，按照相关法律法规的规定履行债权人及债务人的通知和公告程序，并且
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。百
联股份的债权和债务将自交割日起由吸收合并后的存续方友谊股份承担；友谊
股份以及百联股份的下属公司的债权债务仍由其各自承担。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强化，
公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次重
大资产重组中，吸收合并双方均为独立经营实体，发行股份购买的资产均为经
营性资产，本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
可能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体83
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其
关联人。本次交易的实施将不会实质性改变上市公司现有的运营及管理体制，
上市公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。此外，
百联集团就本次交易后保持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，
百联集团作为第一大股东将继续维护存续公司的独立规范运作，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程要求继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的
规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办
法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯
一平台。与重组前相比，友谊股份拥有的优质资产规模及盈利能力都将较大幅
度的提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）关于关联交易84
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且友谊股份与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上
市公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。百联集团出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺进一步规范关联交易。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，百联股份下属百货类资产全部进入友谊股份，从而有效
解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与
百联集团及其下属公司在主营业务方面不存在实质性的同业竞争。对于百联集
团下属的华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司、上海华
联超市南京有限公司、上海华联超市滕州有限责任公司、百联电子商务有限公
司和长沙百联东方商厦有限公司与新友谊之间未来潜在的同业竞争问题，百联
集团已经出具了相关承诺，这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与百联集
团之间的同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其
关联人，本次交易的实施将不会实质性改变上市公司现有的运营及管理体制，
上市公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。百联集
团就本次交易后保持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联
集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上遵循“五分开”原则。
2、最近一年及一期财务会计报告的审计意见
友谊股份最近一年及一期财务会计报告已经上会会计审计并出具了无保留
意见审计报告。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）
项之规定。
3、本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续85
本次拟购买资产为百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，
该等经营性资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其
它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、
法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上所述，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移
不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合
《重大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重大资产重组管理办
法》第四十一条的规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次换股吸收合并定价合理性分析
1、换股吸收合并定价
在本次换股吸收合并中，友谊股份为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股
份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次
交易的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息调整后确
定，即友谊股份为每股15.57 元，百联股份为每股13.41 元。
2、以二级市场价格作为定价依据充分、合理
由于友谊股份、百联股份均为上市公司，通过分析其股票在二级市场的历史
交易价格，发现其可以较为公允地反映合并双方的价值。
商业零售业为季节性行业，过去12 个月的股价波动情况可以较好的反映行
业及行业类上市公司的季节性波动周期。因此，初步统计本次交易停牌前12 个
月内（即2009 年7 月17 日到2010 年7 月16 日期间）友谊股份A 股股价、百
联股份股价和商业指数（000005）相对于期初（即2009 年7 月17 日）的变动幅
度，见下图：86
80%
90%
100%
110%
120%
130%
140%
150%
160%
170%
09-7-17 09-9-7 09-10-29 09-12-20 10-2-10 10-4-3 10-5-25 10-7-16
友谊股份百联股份商业指数
可以看出，在本次交易相关股票停牌前12 个月内，友谊股份A 股股价、百
联股份股价和商业指数的走势基本上一致，可以判断其股价可基本反映上市公司
的基本面情况。
3、采用近二十个交易日均价的合理性分析
最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础确定
的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益。
吸并方友谊股份A 股的换股价格为每股15.57 元，被吸并方百联股份的换股
价格分别为每股13.41 元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：
吸并方：友谊股份A 股 被吸并方：百联股份
交易均价
（元/股）
换股价格/
交易均价（%）
交易均价
（元/股）
换股价格/ 交
易均价（%）
前1 个交易日 16.36 95.17 13.51 99.26
前5 个交易日 15.92 97.80 13.54 99.04
前10 个交易日 15.48 100.58 13.25 101.21
前15 个交易日 15.44 100.84 13.23 101.36
前20 个交易日 15.57 100.00 13.41 100.00
注：以上换股价格和交易均价均为经除息调整后价格。
根据上表，友谊股份和百联股份的换股价格与定价基准日前1 个交易日、
前5 个交易日、前10 个交易日、前15 个交易日的交易均价相比，差异均非常
小。这表明以定价基准日前20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维
护友谊股份和百联股份股东的利益。87
4、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较
以2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价和2010 年盈利预测计
算，国内同行业可比上市公司市盈率中值为24.41 倍，平均值为30.87 倍。以
2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价和2010 年6 月30 日每股净资
产计算，国内同行业可比上市公司市净率中值为4.66 倍，平均值为3.89 倍。国
内同行业可比上市公司具体的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000501.SZ 鄂武商A 24.41 4.66
000759.SZ 武汉中百 24.46 3.14
000829.SZ 天音控股 10.96 7.05
002024.SZ 苏宁电器 18.14 4.95
002251.SZ 步步高 37.94 4.22
002277.SZ 友阿股份 36.60 4.43
600361.SH 华联综超 60.95 2.14
600628.SH 新世界 32.48 3.28
600655.SH 豫园商城 29.05 4.27
600683.SH 京投银泰 7.51 2.96
600858.SH 银座股份 57.46 3.40
600859.SH 王府井 29.49 4.67
600861.SH 北京城乡 31.82 1.39
平均值 30.87 3.89
可比上市公司
中值 24.41 4.66
600827.SH 友谊股份 25.32 2.78
600831.SH 百联股份 24.34 2.60
说明：
1、样本选择范围：2010 年1-6 月盈利且2010 年6 月30 日所有者权益大于15 亿元的
零售业A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）；
2、市盈率计算方式：
（1）友谊股份、百联股份：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/2010 年
基本每股收益预测数；
（2）同行业可比上市公司：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/（2010
年1-6 月基本每股收益* 2009 年度基本每股收益/2009 年1-6 月基本每股收益）；
3、市净率计算方式：2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价/2010 年6 月
30 日归属于上市公司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
从A股可比上市公司的估值水平来看，友谊股份、百联股份换股价格对应的88
市盈率水平与可比上市公司的市盈率中值数基本相当，市净率水平则较低。
百联股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为24.34 和2.60，友谊股份换
股价格对应的市盈率和市净率分别为25.32 和2.78，两家上市公司估值水平基本
一致，因此，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例符合吸并双方股东的利益。
5、收购请求权和现金选择权设置
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股
东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日
前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币
15.57 元/股，B 股1.342 美元/股。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东以现金选择权。行使现金选择权的
百联股份异议股东可以全部或部分行使现金选择权，按照百联股份的现金选择权
价格，即每股13.41 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了友谊股份、百联股份的社会公众股东的利
益。
（二）本次发行股份购买资产定价的合理性分析
1、股票发行价定价的合理性
友谊股份向百联集团发行A 股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和
投资公司100%股权，发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前20 个交易
日友谊股份A 股股票交易均价经除息调整后确定。
以定价基准日前20 个交易日的友谊股份A 股股票交易均价经除息调整后
确定的发行价格充分反映了市场情况，保护了上市公司原有股东的利益。89
2、评估机构的独立性
财瑞评估和东洲评估接受友谊股份及百联集团的共同委托，分别担任本次
交易拟购买资产中的八佰伴36%股权和投资公司100%股权的评估工作。财瑞
评估和东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程
中根据国家有关资产评估的法律法规及行业规范等有关规定，本着独立、客观、
公正的原则完成评估工作。
因此，财瑞评估和东洲评估在本次评估中具备独立性。
3、八佰伴定价合理性分析
（1）评估假设
1）假设八佰伴在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
2）假设八佰伴所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
3）假设八佰伴在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评估基准
日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
4）假设八佰伴的经营者是负责的，且八佰伴管理层有能力担当其职务；
5）假设八佰伴完全遵守所有有关的法律和法规；
6）假设八佰伴提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
7）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生
重大变化；
8）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
假设具有合理性。90
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
财瑞评估对八佰伴采用资产基础法和收益现值法进行评估，主要基于以下原
因：
1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡
量其未来收益，具有一定的获利能力。
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，符
合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中采
用资产基础法的评估结果为501,651.16 万元，采用收益现值法的评估结果为
534,600.00 万元，资产基础法评估结果比收益现值法评估结果低32,948.84 万元，
差异幅度为-6.16%。财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受
到主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，因而评估人员根据被评估单位及
委估资产的实际情况，结合本项目的评估目的要求，认为资产基础法的评估结
果更能体现该公司的整体价值，最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的
评估值。
财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受到主观因素和不
确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准确反映八佰伴截至
评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的评估值。
（4）评估增值合理性分析91
截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65 万元，评估值为
501,651.16 万元，评估增值398,270.51 万元，增值率为385.25%，主要是房屋建
筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，
八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近
年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值
较账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
八佰伴评估增值主要是其拥有的房屋建筑物和土地使用权评估增值，主要
是因为其获得的物业时间较早，土地使用权价值增长较大所致，评估增值在合
理范围内。
综上所述，财瑞评估的评估结果合理、公正，客观地反映了八佰伴的公允
价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
4、投资公司定价合理性分析
（1）评估假设
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
东洲评估遵循的基本假设如下：
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的、且企业管理层有能力担当其职务；
4）假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采取的会计政策在
重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目92
前方向保持一致；
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
假设具有合理性。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
东洲评估对投资公司采用了资产基础法和和市盈率/市净率法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。市盈率/市净法是指通过估算样本上市公司的市
盈率市净率参数，并估算市场流动性溢价比例，折算成被评估企业预期市盈率
市净率倍数，经过个别因素调整，再以基准日企业净资产、净利润年化后的数
据乘以预期市盈率市净率倍数确定被评估企业评估价值的评估思路。
东洲评估对投资公司采用资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，主要基
于以下原因：
1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
2）投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市股
份有限公司21.17%的股权投资，其余资产是货币资金及应收股利及其他应收
款，企业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。且评估机
构对长期投资－联华超市股已经采用了市价修正法评估，且投资公司除该项投
资收益外基本无其他收益，故投资公司母体资产不适宜采用其它方法进行评估；
3）通常，企业价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。
在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称
为价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为P/E 比率），也即所说的市盈率。
市盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。正是通过该原理在93
实际操作中，市盈率可以用来对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即
预期收益的资本化。市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。采用市净
率法对上市公司估值时，首先确定每股净资产值，然后根据同行业二级市场的
平均市净率、上市公司所处行业的状况、上市公司的经营状况及其净资产收益
率等确定上市公司的市净率，从而可以确定其每股股权的价格，进而得出整个
上市公司的价值。
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法以及市盈率/市净率法进行了
评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状
况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，
其中采用资产基础法的评估结果为290,234.31 万元，采用市盈率/市净率法的评
估结果为293,362.00 万元，资产基础法评估结果比市盈率/市净率法评估结果低
3,127.70 万元，差异幅度为-1.07%。东洲评估考虑到市盈率/市净率法主要是受
样本选择、个别因素调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因
素的影响，因而评估人员根据被评估单位及委估资产的实际情况，结合本项目
的评估目的要求，认为资产基础法的评估结果更能体现该公司的整体价值，最
终选取资产基础法的评估结果作为投资公司的评估值。
考虑到市盈率/市净率法主要是受样本选择、个别因素调整、投资者心理预
期等主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准
确反映投资公司截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作
为投资公司的评估值。
（4）评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相
关规定
对长期投资－联华超市进行评估时，东洲评估参照《国有股东转让所持上
市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19 号）相关规定，
以其评估基准日前30 日交易均价，按基准日汇率折算成人民币价格，并考虑该94
股份的非上市流通性折扣，按市价修正确定股权评估值。
投资公司的评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的相关规定。
（5）评估增值的合理性分析
投资公司评估增值236,563.59万元，增值率为440.77%，评估增值主要系对长
期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账面
成本产生增值。增值的原因主要是：联华超市的港股市价基本反映了联华超市的
内在价值，其价值内涵属于公允价值范畴。而联华超市主营连锁超商业务，属于
“轻资产”行业，大多经营物业属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，而联华超市的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包
括未在账面反映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管
理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过去三年，
联华超市的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具有良好的成长性；其
资产收益率、销售利润率等财务指标均处于行业领先水平。联华超市的港股市价
基本反映了其内在价值。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考
虑非流通折扣因素后评估值有较大幅度的增值，评估增值在合理范围内。
投资公司评估增值主要是对长期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市
港股市价经修正确定评估值较账面成本产生增值，而联华超市的港股市价基本反
映了其内在价值，其评估增值在合理范围内。
（6）本次评估值与前次评估值的比较
2009 年1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（投资公司更名前的公司名称）股权出
具了DZ080539014 号《企业价值评估报告》。以2008 年10 月31 日为评估基准
日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体评估价值为105,290.74 万
元。
投资公司本次评估值为290,234.31 万元，与前次评估值相比增值279,705.23
万元，增值幅度为175.65%，主要是由于投资公司的主要资产长期投资—联华超95
市21.17%股权的评估增值所致。联华超市前次评估时采用收益现值法的评估价
值为436,791.00 万元，本次评估联华超市采用市价修正法的评估值为1,370,950.00
万元，较前次评估增值幅度为213.87%，增值的主要原因为：
① 联华超市的门店数量大幅增加。前次评估是基于企业规模不变的假设前
提下按照预期未来收益作出的判断。2008 年10 月进行评估时，2008 年末的联华
超市门店数为3,872 家；本次评估时2009 年末门店数已达4,930 家（其中大卖场
增加5 家、超级市场增加1,036 家），增幅达27.32%。因联华超市门店数量的增
加，使得联华超市的企业价值有较大幅度的增加；
② 联华超市的盈利能力大幅增强。2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6
月联华超市经审计的归属于母公司股东的净利润分别为2.69 亿元、4.17 亿元、
5.19 亿元和3.30 亿元。近几年来联华超市的盈利能力大幅增强；
③ 自2008 年10 月31 日（前次评估基准日）至2010 年6 月30 日（本次评
估基准日），联华超市H 股股票的加权平均价格从9.00 港元/股升至29.35 港元/
股，股价涨幅为226.11%，股价较好地反映了企业的内在价值，股价上涨幅度与
两次评估增值幅度相当。
因此，东洲评估的评估结果合理、公正，客观地反映了投资公司的公允价值，
给予投资者以充分、合理的判断依据。
5、本次交易定价的公允性分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2009 年产生的净
利润为21,595.51 万元，于评估基准日的评估价值为470,828.72 万元，对应的市
盈率为21.80 倍，低于同行业A 股可比上市公司的平均市盈率。截至2009 年12
月31 日，拟购买资产账面净值为95,998.19 万元，对应的市净率为4.90 倍。
根据经立信会计和上会会计审核的盈利预测报告，拟购买资产2010 年产生
的净利润预测值为24,769.62 万元，于评估基准日的评估价值为470,828.73 万元，
对应的市盈率为19.01 倍；截至2010 年6 月30 日，拟购买资产的账面净值为
90,887.75 万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为5.18 倍。
以2010 年7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价和2010 年盈利预测计算，96
国内同行业可比上市公司市盈率中值为24.41 倍，平均值为30.87 倍。以2010 年
7 月19 日前20 个交易日的股票交易均价和2010 年6 月30 日每股净资产计算，
国内同行业可比上市公司市净率中值为4.66 倍，平均值为3.89 倍。国内同行业
可比上市公司具体的市盈率和市净率指标详见本节“三、本次交易定价的公平合
理性/（一）本次换股吸收合并定价合理性分析/ 4、换股价格与同行业可比公司
估值水平比较”。
市盈率 市净率
可比上市公司平均值 30.87 3.89
可比上市公司中值 24.41 4.66
2010 年拟购买资产 19.01 5.18
本次拟购买资产的2010 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率略
高于同行业可比上市公司，主要是基于拟购买资产相关房产等固定资产取得时间
较早，目前的账面价值较低所致。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，友谊股份独立
董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后友谊股份未来的发展
前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表
了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为，换股吸收合并的定价采取本次交易定价
基准日前20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定的市场化定价方法，切实
有效地保障了吸并方和被吸并方上市公司以及全体股东的合法权益。本次交易
涉及的资产定价合理，能够准确反映标的资产的价值。其中，拟购买资产的价
值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则；评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资
产评估的有关规定。97
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对友谊股份业务发展的影响
本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并
获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能
力将大大提高。新友谊经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大
型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为一家经营业态齐全、
综合竞争实力强的大型商业零售企业。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业
务资产的唯一平台，未来的主要竞争优势有：
1、强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、
永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，
已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方
商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。
上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之
一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便
利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知
度逐步提高。
本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
2、多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的
各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，
可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方
位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一
步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的98
不利影响。
3、不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独
立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式
的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加
快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。
在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个
奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、
生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
4、优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海
市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目
前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地
区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先
占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
同时，2010 年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、
世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局
的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企
业带来扩张的新机遇。
5、稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，友谊股份已培养了一批具有丰富经验、对行业和市
场有深刻认识的人才队伍。上市公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营
的各个环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬
业精神，近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视
人才队伍的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养
计划，从而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
（二）本次交易对友谊股份财务状况的影响99
1、交易前后的资产构成分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
友谊股份 备考友谊股份
2010 年6 月30 日 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动资产合计 1,105,082.78 58.60 1,345,519.90 40.90
其中：货币资金 802,237.23 42.54 900,419.47 27.37
应收账款 16,612.99 0.88 24,263.87 0.74
存货 224,195.36 11.89 238,715.91 7.26
非流动资产合计 780,621.73 41.40 1,944,152.00 59.10
其中：可供出售金融资产 83,033.62 4.40 265,634.42 8.07
持有至到期投资 132,491.97 7.03 52,491.96 1.60
投资性房地产 101,419.23 5.38 119,403.00 3.63
固定资产 283,862.60 15.05 1,016,325.13 30.89
资产总计 1,885,704.51 100.00 3,289,671.90 100.00
友谊股份 备考友谊股份
2009 年12 月31 日 金额
（万元）
占总资产
比重（%）
金额
（万元）
占总资产
比重（%）
流动资产合计 1,068,000.17 57.48 1,282,227.10 37.82
其中：货币资金 741,095.33 39.89 832,860.89 24.57
应收账款 8,032.54 0.43 18,888.98 0.56
存货 258,916.79 13.94 274,032.17 8.08
非流动资产合计 789,902.88 42.52 2,108,186.58 62.18
其中：可供出售金融资产 102,740.73 5.53 425,366.59 12.55
持有至到期投资 108,638.80 5.85 47,548.80 1.40
投资性房地产 104,026.78 5.60 122,376.26 3.61
固定资产 298,111.44 16.05 1,045,886.90 30.85
资产总计 1,857,903.05 100.00 3,390,413.68 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，截至2009 年12 月31 日，模拟计算的
备考友谊股份的资产总额将从交易前的1,857,903.05 万元上升至交易后的
3,390,413.68 万元，增长幅度达到82.49%；2010 年6 月30 日模拟计算的备考友
谊股份的资产总额将从交易前的1,885,704.51 万元上升至交易后的3,289,671.90
万元，增长幅度达到74.45%，资产规模将大幅上升。100
从整体资产结构来看，重组后友谊股份的应收账款和存货占总资产的比例
均有一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。由
于重组前友谊股份的经营活动主要以连锁超市为主，固定资产占总资产比例较
低，随着百货类资产注入上市公司，重组后友谊股份的固定资产占总资产比例
将有一定幅度的上升。
2、交易前后负债构成比较分析
截至2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日，上市公司合并报表与模拟交
易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
友谊股份 备考友谊股份
2010 年6 月30 日 金额
（万元）
占总负债
比重（%）
金额
（万元）
占总负债
比重（%）
流动负债合计 1,365,299.85 98.65 2,069,958.27 97.43
其中：短期借款 30,500.00 2.20 251,500.00 11.84
应付账款 368,895.68 26.65 451,405.42 21.25
预收款项 730,175.13 52.76 786,645.55 37.03
其他应付款 136,887.48 9.89 276,731.06 13.02
非流动负债合计 18,714.86 1.35 54,671.86 2.57
负债合计 1,384,014.71 100.00 2,124,630.13 100.00
友谊股份 备考友谊股份
2009 年12 月31 日 金额
（万元）
占总负债
比重（%）
金额
（万元）
占总负债
比重（%）
流动负债合计 1,342,415.34 98.17 2,037,926.49 95.48
其中：短期借款 33,000.00 2.41 246,000.00 11.53
应付账款 377,434.01 27.60 467,350.01 21.90
预收款项 703,175.76 51.42 756,489.67 35.44
其他应付款 132,833.22 9.71 283,894.23 13.30
非流动负债合计 25,074.35 1.83 96,464.72 4.52
负债合计 1,367,489.69 100.00 2,134,391.21 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，随着百联集团和百联股份的百货类资产
注入友谊股份，截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债总额将
从交易前的1,384,014.71 万元上升至交易后的2,124,630.13 万元。
截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债主要是应付账款和
预收账款，总额为1,238,050.97 万元，占负债总额的比例为58.27%，该等负债主101
要为应付供应商的货款和预收的租赁费，不会对上市公司构成实质性的偿债风
险。增加的其他应付款主要是百联集团对上海百联中环购物广场有限公司的借
款，亦不会对上市公司构成实质性的偿债风险。
截至2010 年6 月30 日，模拟计算的备考友谊股份短期借款、应付账款和预
收账款合计占负债比例从交易前的81.61%下降到交易后的70.12%，降低了上市
公司的短期偿债压力。
综上所述，重组后模拟计算的备考友谊股份的负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低上市公司的财务风险。
3、偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目
友谊股份 备考友谊股份友谊股份 备考友谊股份
流动比率 0.81 0.65 0.80 0.63
速动比率 0.65 0.53 0.60 0.49
资产负债率（合并
财务报表）
73.40 64.58 73.60 62.95
在注入百货类资产之后，备考友谊股份的合并财务报表口径的资产负债率比
重组前有明显的下降，财务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降
低。流动比率和速动比率比重组前略有降低，主要是由于注入的百货类资产中的
流动资产和速动资产比重较低所致。
同行业可比上市公司2009 年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
000501.SZ 鄂武商A 0.56 0.44 73.40
000759.SZ 武汉中百 0.79 0.40 62.60
000829.SZ 天音控股 1.35 0.96 70.83
002024.SZ 苏宁电器 1.46 1.15 58.36
002251.SZ 步步高 1.12 0.73 48.68
002269.SZ 美邦服饰 1.42 1.02 45.13
002277.SZ 友阿股份 1.51 1.46 42.32
600361.SH 华联综超 1.23 0.97 67.76
600628.SH 新世界 0.26 0.21 54.11102
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
600655.SH 豫园商城 1.41 0.79 52.35
600683.SH 京投银泰 1.30 0.47 69.27
600694.SH 大商股份 0.84 0.61 71.82
600858.SH 银座股份 0.59 0.27 71.21
600859.SH 王府井 0.70 0.62 60.28
600861.SH 北京城乡 2.24 2.19 23.79
平均值 1.12 0.82 58.13
中位数 1.23 0.73 60.28
备考友谊股份 0.60 0.46 62.95
注：（1）本章中同行业可比上市企业选取的标准为：零售业非ST类的A股且2009年度
所有者权益大于15亿元的上市公司，下同。
（2）上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
数据来源：Wind资讯（下同）
本次重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司
平均值，主要是由于注入的百货类资产中的流动资产和速动资产比重较低所致；
若仅与百货类同行业可比上市公司（如新世界和银座股份等）相比，备考友谊股
份的流动比率和速动比率处于合理水平。资产负债率与同行业可比上市公司平均
值相当，资产负债水平较为合理。
4、资产运营效率
根据经上会会计审计的友谊股份2009 年度和2010 年1-6 月合并财务报表和
经立信会计审计的友谊股份2009 年度和2010 年1-6 月备考合并财务报表，本次
交易完成前后，上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2010 年1-6 月 2009 年
项目
友谊股份 备考友谊股份友谊股份 备考友谊股份
存货周转率 10.17 13.44 8.58 11.22103
2010 年1-6 月 2009 年
项目
友谊股份 备考友谊股份友谊股份 备考友谊股份
应收账款周转率 252.49 205.40 333.77 209.77
流动资产周转率 2.86 3.37 2.68 3.24
总资产周转率 1.66 1.32 1.62 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
(e) 因无法获得备考友谊股份的期初余额，在计算备考友谊股份的上述财务指标时，分
母直接采用相关指标的期末余额
为了保持与上年度可比，2010年1-6月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以2
本次交易完成后，上市公司2010 年1-6 月的存货周转率和流动资产周转率
分别从10.17 和2.86 升至13.44 和3.37，但是应收账款周转率和总资产周转率略
有下降，主要是由于注入的百货类资产的业务特点所致。
同行业可比上市公司2009 年度的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000501.SZ 鄂武商A 15.60 419.60 1.44
000759.SZ 武汉中百 7.65 176.33 2.30
000829.SZ 天音控股 7.54 17.79 2.39
002024.SZ 苏宁电器 8.58 255.06 2.03
002251.SZ 步步高 8.17 370.19 2.00
002269.SZ 美邦服饰 3.70 11.69 1.04
002277.SZ 友阿股份 39.38 146.95 1.32
600361.SH 华联综超 9.92 1,379.97 1.72
600628.SH 新世界 19.03 25.16 0.69
600655.SH 豫园商城 4.18 63.44 1.02
600683.SH 京投银泰 0.35 19.16 0.20
600694.SH 大商股份 12.60 470.88 2.06
600858.SH 银座股份 5.06 3,982.83 1.21
600859.SH 王府井 30.57 153.70 1.63
600861.SH 北京城乡 42.08 214.62 0.61
平均值 14.29 513.82 1.44104
资产运营效率
证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
中位数 8.58 176.33 1.44
备考友谊股份 11.22 209.77 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（d）因无法获得备考友谊股份的期初余额，在计算备考友谊股份的上述财务指标时，
分母直接采用相关指标的期末余额
通过比较，备考友谊股份2009 年度的存货周转率、应收账款周转率和总资
产周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。这说明，本次交易完成后上市公
司的资产运营效率处于合理水平。
（三）本次交易对友谊股份盈利能力的影响
1、拟购买资产盈利能力分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2009 年的全面摊
薄净资产收益率为22.50%。
同行业可比上市公司2009 年度的净资产收益率指标如下：
股票代码 股票简称
全面摊薄
净资产收益率(%)
000501.SZ 鄂武商A 16.91
000759.SZ 武汉中百 12.41
000829.SZ 天音控股 15.58
002024.SZ 苏宁电器 19.88
002251.SZ 步步高 10.61
002269.SZ 美邦服饰 20.20
002277.SZ 友阿股份 9.94
600361.SH 华联综超 3.39
600628.SH 新世界 10.15
600655.SH 豫园商城 12.08
600683.SH 京投银泰 7.03
600694.SH 大商股份 -3.87105
股票代码 股票简称
全面摊薄
净资产收益率(%)
600858.SH 银座股份 9.75
600859.SH 王府井 13.58
600861.SH 北京城乡 4.31
平均值 10.80
中位数 10.61
拟购买资产 22.50
注：上述财务指标的计算公式为：全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股
东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
由此可知，拟购买资产的全面摊薄净资产收益率远高于同行业可比上市公
司，具有较强的盈利能力。
2、交易前后盈利能力比较
2010 年1-6 月 2009 年度 项目
友谊股份 备考友谊股份友谊股份 备考友谊股份
全面摊薄净资产收益率
（%）
6.79 6.87 6.92 8.03
毛利率（%） 21.01 22.24 21.08 22.37
销售净利率（%） 2.92 3.88 2.10 2.88
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，备考友谊股份2010年1-6月及2009年度的全
面摊薄净资产收益率分别由6.79%及6.92%上升至6.87%及8.03%；毛利率分别由
21.01%及21.08%上升至22.24%及22.37%；销售净利率分别由2.92%和2.10%上升
至3.88%及2.88%。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力有所增强。
3、交易前后盈利规模比较
根据经上会会计审计的上市公司2009 年和2010 年1-6 月度合并财务报表以
及经立信会计审计的2009 年和2010 年1-6 月度备考合并财务报表，分析如下：106
（单位：万元）
2010 年1-6 月 友谊股份
备考友谊股
份
变化 变化率（%）
营业利润 58,356.44 108,844.29 50,487.85 86.52
利润总额 59,462.67 111,775.37 52,312.70 87.98
净利润 45,434.04 85,909.72 40,475.67 89.09
归属于母公司股东的净利
润
17,986.25 63,481.73 45,495.48 252.95
2009 年度 友谊股份
备考友谊股
份
变化 变化率（%）
营业利润 95,582.24 159,753.30 64,171.06 67.14
利润总额 88,013.79 154,986.81 66,973.02 76.09
净利润 61,262.17 114,114.36 52,852.19 86.27
归属于母公司股东的净利
润
18,814.07 82,653.28 63,839.21 339.32
与交易前相比，2009 年度和2010 年1-6 月营业利润分别增长67.14%和
86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长339.32%和252.95%。由此可见，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。
4、交易前后每股收益比较
2010 年1-6 月 友谊股份 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
备考友谊股
份
基本每股收益（元） 0.381 0.289 0.336 0.369
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元）
0.354 0.270 0.313 0.349
2009 年 友谊股份 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
备考友谊股
份
基本每股收益（元） 0.399 0.378 0.439 0.480
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元）
0.389 0.312 0.362 0.435
从上表可知，本次重组后，备考友谊股份2010 年1-6 月基本每股收益和扣
除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份略有下降，较考虑换股比
例后百联股份均有所增厚；2009 年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的
基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚。107
综上所述，在百联集团及百联股份的资产注入友谊股份后，与可比上市公
司相比，备考友谊股份在百货和超商业务方面的盈利能力和指标均处于行业领
先水平。重组完成后，备考友谊股份的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利
规模、盈利能力等方面也将处于行业领先水平。
5、未来盈利能力
根据经立信会计审核的上市公司2010 年和2011 年备考盈利预测报告，上市
公司2010 年和2011 年的归属于母公司股东的净利润将分别达到115,035.41 万元
和111,517.99 万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力将有所
增强。
2011 年度 友谊股份 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
备考友谊股份
基本每股收益预测数（元） 0.634 0.503 0.584 0.647
扣除非经常性损益后的基
本每股收益预测数（元）
0.634 0.502 0.583 0.647
2010 年度 友谊股份 百联股份
百联股份
(考虑换股比例)
备考友谊股份
基本每股收益预测数（元） 0.612 0.555 0.645 0.668
扣除非经常性损益后的基
本每股收益预测数（元）
0.585 0.447 0.519 0.591
从上表可知，本次重组后，友谊股份2011 年度及2010 年度的基本每股收益
和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百
联股份均有所增厚。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及主营业务
规模有较大幅度的提高，上市公司在行业内的领先地位也得到进一步巩固及提
升，上市公司盈利能力得以进一步改善。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，108
同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
本次交易完成后，百联集团的商业百货及超商业务资源全部注入上市公司，
有利于对公司治理结构的提升和完善。上市公司将以本次重组为契机，严格按照
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，
保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对上市公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东
大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东
既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的
法律效力。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，109
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预上市公司决策与经营活
动；上市公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，
上市公司具有独立完整的业务和自主经营能力；上市公司的董事会、监事会和内
部管理机构均独立运作，确保上市公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形
成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
生产经营活动，不得利用其控股地位损害上市公司和社会公众股股东的利益，维
护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
上市公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9
名董事组成。目前，公司本届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，达到
董事总人数的1/3 以上。
上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生
程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，并已经落实《董事会审
计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中
进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事
会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科
学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市
公司整体利益和中小股东利益。110
（四）关于监事和监事会
上市公司《公司章程》规定，上市公司监事会由3 名监事组成，设监事长1
名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。
本次交易前，上市公司本届监事会实际由3 名监事组成，其中职工代表1 名。
上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，
认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，
完善了有关制度；上市公司监事能够认真履行职责，本着对股东和上市公司利益
负责的态度，对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情
况进行监督，促进了上市公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完
善监事会结构，促使监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对上市公司
财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
力，维护上市公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负
责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。上市公司能够按照《信
息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有
关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（六）关于上市公司独立运作情况
本次交易完成后，根据百联集团的承诺，百联集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与百联集团及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立。111
百联集团关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在百联集团担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
（3）百联集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于百联集团。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在百联集团兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。112
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（3）保证百联集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少百联集团的控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势
显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍
将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）《发行股份购买资产协议》的规定
上市公司与百联集团签署的《发行股份购买资产协议》中对资产交付或过户
的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
1、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全
部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，
并与友谊股份共同签署资产转让交割单。113
自《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内或双方协商一致的较长
的期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记
手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股
份享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购
买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承
担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的
事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承
担）。
2、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交
易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联
集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托
的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
3、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
（二）《换股吸收合并协议》的规定
上市公司与百联股份签订的《换股吸收合并协议》中对资产交付或过户的时
间安排做了明确的规定：
1、资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付
给友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起12 个月内，被吸并方负责办理完成相
关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、114
过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手
续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公
司享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否
完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来
可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享
有及承担，有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
2、股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日
登记在册的股东发行A 股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有
义务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊
股份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
3、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、适应我国经济结构调整的需要115
在2008 年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经
济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009 年底召开的中央经济工
作会议以及2010 年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要
议题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结
构和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，
党中央和国务院提出了“保增长、扩内需、调结构”的战略部署。
2008 年12 月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，
国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134 号），
指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做
强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”
2010 年8 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购
和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知
识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动
产业结构优化升级。”
2010 年10 月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济
平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化
投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景
下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整
重点之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部
资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
2、实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差
异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营
模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一
站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的116
格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占
据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业
平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大
型上市商业集团。
3、解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业
务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联
集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整
合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平
台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团
优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
4、做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,
通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交
易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,
另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决
友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有
助于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中，友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份
拟发行股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，友谊股份主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构
将进一步完善。117
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害友谊股份及非关
联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项
发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交
易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，友谊股份将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一上
市平台。本次交易后，百联集团旗下除友谊股份、百联股份、上海物贸、第一
医药和联华超市等上市公司及该等上市公司下属控股子公司外，百联集团其他
控股子公司情况如下：118
序
号
公司名称
集团持股
比例（%）
总资产
(万元)
归属于母公
司所有者权
益(万元)
营业收入
(万元)
营业利润
(万元)
归属于母公
司股东的净
利润（万元）
主营业务 未注入上市公司原因
一、连锁超市和百货类
1
华联集团吉买盛购物中心有限公
司
100.00
（注1）
131,199.92 12,698.24 188,100.99 2,108.25 2,081.83 连锁超市 详见下述分析（1）
2 上海华联罗森有限公司 51.00 14,089.70 7,575.22 46,836.41 109.37 40.18 连锁便利店 详见下述分析（2）
3 上海华联超市南京有限公司 100.00 3,143.80 -4,573.63 13,422.03 -1,359.73 -1,468.36 连锁超市
4 上海华联超市滕州有限责任公司 98.00 717.19 352.40 240.00 10.79 -24.36 连锁超市
目前处于亏损状态，百联集团承诺
在24 个月内予以注销或转让。详
见下述分析（3）
二、电子商务类
5 百联电子商务有限公司 65.00 256,243.54 21,025.15 9,718.03 13,210.60 12,592.09 电子商务、物资贸易 详见下述分析（4）
三、专业专卖类
6 上海三联（集团）有限公司 57.00 39,934.74 17,596.68 72,586.15 4,705.70 3,486.48
连锁钟表，眼镜，照相器材
销售与维修
7 上海百联电器科技服务有限公司 100.00 16,938.58 2,097.72 29,357.13 -673.46 101.48
五金、家用电器销售、租赁
和保养维修服务
8 上海文化商厦 90.00 1,238.53 -914.59 4,766.11 352.96 328.36 文化用品类综合百货
9 上海百联商业连锁有限公司（注2） 100.00 3,141.11 1,854.23 74.70 -145.83 -145.83 实业投资
专业专卖，主要以连锁店形式从事钟
表、眼镜、电子器材、文化用品等专
业商品的销售，与百货及超市业态在
产品类别、目标客户群、功能定位、
经营方式等方面存在明显差异，侧重
于产品的专业专卖特征。
10 上海新路达（集团）商业有限公司 51.00 202,649.40 51,935.58 221,240.57 13,696.14 5,433.22
实业投资开发，连锁医药和
餐饮
专业专卖，为上海第一医药股份有限
公司控股股东
四、投资管理类
11 友谊复星 52.00 63,085.80 62,956.83 576.96 1,070.71 928.50
实业投资、国内贸易、生物
高科技制品
为友谊股份控股股东，旗下无其他
控股子公司119
12
上海百联集团资产经营管理有限
公司
100.00 177,190.45 36,577.30 269,962.25 4,802.18 2,353.47 实业投资、企业管理
目前主要持有处于亏损状态的长
沙百联东方商厦有限公司90%股
权和其他非连锁超市和百货类企
业股权。未来拟定位为集团承接不
良资产或辅业资产的持股平台性
公司。详见下述分析（5）
五、其他贸易类
13 百联（香港）有限公司 100.00 77,147.44 73,204.86 72,921.65 11,636.37 11,634.42 销售燃料油、木材、地板
为百联集团在香港的子公司，其间
接持有华联集团吉买盛购物中心
有限公司60%股权的处置详见下
述分析（1）。该公司其他业务不
属于连锁百货和超商业务。
14 上海森联木业发展有限公司 100.00 45,060.23 8,988.79 71,035.81 1,197.88 871.76 木材及木制品的加工、销售
15 上海动力燃料有限公司 100.00 18,075.91 6,794.71 78,123.66 195.04 98.17
煤炭、汽油、煤油、柴油、
燃料油等销售、仓储、装卸
服务
16 上海现代物流投资发展有限公司 100.00 110,844.86 48,996.67 107,205.68 2,169.25 1,888.49 仓储物流及自有房屋租赁
不属于连锁百货和超商业务
六、房地产和物业管理类
17 百联集团置业有限公司 100.00 99,152.27 44,601.97 37,673.94 9,347.33 7,936.90 房地产开发与经营
18 上海一百集团房地产有限公司 100.00 2,368.49 1,596.14 - -31.70 -18.02 房地产开发与经营
19 百联集团上海物贸大厦有限公司 100.00 13,010.06 782.19 4,800.10 16.59 11.99 物业管理及自有房屋租赁
20 上海河岸商业开发有限公司 85.00 7,344.30 -977.35 7,728.11 1,245.73 1,576.41 物业管理及自有房屋租赁
21
上海工业品批发市场经营管理中
心
100.00 1,689.73 297.83 1,425.60 -65.54 2.30
为本市场内经营者提供市场
管理服务
22 上海华联超市租赁有限责任公司 100.00 5,667.85 352.40 240.00 10.79 -110.68 自有房产租赁
不属于连锁百货和超商业务120
注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股
东权益。
注2：上海百联商业连锁有限公司的前身是百联集团原专业专卖事业部，目前本部基
本无业务，其2009 年年末已进入清算程序的下属子公司上海百家美商业发展有限公司的主
营业务为建筑材料、装潢材料等。
以上财务数据均来自相关公司2009 年经审计的财务报告。
（1）华联集团吉买盛购物中心有限公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“华联吉买盛”）成立于1996
年3 月，注册资本为8,000 万元人民币。百联集团直接拥有其40%的股东权益，
通过百联（香港）有限公司间接收购了其60%股权，相关收购手续完成后将直
接和间接拥有100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份下属联华
超市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心有限公
司的收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将该部
分股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来联华超市欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联
华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，
百联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注
入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36 个月内未就收购华联集团
吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购
物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公
司导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售华联吉买盛
股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（2）上海华联罗森有限公司
上海华联罗森有限公司（简称“华联罗森”）系原华联（集团）有限公司
与株式会社罗森（日方）共同投资成立的中外合资企业。目前该公司注册资本
为2,000 万美元，百联集团拥有其51%股权，株式会社罗森拥有其49%股权。
华联罗森主营业务为经营连锁便利店业务，与联华超市下属上海联华快客便利
有限公司经营的连锁便利店业务存在一定的同业竞争关系。121
因百联集团与株式会社罗森就百联集团将华联罗森51%股权注入联华超市
未能达成一致，故百联集团暂未将华联罗森51%股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来与株式会社罗森就将华联罗森51%股权注入联华超
市达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市
董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联罗森的市
场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株式会社罗森未与百联集团就
华联罗森注入联华超市问题达成一致，或联华超市董事会、股东大会在未来36
个月内未就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持对华联罗森的股权方
式，彻底消除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，
百联集团若出售华联罗森股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（3）上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司
百联集团持股100%的上海华联超市南京有限公司和持股98%的上海华联
超市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营。该两家公司目前处于亏损状
态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。百联集
团承诺将在24 个月内予以注销或转让。
（4）百联电子商务有限公司
1）百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%
的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市
持股57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行
预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010 年9 月1 日施行的《非金融
机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2 号）（以下简称“《办
法》”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预
付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以
下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入
《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支
付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1 年内申请取得《支付业务许
可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行
的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。此外，《办122
法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电商与联华电商的未来盈利模式。
鉴于百联电商与联华电商未来是否能够取得《办法》所要求的《支付业务许可
证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未将上海百联电
子商务有限公司纳入本次重组范围。但百联集团承诺将视两家公司依据《办法》
规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。
2）百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手
机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股
份网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商
将维持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电
商不从事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
（5）长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙
百联东方商厦有限公司90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，
暂不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后6 个月内将长沙百联东方商厦有限公
司托管给新友谊。
（6）避免同业竞争的其他承诺
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，
百联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团
控制的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构
成实质性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、
企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百
联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集
团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据
其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转
换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资
产及业务全部纳入友谊股份。123
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加
重大影响的企业（以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属企业除外，下同）
将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加
的与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同
意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业
务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公
司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及
业务全部纳入友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的
经济损失或/及额外的费用支出。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团及其关联方
不存在实质性的同业竞争，对于存在的少量的或潜在的同业竞争，百联集团出
具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
（1）关联方情况
1） 母公司情况
企业名称
与友谊股份的关
系
经济性质或类型法定代表人 组织机构代码
友谊复星 母公司 国有控股 贺涛 703034231
2） 不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与友谊股份的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受一方控制
上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 同受一方控制
上海东方体育用品有限公司 同受一方控制124
关联方名称 与友谊股份的关系
上海百联电器科技服务有限公司 同受一方控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受一方控制
上海百联中环购物广场有限公司 同受一方控制
上海百联商贸有限公司 同受一方控制
上海百联配送有限公司 同受一方控制
上海华联罗森有限公司 同受一方控制
百联电子商务有限公司 同受一方控制
（2）关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份2009 年及2010 年
1-6 月的主要关联交易情况如下：
1） 采购商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
内容
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）公司联营企业
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.9 0.06 1,997.10 0.09
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
小计 927.67 0.08 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品4,327.03 0.35 7,473.53 0.32
上海百联电器科技服务
有限公司
采购商品226.46 0.02 414.21 0.02
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00
蓝格赛-华联电工器材
商业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.02
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购车辆412.46 0.03 578.12 0.03
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司
交易手续
费
- - 41.68 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.05 1,021.48 0.04
上海华联超市租赁有限
责任公司
经营租赁120.00 0.01 417.12 0.02125
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
内容
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
上海百联中环购物广场
有限公司
经营租赁750.00 0.06 1,500.00 0.07
小计 - 6,860.27 0.56 11,878.40 0.51
合计 - 7,787.94 0.64 14,305.49 0.62
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。
2） 销售商品、提供劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
百联电子商务有限公司
交易手续
费
101.64 0.01 - -
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司
（注）
交易手续
费
461.89 0.03 1,261.93 0.04
合计 - 851.86 0.06 1,813.88 0.06
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过上市公司所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向上市公司支付的手续费。
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。
3）其他关联交易
① 关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否126
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
② 2009年度其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11,000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万
元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年
度归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美
家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
（c）好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金
借款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
（d）2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管
理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有
限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有
限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将
华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置
业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上
海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
③ 2010年1-6月其他关联交易明细127
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年
1-6月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，
截至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万
元。
4）关联方往来款项
2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款4.15 3.41
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 7.77 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 1,994.84 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 0.00 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款6,975.75 7,111.18
2、本次交易后的关联交易
（1）关联方情况
1）母公司情况
企业名称
与友谊股份的关
系
经济性质或类型法定代表人 组织机构代码
百联集团 母公司 国有独资 马新生 74959946-5
2）不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与友谊股份的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业128
关联方名称 与友谊股份的关系
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业
上海东方保洁有限公司 联营企业
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 联营企业
上海国大药房连锁有限 联营企业
上海建配龙房地产有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制
上海友谊集团物流有限公司 同受母公司控制
上海东方体育用品有限公司 同受母公司控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制
上海百联配送有限公司 同受母公司控制
上海华联罗森有限公司 同受母公司控制
百联电子商务有限公司 同受母公司控制
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制
昌合有限公司 同受母公司控制
华联集团吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制
上海华联超市租赁有限责任公司 同受母公司控制
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
（2）关联方交易
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构
于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近一年一期模拟的关联
交易及定价情况如下：
1）存在控制关系且已纳入上市公司合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
2）购买商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
类型
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）公司联营企业129
2010 年1-6 月 2009年度
关联方
关联交易
类型
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.90 0.05 1,997.10 0.06
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
物业管理费685.39 0.04 1,498.65 0.05
上海东方保洁有限公司 物业管理费101.00 0.01 202.00 0.01
小计 - 1,714.06 0.10 4,127.74 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 经营租赁808.72 0.05 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品6,198.08 0.36 10,830.98 0.35
上海百联电器科技服务
有限公司
采购商品226.46 0.01 414.21 0.01
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00
蓝格赛-华联电工器材
商业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.01
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购商品412.46 0.02 578.12 0.02
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司
支付交易
手续费
1,814.17 0.12 3,083.86 0.10
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限
公司
采购商品3,719.05 0.22 5,692.06 0.19
上海一百国际贸易有限
公司
采购商品118.54 0.01 1,039.90 0.03
上海百联物业管理有限
公司
物业管理费1,268.35 0.07 2,679.49 0.09
华联集团吉买盛购物中
心有限公司
加盟费 9.40 0.00 19.37 0.00
上海华联超市租赁有限
责任公司
租赁费 120.00 0.01 417.12 0.01
小计 - 15,516.27 0.91 27,568.03 0.90
合计 - 17,230.33 1.01 31,695.77 1.03130
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交
易继续维持较低的水平。2009 年及2010 年1-6 月，上市公司购买商品和接受劳
务的关联交易金额分别为31,695.77 万元和17,230.33 万元，分别占同期营业收
入的1.03%和1.01%，与重组前相比差异不大。
3）销售商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）公司联营企业
上海国大药房连锁有限
公司
租赁费 87.57 0.00 152.87 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
租赁费 12.03 0.00 24.06 0.00
小计 - 99.60 0.00 176.93 0.00
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 130.09 0.01 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商容159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
上海第二食品商店有限
责任公司
租赁费 43.11 0.00 82.89 0.00
上海浦东华联吉买盛购
物中心有限公司
租赁费 138.26 0.01 275.81 0.01
上海三联(集团)有限公
司
租赁费 957.80 0.04 1,829.83 0.05
上海市第一医药商店连
锁经营有限公司
租赁费 62.55 0.00 120.06 0.00
上海可颂食品有限公司 租赁费 93.67 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
公司
租赁费 17.50 0.00 0.00 0.00
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司
（注）
手续费 461.89 0.02 1,261.93 0.03
小计 - 2,193.20 0.10 4,561.67 0.12
合计 - 2,292.80 0.10 4,738.60 0.12
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过上市公司所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向上市公司支付的手续费。131
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交
易继续维持较低的水平。2009 年及2010 年1-6 月，上市公司销售商品和提供劳
务的关联交易金额分别为4,738.60 万元和2,292.80 万元，分别占同期营业收入
的0.10%和0.12%，与重组前相比差异不大。
4）其他关联交易
① 关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
百联股份
上海奥特莱斯
品牌直销广场
有限公司
25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
② 2009年度其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款15,470.00 万元，归还借款4,470.00 万元（含
期初借款11,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，还剩余借款22,000.00 万
元尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009 年度共计提利息
费用1,164.08 万元，已经支付1,188.90 万元（含年初未支付的金额57.48 万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009
年度归还借款1,500.00 万元（期初借款1,500.00 万元），截至2009 年12 月31
日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算132
利息，2009 年度共计提利息费用25.19 万元，已经支付28.20 万元（含年初未
支付的金额3.01 万元）。
（c）好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金
借款协议，2009 年度先后借入流动资金借款2,784.00 万元，归还借款2,784.00
万元，截至2009 年12 月31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。
按照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用59.80 万元，已经
支付59.80 万元。
（d）百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入流
动资金借款75,000.00 万元，归还借款82,000.00 万元（含期初借款7,000.00 万
元），截至2009 年12 月31 日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷
款利率下浮11%计算利息，2009 年度共计提利息费用939.83 万元，已经支付
988.97 万元（含年初未支付的金额49.14 万元）。
（e）百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2009 年度计提利
息3,968.54 万元，支付6,617.21 万元。截至2009 年12 月31 日，应付百联集团
本金为90,730.34 万元，应付利息为6,748.82 万元。
（f）经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的
上海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
（g）2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管
理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有
限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有
限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将
华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置133
业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上
海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
③ 2010年1-6月其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年
1-6月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，
截至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万
元。
（c）百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6月借入流动资
金70,000.00万元，归还借款70,000.00万元，截至2010年6月30日，百联股份已经
还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010年1-6月共支付
百联集团利息280.67万元。
（d）百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
2010年1-6月归还借款本金12,250.00万元，按照银行半年期贷款利率下浮10%的
利率4.374%计算利息，共计提利息1,769.12万元，支付利息3,968.54万元,截至2010
年6月30日，应付百联集团借款本金为78,480.34万元，应付利息为4,549.40万元。
（e）经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清
全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
5）关联方往来款项134
关联方 项目
2010 年6 月30 日
金额（万元）
2009 年12 月31 日
金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 2,106.93 3,085.35
上海建配龙房地产有限公司
其他应收款
（注1）
14,224.44 14,224.44
百联集团有限公司
其他应收款
（注2）
16,392.60 16,372.50
上海联华复星药品经营有限公
司
其他应收款 4.15 3.41
上海建配龙房地产有限公司
其他非流动
资产（注3）
49,464.00 49,464.00
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海三联（集团）有限公司 应付账款 629.22 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
司
应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
司
应付账款 7.77 23.14
上海百联电器科技服务有限公
司
应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
司
应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限
公司
应付账款 6,975.75 7,111.18
上海三联（集团）有限公司 预收账款 7,732.60 8,281.23
百联集团有限公司 应付股利 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有
限公司
应付股利 - 270.00
昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 138.61 215.41
百联集团有限公司
其他应付款
（注4）
83,510.21 97,479.16
上海三联（集团）有限公司 其他应付款 499.80 104.8
上海东方保洁有限公司 其他应付款 63.00 -
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企业，本项应
收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司的借款；135
注2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本报告书签署日，本项应收款已
全部收回。
注3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷款，上海兴
力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建工程抵押。
注4：其中83,029.73 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金。
本次重大资产重组完成后，上市公司与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且上市公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市
公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如
百联集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团
承诺如下：
（1）本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。136
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联
方之间的关联交易，百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交
易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，
并尽量减少关联交易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不
会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
九、经营者集中申报
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份2009 年全球范围内的营业额分别为291.87
亿元、953.56 亿元和102.74 亿元，合计超过100 亿元，且友谊股份、百联集团
及百联股份2009 年会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元，达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。友谊股
份已正式启动了向商务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请材料申
报工作。
本独立财务顾问认为，本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准
的规定》所规定的经营者集中的申报标准，友谊股份已根据《中华人民共和国
反垄断法》的规定启动了向商务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请
材料申报工作，符合《中华人民共和国反垄断法》等有关法律法规的规定。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证
券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申
报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大137
资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，
交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独
立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循
的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股
份拟发行股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交
易。
5、对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联方之间的关联交易，
百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建
立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交
易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及
其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，新友谊与百联集团及其关联方不存在实质性的同业竞
争，对于少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相关承诺及其措施将
有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
7、本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经
营者集中的申报标准，友谊股份已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启138
动了向商务部反垄断局申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作，符合
《中华人民共和国反垄断法》等有关法律法规的规定。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于友谊股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发
行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张 志 华
项目主办人：
王 四 海 耿 彦 博
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二○一○年 月 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路580 号南证大厦30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一零年十一月国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之法律意见书
致：上海友谊集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海友谊集团
股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并上海百联集团股份有限公司重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订稿）》（以下简称“《上市规则》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）、《国有股东转让所持上市公司股份
管理暂行办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产
重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
3
和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本
次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4
的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
友谊股份、吸并方 指 上海友谊集团股份有限公司
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司
存续公司 指 本次重大资产重组完成后的友谊股份
备考友谊股份 指 假设于2009 年1 月1 日完成本次重大资产重组后
的友谊股份
百联集团、集团 指 百联集团有限公司
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司
第一百货 指 百联股份的前身上海市第一百货商店股份有限公
司
友谊华侨 指 友谊股份的前身上海友谊华侨股份有限公司
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司
上实商务网络 指 上海实业联合集团商务网络发展有限公司，系上
海百联集团投资有限公司前身
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，
股票代码：0980.HK
本次重大资产重组、
本次重组
指 友谊股份向百联集团发行股份购买资产及以新增
股份换股吸收合并百联股份的行为，上述两项交
易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生
效
本次发行股份购买资
产、非公开发行、本
次非公开发行
指 友谊股份向百联集团发行A 股股份购买百联集团
持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本次换股吸收合并、指 友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
5
本次吸收合并、本次
吸并
份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份将
终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份的行为
《发行股份购买资产
协议》
指 友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协
议》
指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸
收合并协议》
《收购请求权与现金
选择权合作协议》
指 友谊股份和百联股份与百联集团有限公司和海通
证券股份有限公司就本次交易涉及的提供收购请
求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A 股股份的行
为
换股实施日、换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一
切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一
切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本
次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议
股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议
股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东
收购请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A
股人民币15.57 元/股、B 股1.342 美元/股，回购国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
6
和/或受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份
的权利
异议股东收购请求权
申报期
指 符合条件的友谊股份股东可以要求行使友谊股份
异议股东收购请求权的期间，具体时间将由友谊
股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东
现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人
民币13.41 元/股，收购其所持有的全部或部分百
联股份之股份的权利
异议股东现金选择权
申报期
指 符合条件的百联股份股东可以要求行使百联股份
异议股东现金选择权的期间，具体日期将由百联
股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、
现金选择权提供方
指 百联集团有限公司和海通证券股份有限公司，其
按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约
定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份
股东提供收购请求权；为有权行使异议股东现金
选择权的百联股份股东提供现金选择权
审计基准日、评估基
准日
指 2010 年6 月30 日
国有资产管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
友谊股份独立财务顾
问、吸并方独立财务
顾问、海通证券
指 海通证券股份有限公司
百联股份独立财务顾
问、被吸并方独立财
务顾问、 亚商投资
指 上海亚商投资顾问有限公司
本所、国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
被吸并方法律顾问、指 上海市通浩律师事务所国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
7
通浩律师
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第35 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日 指 友谊股份关于本次重大资产重组的董事会决议公
告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
8
第二节 法律意见书正文
1. 本次重大资产重组方案（概述）
本次重组由两项交易构成，基本情况如下：
1.1 友谊股份向百联集团发行股份购买资产
友谊股份拟向百联集团发行股份作为支付方式购买其持有的八佰伴36%股
权和投资公司100%股权。本次拟购买百联集团资产以资产评估值为作价依据，
根据东洲评估和财瑞评估出具并经上海市国资委备案的企业价值评估报告，本次
拟购买百联集团资产的评估值合计为470,828.73 万元。友谊股份以发行
302,394,810 股A 股作为支付对价，发行价格为友谊股份本次重大资产重组事项
的董事会决议公告日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价，即每股
15.57 元。
1.2 友谊股份换股吸收合并百联股份
友谊股份拟采用新增股份的方式换股吸收合并百联股份，换股价格根据友谊
股份、百联股份两家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价确定，分别为每股15.57 元和每
股13.41 元，由此确定换股比例，即百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，
即每1 股百联股份股份换取0.861 股友谊股份股份。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
百联集团
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
八佰伴36%股权+投资
公司100%股权
换股吸收合并
定向增发A 股股份国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
9
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券向友谊股份（含
友谊B 股）异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2. 本次重大资产重组相关方的主体资格
2.1 友谊股份的主体资格
2.1.1 友谊股份的设立及历次股份演变
（1） 1993、1994 年设立与首次公开发行股票
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），系
1993 年9 月29 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317 号文批准，
由上海市华侨友谊公司改制成立。经沪府财贸（93）第317 号文与上海市证券管
理办公室沪证办（1993）121 号文批准，友谊华侨向社会公开发行股票85,000,000
股，其中国家股30,000,000 股，占35.29%，A股社会法人股5,000,000 股，占5.88%，
流通A股10,000,000 股（含内部职工股200 万股），占11.76%，流通 B股40,000,000
股，占47.06%。公司A 股股票于1994 年2 月4 日在上海证券交易所上市交易，
公司B 股股票于1994 年1 月5 日在上海证券交易所上市交易。
（2） 1995 年送股
1995 年4 月26 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（95）第1139 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1995）
046 号文批准，友谊华侨向全体股东以每10 股送2 股的比例实施送股，本次送
股完成后，友谊华侨总股本变更为102,000,000 股。
（3） 1996 年送股
1996 年5 月30 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（96）第965 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1996）
140 号文批准，友谊华侨向全体股东以每10 股送1 股的比例实施送股，本次送国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
10
股完成后，友谊华侨总股本变更为112,200,000 股。
（4） 1997 年资本公积金转增股本
1997 年5 月22 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（97）第909 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）
075 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增3 股，
本次转增股本完成后，友谊华侨总股本变更为145,860,000 股。
（5） 1998 年资本公积金转增股本
1998 年6 月10 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（98）第1247 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证
司（1998）124 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每10
股转增3 股，本次转增股本完成后，友谊华侨总股本变更为189,618,000 股。
（6） 1999 年资本公积金转增股本、送股
1999 年5 月4 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作委
员会沪外资委批字（99）第 1046 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证司
（1999）100 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股
转增1 股，并以未分配利润每10 股派送红股1 股，本次转增、送股完成后，友
谊华侨总股本变更为227,541,600 股。
（7） 2000 年增资配股
1999 年8 月30 日，友谊华侨临时股东大会通过决议，并经财政部财管字
[1999]266 号文、中国证券监督管理委员会证监公司[2000]15 号文和上海市外国
投资工作委员会沪外资委批字（2000）第339 号文批准，友谊华侨进行增资配股。
本次增资配股比例为A 股每10 股配2.5 股，B 股及社会法人股放弃配股，国家
股半数配股，配股价格为每股6.6 元，实际配股数量为16,751,412 股。本次配股
完成后，友谊华侨总股本变更为244,293,012 股。
（8） 2001 年变更公司名称
2001 年5 月8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易委国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
11
员会沪经贸贸发字（2001）第261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团股
份有限公司”。
（9） 2002 年增发
2001 年5 月8 日，友谊股份股东大会通过决议，并经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2001]112 号文和上海外国投资工作委员会沪外资委批字（2002）
第0732 号文批准，友谊股份增发3700 万股A 股，发行价格为14.5 元每股，老
股东按10：3 优先配售，本次增发完成后，友谊股份总股本变更为281,295,970
股。
（10）2002 年送股、资本公积金转增
2002 年5 月30 日，友谊股份股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（2002）第1801 号文批准，友谊股份以资本公积金转增股
本，转增比例为每10 股转增0.086846 股，并以未分配利润每10 股派送红股
0.086846 股，本次转增、送股完成后，友谊股份总股本变更为330,151,358 股。
（11）2004 年资本公积金转增
2004 年5 月18 日，友谊股份股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会（2004）第2014 号文批准，友谊股份以资本公积金转增股本，转增比例
为每10 股转增3 股，本次转增股本完成后，友谊股份总股本变更为429,196,765
股。
（12）2009 年转增情况
2009 年5 月26 日，友谊股份股东大会通过决议，友谊股份以资本公积金转
增股本，转增比例为每10 股转增1 股，本次转增股本完成后，友谊股份总股本
变更为472,116,442 股。
截至本法律意见书出具日，友谊股份股本未再发生变动。
2.1.2 友谊股份目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400084786 号的《企业法国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
12
人营业执照》，友谊股份注册资本及实收资本均为人民币47,211.6442 万元人民
币，住所为上海市商城路518 号10 楼，法定代表人为黄真诚，经营范围：综合
百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、
娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺
织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、
金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。友谊股份已经通
过2009 年年检。
综上，本所律师认为，友谊股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；且
截至本法律意见书出具之日，友谊股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；友谊股份具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
2.2 百联股份的主体资格
2.2.1 百联股份的设立及历次股份演变
（1） 设立
百联股份的前身为第一百货，是1992 年经上海市人民政府财贸办公室（92）
第147 号文批准以社会募集方式设立的股份有限公司，第一百货募集设立时的总
股本为12,108,640 股，每股面值10 元，其中国家股68,086,400 股，占56.23%；
法人股3,000,000 股，占24.78%；社会公众股2,300,000 股（含内部职工股460,000
股），占18.99%。公司股票于1993 年2 月19 日在上海证券交易所上市交易。
（2） 1993 年配股
1993 年6 月，经第一百货第二次股东大会决议通过并经上海市证券管理办公
室沪证办（1993）032 号文批准，第一百货实施配股，每10 股配6 股，国家股
和部分法人股放弃配股；实际新增股本31,405,132 股，总股本增至152,491,532
股。
（3） 1994 年送股国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
13
1994 年5 月6 日，经第一百货第三次股东大会决议审议通过，第一百货向股
东每10 股送3 股红股并派发现金红利2 元（含税）；本次送红股完成后，第一百
货股本总额为198,238,992 股。
（4） 1995 年送股
1995 年5 月31 日，经第一百货第四次股东大会决议审议通过，第一百货向股
东每10 股送2 股红股并派发现金红利1 元；本次送红股完成后，第一百货股本
总额为237,886,790 股。
（5） 1996 年送股
1996 年5 月27 日，经第一百货1995 年年度股东大会决议审议通过，第一百
货向股东每10 股送1 股红股并派发现金红利1.5 元（含税）；本次送股完成后，
第一百货股本总额为261,675,469 股。
（6） 1997 年配股
1997 年5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1996）230 号文和中国证监
会证监上字（1997）10 号文批准，第一百货实施了以1996 年年末股本为基数每
10 股配2.727 股，部分法人股将配售权向社会公众转让使社会个人股东每10 股
转配2.727 股的配股方案，部分法人股放弃配售。本次配股新增股本69,771,303
股，总股本增至331,446,772 股。
（7） 1997 年送股及资本公积金转增股本
1997 年6 月18 日，经第一百货1996 年度股东大会决议审议通过，第一百货
向全体股东每10 股送1.5 股红股并以资本公积金转增2.5 股；本次股份送转完成
后，第一百货股本总额为464,025,481 股。
（8） 1999 年配股
1999 年3 月，经中国证监会证监公司字（1999）12 号文批准，第一百货按照国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
14
每10 股配3 股的比例向全体股东配售，国家股认购所应配股份的50%，部分法
人股和转配股放弃配售；本次配股新增股本65,833,887 股，总股本增至
529,859,368 股。
（9） 2000 年转配股上市
2000 年12 月8 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上
市的通知》和上海证券交易所的安排，第一百货24,916,003 股转配股在上海证券
交易所上市，转配股上市对第一百货股本不产生影响。
（10）2001 年资本公积金转增股本
2001 年6 月1 日，根据第一百货2000 年度股东大会决议，第一百货向全体股
东以2000 年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股；本次
转增股份完成后，第一百货股本总额为582,847,939 股。
（11）2004 年吸收合并上海华联商厦股份有限公司
2004 年11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国有资产监
督管理委员会国资产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84
号文批复同意，第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司。华联
商厦股份有限公司全部非流通股按1:1.273 的比例折换为第一百货的非流通股,
全部流通股按1:1.114 的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸
收合并华联商厦股份有限公司向其全体股东定向发行518,179,356 股普通股，其
中：向非流通股股东定向发行379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行
138,656,330 股流通股。2004 年11 月19 日、22 日、23 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕吸收合并换股手续。2004 年12 月30 日，
第一百货更名为上海百联集团股份有限公司，股票简称为百联股份。本次吸收合
并完成后，百联股份股本总额为1,101,027,295 股。
（12）2006 年股权分置改革国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
15
2006 年4 月，经百联股份股权分置改革相关股东大会审议通过，百联股份实
施了股权分置改革，百联集团以向流通股股东每10 股支付3 股股票对价的方式
换取公司所有非流通股的流通权，百联集团最终向流通股股东支付了98,090,913
股股票。
截至本法律意见书出具日，百联股份股本未再发生变动。
2.2.2 百联股份目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000008414 的《企业法人
营业执照》，百联股份注册资本为110102.7295 万元人民币，企业类型为其他股
份有限公司（上市），住所为上海市浦东新区浦东南路1111 号1908 室，法定代
表人为马新生，公司经营范围为：国内贸易，货物及技术进出口业务，汽车修理
及汽车配件，货运代理（一类），普通货物运输，收费停车库，广告，音像制品，
医疗器械，房地产开发，自有办公楼、房屋出租、商业资讯，酒类（不含散装酒）、
本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉
及行政许可的凭许可证经营）。百联股份已通过2009 年年检。
综上，本所律师认为，百联股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；且
截至本法律意见书出具之日，百联股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；百联股份具备实施本次换股吸收合并的主体资
格。
2.3 百联集团的主体资格
根据上海市工商局颁发的注册号为310000000085301 号《企业法人营业执
照》，百联集团成立于2003 年5 月8 日，住所地为上海市浦东新区张杨路501 号
19 楼，法定代表人马新生，注册资本为人民币100,000 万元，实收资本为人民币
100,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为国有资产经营，
资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地
产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。百联集团已通过2009 年度年检。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
16
本所律师核查后认为，百联集团是依法设立并有效存续的企业法人；且截至
本法律意见书出具之日，百联集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；百联集团具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3. 本次重大资产重组的相关协议
3.1 《发行股份购买资产协议》
友谊股份于2010 年11 月2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》，
协议的主要内容如下：
（1）评估基准日
本次拟购买资产以2010 年6 月30 日为评估基准日。
（2）本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
（4）拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73 万元。
上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
（5）发行股份数量
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
17
能导致其股票进行除权、除息的事项。
（6）发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个
交易日的A 股股票交易均价为15.74 元/股，根据经友谊股份于2010 年6 月22
日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案，以2010 年
7 月16 日为除息日，友谊股份向全体A 股股东每10 股派发现金股利2.00 元。
因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A 股的发行价格
为15.57 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
（7）认购方式
百联集团以持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权认购本次发行的全
部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
（8）本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（10）滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
18
的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股
份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易交
割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交
割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的友
谊股份本次新增股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
1、本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
2、友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分
配。友谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易
后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易
后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关
期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由友谊
股份本次交易后全体股东共同分配。
（11）评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
（12）与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟随
标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间
权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
（13）资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全部国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
19
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并
与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记手
续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股份
享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购买
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但
于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致
的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。
（14）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
①本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
②本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
③友谊股份股东大会、百联集团董事会批准发行股份购买资产协议所述事项
以及本次非公开发行的其他相关议案；
④本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相
关政府部门和监管部门的批准；
⑤本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
⑥本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行
股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因
签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
20
（15）违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
3.2 《换股吸收合并协议》
友谊股份和百联股份于2010 年11 月2 日签署了《换股吸收合并协议》，协
议主要内容如下：
（1）吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。
友谊股份拟以新增A 股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续
公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的
全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
（2）换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有百联股
份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择
权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照
《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权
利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并
完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营
业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技
术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费
停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
21
发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广
告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类
（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺
品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代
理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成后，
友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A 股将在上交所上市。
（3）换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前20 个交易日的A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股
份15.57 元/股；百联股份13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换
股比例确定为1∶0.861，即每1 股百联股份之股份换0.861 股友谊股份A 股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不
进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
（4）存续方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在收购请求权实施
日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股
票交易经除息调整后的A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A
股人民币15.57 元/股，B 股1.342 美元/股。
（5）被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。行使现金选择权的百
联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在现金选择权实施
日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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票交易经除息调整后的A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，即13.41 元/
股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
（6）收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方均由百联集团和海通证券共同担任。
（7）滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
（9）协议生效条件
①本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
②本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
③友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
④本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相
关政府部门和监管部门的批准；
⑤本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
⑥本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
本所律师核查后认为，《换股吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
23
4. 本次重大资产重组的批准与授权
4.1 友谊股份的授权与批准
2010 年11 月2 日，友谊股份第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于
上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》、
《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司的议案》、《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施《换股吸收合
并协议》的议案》、《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》、
《关于与百联集团有限公司签订并实施<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
友谊股份发行股份购买资产、换股吸收合并构成关联交易的议案》、《董事会关于
本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准百联集团免于发出要约收购的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸
收合并相关事宜的议案》等议案。
同时，友谊股份独立董事就本次重大资产重组发表了《上海友谊集团股份有
限公司独立董事关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集
团股份有限公司方案的独立意见》，同意本次重大资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为，友谊股份董事会已依照法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董
事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和
内容合法、有效。
4.2 百联股份的授权与批准
2010 年11 月2 日，百联股份第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司的议案》、《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
24
议>的议案》、《关于友谊股份换股吸收合并百联股份构成关联交易的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股收合并百联股份相关事
宜的议案》等议案。
同时，百联股份独立董事就本次换股吸收合并发表了《上海百联集团股份有
限公司独立董事意见》，同意本次换股吸收合并的总体安排。
本所律师核查后认为，百联股份董事会已依照法定程序作出批准本次吸收合
并的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就
本次吸收合并及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合
法、有效。
4.3 百联集团的授权与批准
根据百联集团于2010 年9 月16 日作出的（沪百联集团董事会[2010]44 号）
董事会决议，百联集团董事会同意本次重大资产重组的相关安排，具体包括(i)
同意友谊股份向百联集团发行股份购买资产；(ii)同意友谊股份换股吸收合并百
联股份。
本所律师核查后认为，百联集团董事会已依照法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.4 其他方的授权或批准
（1） 上海市国资委已于2010 年10 月25 日出具了沪国资委产权[2010]429 号《关
于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资
产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报
告的批复》，原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
（2） 友谊股份向百联集团发行股份购买资产所依据的评估价值已于2010 年10
月26 日经上海市国资委沪国资评备[2010]第222 号和沪国资评备[2010]
第223 号文备案；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
25
（3） 就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴和投资公司股权之事项，八佰
伴另一股东百联股份已同意放弃优先购买权。
4.5 尚待获得的授权或批准
本次重大资产重组尚待获得的授权与批准如下：
（1） 通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（2） 国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
（3） 友谊股份、百联股份关于本次交易召开的临时股东大会各自分别批准本次
交易相关事项；
（4） 商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大
资产重组有关交易安排；
（5） 本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6） 本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人因本次交易而引发的上市公司全面要约收购义务的批复。
本所律师核查后认为，友谊股份、百联股份和百联集团已就本次重大资产重
组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关决
议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
5. 本次重大资产重组的实质性条件
5.1 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条规定的实质性条件
本所律师经核查后认为：
5.1.1 本次重大资产重组在重大方面均符合国家产业政策和有关环境保护等法
律和行政法规的规定；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
26
5.1.2 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情
形，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营
者集中的申报标准。友谊股份已根据相关规定启动了向商务部反垄断局
申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作；
5.1.3 除本法律意见书已披露的尚待规范的房屋所有权、土地使用权外，本次
重大资产重组符合土地管理等法律、行政法规的规定；对于百联集团拟
注入友谊股份的联华超市部分资产，以及被吸并方及其下属企业资产中
部分尚待规范的房屋所有权、土地使用权，百联集团均已作出相关安排
或承诺，该等安排或承诺将有效维护友谊股份的利益；
5.1.4 本次重大资产重组完成后，友谊股份仍然符合股票上市条件；
5.1.5 本次重大资产重组所涉及的相关资产定价，系由具有证券期货从业资格
的资产评估机构评估并经上海市国资委备案确认，友谊股份董事会及独
立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害友谊股份及其股东合法权益的情形；
5.1.6 本次重大资产重组涉及的资产为拟购买百联集团持有的八佰伴36%股权
和投资公司100%股权，权属清晰、完整，股权或权益不存在出资不实的
情形，不存在抵押、质押或其它权利受限制的情形，在各方均能严格履
行《换股吸收合并协议》和《发行股份购买资产协议》的情况下，上述
资产的过户和转移不存在法律障碍；
5.1.7 友谊股份、百联股份对本次换股吸收合并涉及的债务处理及相关约定符
合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形；
5.1.8 通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强
化，公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能
力，本次重大资产重组不存在导致重组后友谊股份的主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
5.1.9 本次重大资产重组不会造成友谊股份在业务、资产、财务、人员、机构
等方面依赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
27
性的相关规定；
5.1.10 本次重大资产重组完成后，友谊股份仍然保持健全有效的法人治理结构。
5.2 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条规定的发行股份购买资产
的要求。
5.2.1 如本法律意见书5.1.8 所述，本次重大资产重组有利于提高友谊股份的资
产质量、增强持续经营能力，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性、切实保护
社会公众股东的利益；
5.2.2 上会会计已对友谊股份最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见的
审计报告。
5.2.3 如本法律意见书5.1.6 条所述，在各方均能严格履行《换股吸收合并协议》
和《发行股份购买资产协议》的情况下，本次重大资产重组涉及的资产
的过户和转移不存在法律障碍。
5.3 本次换股吸收合并的实施无法律障碍
5.3.1 在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，对友谊股
份的异议股东赋予了收购请求权，对百联股份的异议股东赋予了现金选
择权。
5.3.2 为充分保护股东在相关公司股东大会的投票权，友谊股份、百联股份审
议本次吸收合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，友谊股份、
百联股份股东在审议本次吸收合并方案时可以进行网络投票，同时，百
联集团及其关联方在相关议案表决时将予以回避表决。
5.3.3 截至2010 年6 月30 日，百联股份的总股本为1,101,027,295 股，全部为
流通A 股。根据百联股份提供的截至2010 年7 月31 日百联股份前十名
股东持股证明，截至2010 年7 月31 日，百联股份前十大股东所持的百
联股份股份不存在质押、冻结、查封等情形。
综上，本所律师认为，友谊股份、百联股份采取的上述旨在保障股东利益的国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
28
措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并各方股东的合法权
益；《换股吸收合并协议》生效后，百联股份的股份根据本次吸收合并方案转换
成友谊股份的股份不存在法律障碍。
6. 被吸并方百联股份的主要资产
根据《换股吸收合并协议》的约定，友谊股份吸收合并百联股份后，百联股
份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。
6.1 对外投资
百联股份直接对外投资的企业有44 家，其中21 家为控股子公司，16 家为参
股子公司，7 家为拟清理公司。因本次换股吸收合并，百联股份持有的该等子公
司股权将由友谊股份持有。百联股份截至2010 年6 月30 日的对外投资的详细情
况参见本法律意见书附件6.1。
另根据百联股份的说明并经本所律师适当核查，百联股份对外投资中尚存在
如下情况：
（1） 上海海新制衣厂、北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货
商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海新上海商
业城联合发展有限公司已经被吊销企业法人营业执照，尚未办理注销手续。根据
百联股份提供的说明和财务数据，截至2010 年6 月30 日，百联股份已经对上海
海新制衣厂、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技
发展有限公司、上海新上海商业城发展有限公司予以帐务核销，北京视美乐科技
发展有限公司的长期股权投资期末余额为2,372.67 元。
（2） 根据百联股份提供的说明，百联股份投资302.72 万元的洪都拉斯堪
佑服装公司（注册地在洪都拉斯共和国）因投资距离较远无法管理已于2007 年
进行帐务核销。
（3） 上海雁荡酒家系1992 年12 月由百联股份的子公司上海妇女用品商
店投资10 万元设立，后上海妇女用品商店变更为百联股份的分公司，上海雁荡国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
29
酒家工商登记股东仍为上海妇女用品商店，尚未办理工商变更。根据百联股份的
说明，目前该酒家由个人承包经营，百联股份根据专注主业原则已启动对该酒家
的清理工作，将于近期予以注销。
根据《换股吸收合并协议》的约定，友谊股份吸收合并百联股份后，百联股
份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。因此，即使
北京视美乐科技发展有限公司在换股吸收合并实施日后方完成注销手续，百联股
份对北京视美乐科技发展有限公司的长期股权投资余额亦由友谊股份享有，该等
被吊销营业执照的情形不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。对于其他已经吊
销但未注销、帐务已核销的公司以及计划注销的公司，百联集团已出具承诺：承
诺协助并督促百联股份尽快办理完成上述被投资单位的工商清算、注销手续，对
于暂时无法办理注销手续以及无法完成工商过户手续的被投资单位可能给百联
股份或重组完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。
经百联股份确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的上述百联股份对外
投资公司存在工商登记状态异常或帐务已核销或计划清理注销等情形外，百联股
份的控股子公司及参股子公司均合法有效存续。百联股份持有的该等子公司股权
权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；友谊股份承继该等控股子
公司股权不存在实质性法律障碍。
6.2 土地使用权和房屋所有权
6.2.1 百联股份本部的房地产
百联股份目前拥有16 处房地产，建筑面积合计约为228,348.62 平方米，百
联股份本部目前土地使用权和房屋所有权的详细情况参见本法律意见书附件
6.2。其中：
（1）位于南京东路108 街坊的面积约为30,816 平方米的上海市第一百货商
店新楼尚未办理房屋所有权证，根据百联股份的说明，公司目前正在积极办理过
程中。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
30
（2）位于上海市淮海中路517、523、527 号的沪房地卢字（2005）第006059
号房地产的土地使用权来源为划拨，土地面积为1,359.7 平方米。
（3）位于喜泰路233 号乙的沪房徐字第02084 号房产的所有权人登记为上
海市第一百货商店（百联股份前身），所占地块来源为划拨，根据百联股份的说
明，因上海市徐汇区政府将按规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法
办理该处房产权证的变更和过户手续。
（4）根据百联股份的说明，位于中山东二路8 弄3 号的房产的所有权人登
记为第一百货，且无土地证，其中的3 号、4 号楼计2,191 平方米部分已由百联
股份作为出资与百联集团共同投资设立子公司，但至今未办理产权分割。
6.2.2 百联股份下属控股子公司的房地产[八佰伴的房地产情况详见8.1.3(1)]
百联股份下属控股子公司（除八佰伴外）目前拥有11 处自有房产，建筑面
积为546,973.05 平方米。百联股份下属控股子公司（除八佰伴外）目前土地使用
权和房屋所有权的详细情况参见本法律意见书附件6.2。其中：
（1）上海新华联大厦有限公司位于淮海中路755 号的沪房地卢字2007 第
001820 号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路775 号的沪房地卢字
2007 第002103 号房地产、上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）位于南京东
路340 号—372 号的沪房地黄字（1996）第000138 号房地产土地来源为划拨，
划拨地面积共计7,019.8 平方米。
（2）上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买
的位于上海市真光路1288 号1-4 层、上海市曹安路169 号1-4 层、上海市曹安
路209 号1-4 层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上
海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业
广场有限公司还同时将上海市真光路1288 号地下1 层和地下2 层、上海市曹安
路169 号地下1 层、上海市曹安路209 号地下1 层无偿转让给上海百联中环购物
广场有限公司，该部分房产总面积为241,604.79 平方米，目前该处房产尚待办理
房地产权证。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
31
（3）上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道29 街坊4/1 丘的沪
房地卢字（2003）第008185 号新华联大厦物业，建筑面积约为9,186.00 平方米，
根据百联股份的说明，该处房产的房屋所有权证正在办理中。
经百联股份确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的部分百联股份及其
控股子公司土地、房屋以及建筑物所有权存在不规范的情形（包括土地来源为划
拨、土地使用权或房屋所有权尚无权属证明、无法办理过户等情形）外，百联股
份及控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷
或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
6.3 专利、商标等知识产权
6.3.1 注册商标
截至2010 年6 月30 日，百联股份及其控股子公司共计拥有63 项注册商标，
[八佰伴的商标情况详见8.1.3(2)]，根据百联股份的说明，其中6 项商标已经到期，
2 项商标名称尚待变更，公司正在办理相关续展及名称变更手续，详细参见本法
律意见书附件6.3。
根据百联股份的说明并经本所律师适当核查，百联股份及其下属控股子公司
拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司
法查封或冻结；本次吸收合并不会对百联股份控股子公司拥有或使用该等商标造
成法律障碍。
7. 本次换股吸收合并涉及的债权债务安排
本次友谊股份吸收合并百联股份后，百联股份将注销法人资格，百联股份的国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
32
债务及或有债务依法将由友谊股份承继。2010 年11 月2 日，本次友谊股份吸收
合并百联股份分别由友谊股份、百联股份董事会审议通过。根据《换股吸收合并
协议》的约定，友谊股份、百联股份将在各自的股东大会审议通过本次吸收合并
事宜后根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告
的程序，并将应债权人要求依法清偿债务或为债务提供担保。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，友谊股份、百联股份对本次换
股吸收合并涉及的债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人
利益的情形。
8. 本次向百联集团发行股份购买资产涉及的资产
根据《发行股份购买资产协议》，友谊股份拟收购的资产为：
（1） 百联集团持有之八佰伴36%的股权；
（2） 百联集团持有之投资公司100%的股权。
8.1 八佰伴36%的股权
8.1.1 八佰伴的历史沿革及现状
（1） 1992 年设立
1992 年9 月28 日，经《国务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关
问题的批复》（国函[1992]45 号）和中华人民共和国对外经济贸易部《关于上海
第一八佰伴有限公司合同、章程的批复》（[1992]外经贸资一函字第638 号）批
准，上海市第一百货商店、香港八佰伴国际集团有限公司、日本八佰伴株式会社
共同投资设立了上海第一八佰伴有限公司，注册资本为4000 万美元。八佰伴成
立之时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
上海市第一百货商店 1800 45% 土地使用权国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
33
香港八佰伴国际集团有
限公司
1440 36% 现金
日本八佰伴株式会社 760 19% 现金
合计 4000 100% -
经本所律师核查，上述出资分两期缴纳，根据上海社会科学院会计师事务所
出具的社科沪会报字（93）第020 号《关于上海第一八佰伴有限公司注册资本第
一期出资额验证报告》以及社科沪会报字（93）第204 号《关于上海第一八佰伴
有限公司注册资本第二期出资额验证报告》，截至1993 年4 月20 日，第一八佰
伴各股东应缴纳的注册资本已全部缴清。
（2） 1993 年10 月，增资至5000 万美元及股权转让
1993 年10 月，经八佰伴董事会及中华人民共和国对外贸易经济合作部《关
于上海第一八佰伴有限公司合同、章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]
外经贸资一函字第650 号）批准同意，八佰伴的注册资本由4000 万美元增至5000
万美元，香港八佰伴国际集团有限公司将其持有的八佰伴36%股权转让给Yaohan
International Holdings Limited。本次增资及股权转让完成后，八佰伴的股权结构
如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
上海市第一百货商店 2250 45%
Yaohan International Holdings Limited 1800 36%
日本八佰伴株式会社 950 19%
合计 5000 100%
经本所律师核查，上述增资已由上海市中洲会计师事务所出具的沪中洲（93）
报字第130 号《关于中日合资“上海第一八佰伴有限公司”增加注册资本对其增
资额的验资报告》予以验证，确认截至1993 年10 月28 日，八佰伴各股东应缴
纳的本次增资额已全部缴清。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
34
（3） 1999 年5 月，股东更名及股权转让
1999 年5 月7 日，经八佰伴第二届董事会第2 号决议、第8 号决议，以及中
华人民共和国对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方投资者更
名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第253 号）
批准，原八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货商店股
份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%的股权转让给中
方股东第一百货。本次股东更名股权转让完成后，八佰伴的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 3200 64%
Yaohan International Holdings Limited 1800 36%
合计 5000 100%
（4） 2002 年1 月，增资至7500 万美元
2002 年1 月，经八佰伴第三届三次董事会决议（第1 号），以及中华人民共
和国对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司增加注册资本的批
复》（［2002］外经贸资一函字第34 号）批准，八佰伴的注册资本由5000 万美元
增至7500 万美元，以原股东贷款转股本的形式投入。本次增资完成后，八佰伴
的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 4800 64%
Yaohan International Holdings Limited 2700 36%
合计 7500 100%
经本所律师核查，本次增资系由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1 的
原值转为股本，上述增资已由上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业
字（2002）第146 号《验资报告》予以验证，确认：截至2002 年1 月17 日止，
八佰伴已收到股东缴纳的新增注册资本合计2500 万美元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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（5） 2003 年11 月，股权转让
2003 年11 月，经八佰伴第三届第六次董事会决议（第2 号），以及《商务部
关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》（商资一批［2003］966 号）
批准，Yaohan International Holdings Limited 将其所持有的八佰伴36%的股份全部
转让给香港昌合有限公司。上述股权转让完成后，八佰伴的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 4800 64%
香港昌合有限公司 2700 36%
合计 7500 100%
（6） 2007 年1 月，股东更名
2006 年12 月28 日，经《商务部关于同意上海第一八佰伴有限公司变更经营
范围等事项的批复》（商资批［2006］2488 号）批准，八佰伴的股东第一百货更
名为上海百联集团股份有限公司。
（7） 2010 年9 月，股权转让
2010 年10 月，经八佰伴四届六次董事会决议（第1 号），上海市国资委文件
《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》(沪国资委产权[2010]355
号)以及上海市商务委员会《市商务委关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改
制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，香港昌合有限公司将其所持有
的八佰伴36%的股权以30,816 万元全部转让给百联集团。
上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010 年9 月14 日出具的信会师报字
(2010)第11973 号《验资报告》验证，确认：截至2010 年9 月9 日止，股权转让
后的注册资本变更为人民币41,250 万元，其中百联股份出资人民币26,400 万元，
百联集团出资人民币14,850 万元。具体股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
36
百联股份 26,400 64%
百联集团 14,850 36%
合计 41,250 100%
截至本法律意见书出具日，八佰伴的股权结构未发生变化。
8.1.2 八佰伴目前情况
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310000400022894
的《企业法人营业执照》，八佰伴注册资本为41,250 万元，企业类型为有限责任
公司(国内合资)，住所为上海市浦东新区张杨路501 号，法定代表人为黄真诚，
公司经营范围为：一、商业零售（包括代销、寄售）；二、专项批准的商品进出
口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐
饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球、自制鲜榨啤酒、
物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台
出租（对象为中国法人）；六、停车场收费（涉及行政许可的凭许可证经营）。八
佰伴已通过2009 年年检。
综上，本所律师认为，八佰伴是依法设立并有效存续的有限责任公司；历次
股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，八佰伴未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
8.1.3 八佰伴的主要资产
（1） 八佰伴的房地产
八佰伴目前拥有12 处房地产，建筑面积约为135,951.13 平方米。
八佰伴的房地产的详细情况参见本法律意见书附件8.1.3(1)。
经八佰伴确认及本所律师核查，八佰伴享有的该等土地使用权、房屋所有权
不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，不存在抵押、司法查封冻结等权利限制，权国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
37
属清晰。
（2） 八佰伴的注册商标
截至2010 年6 月30 日，八佰伴共计拥有3 个注册商标，详细参见本法律意
见书附件8.1.3(2)。
根据八佰伴的说明并经本所律师适当核查，八佰伴拥有的上述注册商标权属
清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；本次吸收
合并不会对八佰伴拥有或使用该等商标造成法律障碍。
8.2 投资公司100%的股权
8.2.1 投资公司的历史沿革及现状
（1） 设立
投资公司原名“上海实业联合集团商务网络发展有限公司”，系2001 年6 月
由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投资有限公司两名股东共同出资
13,000 万元设立，公司设立之时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
上海实业联合集团股份有限公司5,000 38.5% 现金
上海华瑞投资有限公司 8,000 61.5% 现金
合计 13,000 100% 现金
经本所律师核查，上海东亚会计师事务所有限公司于2001 年6 月14 日出具
的沪东一验（2001）第1795 号《验资报告》确认：截至2001 年6 月14 日止，
上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到其股东投入的资本13,000 万元，
均为货币资金。
（2） 2001 年8 月，第一次增资
2001 年8 月5 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决议，
同意将注册资本增加至261,696,556.18 元，增加的注册资本均由上海实业联合集国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
38
团股份有限公司以现金认缴，上海华瑞投资有限公司放弃本次增资认缴。
经本所律师核查，上海东亚会计师事务所有限公司于2001 年8 月10 日出具
了沪东六验（2001）第2042 号《验资报告》确认：截至2001 年8 月10 日止，
上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到上海实业联合集团股份有限公
司缴纳的新增注册资本131,696,556.18 元，均为货币资金。
本所律师注意到，本次增资在工商登记时注册资本登记为26,169.7 万元，根
据投资公司的说明，经办人员办理工商变更时，工商行政管理机关要求将注册资
本补足整数，后与股东方确认后上海实业联合集团股份有限公司将增资额调整为
13169.7 万元，出资到位情况已经上海东亚会计师事务所有限公司于2001 年8 月
10 日出具的《验资证明表》验证确认。
本次增资完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的股权结构如
下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
上海实业联合集团股份有限公司18,169.7 69.43%
上海华瑞投资有限公司 8,000 30.57%
合计 26,169.7 100%
（3） 2002 年第二次增资
2002 年5 月18 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，同意上海实业联合集团股份有限公司向公司单方面增资3,048 万元。本次增
资完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
上海实业联合集团股份有限公司21,217.7 72.62%
上海华瑞投资有限公司 8,000 27.38%
合计 29,217.7 100%
经本所律师核查，安永大华会计师事务所有限责任公司于2002 年6 月25 日
出具了安永大华业字（2002）第034 号《验资报告》确认，截至2002 年6 月25国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
39
日止，上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到上海实业联合集团股份有
限公司缴纳的新增注册资本3,048 万元，均为货币资金。
（4） 2008 年股东更名
2008 年1 月10 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，同意原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药投资股份有
限公司。
（5） 2009 年2 月，股权转让
2009 年2 月10 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，并经上海市国资委《关于百联集团协议收购上实商务网络100%股权的批复》
（沪国资委规[2009]41 号）批准，上海实业医药投资股份有限公司及上海华瑞投
资有限公司将其合计所持有的上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股
权转让给百联集团。本次股权转让完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限
公司变更为百联集团的全资子公司。
（6） 2010 年公司名称变更
2010 年3 月19 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司作出股东决定，
同意将上实商务网络的公司名称变更为上海百联集团投资有限公司。
截至本法律意见书出具日，投资公司的股权未发生变化。
8.2.2 投资公司目前情况
根据上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310229000597438 的
《企业法人营业执照》，投资公司注册资本为29,217.7 万人民币，企业类型为有
限责任公司（国有独资），住所为上海市青浦区公园路348 号，法定代表人为徐
波，公司经营范围为：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）。投资公司已通过2009 年年检。
综上，本所律师认为，投资公司是依法设立并有效存续的有限责任公司；历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，投资公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
40
情形。
8.2.3 投资公司的主要资产
投资公司的主要资产为对联华超市21.17%股权投资,其余资产是货币资金及
应收股利及其他应收款，公司也无实物资产。
经投资公司确认并经本所律师适当核查，联华超市合法有效存续，投资公司
持有的联华超市股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（1） 联华超市的历史沿革及现状
① 2001 年11 月，联华超市股份有限公司设立
联华超市股份有限公司由系经上海市人民政府沪府体改审（2001）028 号《关
于同意设立联华超市股份有限公司的批复》批准，由联华超市有限公司整体变更
而来。2001 年11 月，联华超市有限公司以2001 年4 月30 日经审计的净资产
415,000,000.00 元（其中股本399,979,800.00 元，资本公积、盈余公积15,020,200.00
元）按1：1 的比例折股415,000,000 股变更设立股份公司，联华超市设立时的股
权结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 51%
上海实业联合集团商务网络发展有
限公司
13,168.3 31.73%
日本三菱商事株式会社 4,190 10.10%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 4.23%
上海立鼎投资有限公司 1,222 2.94%
合计 41,500 100%
经本所律师核查，上海上会会计师有限责任公司于2001 年11 月20 日出具
的上会师报字（2001）第738 号《验资报告》确认，截至2001 年11 月15 日止，
联华超市股份有限公司（筹）已将资本公积、盈余公积15,020,200.00 元转增股
本，公司变更后的注册资本为415,000,000.00 元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
41
② 2003 年，首次发行境外上市外资股
经联华超市2002 年度股东大会审议通过，并中华人民共和国国家经济贸易
委员会国经贸企改（2003）221 号《关于联华超市股份有限公司转为境外募集公
司的批复》以及中国证监会证监国合字（2003）15 号《关于同意联华超市股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》，联华超市分别于2003 年6 月25 日以及
2003 年7 月9 日在香港以每股港币3.875 元的价格，发行了面值为人民币1 元的
外资股共计172,500,000 股，本次境外发行上市完成后，联华超市的股权结构如
下：
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 36.02%
上海实业联合集团商务网络发展有
限公司
13,168.3 22.41%
日本三菱商事株式会社 4190 7.13%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 2.99%
上海立鼎投资有限公司 1,222 2.08%
境外上市外资股（H 股） 17,250 29.37%
合计 58,750 100%
经本所律师核查，本次境外上市后的注册资本到位情况已由普华永道中天会
计师事务所有限公司于2003 年9 月4 日出具的普华永道验字（2003）第135 号
《验资报告》验证。
③ 2004 年，增发境外上市外资股
2004 年5 月18 日，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售
及发行不超过联华超市已发行H 股股本面值总额20%的股份。经中国证监会证
监国合字（2004）36 号《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》同意，2004 年10 月4 日，联华超市在香港联合交易所以每股港币8.80
元的价格配售了面值为人民币1 元的外资股共计34,500,000 股。本次增发完成后，
联华超市的股权结构如下：国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
42
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 34.03%
上海实业联合集团商务网络发展有
限公司
13,168.3 21.17%
日本三菱商事株式会社 4,190 6.74%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 2.82%
上海立鼎投资有限公司 1,222 1.96%
境外上市外资股 20,700 33.28%
合计 62,200 100%
经本所律师核查，本次增资到位情况已由普华永道中天会计师事务所有限公
司于2004 年10 月20 日出具的普华永道中天验字（2004）第193 号《验资报告》
验证。
截至本法律意见书出具日，联华超市的股本结构未发生变化。
（2） 联华超市目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400169458 的《企业法人
营业执照》，联华超市注册资本为62,200 万人民币，企业类型为股份有限公司（中
外合资、上市），住所为上海市普陀区真光路1258 号7 楼713 室，法定代表人为
马新生，公司经营范围为：一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用
医疗器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收购，从事与超级市
场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相
关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服
务，以特许经营方式从事商业活动（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。联
华超市已通过2009 年年检。
综上，本所律师认为，联华超市是依法设立并有效存续的股份有限公司；历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，联华超市未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
43
（3） 联华超市的主要资产
① 联华超市的对外投资
联华超市直接对外投资的企业有17 家，其中16 家为控股子公司，1 家为参
股子公司。联华超市直接对外投资的详细情况参见本法律意见书附件8.2.3(3)-1。
经联华超市确认及本所律师核查，联华超市的控股子公司及参股子公司均合
法有效存续，联华超市持有的该等子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封
或冻结等权利限制。
② 联华超市及其控股子公司的房地产
联华超市及其控股子公司目前拥有61 处房地产，建筑面积约为270,015.83
平方米，所占用土地中7 处为划拨地，涉及土地面积为25,097.47 平方米。联华
超市房地产的详细情况参见本法律意见书附件8.2.3(3)-2。联华超市及其控股子
公司尚有如下房地产存在权属证明不齐备之情形：
(a) 杭州联华华商集团有限公司丰家兜8,10,12 号（3）号商场约342.81 平方
米房产的土地证尚待办理；
(b) 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，根据公司提供
的说明，该处房产相关权属证明正在办理过程中；
(c) 联华超市位于真光路1258 号5 楼、7-14 楼合计17,356.71 平方米办公用
房系2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，至今尚未办理房地产
权证；
(d) 联华电子商务有限公司位于真光路1258 号6 楼合计2,006.74 平方米办公
用房系2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，至今尚未办理房地
产权证。
经联华超市确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的部分联华超市及其
控股子公司的土地使用权、房屋和建筑物的所有权存在不规范的情形（包括土地
出让方式为划拨、土地使用权或房屋所有权无权属证明等情形）外，联华股份及国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
44
其控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或
潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
③ 联华超市的租赁物业
截至2010 年6 月30 日，联华超市直接或通过其下属公司租赁使用房产物业
共1734 套，详见附件8.2.3(3)-3《租赁物业清单》。
根据联华超市提供的说明及本所律师的抽查，上述租赁物业100%已经签订
了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，其中部分租赁物业出租方权属存在
瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取
得权利人的书面授权等，该部分物业面积占所有租赁物业面积的比例约为18%，
不存在因权属问题发生纠纷或争议的情况。
本所律师认为，上述租赁关系系双方真实意思的表示，有关合同内容未违反
法律、法规的强制性规定。联华超市的房屋租赁行为大部分文件、手续等要件齐
备，合法有效，其承租的部分房屋存在出租方因开发商等原因尚未取得完整的权
属证明、转租方未取得权利人的书面授权等不规范行为，但该等租赁涉及面积比
例较小，本所律师认为不会影响联华超市的正常、持续经营，对本次重大资产重
组不会构成实质性障碍。
④ 联华超市的注册商标
截至2010 年6 月30 日，联华超市共计拥有167 个注册商标，详细参见本法
律意见书附件8.2.3(3)-4。
根据联华超市的说明并经本所律师适当核查，联华超市拥有的上述注册商标
权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；本次
吸收合并不会对联华超市拥有或使用该等商标造成法律障碍。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
45
综上，本所律师认为百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴36%股权和投资
公司100%股权清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部
分资产权属瑕疵可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友
谊股份的资产置入友谊股份不存在实质性法律障碍。
9. 同业竞争以及关联交易
9.1 同业竞争
9.1.1 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一
上市平台。交易完成后百联集团与友谊股份尚存在部分同业竞争情况，具体如下：
（1） 华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团直接拥有其40%的股
东权益，通过百联（香港）有限公司间接收购了其60%股权，相关收购手续完成
后将直接和间接拥有其100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份
下属联华超市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心
有限公司的收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将
该部分股权注入联华超市。
（2） 上海华联罗森有限公司，为百联集团持股51%的控股子公司，主要
经营连锁便利店业务，与友谊股份下属的联华超市的快客便利连锁业务存在同业
竞争关系，因百联集团与上海华联罗森有限公司的外方股东株式会社罗森（日方）
就百联集团将上海华联罗森有限公司51%股权注入联华超市未能达成一致，故百
联集团暂未将上海华联罗森有限公司51%股权注入联华超市。
（3） 百联集团持股100%的上海华联超市南京有限公司和持股98%的上
海华联超市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营，该两家公司目前处于亏
损状态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。
（4） 百联集团持股100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持
有长沙百联东方商厦有限公司90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损
状态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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（5） 除上述百货超商类资产外，百联集团持股65%的百联电子商务有限
公司和联华超市持股57.27%的联华电子商务有限公司均通过预付费电子卡系统
向消费者发行预付费电子卡。此外，百联电子商务有限公司和百联股份均从事少
量的网上销售业务，百联电子商务有限公司主要销售手机、家电等电子类产品，
电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份网上商城主要销售服装鞋
帽、化妆品等百货类产品。
另百联集团持股57%的上海三联（集团）有限公司目前主营业务为连锁钟表，
眼镜，照相器材销售与维修，百联集团持股100%的上海百联电器科技服务有限
公司目前主营业务为五金、家用电器销售、租赁和保养维修服务，百联集团持股
90%的上海文化商厦目前主营业务为文化用品类综合百货；百联集团持股100%
的上海百联商业连锁有限公司（原百联集团专业专卖事业部）目前主要通过下属
子公司上海百家美商业发展有限公司经营建筑材料、装潢材料；百联集团持股
51%的上海新路达（集团）商业有限公司为上海第一医药股份有限公司控股股东，
目前主要从事连锁医药销售，该类公司主要以连锁店形式从事钟表、眼镜、电子
器材、文化用品、建筑材料、装潢材料、医药等专业商品的销售，与百货及超市
业态在产品类别、目标客户群、功能定位、经营方式等方面存在明显差异，与本
次重组后的友谊股份不存在实质性的同业竞争关系。
9.1.2 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，百联集团针对本次交易完成后与存续公司的同业竞争情况
作出如下承诺：
（1）针对华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团承诺，如未来联华
超市欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可
撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将
在合时的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按
适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36 个月内未就收
购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团
吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心
有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重组实施完毕后，百联集团若出国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
47
售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公
司以优先购买权。
（2）针对上海华联罗森有限公司，百联集团承诺：如未来与株式会社罗森
就将华联罗森51%股权注入联华超市达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤
销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在
合时的时机根据华联罗森的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株
式会社罗森未与百联集团就华联罗森注入联华超市问题达成一致，或联华超市董
事会、股东大会在未来36 个月内未就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过
减持对华联罗森的股权方式，彻底消除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争
的问题。本次重组实施完毕后，百联集团若出售华联罗森，在同等条件下将给予
联华超市以优先购买权。
（3）百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司目前均通过预付费电
子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010 年9
月1 日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2 号）
（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品
或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付
卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从
而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从
事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1 年内申请取得《支付业务
许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行
的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有
关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司
的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能够取得《办法》所要求的
《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未
将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据
《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。
（4）针对百联电子商务有限公司和百联股份目前均从事电子商务业务，百
联集团承诺百联电子商务有限公司将维持现有业务范围，主要由未来的友谊股份
发展电子商务业务，并确保百联电子商务有限公司不从事与未来友谊股份网上商国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
48
城同类产品的电子商务业务。
（5）针对上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司，
百联集团承诺将在24 个月内予以注销或转让。
（6）针对长沙百联东方商厦有限公司，百联集团承诺将在本次交易完成后
6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司托管给存续公司。
为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百联集团
进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司
及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属公司
除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在
友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性
同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞
争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优
先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增
发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百
联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其下属企业将来因国家政策或
任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与友谊股份的经营
相竞争或可能构成竞争的任何资产及业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属
企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过
自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该
优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
综上，本所律师认为，本次重组资产重组后，百联集团与友谊股份尚存在少
量的或潜在的同业竞争，针对该等同业竞争情况百联集团已承诺采取适当措施解
决该等同业竞争对友谊股份可能产生的不利影响；百联集团出具的关于避免同业
竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到
严格遵守的前提下，将可有效地避免百联集团与友谊股份之间的同业竞争。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
49
9.2 关联交易
9.2.1 本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组由两项交易构成，本次重组包括两项交易：友谊股份向百
联集团发行股份购买资产，友谊股份换股吸收合并百联股份，该两项交易互为生
效要件。并且，该两项交易均发生在友谊股份与其实际控制人百联集团之间，因
此本次重大资产重组构成关联交易。
友谊股份已召开董事会对本次重大资产重组所涉各项交易分别作出决议，关
联董事按照规定进行了回避表决，独立董事就该关联交易发表了独立意见，且公
司财务顾问已出具独立财务顾问报告，认为本次重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害友谊股份和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需要经友谊股份、百联股份股东大会审议
通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
9.2.2 本次重组前的关联交易情况
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份2009年及2010年1-6
月的主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.9 0.06 1,997.10 0.09
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
小计 927.67 0.08 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品4,327.03 0.35 7,473.53 0.32
上海百联电器科技服务采购商品226.46 0.02 414.21 0.02国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
50
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
有限公司
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00
蓝格赛-华联电工器材商
业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.02
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购车辆412.46 0.03 578.12 0.03
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司 交易手续费- - 41.68 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.05 1,021.48 0.04
上海华联超市租赁有限
责任公司
经营租赁120.00 0.01 417.12 0.02
上海百联中环购物广场
有限公司
经营租赁750.00 0.06 1,500.00 0.07
小计 - 6,758.63 0.55 11,878.40 0.51
合计 - 7,686.30 0.63 14,305.49 0.62
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
百联电子商务有限公司
交易手续
费
101.64 0.01 - -
百联集团及其控制下的
其他关联公司（注）
交易手续
费
461.89 0.03 1,261.93 0.04
合计 - 851.86 0.06 1,813.88 0.06
注：系百联集团及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
51
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
3、其他关联交易
（1）关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
友谊股份
好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11,000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万
元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度
归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家
装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
52
④ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联
合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6
月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，截
至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万元。
4、关联方往来款项
2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款4.15 3.41
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 7.77 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 1,994.84 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 0.00 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款6,975.75 7,111.18国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
53
9.2.3 本次重组后的关联交易情况
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，友谊股份最近一年一期模拟的关联交易
及定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入友谊股份合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
类型 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海联华超市食品贸易
有限公司
采购商品781.90 0.05 1,997.10 0.06
上海谷德商贸合作公司 采购商品96.88 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
有限公司
采购商品48.89 0.00 105.49 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
物业管理费685.39 0.04 1,498.65 0.05
上海东方保洁有限公司 物业管理费101.00 0.01 202.00 0.01
小计 - 1,714.06 0.10 4,127.74 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 经营租赁808.72 0.05 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
公司
采购商品6,198.08 0.36 10,830.98 0.35
上海百联电器科技服务
有限公司
采购商品226.46 0.01 414.21 0.01
上海东方体育用品有限
公司
采购商品-6.35 0.00 58.27 0.00
蓝格赛-华联电工器材商
业有限公司
采购商品164.14 0.01 360.17 0.01
上海华联罗森有限公司 采购商品13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
有限公司
采购商品412.46 0.02 578.12 0.02
百联电子商务有限公司 采购商品13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司
支付交易
手续费
1,814.17 0.12 3,083.86 0.10
上海百联配送有限公司 物流配送635.98 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限采购商品3,719.05 0.22 5,692.06 0.19国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
54
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
类型 交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业成本
比例（%）
公司
上海一百国际贸易有限
公司
采购商品118.54 0.01 1,039.90 0.03
上海百联物业管理有限
公司
物业管理费1,268.35 0.07 2,679.49 0.09
华联集团吉买盛购物中
心有限公司
加盟费 9.40 0.00 19.37 0.00
上海华联超市租赁有限
责任公司
租赁费 120.00 0.01 417.12 0.01
小计 - 15,516.27 0.91 27,568.03 0.90
合计 - 17,230.33 1.01 31,695.77 1.03
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，友谊股份购买商品、接受劳务的关联交易继续维
持较低的水平。2009年及2010年1-6月，友谊股份购买商品和接受劳务的关联交
易金额分别为31,695.77万元和17,230.33万元，分别占同期营业收入的1.03%和
1.01%，与重组前相比差异不大。
3、销售商品、接受劳务
2010 年1-6 月 2009 年度
关联方
关联交易
内容 交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
交易金额
（万元）
占营业收入
比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海国大药房连锁有限
公司
租赁费 87.57 0.00 152.87 0.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
租赁费 12.03 0.00 24.06 0.00
小计 - 99.60 0.00 176.93 0.00
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 130.09 0.01 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商容159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
公司
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
上海第二食品商店有限
责任公司
租赁费 43.11 0.00 82.89 0.00
上海浦东华联吉买盛购
物中心有限公司
租赁费 138.26 0.01 275.81 0.01国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
55
上海三联(集团)有限公
司
租赁费 957.80 0.04 1,829.83 0.05
上海市第一医药商店连
锁经营有限公司
租赁费 62.55 0.00 120.06 0.00
上海可颂食品有限公司 租赁费 93.67 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
公司
租赁费 17.50 0.00 0.00 0.00
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司
（注）
手续费 461.89 0.02 1,261.93 0.03
小计 - 2,193.20 0.10 4,561.67 0.12
合计 - 2,292.80 0.10 4,738.60 0.12
注：系百联集团及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，友谊股份销售商品、提供劳务的关联交易继续维
持较低的水平。2009年及2010年1-6月，友谊股份销售商品和提供劳务的关联交
易金额分别为4,738.60万元和2,292.80万元，分别占同期营业收入的0.10%和
0.12%，与重组前相比差异不大。
4、其他关联交易
（1）关联担保
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
截至2010 年6 月30
日担保是否已经履行
完毕
百联股份
上海奥特莱斯
品牌直销广场
有限公司
25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
56
友谊股份 好美家装潢建
材有限公司
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11，000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还
清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08
万元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度
归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家
装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资
金借款75,000.00万元，归还借款82,000.00万元（含期初借款7,000.00万元），截
至2009年12月31日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮
11%计算利息，2009年度共计提利息费用939.83万元，已经支付988.97万元（含
年初未支付的金额49.14万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按
照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2009年度计提利息
3,968.54万元，支付6,617.21万元。截至2009年12月31日，应付百联集团本金为
90,730.34万元，应付利息为6,748.82万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上
海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
57
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
⑦ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联
合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6
月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，截
至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6月借入流动资金
70,000.00万元，归还借款70,000.00万元，截至2010年6月30日，百联股份已经还
清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010年1-6月共支付百
联集团利息280.67万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
58
2010 年1-6 月归还借款本金12,250.00 万元，按照银行半年期贷款利率下浮10%
的利率4.374%计算利息，共计提利息1,769.12 万元，支付利息3,968.54 万元,截
至2010 年6 月30 日，应付百联集团借款本金为78,480.34 万元，应付利息为
4,549.40 万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清
全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
4、关联方往来款项
关联方 项目
2010 年6 月30 日
金额（万元）
2009 年12 月31 日
金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 2,106.93 3,085.35
上海建配龙房地产有限公司
其他应收款
（注1）
14,224.44 14,224.44
百联集团有限公司
其他应收款
（注2）
16,392.60 16,372.50
上海联华复星药品经营有限公
司
其他应收款 4.15 3.41
上海建配龙房地产有限公司
其他非流动
资产（注3）
49,464.00 49,464.00
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海三联(集团)有限公司 应付账款 629.22 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
司
应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
司
应付账款 7.77 23.14
上海百联电器科技服务有限公
司
应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
司
应付账款 24.22 77.04国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
59
关联方 项目
2010 年6 月30 日
金额（万元）
2009 年12 月31 日
金额（万元）
华联集团吉买盛购物中心有限
公司
应付账款 6,975.75 7,111.18
上海三联(集团)有限公司 预收账款 7,732.60 8,281.23
百联集团有限公司 应付股利 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有
限公司
应付股利 - 270.00
香港昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 138.61 215.41
百联集团有限公司
其他应付款
（注4）
83,510.21 97,479.16
上海三联(集团)有限公司 其他应付款 499.80 104.8
上海东方保洁有限公司 其他应付款 63.00 -
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企
业，本项应收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司
的借款；
注2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本法律意见书出具日，
本项应收款已全部收回。
注3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷
款，上海兴力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建
工程抵押。
注4：其中83,029.73 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团
的资金，详见9.2.3 本次重组后的关联交易/4 其他关联交易/（3）2010 年1-6 月
其他关联交易明细⑤。
9.2.4 百联集团关于关联交易的承诺
为避免和减少关联交易，百联集团承诺：
（1） 本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集
团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
60
（2） 本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力，至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
本所律师认为，百联集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国
家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在百联集团严格履行承诺的前提下，
不会发生因友谊股份与实际控制人、控股股东之间关联交易而导致友谊股份以及
中小投资者权益受到损害的情况。
10. 本次重大资产重组后友谊股份股权结构及股权分布
本次重大资产重组安排了现金选择权和收购请求权，因而假设：
（1）在友谊股份异议股东未行使收购请求权，且百联股份异议股东未行使
现金选择权行权的情况下，本次重组完成后：百联集团直接或间接持有友谊股份
84,843.71 万股，占友谊股份总股本的49.26%；社会公众股东持有友谊股份
87,405.87 万股，占友谊股份总股本的50.74%。
（2）在友谊股份异议股东和百联股份异议股东均行使收购请求权或现金选
择权、本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值（即
非关联股东持有股份数量的三分之一）、百联集团与海通证券按各承担50%的比
例向行使异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的异议股东提供现金对价
义务的情况下，则本次交易完成后，百联集团直接或间接持有友谊股份99,411.35
万股，占友谊股份总股本的57.71%；社会公众股东持有友谊股份72,838.22 万股，
占友谊股份总股本的42.29%。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
61
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
因此，本所律师认为，在上述两个假设情形下，本次重组完成后友谊股份
均具有上市资格。
11. 税务
11.1 吸并方的税务守法情况
11.1.1 税务守法情况
根据税务机关的证明及相关公司的说明并经本所律师适当核查，友谊股份
及其控股子公司近三年未因重大税收违法行为受到税务部门的行政处罚。
11.2 被吸并方的税务守法情况
11.2.1 税务守法情况
根据税务机关的证明及相关公司的说明并经本所律师适当核查，百联股份
及其控股子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的处罚的情
形。但存在如下税收违法行为：
（1）2010 年5 月14 日，第一百货松江店有限公司因其与上海杲元经贸有限
公司所签订的期限为2006 年7 月1 日至2009 年6 月30 日的租赁合同未贴足印
花税，由上海市地方税务局松江分局稽查局作出了沪地税松稽处（2010）10 号
《税务处理决定书》，对其进行了补缴印花税1,385 元及加收滞纳金971.58 元的
处理。
（2）2009 年7 月16 日，第一百货松江店有限公司因将所收电费作账面冲减
费用处理并将交费后取得的增值税发票用于公司进项抵扣，由上海市松江区国家
税务局作出了沪国税松17 罚一（2009）49 号和沪国税松17 处（2009）59 号《税国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
62
务行政处罚决定书》，对其进行了补缴增值税27,626.02 元、河道管理费276.26
元、城建税1,381.30 元、教育费附加828.78 元及滞纳金5,979.82 元的处理。
（3）2009 年5 月，东方商厦有限公司因发票遗失，由上海市徐汇区国家税
务局根据简易程序对其进行罚款200 元的处理。
（4）2008 年12 月8 日，东方商厦有限公司因发票遗失，由上海市徐汇区国
家税务局作出了沪国税徐一简罚（2008）40 号处罚决定书，对其进行罚款200
元的处理。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对百联股份及其控
股子公司的持续经营构成重大影响，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。
11.3 拟购买百联集团资产涉及的标的公司税务情况
本所律师就拟购买百联集团资产涉及的标的公司（八佰伴、投资公司、联
华超市）的税务守法情况向主要企业的各主管税务机关进行了核查，拟购买百联
集团资产涉及的标的公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的
行政处罚的情形。
12. 环保
12.1 友谊股份的环保情况
友谊股份及其控股子公司主要经营综合百货、连锁建材超市业务，根据环保
主管部门出具的环保守法证明和相关公司的说明，友谊股份及其控股子公司近三
年不存在因重大环保违法行为而受到主管部门行政处罚的情形。
12.2 百联股份的环保情况
百联股份及其控股子公司主要经营综合百货业务，根据环保主管部门出具的
环保守法证明和相关公司的说明，百联股份及其控股子公司近三年不存在因重大
环保违法行为而受到主管部门行政处罚的情形。
12.3 本次拟购买百联集团资产涉及的标的公司的环保情况
根据环保主管部门出具的环保守法证明和其自身提供的说明，八佰伴、投资国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
63
公司及联华超市近三年不存在因重大环保违法行为而受到主管部门行政处罚的
情形。
综上，本所律师认为，吸并方友谊股份及其控股子公司，被吸并方百联股份
及其控股子公司，拟购买百联集团资产所涉及各公司最近三年能遵守国家关于环
境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因重大环保违法行为而受到主管部门
行政处罚的情形。
13. 诉讼、仲裁和行政处罚
13.1 吸并方友谊股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经友谊股份确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，友谊股
份及其控股子公司不存在任何尚未了结的、或可预见的并且将构成重大偿债风
险、影响友谊股份持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
13.2 被吸并方百联股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经百联股份确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，百联股份
及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（1）上海新华联大厦有限公司与上海成田物业管理有限公司房屋买卖纠纷
上海新华联大厦有限公司（以下简称“新华联”）与上海成田物业管理有限
公司（以下简称“成田物业”）因房屋买卖纠纷引起诉讼。成田物业作为原告向
上海市卢湾区人民法院提起诉讼，要求被告新华联向其赔偿因新华联不能履行与
其签订的725 号地块6-9 层办公楼购房意向书给其造成的损失共2500 万元人民
币，并支付相关经济损失逾期付款银行利息（自成田物业起诉之日起至本案判决
生效之日止）。目前本案正在一审审理过程中。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会构成百联股份的重大偿债风险，亦
不会对百联股份持续经营造成重大影响，也不会对本次重大资产重组构成法律障
碍。
13.3 拟购买百联集团资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经八佰伴、投资公司以及联华超市确认以及本所律师适当核查，截至本法律国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
64
意见书出具日，上述公司及其控股子公司不存在任何尚未了结的、或可预见的并
且将构成重大偿债风险、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对相关主体财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和
行政处罚案件。根据相关主体的资产规模和业务收入情况，我们确定单笔诉讼标
的达100 万元以上的诉讼案件为重大诉讼案件。
14. 职工安置
14.1 本次换股吸收合并涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，百联股份在吸并交
割日的全体在册员工将由存续方友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前
的所有权利和义务，均自吸并交割日起由友谊股份享有和承担。在审议本次换股
吸收合并的股东大会召开之前，百联股份将召开职工代表大会审议本次换股吸收
合并涉及的职工安置方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并所涉及的员
工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。
14.2 本次向百联集团发行股份购买资产涉及的职工安置问题
根据《发行股份购买资产协议》，本次向百联集团发行股份购买资产所涉及
的标的资产为股权，所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和
相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应
调整除外）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次向百联集团发行股份购买
资产涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。
15. 与本次重大资产重组相关的信息披露
友谊股份于2010 年11 月2 日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成的
相关决议，并将于两日内向上海证券交易所报告并公告。
百联股份于2010 年11 月2 日召开董事会，就本次吸收合并事项形成的相关国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
65
决议，并将于两日内向上海证券交易所报告并公告。
友谊股份和百联股份将根据本次重大资产重组事宜的进展情况，继续履行法
定披露和报告义务。
16. 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
中介机构
职能
中介机构名称 中介机构资质证书 签字人
独立财务
顾问
海通证券股份有限公司
1、《企业法人营业执照》
（注册号：310000000016182)
2、《经营证券业务许可证》
编号：Z22531000
1、王四海
( 执业证号：
S0850105111867)
2、耿彦博
( 执业证号：
S0850106081936)
3、张志华
( 执业证号：
S0850110030005)
上市公司
法律顾问
国浩律师集团（上海）
事务所
《律师事务所执业许可证》
（编号：23101199310605523）
1、徐晨
( 执业证号：
13101199811981429)
2、张隽
( 执业证号：
13101200611486663)
财务审计
机构
立信会计师事务所有限
公司
1、《企业法人营业执照》
（注册号：310101000244883）
2、《执业证书》
（证书编号：000227）
3、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》
（证书号：000057）
1、潘莉华
证书编号：
310000060229
2、江强
证书编号：
310000140572
财务审计
机构
上海上会会计师事务所
有限公司
1、《企业法人营业执照》
（注册号：310109000009969）
2、《执业证书》
（证书编号：007063）
3、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》
（证书号：000055）
1、刘小虎
证书编号：
310000080359
2、石东骏
证书编号：
310000080379
资产评估
机构
上海东洲资产评估有限
公司
1、《企业法人营业执照》
(注册号：310226000077229)
2、《证券期货相关业务评估资
1、武钢
《注册资产评估师资
格证书》国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
66
格证书》
(编号：0210049005)
编号：31000019
2、柴艳
《注册资产评估师资
格证书》
编号：61000013
资产评估
机构
上海财瑞资产评估有限
公司
1、《企业法人营业执照》
(注册号：310114000213515)
2、《证券期货相关业务评估资
格证书》
(编号：0210025003)
1、翟春英
《注册资产评估师资
格证书》
编号：31000097
2、胡景华
《注册资产评估师资
格证书》
编号：31050048
被吸并方
财务顾问
上海亚商投资顾问有限
公司
1、《企业法人营业执照》
(注册号：310109000124373)
2、《经营证券业务许可证》
(编号：zx0072)
1、周明
( 执业证号：
A0240208120019)
2、朱剑锋
（ 执业证号：
A0240207090014）
被吸并方
律师
上海市通浩律师事务所
《律师事务所执业许可证》
(证号：23101200010172210)
1、蒋德彬
( 执业证号：
13101198910141603)
2、郑纬
( 执业证号：
13101200510859760)
本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具有为本次重大资产重组提
供服务的资质。
17. 股票买卖
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重大
资产重组所涉两家境内上市公司（友谊股份、百联股份）、百联集团、上海友谊
复星（控股）有限公司、八佰伴、投资公司、联华超市及其各自的董事、监事、
高级管理人员、参与项目的中介机构人员、以及上述人员的直系亲属（以下简称
“自查人员”）在敏感期内[自两家境内上市公司停牌之日（2010 年7 月19 日）
前6 个月至本次重大资产重组报告书公告之日]买卖友谊股份、友谊B 股、百联
股份股票的详细情况见本法律意见书附件17。
本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
67
自查人员买卖相关上市公司股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重点调查。
根据本所律师的适当核查，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产
重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具
承诺函，承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益
交上市公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重
组方案公告后6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。
本所律师认为，上述自查人员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行
为，但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交
易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
18. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护友谊
股份、百联股份股东合法利益的必要措施。
（2） 本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
（3） 百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴36%股权和投资公司100%股权清
晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部分资产权属
瑕疵可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友谊股
份的资产置入友谊股份不存在实质性法律障碍。
（4） 与百联集团拟注入友谊股份资产相关的人员安置、税务、环保、诉讼、仲
裁或行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情
形。
（5） 本次重组的被吸并方百联股份的资产状况、债权债务处理方案不存在对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
（6） 为本次重组而签署的《换股吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》的
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
68
力。
（7） 本次重组彻底消除了友谊股份与百联股份之间的关联交易。
（8） 百联集团已就本次重大资产重组完成后因客观原因尚无法注入或不宜注
入友谊股份的百联集团下属存续资产与友谊股份的同业竞争承诺采取适
当解决措施，在百联集团遵守上述承诺的前提下，该等同业竞争不会给友
谊股份造成不利影响。
（9） 本次重组完成后，友谊股份的股权分布仍将符合上市条件。
（10）友谊股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（11）参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适合资质。
（12）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了友谊股份、百联股份董事会的
同意，获得了百联集团董事会批准，本次重大资产重组尚待获得国有资产
监督管理部门、友谊股份、百联股份股东大会、商务部、发展与改革委员
会以及中国证监会等监管机关的批准或豁免。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
69
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一零年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出
具，经办律师为徐晨律师、张隽律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本十三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页与附件部分）国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
70
（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公
司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨
关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________
f 徐 晨
负责人：_______________ _______________
管 建 军 张 隽
二零一零年 月 日审计报告
上会师报字(2010)第1827 号
上海友谊集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，
包括2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的资产负债表，2008
年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以
及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估
计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的财
务状况以及2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○一○年八月二十八日编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产：
货币资金五.1 8,022,372,304.71 7,410,953,312.51 7,235,599,097.72 202,395,433.23 154,115,640.47 108,551,581.98
交易性金融资产五.2 1,399,000.00 1,971,710.00 27,804,145.00 37,450.00 97,710.00 98,145.00
应收票据五.3 50,000.00
应收账款五.4 166,129,875.50 80,325,375.00 94,565,792.05
预付款项五.5 286,627,907.72 277,403,090.84 399,607,367.42 468,906.58 468,906.58 468,906.58
应收利息五.6 81,397,220.25 63,837,070.15 39,242,523.00
应收股利五.7 150,382.49 150,382.49 123,267.49 33,862,400.00
其他应收款五.8 227,288,254.80 232,683,598.97 495,600,649.74 15,397,615.43 14,928,591.84 55,193,258.24
存货五.9 2,241,953,566.41 2,589,167,926.46 2,778,030,209.99
一年内到期的非流动资产
其他流动资产五.10 23,509,263.12 23,509,263.12 21,323,568.50
流动资产合计 11,050,827,775.00 10,680,001,729.54 11,091,946,620.91 252,161,805.24 169,610,848.89 164,311,891.80
非流动资产：
可供出售金融资产五.11 830,336,180.12 1,027,407,279.95 481,060,790.79 826,655,215.47 1,021,977,650.60 477,733,591.99
持有至到期投资五.12 1,324,919,683.61 1,086,387,963.56 223,800,000.00
长期应收款
长期股权投资五.14 473,248,957.52 517,206,546.27 500,829,167.28 1,224,893,059.03 1,224,893,059.03 1,224,893,059.03
投资性房地产五.15 1,014,192,343.90 1,040,267,768.85 1,095,640,775.11 42,148,432.70 43,122,345.32 45,070,170.56
固定资产五.16 2,838,626,030.51 2,981,114,408.57 2,785,235,790.79 358,129.24 425,347.84 213,831.58
在建工程五.17 485,442,063.84 386,817,614.10 429,098,437.27 2,360,130.00 2,360,130.00 2,318,130.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产五.18 490,623,360.06 498,106,014.21 502,428,311.61 76,134,309.41 77,418,821.69 79,987,846.25
开发支出
商誉五.19 89,349,367.91 93,979,608.41 99,748,280.18
长期待摊费用五.20 128,529,722.34 143,210,079.21 107,638,126.73
递延所得税资产五.21 130,949,636.00 124,531,495.25 111,719,644.08 2,404,442.69 2,404,442.69 4,078,164.73
其他非流动资产
非流动资产合计 7,806,217,345.81 7,899,028,778.38 6,337,199,323.84 2,174,953,718.54 2,372,601,797.17 1,834,294,794.14
资产总计 18,857,045,120.81 18,579,030,507.92 17,429,145,944.75 2,427,115,523.78 2,542,212,646.06 1,998,606,685.94
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表
资产附注
合并母公司编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动负债：
短期借款五.23 305,000,000.00 330,000,000.00 625,000,000.00 - 110,000,000.00
交易性金融负债
应付票据五.24 60,592.50 992,084.40 952,750.16 - -
应付账款五.25 3,688,956,758.14 3,774,340,089.67 3,802,719,457.64 878,610.11 878,610.11 878,610.11
预收款项五.26 7,301,751,344.18 7,031,757,568.28 6,243,951,735.23 - -
应付职工薪酬五.27 247,704,555.96 263,878,865.07 184,730,238.59 496,639.86 734,186.40 682,354.88
应交税费五.28 241,704,709.53 385,757,497.84 367,903,966.43 9,463,989.29 7,139,577.62 3,687,734.23
应付利息五.29 386,982.50 526,762.50 1,171,341.70 - - 241,180.00
应付股利五.30 170,370,733.94 6,605,845.54 18,910,423.37 99,651,122.35 5,227,833.95 5,248,340.58
其他应付款五.31 1,368,874,764.31 1,328,332,242.83 1,114,643,504.57 14,129,068.86 12,814,720.86 11,854,577.52
一年内到期的非流动负债
其他流动负债五.32 328,188,014.32 301,962,451.77 236,129,756.83 - -
流动负债合计 13,652,998,455.38 13,424,153,407.90 12,596,113,174.52 124,619,430.47 26,794,928.94 132,592,797.32
非流动负债：
长期借款五.33 - 20,000,000.00 194,700,000.00 - -
应付债券
长期应付款五.34 1,255,029.44 1,255,029.44 1,283,219.47 - -
专项应付款五.35 9,150,061.35 9,509,382.95 12,208,425.90 - -
预计负债五.36 1,104,347.20 1,037,979.00 - -
递延所得税负债五.21 175,639,180.07 218,941,063.60 88,791,004.14 169,202,504.47 212,119,681.76 83,066,131.83
其他非流动负债
非流动负债合计 187,148,618.06 250,743,454.99 296,982,649.51 169,202,504.47 212,119,681.76 83,066,131.83
负债合计 13,840,147,073.44 13,674,896,862.89 12,893,095,824.03 293,821,934.94 238,914,610.70 215,658,929.15
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 五.37 472,116,442.00 472,116,442.00 429,196,765.00 472,116,442.00 472,116,442.00 429,196,765.00
资本公积五.38 1,250,000,763.36 1,403,511,983.54 1,197,970,897.52 1,299,673,959.78 1,451,834,861.08 1,074,958,375.51
减：库存股
盈余公积五.39 141,324,559.03 141,324,559.03 129,123,163.60 141,324,559.03 141,324,559.03 129,123,163.60
未分配利润五.40 785,459,953.63 700,020,785.03 545,541,286.00 220,178,628.03 238,022,173.25 149,669,452.68
归属于母公司所有者权益合计 2,648,901,718.02 2,716,973,769.60 2,301,832,112.12 2,133,293,588.84 2,303,298,035.36 1,782,947,756.79
少数股东权益四.1.4 2,367,996,329.35 2,187,159,875.43 2,234,218,008.60 -
所有者权益（或股东权益）合计 5,016,898,047.37 4,904,133,645.03 4,536,050,120.72 2,133,293,588.84 2,303,298,035.36 1,782,947,756.79
负债和所有者权益（或股东权益）总计 18,857,045,120.81 18,579,030,507.92 17,429,145,944.75 2,427,115,523.78 2,542,212,646.06 1,998,606,685.94
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表(续)
合并母公司
负债和所有者权益（或股东权益） 附注编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年1月至6月2009年度2008年度2010年1月至6月2009年度2008年度
一、营业总收入 15,556,879,326.52 29,186,902,396.79 28,362,745,384.16 3,935,000.00 7,867,808.00 7,878,093.50
其中：营业收入五.41 15,556,879,326.52 29,186,902,396.79 28,362,745,384.16 3,935,000.00 7,867,808.00 7,878,093.50
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 15,105,349,293.61 28,504,047,152.17 27,899,978,360.93 7,863,943.75 13,093,788.49 16,541,129.17
其中：营业成本五.41 12,287,847,232.06 23,034,568,142.35 22,568,217,506.82 1,701,395.54 1,919,666.38 2,037,234.20
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加五.42 98,855,470.25 198,268,188.89 171,539,399.65
销售费用 2,412,232,010.84 4,736,971,713.36 4,565,994,216.39
管理费用 381,155,238.85 673,989,425.27 640,397,676.31 6,897,328.70 12,552,087.25 12,689,909.32
财务费用 -75,638,832.50 -147,558,581.03 -85,788,702.09 -734,780.49 1,240,205.91 1,654,358.53
资产减值损失五.43 898,174.11 7,808,263.33 39,618,263.85 -2,618,171.05 159,627.12
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列) 五.44 132,034,329.67 272,967,112.60 221,141,953.17 82,923,203.93 141,641,597.16 91,776,889.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 80,776,877.27 165,306,958.52 166,673,574.88
汇兑收益(损失以“-”号填列)
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目附注
合并母公司
利润表编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年1月至6月2009年度2008年度2010年1月至6月2009年度2008年度
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 583,564,362.58 955,822,357.22 683,908,976.40 78,994,260.18 136,415,616.67 83,113,853.59
加：营业外收入五.45 33,193,241.93 57,771,215.66 87,582,707.02 30,917.76 3,203,763.48
减：营业外支出五.46 22,130,866.20 133,455,642.76 107,587,687.62 1,515,166.54
其中：非流动资产处置损失 12,988,845.12 93,358,730.28 71,105,998.47
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 594,626,738.31 880,137,930.12 663,903,995.80 78,994,260.18 136,446,534.43 84,802,450.53
减：所得税费用五.47 140,286,325.58 267,516,232.14 169,957,226.26 2,414,517.00 14,432,580.18 -1,668,355.53
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 454,340,412.73 612,621,697.98 493,946,769.54 76,579,743.18 122,013,954.25 86,470,806.06
归属于母公司所有者的净利润 179,862,457.00 188,140,732.71 148,026,657.59
少数股东损益 274,477,955.73 424,480,965.27 345,920,111.95
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.381 0.399 0.314
(二)稀释每股收益 0.381 0.399 0.314
七、其他综合收益五.49 -153,524,859.76 421,348,507.25 -818,609,292.27 -152,160,901.30 419,796,162.57 -814,363,249.23
八、综合收益总额 300,815,552.97 1,033,970,205.23 -324,662,522.73 -75,581,158.12 541,810,116.82 -727,892,443.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 26,351,236.82 609,473,716.50 -670,541,411.75
归属于少数股东的综合收益总额 274,464,316.15 424,496,488.73 345,878,889.02
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并母公司
项目附注
利润表(续)编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年1月至6月2009年度2008年度2010年1月至6月2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 9,303,068,988.00 3 5,857,964,491.19 3 4,384,255,404.59 4,053,200.00 11,491,508.00 7,878,093.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 12,482,179.52 40,631,651.82 26,361,205.82
收到其他与经营活动有关的现金五.50.1 199,751,255.58 374,970,285.02 496,459,156.90 340,566.45 1,548,805.85 1,650,610.02
经营活动现金流入小计 1 9,515,302,423.10 3 6,273,566,428.03 3 4,907,075,767.31 4,393,766.45 13,040,313.85 9,528,703.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1 4,912,002,167.72 2 8,332,948,489.13 2 7,228,854,887.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1 ,032,497,769.01 1 ,795,369,293.75 1 ,480,736,075.47 1,940,525.01 4,129,934.51 4,486,044.98
支付的各项税费 754,685,007.54 1 ,275,038,709.39 1 ,076,003,085.23 1,791,500.87 11,277,764.73 29,933,341.06
支付其他与经营活动有关的现金五.50.2 1 ,779,882,552.12 2 ,198,115,053.25 2 ,542,668,636.57 1,743,740.82 3,314,137.94 4,958,082.16
经营活动现金流出小计 1 8,479,067,496.39 3 3,601,471,545.52 3 2,328,262,684.66 5,475,766.70 18,721,837.18 39,377,468.20
经营活动产生的现金流量净额 1 ,036,234,926.71 2 ,672,094,882.51 2 ,578,813,082.65 -1,082,000.25 -5,681,523.33 -29,848,764.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 670,850,849.07 855,561,003.43 1 ,592,590,500.82 2,483,996.04 6,834,263.25 8,001,580.00
取得投资收益收到的现金 159,112,455.25 256,947,649.21 236,777,752.39 49,060,803.93 141,641,597.16 91,776,889.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4 ,047,789.08 41,969,404.65 20,416,226.40 44,000.00 2,700,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 834,011,093.40 1 ,154,478,057.29 1 ,849,784,479.61 51,544,799.97 148,519,860.41 102,478,469.26
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
项目附注
合并母公司编制单位：上海友谊集团股份有限公司金额单位：元
2010年1月至6月2009年度2008年度2010年1月至6月2009年度2008年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 279,541,904.48 654,183,123.31 681,263,199.46 3,620.00 362,095.00 42,158.00
投资支付的现金 901,709,901.48 1 ,682,471,433.09 1 ,675,176,751.65 2,179,379.50 2,202,545.00 3,672,445.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额五.51.2 555,651,259.09
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1 ,181,251,805.96 2 ,892,305,815.49 2 ,356,439,951.11 2,182,999.50 2,564,640.00 3,714,603.00
投资活动产生的现金流量净额 -347,240,712.56 -1,737,827,758.20 -506,655,471.50 49,361,800.47 145,955,220.41 98,763,866.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,350,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 110,000,000.00 637,540,000.00 1 ,265,000,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 - 400,000,000.00 275,000.00 39,000,000.00
筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 1 ,038,890,000.00 1 ,268,275,000.00 - 159,000,000.00 200,000,000.00
偿还债务支付的现金 155,000,000.00 1 ,189,240,000.00 1 ,250,400,000.00 230,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,531,131.17 208,703,245.58 310,008,962.39 23,693,867.35 123,165,466.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息
支付其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00 4,601,952.00
筹资活动现金流出小计 187,531,131.17 1 ,797,943,245.58 1 ,565,010,914.39 - 253,693,867.35 323,165,466.33
筹资活动产生的现金流量净额 -77,531,131.17 -759,053,245.58 -296,735,914.39 - -94,693,867.35 -123,165,466.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 44,090.78 140,336.06 - 47,697.88 -7.46 - 15,771.24 483,947.73
五、现金及现金等价物净增加额 611,418,992.20 175,354,214.79 1 ,775,373,998.88 48,279,792.76 45,564,058.49 -53,766,417.02
加：期初现金及现金等价物余额 7 ,410,953,312.51 7 ,235,599,097.72 5 ,460,225,098.84 154,115,640.47 108,551,581.98 162,317,999.00
六、期末现金及现金等价物余额 8 ,022,372,304.71 7 ,410,953,312.51 7 ,235,599,097.72 202,395,433.23 154,115,640.47 108,551,581.98
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表(续)
母公司
项目附注
合并编制单位：上海友谊集团股份有限公司(合并) 金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 472,116,442.00 1 ,403,511,983.54 141,324,559.03 700,020,785.03 - 2 ,187,159,875.43 4 ,904,133,645.03
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 - -
二、本年年初余额 472,116,442.00 1 ,403,511,983.54 141,324,559.03 700,020,785.03 - 2 ,187,159,875.43 4 ,904,133,645.03
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -153,511,220.18 - 85,439,168.60 - 180,836,453.92 112,764,402.34
（一）本年净利润 179,862,457.00 274,477,955.73 454,340,412.73
(二)其他综合收益 -153,511,220.18 -13,639.58 -153,524,859.76
上述（一）和（二）小计 - -153,511,220.18 - - - 179,862,457.00 - 274,464,316.15 300,815,552.97
（三）所有者投入和减少资本 - - - -
1. 所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 -
（四）利润分配 - - - -94,423,288.40 - -93,627,862.23 -188,051,150.63
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -94,423,288.40 -93,627,862.23 -188,051,150.63
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本 -
2．盈余公积转增资本 -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
(六)专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本年年末余额 472,116,442.00 1 ,250,000,763.36 141,324,559.03 785,459,953.63 - 2 ,367,996,329.35 5 ,016,898,047.37
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
项目
2010年1月至6月
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计编制单位：上海友谊集团股份有限公司(合并)
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）本年净利润
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本年年末余额
法定代表人：
项目
金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
429,196,765.00 1 ,095,892,897.52 129,123,163.60 599,289,225.17 - 2 ,129,138,176.33 4 ,382,640,227.62
-
-
102,078,000.00 - -53,747,939.17 - 105,079,832.27 153,409,893.10
429,196,765.00 1 ,197,970,897.52 129,123,163.60 545,541,286.00 - 2 ,234,218,008.60 4 ,536,050,120.72
42,919,677.00 205,541,086.02 12,201,395.43 154,479,499.03 - -47,058,133.17 368,083,524.31
188,140,732.71 424,480,965.27 612,621,697.98
421,332,983.79 15,523.46 421,348,507.25
- 421,332,983.79 - 188,140,732.71 - 424,496,488.73 1 ,033,970,205.23
- -172,872,220.77 - - - -333,836,971.53 -506,709,192.30
1,350,000.00 1,350,000.00
-
-172,872,220.77 -335,186,971.53 -508,059,192.30
- - 12,201,395.43 -33,661,233.68 - -137,717,650.37 -159,177,488.62
12,201,395.43 -12,201,395.43
-21,459,838.25 -137,717,650.37 -159,177,488.62
-
42,919,677.00 -42,919,677.00 - - - - -
42,919,677.00 -42,919,677.00 -
-
-
-
- - - - - - -
-
-
472,116,442.00 1 ,403,511,983.54 141,324,559.03 700,020,785.03 - 2 ,187,159,875.43 4 ,904,133,645.03
主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表(续1)
所有者权益合计
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益编制单位：上海友谊集团股份有限公司(合并)
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）本年净利润
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本年年末余额
法定代表人：
项目
金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
429,196,765.00 1 ,914,460,966.86 - 120,476,082.99 - 588,301,420.80 - 1 ,923,537,279.87 4 ,975,972,515.52
-
-
102,078,000.00 -61,964,617.58 84,549,451.76 124,662,834.18
429,196,765.00 2 ,016,538,966.86 - 120,476,082.99 - 526,336,803.22 - 2 ,008,086,731.63 5 ,100,635,349.70
- -818,568,069.34 - 8,647,080.61 - 19,204,482.78 - 226,131,276.97 -564,585,228.98
148,026,657.59 345,920,111.95 493,946,769.54
-818,568,069.34 -41,222.93 -818,609,292.27
- -818,568,069.34 - - - 148,026,657.59 - 345,878,889.02 -324,662,522.73
- - - - - - - - 2,943,349.15 - 2,943,349.15
- 2,943,349.15 - 2,943,349.15
-
-
- - - 8,647,080.61 - -128,822,174.81 - -116,804,262.90 -236,979,357.10
8,647,080.61 - 8,647,080.61 -
-
-120,175,094.20 -116,804,262.90 -236,979,357.10
-
- - - - - - - - -
-
-
-
-
- - - - - - - - -
-
-
429,196,765.00 1 ,197,970,897.52 - 129,123,163.60 - 545,541,286.00 - 2 ,234,218,008.60 4 ,536,050,120.72
主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表(续2)
少数股东权益所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
2008年度编制单位：上海友谊集团股份有限公司(母公司) 金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 472,116,442.00 1,451,834,861.08 141,324,559.03 238,022,173.25 2,303,298,035.36
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 472,116,442.00 1,451,834,861.08 - - 141,324,559.03 - 238,022,173.25 2,303,298,035.36
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) - -152,160,901.30 - - - - - 17,843,545.22 -170,004,446.52
(一)净利润 76,579,743.18
(二)其他综合收益 -152,160,901.30
上述(一)和(二)小计 - -152,160,901.30 - - - - 76,579,743.18 -75,581,158.12
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1、所有者投入资本 -
2、股份支付计入所有者权益的金额 -
3、其他 -
(四)利润分配 - - - - - - - 94,423,288.40 -94,423,288.40
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对所有者(或股东)的分配 -94,423,288.40 -94,423,288.40
4、其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) -
2、盈余公积转增资本(或股本) -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
(六)专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本期期末余额 472,116,442.00 1,299,673,959.78 - - 141,324,559.03 - 220,178,628.03 2,133,293,588.84
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
项目
2010年1月至6月编制单位：上海友谊集团股份有限公司(母公司)
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)
(一)净利润
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配
4、其他
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额
法定代表人：
项目
金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
429,196,765.00 1,074,958,375.51 - - 129,123,163.60 - 149,669,452.68 1,782,947,756.79
-
-
-
429,196,765.00 1,074,958,375.51 - - 129,123,163.60 - 149,669,452.68 1,782,947,756.79
42,919,677.00 376,876,485.57 - - 12,201,395.43 - 88,352,720.57 520,350,278.57
122,013,954.25 122,013,954.25
419,796,162.57 419,796,162.57
- 419,796,162.57 - - - - 122,013,954.25 541,810,116.82
- - - - - - - -
-
-
-
- - - - 12,201,395.43 - - 33,661,233.68 -21,459,838.25
12,201,395.43 -12,201,395.43 -
-
-21,459,838.25 -21,459,838.25
-
42,919,677.00 - 42,919,677.00 - - - - - -
42,919,677.00 - 42,919,677.00 -
-
-
-
- - - - - - - -
-
-
472,116,442.00 1,451,834,861.08 - - 141,324,559.03 - 238,022,173.25 2,303,298,035.36
主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表(续1)
2009年度编制单位：上海友谊集团股份有限公司(母公司)
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)
(一)净利润
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配
4、其他
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额
法定代表人：
项目
金额单位：元
实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
429,196,765.00 1,889,321,624.74 - 120,476,082.99 192,020,821.43 2,631,015,294.16
-
-
-
429,196,765.00 1,889,321,624.74 - - 120,476,082.99 - 192,020,821.43 2,631,015,294.16
- -814,363,249.23 - - 8,647,080.61 - - 42,351,368.75 -848,067,537.37
86,470,806.06 86,470,806.06
-814,363,249.23 -814,363,249.23
- -814,363,249.23 - - - - 86,470,806.06 -727,892,443.17
- - - - - - - -
-
-
-
- - - - 8,647,080.61 - -128,822,174.81 -120,175,094.20
8,647,080.61 -8,647,080.61 -
-
-120,175,094.20 -120,175,094.20
-
- - - - - - - -
-
-
-
-
- - - - - - - -
-
-
429,196,765.00 1,074,958,375.51 - - 129,123,163.60 - 149,669,452.68 1,782,947,756.79
主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表(续2)
2008年度上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
1
一、公司的基本情况
上海友谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)系于1993 年12 月31 日经上海市外国投资工作委
员会沪外资委批字(93)第1342 号文、上海市人民政府沪府财贸(93)第317 号文、上海市证券管理
办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司A、B 股分别于
1994 年2 月4 日和1994 年1 月5 日在上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主，以连锁
超市、特色百货、装潢建材、商业房地产租赁及经营管理为核心业务。注册资本：472,116,442.00
元，注册地址：上海市商城路518 号10 楼。公司办公地址：上海市商城路518 号10 楼。
公司的控股股东为上海友谊复星(控股)有限公司，最终控制人为百联集团有限公司。
经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品
生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五
金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收
购（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会
计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可
变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006 年2 月15 日颁布)、应用指南、
企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币
人民币元。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支
付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券
发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本
之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成
本。
(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，
纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资
单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司
不能控制被投资单位的除外：
(1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司
和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资
产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业
合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合
并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，
将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外
币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入
当期损益。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本
位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损
益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；
③ 按照上述①②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2） 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承
担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风
险管理、战略投资需要等所作的指定。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相
关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允
价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含
的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不
变。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的
差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的
价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应
收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金
融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括公
司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本
进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融
资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件
的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整
体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报
价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交
易中实际发生的市场交易的价格。
(4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可
以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供
出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的应收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依
据、计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：
债务人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应收款项单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
(3) 对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，先单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未发生减值的应收款项与上述(1)、(2)中经单独测试后
未发生减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定
比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定各账龄段应
收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内(含1 年) 2% 2%
1-2 年 30% 30%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
11、存货
(1) 存货的分类
存货包括： 原材料、在产品、产成品、库存商品。
(2) 发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确
定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。上海友谊集团股份有限公司
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12、长期股权投资
(1) 初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始
投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协
议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号—
非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号—债务重组》
确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅
限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额
的部分作为初始投资成本的收回。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。上海友谊集团股份有限公司
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(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财
务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
13、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准
备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负
债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产采用直线法按下列使用寿命、预计净残值率计提折旧或进行摊销：
名称 使用寿命预计净残值率年折旧或摊销率
房屋及建筑物 40年5.000% 2.375%
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
14、固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 40年5.000% 2.375%
机器设备 10年-15 年5.000% 6.330%-9.500%
运输工具 6年-8 年5.000% 11.875%-15.830%
其他 5年-8 年5.000% 11.875%-19.000%
装修及改良支出 5年-8 年- 12.500%-20.000%上海友谊集团股份有限公司
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(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
15、在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
16、借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(是指1 年及1 年以
上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折
价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的，
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购
建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确
定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额确定。上海友谊集团股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调
整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成
本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在受益期限内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用
寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估
计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净
残值率如下：
名称 使用年限预计净残值率
房屋使用权 按预计可使用年限个别认定-
土地使用权 按权证规定的可使用年限个别认定-上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
13
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
(5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
18、长期待摊费用
长期待摊费用按照直线法平均摊销。
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
20、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
14
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收
入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；
<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，
予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
21、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
15
22、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其
计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费
用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，
将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
23、经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下采用直线法将需支付的租金在租赁期内确认为费用。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金
费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的资本化，在整个
经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
16
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产所采用的折旧政策计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理
的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该
费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资
产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固
定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。
24、主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
本公司报告期内无重大会计政策变更事项。
(2) 会计估计变更
本公司报告期内无重大会计估计变更事项。
25、重大前期差错更正
本公司报告期内无重大会计差错更正事项。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 税率计缴依据
增值税 13% (粮油商品等) 销项税额-进项税额+进项税额转出额
17% (其他商品) 销项税额-进项税额+进项税额转出额
营业税 5% 应税营业收入
消费税 5% 应税营业收入
城建税 7% 应交增值税+应交营业税+应交消费税
企业所得税 25%(注) 应纳税所得额上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
17
注：企业所得税
(1) 母公司、子公司上海友谊百货有限公司享受浦东新区内资企业22%的企业所得税税率。
(2) 子公司联华超市股份有限公司、好美家装潢建材有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上
海百联西郊购物中心有限公司适用国家统一的25%的企业所得税税率。
2、税收优惠及批文
母公司、子公司上海友谊百货有限公司原享受上海市浦东新区内资企业所得税优惠政策，按15%
税率征收企业所得税，现根据国发[2007]39 号文的相关政策，自2008 年起5 年内逐步过渡到法定
25%的税率，2010 年度公司所得税税率按22%执行。
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型注册地业务性质注册资本
(万元)
经营范围
联华超市股份有限公司 股份有限公司中国上海商业62,200.00 超市零售
上海友谊百货有限公司 有限责任公司中国上海商业5,300.00 百货零售
好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业34,500.00 建材超市零售
上海百联西郊购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业17,000.00 商业房地产租
赁及经营管理
上海友谊南方商城有限公司 有限责任公司中国上海商业美元5,450 商业房地产租
赁及经营管理
上海友谊拍卖有限公司 有限责任公司中国上海商业1,000.00 文物及工艺
品等拍卖
上海友谊百货长宁有限公司 有限责任公司中国上海商业300.00 百货零售
上海好美家装潢建材配送有限公司 有限责任公司中国上海服务业1,000.00 物流配送
上海好美家梅陇装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业1,000.00 建材超市零售
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业1,000.00 建材超市零售
上海好美家光新装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家吴中装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家共江装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家真新装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家曹安家居购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业300.00 建材超市零售
上海好美家曲阳装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家金桥装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业100.00 建材超市零售
上海好美家盈港装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家白莲泾装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业500.00 建材超市零售
上海好美家斜土装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业100.00 建材超市零售上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
18
子公司全称 子公司类型注册地业务性质注册资本
(万元)
经营范围
上海好美家南桥装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
上海好美家装饰工程有限公司 有限责任公司中国上海装饰装潢500.00 装饰装潢工程
上海好美家好便利装饰工程有限公司 有限责任公司中国上海装饰装潢100.00 装饰装潢工程
武汉好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业200.00 建材超市零售
武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业50.00 建材超市零售
武汉好美家新华装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业50.00 建材超市零售
武汉好美家徐东装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国武汉商业50.00 建材超市零售
武汉好美家装饰工程有限公司 有限责任公司中国武汉装饰装潢50.00 装饰装潢工程
北京好美家百宁装璜建材有限公司 有限责任公司中国北京商业800.00 建材超市零售
北京好美家北家装璜建材有限公司 有限责任公司中国北京商业800.00 建材超市零售
北京好美家百家市内装饰有限公司 有限责任公司中国北京装饰装潢50.00 装饰装潢工程
广州广花好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国广州商业50.00 建材超市零售
广州广天好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国广州商业1,000.00 建材超市零售
南京好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国南京商业500.00 建材超市零售
合肥好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国合肥商业100.00 建材超市零售
合肥好美家室内装饰工程有限公司 有限责任公司中国合肥装饰装潢50.00 装饰装潢工程
宁波好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国宁波商业150.00 建材超市零售
青岛好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国青岛商业100.00 建材超市零售
上海好美家盈港家具有限公司 有限责任公司中国上海商业250.00 建材超市零售
武汉好美家雄楚装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业50.00 建材超市零售
上海好美家天山装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业50.00 建材超市零售
无锡好美家金星装潢建材有限公司 有限责任公司中国无锡商业100.00 建材超市零售
无锡好美家金星装饰工程有限公司 有限责任公司中国无锡装饰装潢10.00 装饰装潢工程
上海联华快客便利有限公司 有限责任公司中国上海商业6,300.00 超市零售
上海联华超市嘉定有限公司 有限责任公司中国上海商业329.00 超市零售
上海联华新新超市有限责任公司 有限责任公司中国上海商业1,330.00 超市零售
北京世纪联华超市发展有限公司 有限责任公司中国北京商业200.00 超市零售
北京世纪联华清城超市有限公司 有限责任公司中国北京商业500.00 超市零售
天津一商联华超市有限公司 有限责任公司中国天津商业3,000.00 超市零售
福州世纪联华商业有限公司 有限责任公司中国福州商业1,000.00 超市零售
广州世纪联华超市有限公司 有限责任公司中国广州商业1,600.00 超市零售
上海联华超市吉林采购配销有限公司 有限责任公司中国上海服务业100.00 物流配送
上海联华超市配销有限公司 有限责任公司中国上海服务业500.00 物流配送
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司有限责任公司中国上海服务业500.00 物流配送
上海联华商业流通有限公司 有限责任公司中国上海服务业300.00 物流配送
联华超市(江苏)有限公司 有限责任公司中国江苏商业5,000.00 超市零售
沈阳世纪联华超市有限公司 有限责任公司中国沈阳商业300.00 超市零售
联华物流有限公司 有限责任公司中国上海服务业5,000.00 物流配送
上海联华超级市场发展有限公司 有限责任公司中国上海商业1,000.00 超市零售上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
19
(续上表)
子公司全称 期末实际
出资额(万元)
实质上构成对子公司
净投资的其他项目余额
持股比例 表决权
比 例
备
注
联华超市股份有限公司 21,164.00 - 34.026% 注
上海友谊百货有限公司 5,300.00 - 99.00% 100.00%
好美家装潢建材有限公司 31,050.00 - 90.00% 90.00%
上海百联西郊购物中心有限公司 12,750.00 - 75.00% 75.00%
上海友谊南方商城有限公司 美元3,586.10 - 65.80% 65.80%
上海友谊拍卖有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% *
上海友谊百货长宁有限公司 300.00 - 100.00% 100.00% *
上海好美家装潢建材配送有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家梅陇装潢建材有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% **
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家光新装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家吴中装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家共江装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家真新装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家曹安家居购物中心有限 公司 300.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家曲阳装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家金桥装潢建材有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家盈港装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家白莲泾装潢建材有限公司 500.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家斜土装潢建材有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家南桥装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家装饰工程有限公司 500.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家好便利装饰工程有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家装潢建材有限公司 200.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家新华装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家徐东装潢建材超市有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家装饰工程有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
北京好美家百宁装璜建材有限公司 800.00 - 100.00% 100.00% **
北京好美家北家装璜建材有限公司 800.00 - 100.00% 100.00% **
北京好美家百家市内装饰有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
广州广花好美家装潢建材超市有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
广州广天好美家装潢建材超市有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% **
南京好美家装潢建材有限公司 500.00 - 100.00% 100.00% **
合肥好美家装潢建材有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
合肥好美家室内装饰工程有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
20
子公司全称 期末实际
出资额(万元)
实质上构成对子公司
净投资的其他项目余额
持股比例 表决权
比 例
备
注
宁波好美家装潢建材有限公司 150.00 - 100.00% 100.00% **
青岛好美家装潢建材有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家盈港家具有限公司 250.00 - 100.00% 100.00% **
武汉好美家雄楚装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
上海好美家天山装潢建材有限公司 50.00 - 100.00% 100.00% **
无锡好美家金星装潢建材有限公司 100.00 - 100.00% 100.00% **
无锡好美家金星装饰工程有限公司 10.00 - 100.00% 100.00% **
上海联华快客便利有限公司 4,410.00 - 70.00% 70.00% ***
上海联华超市嘉定有限公司 329.00 - 100.00% 100.00% ***
上海联华新新超市有限责任公司 731.50 - 55.00% 55.00% ***
北京世纪联华超市发展有限公司 200.00 - 100.00% 100.00% ***
北京世纪联华清城超市有限公司 500.00 - 100.00% 100.00% ***
天津一商联华超市有限公司 2,400.00 - 80.00% 80.00% ***
福州世纪联华商业有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% ***
广州世纪联华超市有限公司 1,600.00 - 100.00% 100.00% ***
上海联华超市吉林采购配销有限公司 51.00 - 51.00% 51.00% ***
上海联华超市配销有限公司 500.00 - 100.00% 100.00% ***
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 450.00 - 90.00% 90.00% ***
上海联华商业流通有限公司 300.00 - 100.00% 100.00% ***
联华超市(江苏)有限公司 5,000.00 - 100.00% 100.00% ***
沈阳世纪联华超市有限公司 300.00 - 100.00% 100.00% ***
联华物流有限公司 5,000.00 - 100.00% 100.00% ***
上海联华超级市场发展有限公司 1,000.00 - 100.00% 100.00% ***
注：本公司通过与联华超市若干第三方投资者的协议获得于联华超市董事会中拥有过半数投票
权，因此本公司对联华超市拥有实际控制权。
* 该等企业系本公司控股子公司上海友谊百货有限公司直接或间接控制的企业。
** 该等企业系本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司直接或间接控制的企业。
*** 该等企业系本公司控股子公司联华超市股份有限公司直接或间接控制的企业。
(2) 同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型注册地业务性质注册资本
(万元)
经营范围
上海世纪联华超市发展有限公司 全资子公司中国上海商业10,000 超市零售
上海联华电子商务有限公司 控股子公司中国上海商业5,500 电子商务
华联超市股份有限公司 全资子公司中国上海商业30,000 超市零售上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
21
(续上表)
子公司全称 期末实际出
资额(万元)
实质上构成对子公司
净投资的其他项目余额
持股比例表决权比例
上海世纪联华超市发展有限公司 10,000 - 100.00% 100.00%
上海联华电子商务有限公司 3,650 - 66.36% 66.36%
华联超市股份有限公司 30,000 - 100.00% 100.00%
(3) 非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型注册地业务性质注册资本(万元) 经营范围
河北世纪联华超市有限公司 全资子公司中国河北商业3,000 超市零售
广西联华超市股份有限公司 控股子公司中国广西商业6,867 超市零售
浙江联华华商集团有限公司 控股子公司中国浙江商业12,050 超市零售
杭州中都超市管理有限公司 全资子公司中国浙江商业1,200 批发零售
(续上表)
子公司全称 期末实际出资额
(万元)
实质上构成对子公司
净投资的其他项目余额
持股比例表决权比例
河北世纪联华超市有限公司 3,000 - 100.00% 100.00%
广西联华超市股份有限公司 6,524 - 95.00% 95.00%
浙江联华华商集团有限公司 8,940 - 74.19% 74.19%
杭州中都超市管理有限公司 1,200 - 100.00% 100.00%
(4) 少数股东权益
子公司全称 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲
减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数
股东分担的本期亏损超过少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份
额后的余额
联华超市股份有限
公司及其附属公司
是2,096,459,236.20 - -
上海友谊百货有限
公司及其附属公司
是1,585,868.44 - -
好美家装潢建材有
限公司及其附属公司
是11,745051.66 - -
上海百联西郊购
物中心有限公司
是55,811,160.32 - -
上海友谊南方
商城有限公司
是202,395,012.73 - -
合计 2,367,996,329.35 - -
2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
22
3、合并范围发生变更的说明
(1) 公司2009 年度增加合并报表范围子公司情况
公司全称 增加方式
华联超市股份有限公司 同一控制收购(注)
杭州中都超市管理有限公司 非同一控制收购
注：2009 年度，由于所属子公司联华超市全面收购华联超市股权，该收购属于同一控制下的企业
合并，根据企业合并准则中同一控制下的控股合并要求，本报告对2009 年以前年度财务报表做
了重新列报，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
(2) 公司2009 年度减少合并报表范围子公司情况
公司全称 减少方式
上海联华商务咨询服务有限公司 清算关闭
常熟市通港好美家装饰工程有限公司 清算关闭
常熟市好美家装潢建材有限公司 清算关闭
无锡好美家锡沪装潢建材有限公司 清算关闭
深圳市好美家装潢建材有限公司 清算关闭
成都好美家双楠装潢建材有限公司 清算关闭
好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有限公司 清算关闭
4、2009 年度新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 2009 年度新纳入合并范围的子公司
名称 2009-12-31 归属于母公司净资产2009 年度归属于母公司净利润
华联超市股份有限公司 190,225,668.33 48,187,048.35
(2) 2009 年度不再纳入合并范围的子公司
名称 处置日净资产2008-12-31 至处置日净利润
上海联华商务咨询服务有限公司 4,237,968.03 -
常熟市通港好美家装饰工程有限公司 -676,796.77 -175,894.37
常熟市好美家装潢建材有限公司 -3,110,401.98 -47,930.47
无锡好美家锡沪装潢建材有限公司 82,556.6 -106,539.36
深圳市好美家装潢建材有限公司 -16,510,998.75 -11,873.84
成都好美家双楠装潢建材有限公司 -9,146,677.28 -11,421.26
好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有限公司 18,726.64 -49.99上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
23
5、2009 年度发生的同一控制下企业合并
被合并方 属于同一控制下企
业合并的判断依据
同一控制的
实际控制人
2008-12-31
至合并日的收入
2008-12-31 至合
并日的净利润
2008-12-31 至合并日
的经营活动现金流
华联超市股
份有限公司
在合并前后同受百联集团有限公
司控制，且该控制并非暂时性的
百联集团
有限公司
2,259,766,451.21 22,854,557.32 380,231,558.93
合并日为2009 年9 月30 日。
6、2009 年度发生的非同一控制下企业合并
被合并方 商誉金额商誉计算方法
杭州中都超市管理有限公司 - 不适用
7、2010 年1 月至6 月出售丧失控制权的股权而减少子公司
无。
8、2010 年1 月至6 月发生的反向购买
无。
9、2010 年1 月至6 月发生的吸收合并
无。
五、合并财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目 2010-6-30 2009-12-31
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
现金
人民币 118,411,623.61 157,006,473.86
加元 1,195.00 6.4307 7,684.69 1,195.00 6.4802 7,743.84
欧元 - -
港元 15,154.00 0.87239 13,220.20 15,154.00 0.88048 13,342.79
美元 10,455.02 6.7909 70,998.99 13,455.02 6.8282 91,873.57
日元 5,210.00 0.7669 3,995.34 5,210.00 0.073782 384.40
英镑 366.50 10.2135 3,743.25 366.50 10.978 4,023.44
新加坡元 285.20 4.8351 1,378.97 285.20 4.8605 1,386.21
小计 118,512,645.05 157,125,228.11
银行存款
人民币 7,759,225,288.94 7,236,298,177.63
美元 1,155,956.24 6.7909 7,849,983.23 1,155,085.90 6.8282 7,887,157.54
港元 15,230.91 0.87239 13,287.30 15,230.91 0.88048 13,410.53
小计 7,767,088,559.47 7,244,198,745.70上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
24
项目 2010-6-30 2009-12-31
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
其他货币资金
人民币 136,771,100.19 9,629,338.70
小计 136,771,100.19 9,629,338.70
合计 8,022,372,304.71 7,410,953,312.51
(续上表)
项目 2008-12-31
外币金额折算率人民币金额
现金
人民币 164,336,290.67
加元 1,195.00 5.6146 6,709.45
欧元 9,790.20 9.6590 94,563.54
港元 15,154.00 0.88189 13,364.16
美元 13,255.02 6.8346 90,592.76
日元 5,210.00 0.07565 394.14
英镑 366.50 9.8798 3,620.95
新加坡元 285.20 4.7530 1,355.56
小计 164,546,891.23
银行存款
人民币 7,044,739,568.74
美元 1,154,205.61 6.8346 7,888,533.66
港元 15,228.59 0.88189 13,429.95
小计 7,052,641,532.35
其他货币资金
人民币 18,410,674.14
小计 18,410,674.14
货币资金合计 7,235,599,097.72
2010 年6 月30 日，无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
(1) 交易性金融资产类别
项目 2010-6-30
公允价值
2009-12-31
公允价值
2008-12-31
公允价值
交易性债券投资 - - -
交易性权益工具投资 1,399,000.00 1,971,710.00 98,145.00
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 27,706,000.00
衍生金融资产 - - -
其他 - - -
合计 1,399,000.00 1,971,710.00 27,804,145.00上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
25
(2) 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。
(3) 期末公允价值按证券交易所2010 年6 月30 日的收盘价确定。
3、应收票据
应收票据分类
种类 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
银行承兑汇票 - - 50,000.00
4、应收账款
(1) 应收账款按种类披露
种类 2010-6-30
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的应收账款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的应收账款
- - - -
其他不重大应收账款 181,656,984.15 100.00% 15,527,108.65 8.54%
合计 181,656,984.15 100.00% 15,527,108.65
(续上表1)
种类 2009-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的应收账款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的应收账款
- - - -
其他不重大应收账款 95,261,415.53 100.00% 14,936,040.53 15.68%
合计 95,261,415.53 100.00% 14,936,040.53
(续上表2)
种类 2008-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的应收账款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的应收账款
- - - -
其他不重大应收账款 109,202,564.23 100.00% 14,636,772.18 13.40%
合计 109,202,564.23 100.00% 14,636,772.18
单项金额重大的应收账款的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的应收账款。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：债务
人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
26
(2) 其他不重大应收账款
账龄 2010-6-30
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 168,199,378.12 92.59% 3,363,987.56 164,835,390.56 2.00%
1-2 年 1,763,974.75 0.97% 529,192.43 1,234,782.32 30.00%
2-3 年 119,405.24 0.07% 59,702.62 59,702.62 50.00%
3 年以上 11,574,226.04 6.37% 11,574,226.04 - 100.00%
合计 181,656,984.15 100.00% 15,527,108.65 166,129,875.50
(续上表1)
账龄 2009-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 78,352,883.69 82.25% 1,567,057.67 76,785,826.02 2.00%
1-2 年 5,025,951.30 5.28% 1,507,785.39 3,518,165.91 30.00%
2-3 年 42,766.15 0.04% 21,383.08 21,383.07 50.00%
3 年以上 11,839,814.39 12.43% 11,839,814.39 - 100.00%
合计 95,261,415.53 100.00% 14,936,040.53 80,325,375.00
(续上表2)
账龄 2008-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 95,866,952.65 87.79% 1,917,339.06 93,949,613.59 2.00%
1-2 年 531,320.96 0.49% 159,396.29 371,924.67 30.00%
2-3 年 488,507.58 0.44% 244,253.79 244,253.79 50.00%
3 年以上 12,315,783.04 11.28% 12,315,783.04 - 100.00%
合计 109,202,564.23 100.00% 14,636,772.18 94,565,792.05
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
无。
(4) 2010 年1 月至6 月实际核销的应收账款情况
无。
(5) 2010 年6 月30 日应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
27
(6) 2010 年6 月30 日应收账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例
第一名 独立第三方9,748,739.50 3 年以上5.37%
第二名 独立第三方4,681,087.66 1 年以内2.58%
第三名 独立第三方3,445,930.35 1 年以内1.90%
第四名 独立第三方1,958,951.35 1 年以内1.07%
第五名 独立第三方1,414,330.16 1 年以内0.78%
合计 21,249,039.02 11.70%
(7) 2010 年6 月30 日应收账款中无应收关联方账款。
5、预付款项
账龄 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
余额比例余额比例余额比例
1 年以内 286,622,862.52 99.999% 277,398,045.64 99.999% 399,110,538.43 99.88%
1-2 年 5,045.20 0.001% 5,045.20 0.001% 285,345.20 0.07%
2-3 年 - - - - 211,483.79 0.05%
3 年以上 - - - - - -
合计 286,627,907.72 100.000% 277,403,090.84 100.000% 399,607,367.42 100.000%
2010 年6 月30 日，无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
6、应收利息
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
定期存款利息 63,837,070.15 81,397,220.25 63,837,070.15 81,397,220.25
(续上表)
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
定期存款利息 39,242,523.00 63,837,070.15 39,242,523.00 63,837,070.15
本公司无1 年以上的应收未收利息。
7、应收股利
项目 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 未收回的原因 相关款项是
否发生减值
账龄1 年以内的应收股利 150,382.49 - - 150,382.49 - -
其中：上海澳发商贸
发展有限公司
150,382.49 - - 150,382.49 已宣告尚未支付 否上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
28
(续上表)
项目 2008-12-31 本期增加本期减少2009-12-31 未收回的原因 相关款项是
否发生减值
账龄1 年以内的应收股利 123,267.49 150,382.49 123,267.49 150,382.49 - -
其中：上海澳发商贸
发展有限公司司
123,267.49 150,382.49 123,267.49 150,382.49 已宣告尚未支付 否
本公司无1 年以上的应收未收股利。
8、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
种类 2010-6-30
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 237,686,260.97 100.00% 10,398,006.17 4.37%
合计 237,686,260.97 100.00% 10,398,006.17
(续上表1)
种类 2009-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 242,774,499.15 100.00% 10,090,900.18 4.16%
合计 242,774,499.15 100.00% 10,090,900.18
(续上表2)
种类 2008-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 511,770,861.50 100.00% 16,170,211.76 3.16%
合计 511,770,861.50 100.00% 16,170,211.76
单项金额重大的其他应收款的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的其他应收款。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：债务
人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
29
(2) 其他不重大其他应收款
账龄 2010-6-30
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 224,984,448.91 94.66% 4,499,688.97 220,484,759.94 2%
1-2 年 8,922,650.76 3.75% 2,676,795.23 6,245,855.53 30%
2-3 年 1,115,278.66 0.47% 557,639.33 557,639.33 50%
3 年以上 2,663,882.64 1.12% 2,663,882.64 - 100.00%
合计 237,686,260.97 100.00% 10,398,006.17 227,288,254.80
(续上表1)
账龄 2009-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 232,553,003.46 95.79% 4,651,060.06 227,901,943.40 2%
1-2 年 5,132,030.40 2.11% 1,539,609.12 3,592,421.28 30%
2-3 年 2,378,468.59 0.98% 1,189,234.30 1,189,234.29 50%
3 年以上 2,710,996.70 1.12% 2,710,996.70 - 100.00%
合计 242,774,499.15 100.00% 10,090,900.18 232,683,598.97
(续上表2)
账龄 2008-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1 年以内 499,688,166.29 97.64% 9,993,763.34 489,694,402.95 2%
1-2 年 4,549,708.68 0.89% 1,364,912.60 3,184,796.08 30%
2-3 年 5,442,901.43 1.06% 2,721,450.72 2,721,450.71 50%
3 年以上 2,090,085.10 0.41% 2,090,085.10 - 100.00%
合计 511,770,861.50 100.00% 16,170,211.76 495,600,649.74
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
无。
(4) 2010 年1 月至6 月实际核销的其他应收款情况
无。
(5) 2010 年6 月30 日，其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
30
(6) 2010 年6 月30 日，其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例
第一名 独立第三方23,400,000.00 1 年以内9.85%
第二名 独立第三方20,753,055.00 1 年以内8.73%
第三名 独立第三方11,176,103.94 1 年以内4.70%
第四名 独立第三方5,211,645.10 1 年以内2.19%
第五名 独立第三方5,000,000.00 1 年以内2.10%
合计 65,540,804.04 27.57%
(7) 2010 年6 月30 日，其他应收款中无应收关联方公司的款项。
9、存货
(1) 存货分类
项目 2010-6-30 2009-12-31
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值
原材料 19,991,295.43 - 19,991,295.43 16,284,711.12 - 16,284,711.12
库存商品 2,228,218,503.97 13,400,171.80 2,214,818,332.17 2,574,344,392.90 13,400,171.80 2,560,944,221.10
周转材料 7,143,938.81 - 7,143,938.81 11,938,994.24 - 11,938,994.24
合计 2,255,353,738.21 13,400,171.80 2,241,953,566.41 2,602,568,098.26 13,400,171.80 2,589,167,926.46
(续上表)
项目 2008-12-31
账面余额跌价准备 账面价值
原材料 18,501,117.92 - 18,501,117.92
库存商品 2,757,979,280.68 17,126,412.84 2,740,852,867.84
周转材料 18,676,224.23 - 18,676,224.23
合计 2,795,156,622.83 17,126,412.84 2,778,030,209.99
(2) 存货跌价准备
项目 2009-12-31 本期减少
账面余额
本期计提额
转回转销
2010-6-30
账面余额
原材料 - - - - -
库存商品 13,400,171.80 - - - 13,400,171.80
周转材料 - - - - -
合计 13,400,171.80 - - - 13,400,171.80上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
31
(续上表)
项目 2008-12-31 本期减少
账面余额
本期计提额
转回转销
2009-12-31
账面余额
原材料 - - - - -
库存商品 17,126,412.84 3,488,584.48 - 7,214,825.52 13,400,171.80
周转材料 - - - - -
合计 17,126,412.84 3,488,584.48 - 7,214,825.52 13,400,171.80
(3) 存货跌价准备情况：公司对库存商品计提存货跌价准备的原因系可变现净值低于账面成本。
10、其他流动资产
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
按直线法计算的出租物业应收租金 23,509,263.12 23,509,263.12 21,323,568.50
11、可供出售金融资产
项目 2010-6-30
公允价值
2009-12-31
公允价值
2008-12-31
公允价值
可供出售债券 - - -
可供出售权益工具 830,336,180.12 1,027,407,279.95 481,060,790.79
其他 - - -
减：减值准备 - - -
合计 830,336,180.12 1,027,407,279.95 481,060,790.79
2010 年1 月至6 月未发生持有至到期投资重分类至可供出售金融资产的情况。
无限售流通股的公允价值按证券交易所2010 年6 月30 日的收盘价确定。
12、持有至到期投资
项目 2010-6-30
账面余额
2009-12-31
账面余额
2008-12-31
账面余额
银行理财产品 800,000,000.00 610,900,000.00 215,000,000.00
凭证式国债 315,374,128.05 275,487,963.56 8,800,000.00
中华企业股份有限公司2009 年公司债券 209,545,555.56 200,000,000.00 -
合计 1,324,919,683.61 1,086,387,963.56 223,800,000.00
2010 年1 月至6 月未发生出售但尚未到期的持有至到期投资情况上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
32
13、对合营企业投资和联营企业投资
被投资单位名称 企业类型注册地法人代表 业务性质
(1) 合营企业
上海联华复星药品经营有限公司 有限公司中国上海房金萍 商业
(2) 联营企业
上海联家超市有限公司 有限公司中国上海王志刚 商业
上海联华超市食品公司 有限公司中国上海良 威 商业
上海三明泰格信息技术有限公司 有限公司中国上海张国兴 服务业
上海谷德商贸合作公司 有限公司中国上海周 方 商业
上海贝斯特产品质量检测有限公司 有限公司中国上海李建颖 服务业
天津一商发展有限公司 有限公司中国天津李建怀 商业
汕头联华南方采购配销有限公司 有限公司中国广东郑登光 商业
上海家联联盈采购公司 有限公司中国上海王培怀 商业
上海澳发商贸发展有限公司 有限公司中国上海蒋曙谐 商业
上海虹桥友谊商城 有限公司中国上海黄真诚 商业
上海倍诚贸易有限公司 有限公司中国上海叶 凯 商业
(续上表1)
被投资单位名称 注册资本本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
2010-6-30
资产总额
(1) 合营企业
上海联华复星药品经营有限公司 5,000,000.00 50.00% 50.00% 21,096,340.99
(2) 联营企业
上海联家超市有限公司 356,824,268.00 45.00% 45.00% 1,869,425,861.91
上海联华超市食品公司 1,666,342.84 40.00% 40.00% 9,924,684.27
上海三明泰格信息技术有限公司 1,659,090.48 45.00% 45.00% 10,223,013.63
上海谷德商贸合作公司 1,000,000.00 27.00% 27.00% 9,789,759.27
上海贝斯特产品质量检测有限公司 10,000,000.00 20.00% 20.00% 43,387,272.28
天津一商发展有限公司 220,277,235.00 20.00% 20.00% 2,109,401,007.42
汕头联华南方采购配销有限公司 1,200,000.00 45.00% 45.00% 16,800,653.58
上海家联联盈采购公司 1,440,000.00 25.00% 25.00% 257,525.12
上海澳发商贸发展有限公司 3,000,000.00 30.00% 30.00% 5,177,619.05
上海虹桥友谊商城 美元760 万元40.00% 40.00% 198,757,831.45
上海倍诚贸易有限公司 1,000,000.00 40.00% 40.00% 3,865,678.44
(续上表2)
被投资单位名称 2010-6-30
负债总额
2010-6-30
净资产总额
2010 年1 月至6
月营业收入总额
2010 年1 月
至6 月净利润
(1) 合营企业
上海联华复星药品经营有限公司 10,799,520.19 10,296,820.80 34,443,752.29 -1,126,557.98上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
33
被投资单位名称 2010-6-30
负债总额
2010-6-30
净资产总额
2010 年1 月至6
月营业收入总额
2010 年1 月
至6 月净利润
(2) 联营企业
上海联家超市有限公司 1,179,984,049.44 689,441,812.47 2,981,223,953.03 146,009,782.84
上海联华超市食品公司 6,338,673.99 3,586,010.28 8,158,550.22 266,544.81
上海三明泰格信息技术有限公司 1,835,441.04 8,387,572.59 5,043,310.53 679,353.33
上海谷德商贸合作公司 6,886,518.48 2,903,240.79 14,078,345.36 21,844.12
上海贝斯特产品质量检测有限公司 18,429,937.57 24,957,334.71 11,420,925.35 3,617,793.91
天津一商发展有限公司 1,692,923,994.41 414,764,727.11 1,076,707,208.39 31,409,418.90
汕头联华南方采购配销有限公司 15,067,690.83 1,732,962.75 28,213,215.17 287,854.08
上海家联联盈采购公司 59,103.59 198,421.53 314,382.57 105,917.78
上海澳发商贸发展有限公司 1,846,009.62 3,331,609.43 4,208,010.73 331,609.43
上海虹桥友谊商城 95,281,001.26 103,476,830.19 307,702,664.45 20,277,762.22
上海倍诚贸易有限公司 2,725,193.09 1,140,485.35 7,608,763.33 53,603.49
14、长期股权投资
(1) 长期股权投资类别
被投资单位 核算方法初始投资成本2009-12-31 2010 年1-6 月
增减变动
2010-6-30
上海联华复星药品经营有限公司 权益法2,500,000.00 5,715,491.29 -567,080.89 5,148,410.40
上海联家超市有限公司 权益法54,466,090.85 348,834,048.03 -57,701,461.57 291,132,586.46
上海联华超市食品公司 权益法1,165,897.60 1,327,786.19 106,617.92 1,434,404.11
上海三明泰格信息技术有限公司 权益法804,612.36 3,531,980.77 242,426.90 3,774,407.67
上海谷德商贸合作公司 权益法270,000.00 780,532.42 3,342.59 783,875.01
上海贝斯特产品质量检测有限公司 权益法2,000,000.00 4,374,225.23 617,241.71 4,991,466.94
天津一商发展有限公司 权益法42,142,767.43 82,439,733.41 6,281,883.78 88,721,617.19
汕头联华南方采购配销有限公司 权益法560,000.00 839,763.42 -85,968.52 753,794.90
上海家联联盈采购公司 权益法360,000.00 23,125.95 26,479.44 49,605.39
上海澳发商贸发展有限公司 权益法900,000.00 900,000.00 99,482.83 999,482.83
上海虹桥友谊商城 权益法16,659,200.00 33,271,627.60 8,111,104.89 41,382,732.49
上海倍诚贸易有限公司 权益法400,000.00 434,752.74 21,441.39 456,194.13
上海华联超市如皋苏中有限责任公司 成本法1,113,099.22 1,113,099.22 -1,113,099.22 -
上海宏达进出口公司 成本法279,405.00 279,405.00 - 279,405.00
上海申宏公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
成都申诚友谊百货有限公司 成本法150,000.00 150,000.00 - 150,000.00
上海永谷园食品贸易有限公司 成本法2,423,100.00 2,423,100.00 - 2,423,100.00
杭州读报人广告传媒有限公司 成本法200,000.00 200,000.00 - 200,000.00
上海关东人家实业有限公司 成本法112,000.00 112,000.00 - 112,000.00
上海市现代商务促进中心 成本法10,000.00 10,000.00 - 10,000.00
上海亦佳电子商务有限公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
百联电子商务有限公司 成本法7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00
银河收益权 成本法20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00
万国证券 成本法1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
34
被投资单位 核算方法初始投资成本2009-12-31 2010 年1-6 月
增减变动
2010-6-30
新锦江 成本法312,000.00 312,000.00 - 312,000.00
豫园商场 成本法800,000.00 800,000.00 - 800,000.00
杭州安琪尔自行车公司 成本法375,180.00 375,180.00 - 375,180.00
华盟股份 成本法38,100.00 38,100.00 - 38,100.00
商行公园支行 成本法50,000.00 50,000.00 - 50,000.00
商行广场支行 成本法50,000.00 50,000.00 - 50,000.00
合计 157,241,452.46 517,485,951.27 -43,957,588.75 473,528,362.52
(续上表)
被投资单位 在被投资单
位持股比例
在被投资单位
表决权比例
减值准备2010 年1 月至6
月计提减值准备
2010 年1 月至6
月现金红利
上海联华复星药品经营有限公司 50.00% 50.00% - - -
上海联家超市有限公司 45.00% 45.00% - - 123,405,863.94
上海联华超市食品公司 40.00% 40.00% - - -
上海三明泰格信息技术有限公司 45.00% 45.00% - - -
上海谷德商贸合作公司 27.00% 27.00% - - -
上海贝斯特产品质量检测有限公司 20.00% 20.00% - - -
天津一商发展有限公司 20.00% 20.00% - - -
汕头联华南方采购配销有限公司 45.00% 45.00% - - 215,502.86
上海家联联盈采购公司 25.00% 25.00% - - -
上海澳发商贸发展有限公司 30.00% 30.00% - - -
上海华联超市如皋苏中有限责任公司 5.00% 5.00% - - -
上海虹桥友谊商城 40.00% 40.00% - - -
上海倍诚贸易有限公司 40.00% 40.00% - - -
上海宏达进出口公司 5.00% 5.00% 279,405.00 - -
上海申宏公司 3.25% 3.25% - - -
成都申诚友谊百货有限公司 5.00% 5.00% - - -
上海永谷园食品贸易有限公司 15.00% 15.00% - - -
杭州读报人广告传媒有限公司 10.00% 10.00% - - -
上海关东人家实业有限公司 2.24% 2.24% - - -
上海市现代商务促进中心 <1.00% <1.00% - - -
上海亦佳电子商务有限公司 30.00% 30.00% - - -
百联电子商务有限公司 15.00% 15.00% - - -
银河收益权 <1.00% <1.00% - - -
万国证券 <1.00% <1.00% - - -
新锦江 <1.00% <1.00% - - -
豫园商场 <1.00% <1.00% - - -
杭州安琪尔自行车公司 <1.00% <1.00% - - -
华盟股份 <1.00% <1.00% - - -
商行公园支行 <1.00% <1.00% - - -
商行广场支行 <1.00% <1.00% - - -
合计 279,405.00 - 123,621,366.80上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
35
被投资单位 核算方法初始投资成本2008-12-31 2009 年度
增减变动
2009-12-31
上海联华复星药品经营有限公司 权益法2,500,000.00 5,114,279.77 601,211.52 5,715,491.29
上海联家超市有限公司 权益法54,466,090.85 354,681,456.21 -5,847,408.18 348,834,048.03
上海联华超市食品公司 权益法1,165,897.60 1,279,158.60 48,627.59 1,327,786.19
上海三明泰格信息技术有限公司 权益法804,612.36 3,111,454.15 420,526.62 3,531,980.77
上海谷德商贸合作公司 权益法270,000.00 809,092.20 -28,559.78 780,532.42
上海贝斯特产品质量检测有限公司 权益法2,000,000.00 3,893,496.86 480,728.37 4,374,225.23
天津一商发展有限公司 权益法42,142,767.43 60,726,230.98 21,713,502.43 82,439,733.41
汕头联华南方采购配销有限公司 权益法560,000.00 680,174.54 159,588.88 839,763.42
上海家联联盈采购公司 权益法360,000.00 13,880.21 9,245.74 23,125.95
上海澳发商贸发展有限公司 权益法900,000.00 900,000.00 - 900,000.00
上海虹桥友谊商城 权益法16,659,200.00 34,486,464.54 -1,214,836.94 33,271,627.60
上海倍诚贸易有限公司 权益法400,000.00 400,000.00 34,752.74 434,752.74
上海华联超市如皋苏中有限责任公司 成本法1,113,099.22 1,113,099.22 - 1,113,099.22
上海宏达进出口公司 成本法279,405.00 279,405.00 - 279,405.00
上海申宏公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
成都申诚友谊百货有限公司 成本法150,000.00 150,000.00 - 150,000.00
上海永谷园食品贸易有限公司 成本法2,423,100.00 2,423,100.00 - 2,423,100.00
杭州读报人广告传媒有限公司 成本法200,000.00 200,000.00 - 200,000.00
上海关东人家实业有限公司 成本法112,000.00 112,000.00 - 112,000.00
上海市现代商务促进中心 成本法10,000.00 10,000.00 - 10,000.00
上海亦佳电子商务有限公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
百联电子商务有限公司 成本法7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00
银河收益权 成本法20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00
万国证券 成本法1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00
新锦江 成本法312,000.00 312,000.00 - 312,000.00
豫园商场 成本法800,000.00 800,000.00 - 800,000.00
杭州安琪尔自行车公司 成本法375,180.00 375,180.00 - 375,180.00
华盟股份 成本法38,100.00 38,100.00 - 38,100.00
商行公园支行 成本法50,000.00 50,000.00 - 50,000.00
商行广场支行 成本法50,000.00 50,000.00 - 50,000.00
合计 - 157,241,452.46 501,108,572.28 16,377,378.99 517,485,951.27
(续上表)
被投资单位 在被投资单
位持股比例
在被投资单位表
决权比例
减值准备2009 年度
计提减值准备
2009 年度
现金红利
上海联华复星药品经营有限公司 50.00% 50.00% - -
上海联家超市有限公司 45.00% 45.00% - - 134,056,967.85
上海联华超市食品公司 40.00% 40.00% - - 334,270.24
上海三明泰格信息技术有限公司 45.00% 45.00% - -
上海谷德商贸合作公司 27.00% 27.00% - - 54,000.00
上海贝斯特产品质量检测有限公司 20.00% 20.00% - - 700,000.00上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
36
被投资单位 在被投资单
位持股比例
在被投资单位表
决权比例
减值准备2009 年度
计提减值准备
2009 年度
现金红利
天津一商发展有限公司 20.00% 20.00% - - 2,202,772.00
汕头联华南方采购配销有限公司 45.00% 45.00% - - 79,858.74
上海家联联盈采购公司 25.00% 25.00% - -
上海澳发商贸发展有限公司 30.00% 30.00% - - 150,382.47
上海华联超市如皋苏中有限责任公司 5.00% 5.00% - - -
上海虹桥友谊商城 40.00% 40.00% - - 17,120,000.00
上海倍诚贸易有限公司 40.00% 40.00% - - -
上海宏达进出口公司 5.00% 5.00% 279,405.00 - -
上海申宏公司 3.25% 3.25% - - -
成都申诚友谊百货有限公司 5.00% 5.00% - - -
上海永谷园食品贸易有限公司 15.00% 15.00% - - -
杭州读报人广告传媒有限公司 10.00% 10.00% - - -
上海关东人家实业有限公司 2.24% 2.24% - - -
上海市现代商务促进中心 <1.00% <1.00% - - -
上海亦佳电子商务有限公司 30.00% 30.00% - - -
百联电子商务有限公司 15.00% 15.00% - - -
银河收益权 <1.00% <1.00% - - 840,000.00
万国证券 <1.00% <1.00% - - -
新锦江 <1.00% <1.00% - - -
豫园商场 <1.00% <1.00% - - -
杭州安琪尔自行车公司 <1.00% <1.00% - - -
华盟股份 <1.00% <1.00% - - -
商行公园支行 <1.00% <1.00% - - -
商行广场支行 <1.00% <1.00% - - -
合计 279,405.00 - 155,538,251.30
15、投资性房地产
(1) 按成本计量的投资性房地产
项目 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30
① 账面原值合计 1,490,054,328.92 - 49,637.80 1,490,004,691.12
房屋、建筑物 1,490,054,328.92 - 49,637.80 1,490,004,691.12
② 累计折旧和累计摊销合计 449,786,560.07 26,025,787.15 - 475,812,347.22
房屋、建筑物 449,786,560.07 26,025,787.15 - 475,812,347.22
③ 投资性房地产账面净值合计 1,040,267,768.85 -26,025,787.15 49,637.80 1,014,192,343.90
房屋、建筑物 1,040,267,768.85 -26,025,787.15 49,637.80 1,014,192,343.90
④ 投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - -
房屋、建筑物 - - - -
④ 投资性房地产账面价值合计 1,040,267,768.85 -26,025,787.15 49,637.80 1,014,192,343.90
房屋、建筑物 1,040,267,768.85 -26,025,787.15 49,637.80 1,014,192,343.90上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
37
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
① 账面原值合计 1,499,926,703.14 8,190,744.54 18,063,118.76 1,490,054,328.92
房屋、建筑物 1,499,926,703.14 8,190,744.54 18,063,118.76 1,490,054,328.92
② 累计折旧和累计摊销合计 404,285,928.03 55,325,427.13 9,824,795.09 449,786,560.07
房屋、建筑物 404,285,928.03 55,325,427.13 9,824,795.09 449,786,560.07
③ 投资性房地产账面净值合计 1,095,640,775.11 -47,134,682.59 8,238,323.67 1,040,267,768.85
房屋、建筑物 1,095,640,775.11 -47,134,682.59 8,238,323.67 1,040,267,768.85
④ 投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - -
房屋、建筑物 - - - -
④ 投资性房地产账面价值合计 1,095,640,775.11 -47,134,682.59 8,238,323.67 1,040,267,768.85
房屋、建筑物 1,095,640,775.11 -47,134,682.59 8,238,323.67 1,040,267,768.85
2010 年1 月至6 月未发生改变计量模式的投资性房地产。
2010 年1 月至6 月折旧和摊销额：26,025,787.15 元。
投资性房地产2010 年1 月至6 月减值准备计提额：无。
(2) 按公允价值计量的投资性房地产
无。
16、固定资产
(1) 固定资产情况
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
① 账面原值合计 5,866,445,472.27 132,961,469.61 113,313,733.37 5,886,093,208.51
其中：房屋、建筑物 1,368,673,355.91 49,637.80 1,752,803.00 1,366,970,190.71
机器设备 286,401,272.85 17,481,280.18 11,044,310.46 292,838,242.57
运输工具 1,369,933,769.26 22,508,921.79 52,994,038.55 1,339,448,652.50
其他 495,771,311.46 26,122,372.31 22,936,998.09 498,956,685.68
装修及改良支出 2,345,665,762.79 66,799,257.53 24,585,583.27 2,387,879,437.05
② 累计折旧合计 2,772,689,635.85 269,022,532.01 102,489,402.07 2,939,222,765.79
其中：房屋、建筑物 233,323,955.43 21,263,116.14 523,749.03 254,063,322.54
机器设备 151,630,447.06 15,075,843.55 8,260,581.72 158,445,708.89
运输工具 783,410,854.70 66,172,203.88 42,312,761.25 807,270,297.33
其他 274,321,167.02 34,081,130.22 19,926,914.73 288,475,382.51
装修及改良支出 1,330,003,211.64 132,430,238.22 31,465,395.34 1,430,968,054.52
③ 固定资产账面净值合计 3,093,755,836.42 -136,061,062.40 10,824,331.30 2,946,870,442.72
其中：房屋、建筑物 1,135,349,400.48 -21,213,478.34 1,229,053.97 1,112,906,868.17
机器设备 134,770,825.79 2,405,436.63 2,783,728.74 134,392,533.68
运输工具 586,522,914.56 -43,663,282.09 10,681,277.30 532,178,355.17
其他 221,450,144.44 -7,958,757.91 3,010,083.36 210,481,303.17
装修及改良支出 1,015,662,551.15 -65,630,980.69 -6,879,812.07 956,911,382.53上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
38
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
④ 减值准备合计 112,641,427.85 - 4,397,015.64 108,244,412.21
其中：房屋、建筑物 914,135.10 - - 914,135.10
机器设备 1,629,303.61 - - 1,629,303.61
运输工具 64,016,311.74 - 4,397,015.64 59,619,296.10
其他 7,609,691.05 - - 7,609,691.05
装修及改良支出 38,471,986.35 - - 38,471,986.35
⑤ 固定资产账面价值合计 2,981,114,408.57 -136,061,062.40 6,427,315.66 2,838,626,030.51
其中：房屋、建筑物 1,134,435,265.38 -21,213,478.34 1,229,053.97 1,111,992,733.07
机器设备 133,141,522.18 2,405,436.63 2,783,728.74 132,763,230.07
运输工具 522,506,602.82 -43,663,282.09 6,284,261.66 472,559,059.07
其他 213,840,453.39 -7,958,757.91 3,010,083.36 202,871,612.12
装修及改良支出 977,190,564.80 -65,630,980.69 -6,879,812.07 918,439,396.18
项目 2008-12-31 本期增加本期减少2009-12-31
① 账面原值合计 5,449,046,940.92 812,114,274.47 394,715,743.12 5,866,445,472.27
其中：房屋、建筑物 1,007,836,324.15 360,984,931.76 147,900.00 1,368,673,355.91
机器设备 292,430,805.31 21,548,040.63 27,577,573.09 286,401,272.85
运输工具 1,342,329,679.14 94,261,571.02 66,657,480.90 1,369,933,769.26
其他 440,153,555.30 117,168,279.01 61,550,522.85 495,771,311.46
装修及改良支出 2,366,296,577.02 218,151,452.05 238,782,266.28 2,345,665,762.79
② 累计折旧合计 2,493,109,340.56 506,886,862.76 227,306,567.47 2,772,689,635.85
其中：房屋、建筑物 190,415,450.61 42,919,012.94 10,508.12 233,323,955.43
机器设备 140,068,449.30 31,354,735.70 19,792,737.94 151,630,447.06
运输工具 708,351,977.20 117,509,975.51 42,451,098.01 783,410,854.70
其他 233,068,683.91 89,660,925.45 48,408,442.34 274,321,167.02
装修及改良支出 1,221,204,779.54 225,442,213.16 116,643,781.06 1,330,003,211.64
③ 固定资产账面净值合计 2,955,937,600.36 305,227,411.71 167,409,175.65 3,093,755,836.42
其中：房屋、建筑物 817,420,873.54 318,065,918.82 137,391.88 1,135,349,400.48
机器设备 152,362,356.01 -9,806,695.07 7,784,835.15 134,770,825.79
运输工具 633,977,701.94 -23,248,404.49 24,206,382.89 586,522,914.56
其他 207,084,871.39 27,507,353.56 13,142,080.51 221,450,144.44
装修及改良支出 1,145,091,797.48 -7,290,761.11 122,138,485.22 1,015,662,551.15
④ 减值准备合计 170,701,809.57 9,055,934.34 67,116,316.06 112,641,427.85
其中：房屋、建筑物 914,135.10 - - 914,135.10
机器设备 1,725,448.43 - 96,144.82 1,629,303.61
运输工具 70,732,897.52 4,399,858.46 11,116,444.24 64,016,311.74
其他 7,609,691.05 - - 7,609,691.05
装修及改良支出 89,719,637.47 4,656,075.88 55,903,727.00 38,471,986.35上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
39
项目 2008-12-31 本期增加本期减少2009-12-31
⑤ 固定资产账面价值合计 2,785,235,790.79 296,171,477.37 100,292,859.59 2,981,114,408.57
其中：房屋、建筑物 816,506,738.44 318,065,918.82 137,391.88 1,134,435,265.38
机器设备 150,636,907.58 -9,806,695.07 7,688,690.33 133,141,522.18
运输工具 563,244,804.42 -27,648,262.95 13,089,938.65 522,506,602.82
其他 199,475,180.34 27,507,353.56 13,142,080.51 213,840,453.39
装修及改良支出 1,055,372,160.01 -11,946,836.99 66,234,758.22 977,190,564.80
2010 年1 月至6 月折旧额：269,022,532.01 元。
2010 年1 月至6 月由在建工程转入固定资产原价：12,808,631.23 元。
2010 年1 月至6 月固定资产中无资产用于抵押或担保。
2010-6-30 余额中无闲置和未使用的固定资产。
2010-6-30 余额中无融资租赁、经营租赁及持有待售的固定资产。
17、在建工程
(1) 工程项目类别
项目 2010-6-30
账面余额减值准备账面净值
宁波路工程改造 2,360,130.00 - 2,360,130.00
联华门店装修 28,090,817.47 - 28,090,817.47
联华信息工程 5,486,153.86 - 5,486,153.86
联华土建工程 183,070,348.50 - 183,070,348.50
联华系统工程 47,406.90 - 47,406.90
南方商城门店装修 265,025,572.67 - 265,025,572.67
好美家门店装修 1,361,634.44 - 1,361,634.44
合计 485,442,063.84 - 485,442,063.84
(续上表1)
项目 2009-12-31
账面余额减值准备账面净值
宁波路工程改造 2,360,130.00 - 2,360,130.00
联华门店装修 7,392,064.20 - 7,392,064.20
联华信息工程 7,256,124.46 - 7,256,124.46
联华土建工程 128,885,661.50 - 128,885,661.50
联华系统工程 47,406.90 - 47,406.90
南方商城门店装修 240,515,841.60 - 240,515,841.60
好美家门店装修 360,385.44 - 360,385.44
合计 386,817,614.10 - 386,817,614.10上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
40
(续上表2)
项目 2008-12-31
账面余额减值准备账面净值
宁波路工程改造 2,318,130.00 - 2,318,130.00
联华门店装修 5,472,811.95 - 5,472,811.95
联华信息工程 6,828,383.42 - 6,828,383.42
联华土建工程 140,383,680.00 - 140,383,680.00
联华系统工程 47,406.90 - 47,406.90
南方商城门店装修 200,303,123.72 - 200,303,123.72
好美家门店装修 73,744,901.28 - 73,744,901.28
合计 429,098,437.27 - 429,098,437.27
(2) 重大在建工程项目变动情况
工程名称 2009-12-31 本期增加本期转入固
定资产、投
资性地产数
其他减少数2010-6-30 本期利息
资本化率
宁波路工程改造 2,360,130.00 - - - 2,360,130.00 -
联华门店装修 7,392,064.20 31,107,994.50 10,409,241.23 - 28,090,817.47 -
联华信息工程 7,256,124.46 871,709.40 2,273,080.00 368,600.00 5,486,153.86 -
联华土建工程 128,885,661.50 54,184,687.00 - - 183,070,348.50 -
联华系统工程 47,406.90 - - - 47,406.90 -
南方商城门店装修 240,515,841.60 24,636,041.07 126,310.00 - 265,025,572.67 -
好美家门店装修 360,385.44 1,137,762.00 - 136,513.00 1,361,634.44 -
合计 386,817,614.10 111,938,193.97 12,808,631.23 505,113.00 485,442,063.84
工程名称 2008-12-31 本期增加本期转入固
定资产、投
资性地产数
其他减少数2009-12-31 本期利息
资本化率
宁波路工程改造 2,318,130.00 42,000.00 - - 2,360,130.00 -
联华门店装修 5,472,811.95 17,066,537.87 10,947,285.62 4,200,000.00 7,392,064.20 -
联华信息工程 6,828,383.42 11,100,506.41 9,972,765.37 700,000.00 7,256,124.46 -
联华土建工程 140,383,680.00 175,767,501.50 187,265,520.00 - 128,885,661.50 -
联华系统工程 47,406.90 - - - 47,406.90 -
南方商城门店装修 200,303,123.72 40,212,717.88 - - 240,515,841.60 -
好美家门店装修 73,744,901.28 10,927,794.95 61,454,154.55 22,858,156.24 360,385.44 -
合计 429,098,437.27 255,117,058.61 269,639,725.54 27,758,156.24 386,817,614.10上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
41
18、无形资产
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
(1) 无形资产账面原值合计 675,234,507.54 9,171,283.07 - 684,405,790.61
土地使用权 221,406,807.55 6,509,600.00 - 227,916,407.55
联华房地产使用权 329,290,325.01 - - 329,290,325.01
软件开发费 120,842,443.07 2,661,683.07 - 123,504,126.14
其他 3,694,931.91 - - 3,694,931.91
(2) 无形资产累计摊销合计 177,128,493.33 16,653,937.22 - 193,782,430.55
土地使用权 48,199,593.12 2,650,061.30 - 50,849,654.42
联华房地产使用权 36,367,519.80 5,086,821.13 - 41,454,340.93
软件开发费 88,866,448.50 8,917,054.79 - 97,783,503.29
其他 3,694,931.91 - - 3,694,931.91
(3) 无形资产账面净值合计 498,106,014.21 -7,482,654.15 - 490,623,360.06
土地使用权 173,207,214.43 3,859,538.70 - 177,066,753.13
联华房地产使用权 292,922,805.21 -5,086,821.13 - 287,835,984.08
软件开发费 31,975,994.57 -6,255,371.72 - 25,720,622.85
其他 - - - -
(4) 无形资产减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
联华房地产使用权 - - - -
软件开发费 - - - -
其他 - - - -
(5) 无形资产账面价值合计 498,106,014.21 -7,482,654.15 - 490,623,360.06
土地使用权 173,207,214.43 3,859,538.70 - 177,066,753.13
联华房地产使用权 292,922,805.21 -5,086,821.13 - 287,835,984.08
软件开发费 31,975,994.57 -6,255,371.72 - 25,720,622.85
其他 - - - -
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
(1) 无形资产账面原值合计 647,680,870.06 65,872,637.48 38,319,000.00 675,234,507.54
土地使用权 221,406,807.55 - - 221,406,807.55
联华房地产使用权 305,360,225.01 60,289,100.00 36,359,000.00 329,290,325.01
软件开发费 117,218,905.59 5,583,537.48 1,960,000.00 120,842,443.07
其他 3,694,931.91 - - 3,694,931.91
(2) 无形资产累计摊销合计 145,252,558.45 33,835,934.88 1,960,000.00 177,128,493.33
土地使用权 42,988,130.16 5,211,462.96 - 48,199,593.12
联华房地产使用权 27,000,010.82 9,367,508.98 - 36,367,519.80
软件开发费 72,264,859.60 18,561,588.90 1,960,000.00 88,866,448.50
其他 2,999,557.87 695,374.04 - 3,694,931.91上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
42
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
(3) 无形资产账面净值合计 502,428,311.61 32,036,702.60 36,359,000.00 498,106,014.21
土地使用权 178,418,677.39 -5,211,462.96 - 173,207,214.43
联华房地产使用权 278,360,214.19 50,921,591.02 36,359,000.00 292,922,805.21
软件开发费 44,954,045.99 -12,978,051.42 - 31,975,994.57
其他 695,374.04 -695,374.04 - -
(4) 无形资产减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
联华房地产使用权 - - - -
软件开发费 - - - -
其他 - - - -
(5) 无形资产账面价值合计 502,428,311.61 32,036,702.60 36,359,000.00 498,106,014.21
土地使用权 178,418,677.39 -5,211,462.96 - 173,207,214.43
联华房地产使用权 278,360,214.19 50,921,591.02 36,359,000.00 292,922,805.21
软件开发费 44,954,045.99 -12,978,051.42 - 31,975,994.57
其他 695,374.04 -695,374.04 - -
19、商誉
被投资单位名称 2009-12-31 本期增加额本期减少额2010-6-30 期末减值准备
杭州联华华商集团有限公司 36,361,110.24 - - 36,361,110.24 -
北京好美家百宁装璜建材有限公司 1,920,465.52 - - 1,920,465.52 1,920,465.52
上海好美家曹安家居
购物中心有限公司
4,630,240.50 - 4,630,240.50 -
武汉好美家装潢建材有限公司 144,613.27 - - 144,613.27 -
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 59,717.64 - - 59,717.64 -
广西联华超市股份有限公司 42,394,767.56 - - 42,394,767.56 -
河北世纪联华超市有限公司 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 16,000,000.00
杭州联华生鲜超市有限公司 1,857,791.68 - 1,857,791.68 -
杭州联华快客便利连锁有限公司 1,105,346.17 - - 1,105,346.17 -
上海松江联华超市有限公司 684,358.17 - - 684,358.17 -
上海崇明华联超市有限公司 6,741,663.18 - - 6,741,663.18 -
合计 111,900,073.93 - 4,630,240.50 107,269,833.43 17,920,465.52
被投资单位名称 2008-12-31 本期增加额本期减少额2009-12-31 期末减值准备
杭州联华华商集团有限公司 36,361,110.24 - - 36,361,110.24 -
北京好美家百宁装璜建材有限公司 1,920,465.52 - - 1,920,465.52 1,920,465.52
上海好美家曹安家居
购物中心有限公司
4,630,240.50 - - 4,630,240.50 -上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
43
被投资单位名称 2008-12-31 本期增加额本期减少额2009-12-31 期末减值准备
武汉好美家装潢建材有限公司 144,613.27 - - 144,613.27 -
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 59,717.64 - - 59,717.64 -
广西联华超市股份有限公司 42,394,767.56 - - 42,394,767.56 -
河北世纪联华超市有限公司 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 16,000,000.00
杭州联华生鲜超市有限公司 1,857,791.68 - 1,857,791.68 -
天津一商发展有限公司 5,768,671.77 - 5,768,671.77 - -
杭州联华快客便利连锁有限公司 1,105,346.17 - - 1,105,346.17 -
上海松江联华超市有限公司 684,358.17 - - 684,358.17 -
上海崇明华联超市有限公司 6,741,663.18 - - 6,741,663.18 -
合计 117,668,745.70 - 5,768,671.77 111,900,073.93 17,920,465.52
20、长期待摊费用
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
软件费 503,714.61 671,207.50 1,166,316.17
长期租金 128,026,007.73 142,538,871.71 106,471,810.56
合计 128,529,722.34 143,210,079.21 107,638,126.73
21、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
递延所得税资产：
商誉 2,031,863.87 2,031,863.87 1,847,148.97
租金支出 93,952,448.22 85,586,576.04 67,900,723.74
减值准备 29,151,022.35 29,316,118.64 34,457,265.76
其他 5,814,301.56 7,596,936.70 7,514,505.61
合计 130,949,636.00 124,531,495.25 111,719,644.08
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值 - - -
租金收入 5,877,315.78 5,877,315.78 5,330,892.13
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 169,761,864.29 213,063,747.82 83,460,112.01
合计 175,639,180.07 218,941,063.60 88,791,004.14上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
44
22、资产减值准备明细
项目 2009-12-31 本期计提额本期减少额
转回转销
2010-6-30
坏账准备 25,026,940.71 898,174.11 - 25,925,114.82
存货跌价准备 13,400,171.80 13,400,171.80
可供出售金融资产减值准备 - - - - -
持有至到期投资减值准备 - - - - -
长期股权投资减值准备 279,405.00 - - - 279,405.00
投资性房地产减值准备 - - - - -
固定资产减值准备 112,641,427.85 4,397,015.64 108,244,412.21
工程物资减值准备 - - - - -
在建工程减值准备 - - - - -
生产性生物资产减值准备 - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -
油气资产减值准备 - - - - -
无形资产减值准备 - - - - -
商誉减值准备 17,920,465.52 - - - 17,920,465.52
其他 - - - - -
合计 169,268,410.88 898,174.11 - 4,397,015.64 165,769,569.35
项目 2008-12-31 本期计提额本期减少额
转回转销
2009-12-31
坏账准备 30,806,983.94 -4,736,255.49 - 1,043,787.74 25,026,940.71
存货跌价准备 17,126,412.84 3,488,584.48 - 7,214,825.52 13,400,171.80
可供出售金融资产减值准备 - - - - -
持有至到期投资减值准备 - - - - -
长期股权投资减值准备 279,405.00 - - - 279,405.00
投资性房地产减值准备 - - - - -
固定资产减值准备 170,701,809.57 9,055,934.34 - 67,116,316.06 112,641,427.85
工程物资减值准备 - - - - -
在建工程减值准备 - - - - -
生产性生物资产减值准备 - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -
油气资产减值准备 - - - - -
无形资产减值准备 - - - - -
商誉减值准备 17,920,465.52 - - - 17,920,465.52
其他 - - - - -
合计 236,835,076.87 7,808,263.33 - 75,374,929.32 169,268,410.88上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
45
23、短期借款
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
信用借款 265,000,000.00 220,000,000.00 8425,000,000.00
抵押借款 30,000,000.00 70,000,000.00
保证借款 40,000,000.00 80,000,000.00 130,000,000.00
质押借款 - - -
合计 305,000,000.00 330,000,000.00 625,000,000.00
注：
(1) 2010-6-30 担保借款余额为4,000 万元，系母公司为子公司好美家装潢建材有限公司的银行借款
担保。
(2) 2010-6-30 已到期未偿还的短期借款；期末无已到期短期借款获展期的情况发生。
24、应付票据
类别 2010-6-30 其中：下一会计期间将到期的金额2009-12-31 2008-12-31
商业承兑汇票 60,592.50 992,084.40 952,750.16
2010 年6 月30 日无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
25、应付账款
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
余额 3,688,956,758.14 3,774,340,089.67 3,802,719,457.64
其中：账龄超过1 年的余额 1,172,228.53 2,190,870.87 1,172,228.53
无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
26、预收款项
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
余额 7,301,751,344.18 7,031,757,568.28 6,243,951,735.23
其中：账龄超过1 年的余额 125,680.00 2,304,545.04 627,372.13
(2) 2010 年6 月30 日无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
46
27、应付职工薪酬
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
工资、奖金、津贴和补贴 209,601,150.00 664,513,076.92 682,592,279.60 191,521,947.32
职工福利费 - 4,850,942.83 4,850,942.83 -
社会保险费 24,179,744.68 155,179,115.21 155,625,707.75 23,733,152.14
其中：医疗保险费 7,222,638.41 45,372,819.45 45,895,698.36 6,699,759.50
基本养老保险费 14,160,564.61 96,385,908.98 96,153,607.82 14,392,865.77
年金缴费 - - - -
失业保险费 1,852,319.53 8,625,595.29 8,628,360.41 1,849,554.41
工伤保险费 371,530.24 2,022,388.31 2,073,623.56 320,294.99
生育保险费 572,691.89 2,772,403.18 2,874,417.60 470,677.47
住房公积金 2,853,126.18 41,128,727.47 37,004,878.46 6,976,975.19
工会经费和职工教育经费 22,987,981.85 13,432,904.10 15,063,806.25 21,357,079.70
非货币性福利 - - - -
因解除劳动关系给予的补偿 - 54,967.00 54,967.00 -
其他 4,256,862.36 1,639,034.61 1,780,495.36 4,115,401.61
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 263,878,865.07 880,798,768.14 896,973,077.25 247,704,555.96
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
工资、奖金、津贴和补贴 141,226,497.72 1,741,613,885.46 1,673,239,233.18 209,601,150.00
职工福利费 - 7,472,225.70 7,472,225.70 -
社会保险费 8,445,257.18 277,294,579.61 261,560,092.11 24,179,744.68
其中：医疗保险费 1,781,041.70 79,920,426.35 74,478,829.64 7,222,638.41
基本养老保险费 5,104,904.84 172,342,778.25 163,287,118.48 14,160,564.61
年金缴费 - - - -
失业保险费 604,886.04 16,274,474.82 15,027,041.33 1,852,319.53
工伤保险费 562,014.24 3,626,683.12 3,817,167.12 371,530.24
生育保险费 392,410.36 5,130,217.07 4,949,935.54 572,691.89
住房公积金 3,557,496.52 70,305,643.22 71,010,013.56 2,853,126.18
工会经费和职工教育经费 29,354,675.81 26,865,155.23 33,231,849.19 22,987,981.85
非货币性福利 - 26,467.40 26,467.40 -
因解除劳动关系给予的补偿 - 478,357.00 478,357.00 -
其他 2,146,311.36 5,462,569.17 3,352,018.17 4,256,862.36
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 184,730,238.59 2,129,518,882.79 2,050,370,256.31 263,878,865.07上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
47
28、应交税费
税种 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
增值税 78,088,919.27 172,505,049.65 196,016,296.04
营业税 12,284,932.94 7,874,750.18 11,013,515.65
城建税 6,506,030.53 11,348,623.27 13,767,687.57
房产税 36,294,991.36 31,313,854.30 24,948,220.01
个人所得税 1,095,512.07 27,536,591.86 18,613,024.64
消费税 558,154.36 575,646.42 534,886.13
企业所得税 96,881,299.25 118,226,493.28 84,966,833.31
教育费附加 4,437,852.90 8,037,225.18 9,983,203.48
堤防维护费 83,337.22 132,140.05 218,922.70
河道管理费 564,999.81 1,025,192.06 765,073.09
水利建设基金 2,041,556.25 5,367,513.74 5,401,051.38
平抑基金 13,111.74 6,270.28 20,807.00
其他 2,854,011.83 1,808,147.57 1,654,445.43
合计 241,704,709.53 385,757,497.84 367,903,966.43
29、应付利息
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
银行借款利息 386,982.50 526,762.50 1,171,341.70
30、应付股利
单位名称 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 超过1 年未支付原因
社会法人股 99,651,122.35 5,227,833.95 5,248,340.58 -
子公司少数股东 724,206.84 724,206.84 724,206.84 好美家以前年度应付股利余额
子公司少数股东 65,657,600.00 60,000.00 12,344,071.20 -
子公司少数股东 4,337,804.75 593,804.75 593,804.75 并表子公司应付少数股东股利
合计 170,370,733.94 6,605,845.54 18,910,423.37
31、其他应付款
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
余额 1,368,874,764.31 1,328,332,242.83 1,114,643,504.57
其中：账龄超过1 年的余额 3,867,181.93 3,867,181.93 68,295.88
2010 年6 月30 日无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
32、其他流动负债
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
按直线法计算的应付
门店租金支出
328,188,014.32 301,962,451.77 236,129,756.83上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
48
33、长期借款
(1) 长期借款分类
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
信用借款 - 20,000,000.00 40,000,000.00
抵押借款 - - 154,700,000.00
保证借款 - - -
质押借款 - - -
合计 - 20,000,000.00 194,700,000.00
34、长期应付款
(1) 金额前五名长期应付款情况
单位 期限 初始金额利率应计利息2010-6-30
余额
借款条件
杭州商业资产经营公司不定期 1,255,029.44 - - 1,255,029.44 无
(2) 长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
外币人民币外币人民币外币人民币
应付融资租赁款 - - 28,190.03
35、专项应付款
项目 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 备注说明
华商改制提留款 9,206,882.95 - 56,821.60 9,150,061.35 -
华商财政拨入款 302,500.00 - 302,500.00 - -
合计 9,509,382.95 - 359,321.60 9,150,061.35
项目 2008-12-31 本期增加本期减少2009-12-31 备注说明
华商改制提留款 9,276,925.90 - 70,042.95 9,206,882.95 -
华商财政拨入款 2,931,500.00 - 2,629,000.00 302,500.00 -
合计 12,208,425.90 - 2,699,042.95 9,509,382.95
36、预计负债
项目 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30
有效期内的赠送优惠券 1,037,979.00 66,368.20 - 1,104,347.20
项目 2008-12-31 本期增加本期减少2009-12-31
余额 - 1,037,979.00 - 1,037,979.00上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
49
37、股本
项目 2009-12-31 本次变动增减(＋、－)
发行新股送股公积金转股其他小计
2010-6-30
(1) 有限售条件股份
① 发起人股份 79,682,391.00 - - - - - 79,682,391.00
其中：国家拥有股份 4,366,989.00 - - - - - 4,366,989.00
国有法人持有股份 75,315,402.00 - - - - - 75,315,402.00
外资法人持有股份 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
② 募集法人股 - - - - - - -
③ 内部职工股 - - - - - - -
有限售条件份合计 79,682,391.00 - - - - - 79,682,391.00
(2) 无限售条件股份 - - - - - - -
① 境内上市的人民币普通股 212,715,854.00 - - - - - 212,715,854.00
② 境内上市外资股 179,718,197.00 - - - - - 179,718,197.00
③ 境外上市的外资股 - - - - - - -
④ 其他 - - - - - - -
无限售条件股份合计 392,434,051.00 - - - - - 392,434,051.00
(3) 股份总数 472,116,442.00 - - - - - 472,116,442.00
项目 2008-12-31 本次变动增减(＋、－)
发行新股送股公积金转股其他小计
2009-12-31
(1) 有限售条件股份
① 发起人股份 115,358,213.00 - - 11,535,822.00 -47,211,644.00 -35,675,822.00 79,682,391.00
其中：国家拥有股份 25,429,828.00 - - 2,542,983.00 -23,605,822.00 -21,062,839.00 4,366,989.00
国有法人持有股份 89,928,385.00 - - 8,992,839.00 -23,605,822.00 -14,612,983.00 75,315,402.00
外资法人持有股份 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
② 募集法人股 - - - - - - -
③ 内部职工股 - - - - - - -
有限售条件份合计 115,358,213.00 - - 11,535,822.00 -47,211,644.00 -35,675,822.00 79,682,391.00
(2) 无限售条件股份 - - - - - - -
① 境内上市的人民币普通股 150,458,373.00 - - 15,045,837.00 47,211,644.00 62,257,481.00 212,715,854.00
② 境内上市外资股 163,380,179.00 - - 16,338,018.00 - 16,338,018.00 179,718,197.00
③ 境外上市的外资股 - - - - - - -
④ 其他 - - - - - - -
无限售条件股份合计 313,838,552.00 - - 31,383,855.00 47,211,644.00 78,595,499.00 392,434,051.00
(3) 股份总数 429,196,765.00 - - 42,919,677.00 - 42,919,677.00 472,116,442.00上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
50
38、资本公积
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30
资本(或股本)溢价 419,952,926.17 - - 419,952,926.17
其他资本公积 983,559,057.37 - 153,511,220.18 830,047,837.19
合计 1,403,511,983.54 - 153,511,220.18 1,250,000,763.36
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
资本(或股本)溢价 462,872,603.17 - 42,919,677.00 419,952,926.17
其他资本公积 735,098,294.35 421,332,983.79 172,872,220.77 983,559,057.37
合计 1,197,970,897.52 421,332,983.79 215,791,897.77 1,403,511,983.54
39、盈余公积
项目 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30
法定盈余公积 125,837,916.19 - - 125,837,916.19
任意盈余公积 15,486,642.84 - - 15,486,642.84
合计 141,324,559.03 - - 141,324,559.03
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
法定盈余公积 113,636,520.76 12,201,395.43 - 125,837,916.19
任意盈余公积 15,486,642.84 - - 15,486,642.84
合计 129,123,163.60 12,201,395.43 - 141,324,559.03
40、未分配利润
项目 金额提取或分配比例
调整前2009 年12 月31 日未分配利润 700,020,785.03 -
调整2009 年12 月31 日未分配利润合计数(调增+，调减-) - -
调整后2009 年12 月31 日未分配利润 - -
加：2010 年1 月至6 月归属于母公司所有者的净利润 179,862,457.00 -
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 94,423,288.40 每10 股派发2 元(含税)
转作股本的普通股股利 - -
2010 年6 月30 日未分配利润 785,459,953.63 -上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
51
项目 金额提取或分配比例
调整前2008 年12 月31 日未分配利润 599,289,225.17 -
调整2008 年12 月31 日未分配利润合计数(调增+，调减-) -53,747,939.17 -
调整后2008 年12 月31 日未分配利润 545,541,286.00 -
加：2009 年度归属于母公司所有者的净利润 188,140,732.71 -
减：提取法定盈余公积 12,201,395.43 母公司净利润的10%
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 21,459,838.25 每10 股派发0.5 元(含税)
转作股本的普通股股利 - -
2009 年12 月31 日未分配利润 700,020,785.03 -
调整2008 年12 月31 日未分配利润明细：
(1) 由于《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润：无。
(2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润：无。
(3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润：无。
(4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响2008-12-31 未分配利润：-53,747,939.17 元。
(5) 其他调整合计影响年初未分配利润：无。
41、营业收入及营业成本
(1) 营业收入
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
主营业务收入 15,445,674,691.72 28,956,558,897.88 28,112,144,215.05
其他业务收入 111,204,634.80 230,343,498.91 250,601,169.11
合计 15,556,879,326.52 29,186,902,396.79 28,362,745,384.16
(2) 营业成本
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
主营业务成本 12,262,222,200.68 22,981,236,463.73 22,519,804,305.96
其他业务成本 25,625,031.38 53,331,678.62 48,413,200.86
合计 12,287,847,232.06 23,034,568,142.35 22,568,217,506.82
(3) 营业收入(分行业)
行业名称 2010 年1 月至6 月 2009 年度
营业收入营业成本营业收入营业成本
连锁超市业务 14,365,795,035.50 11,438,805,782.76 26,745,085,287.64 21,260,146,251.67
建材业务 521,942,071.75 414,069,392.44 1,332,493,740.09 1,040,543,887.14
百货业务 513,284,216.38 403,024,651.75 855,748,300.02 671,053,227.08
房屋出租 155,858,002.89 31,947,405.11 253,575,069.04 62,824,776.46
合计 15,556,879,326.52 12,287,847,232.06 29,186,902,396.79 23,034,568,142.35上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
52
(续上表)
行业名称 2008 年度
营业收入营业成本
连锁超市业务 25,817,682,274.81 20,686,599,321.74
建材业务 1,632,528,815.68 1,293,151,945.62
百货业务 695,689,129.28 532,871,379.04
房屋出租 216,845,164.39 55,594,860.42
合计 28,362,745,384.16 22,568,217,506.82
42、营业税金及附加
税种 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度 计缴标准
营业税 56,979,647.34 117,235,553.54 100,421,556.96 5%
消费税 4,230,064.85 6,849,556.80 6,298,013.73 5%
城建税 21,344,902.84 41,578,108.61 35,740,186.76 7%
教育费附加 13,233,789.94 25,243,760.73 22,782,546.43 3%
其他 3,067,065.28 7,361,209.21 6,297,095.77 根据各地税务局规定
合计 98,855,470.25 198,268,188.89 171,539,399.65
43、资产减值损失
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
坏账损失 898,174.11 -4,736,255.49 8,200,603.92
存货跌价损失 - 3,488,584.48 3,727,967.62
可供出售金融资产减值损失 - - -
持有至到期投资减值损失 - - -
长期股权投资减值损失 - - -
投资性房地产减值损失 - - -
固定资产减值损失 - 9,055,934.34 25,769,226.79
工程物资减值损失 - - -
在建工程减值损失 - - -
生产性生物资产减值损失 - - -
油气资产减值损失 - - -
无形资产减值损失 - - -
商誉减值损失 - - 1,920,465.52
其他 - - -
合计 898,174.11 7,808,263.33 39,618,263.85上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
53
44、投资收益
(1) 投资收益明细情况
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
处置交易性金融资产取得的投资收益 13,262,680.83 19,306,135.80 31,813,708.77
持有至到期投资取得的投资收益 14,555,513.91 18,685,587.09 10,956,093.34
可供出售金融资产取得的投资收益 20,366,537.97 67,281,172.52 4,493,705.56
成本法确认的投资收益 600,000.00 1,249,182.80 8,752,755.68
权益法确认的投资收益 80,776,877.27 165,306,958.52 166,673,574.87
处置长期股权投资产生的投资收益 1,334,643.98 - -1,872,291.94
其他 1,138,075.71 1,138,075.87 324,406.89
合计 132,034,329.67 272,967,112.60 221,141,953.17
上述投资收益的汇回不存在重大限制。
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
万国证券 - 161,942.80 97,165.68
杭州读报人广告传媒有限公司 - 97,240.00 309,590.00
百联电子商务有限公司 - - 6,000,000.00
银河收益权 - 840,000.00 2,346,000.00
上海亦佳电子商务有限公司 600,000.00 150,000.00 -
合计 600,000.00 1,249,182.80 8,752,755.68
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益(仅列示大额前五名)
被投资单位 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
上海联家超市有限公司 65,704,402.37 128,209,559.67 139,933,164.82
天津一商友谊股份有限公司 6,281,883.78 18,147,602.66 7,000,000.00
上海虹桥友谊商城 8,111,104.89 15,939,915.80 17,191,413.64
上海贝斯特产品质量检测有限公司 - 1,180,728.37 940,314.37
上海联华复星药品经营有限公司 - 601,211.52 565,978.76
合计 80,097,391.04 164,079,018.02 165,630,871.59
45、营业外收入
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 6,055,727.77 3,325,490.00 3,322,824.04
其中：固定资产处置利得 6,055,727.77 3,325,490.00 908,406.52
罚款及违约金收入 4,724,347.59 11,950,654.80 3,451,117.84
补偿费 - 2,358,573.00 1,373,958.50
补贴收入(政府补助) 10,322,573.27 20,323,893.73 41,410,261.92
其他 12,090,593.30 19,812,604.13 38,024,544.72
合计 33,193,241.93 57,771,215.66 87,582,707.02上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
54
46、营业外支出
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
非流动资产处置损失合计 8,358,604.62 93,358,730.28 71,105,998.47
其中：固定资产处置损失 8,358,604.62 93,358,730.28 71,105,998.47
罚款及违约金支出 1,014,565.27 14,473,897.66 13,752,402.95
捐赠支出 137,197.10 621,226.20 4,126,588.18
水利建设基金 3,881,200.56 10,401,624.42 5,535,931.98
其他 8,739,298.65 14,600,164.20 13,066,766.04
合计 22,130,866.20 133,455,642.76 107,587,687.62
47、所得税费用
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 146,704,466.33 279,781,659.64 206,414,350.45
递延所得税费用 -6,418,140.75 -12,265,427.50 -36,457,124.19
合计 140,286,325.58 267,516,232.14 169,957,226.26
48、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少
股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(2) 稀释每股收益
2010 年1 月至6 月未有此种情况发生。
49、其他综合收益
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
(1) 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -189,295,976.98 610,128,820.37 -987,951,595.96
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -41,645,114.94 141,438,971.27 -169,353,228.49
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 5,873,997.72 47,341,341.85 -
小计 -153,524,859.76 421,348,507.25 -818,598,367.47
(2) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额- - -10,924.80
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
- - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -
小计 - - -10,924.80上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
55
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
(3) 现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - - -
小计 - - -
(4) 外币财务报表折算差额 - - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
(5) 其他 - - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
合计 -153,524,859.76 421,348,507.25 -818,609,292.27
50、现金流量表项目注释
(1) 2010 年1 月至6 月收到的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
利息收入 82,929,432.99
电费收入 24,789,670.26
促销员管理费、劳务费等收入 38,256,863.00
废纸箱、停车收入 12,767,307.64
违约金收入 2,864,980.94
其他 38,143,000.75
合计 199,751,255.58
(2) 2010 年1 月至6 月支付的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
支付租赁费(含水电煤费) 1,018,826,163.29
支付广告费 106,573,517.93
运杂费、交通差旅费支出 86,793,386.43
业务招待费 13,876,676.46
暂借款 151,427,267.27
其他 402,385,540.74
合计 1,779,882,552.12
(3) 2010 年1 月至6 月收到的其他与投资活动有关的现金
无。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
56
(4) 2010 年1 月至6 月支付的其他与投资活动有关的现金
无。
(5) 2010 年1 月至6 月收到的其他与筹资活动有关的现金
无。
(6) 2010 年1 月至6 月支付的其他与筹资活动有关的现金
无。
51、现金流量表补充资料
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量信息
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
① 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 454,340,412.73 612,621,697.98 493,946,769.54
加：资产减值准备 898,174.11 7,808,263.33 39,618,263.85
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 295,048,319.16 562,212,289.89 645,456,235.38
无形资产摊销 16,653,937.22 33,835,934.88 38,330,500.92
长期待摊费用摊销 12,241,697.50 41,555,972.76 67,896,259.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -1,425,487.27 4,572,707.33 39,321,808.01
固定资产报废损失(减：收益) 8,358,604.62 85,460,532.95 28,461,366.42
公允价值变动损失(减：收益) - - -
财务费用(减：收益) 9,151,552.50 32,838,149.88 56,890,748.09
投资损失(减：收益) -132,034,329.67 -272,967,112.60 -221,141,953.17
递延所得税资产减少(减：增加) -6,418,140.75 -12,811,851.17 -21,476,635.76
递延所得税负债增加(减：减少) - 546,423.65 -13,681,990.06
存货的减少(减：增加) 347,214,360.05 190,325,341.62 -348,059,866.65
经营性应收项目的减少(减：增加) -86,884,647.21 284,878,795.91 -142,506,181.79
经营性应付项目的增加(减：减少) 119,090,473.72 1,101,217,736.10 1,915,757,758.01
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 1,036,234,926.71 2,672,094,882.51 2,578,813,082.65
② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
1 年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
③ 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 8,022,372,304.71 7,410,953,312.51 7,235,599,097.72
减：现金的期初余额 7,410,953,312.51 7,235,599,097.72 5,460,225,098.84
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 611,418,992.20 175,354,214.79 1,775,373,998.88上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
57
(2) 取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
① 取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1) 取得子公司及其他营业单位的价格 - 605,701,202.79 -
2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - 595,677,785.65 -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 40,026,526.56 -
3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 555,651,259.09 -
4) 取得子公司的净资产 - 177,531,852.61 -
流动资产 - 826,843,560.36 -
非流动资产 - 232,583,482.83 -
流动负债 - 828,133,803.23 -
非流动负债 - 43,200,000.00 -
② 处置子公司及其他营业单位的有关信息：本期未发生 - - -
1) 处置子公司及其他营业单位的价格 - - -
2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - -
3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
4) 处置子公司的净资产 - - -
流动资产 - - -
非流动资产 - - -
流动负债 - - -
非流动负债 - - -
(3) 现金和现金等价物的构成
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
① 现金 8,022,372,304.71 7,410,953,312.51 7,235,599,097.72
其中：库存现金 118,512,645.05 157,125,228.11 164,546,891.23
可随时用于支付的银行存款 7,767,088,559.47 7,244,198,745.70 7,052,641,532.35
可随时用于支付的其他货币资金 136,771,100.19 9,629,338.70 18,410,674.14
② 现金等价物 - - -
其中：3 个月内到期的债券投资 - - -
③ 期末现金及现金等价物余额 8,022,372,304.71 7,410,953,312.51 7,235,599,097.72
52、所有者权益变动表项目注释
公司对2008-12-31 余额进行调整的“其他”项目，系由同一控制下企业合并产生的追溯调整事项，
具体如下：
2009 年度，公司所属子公司联华超市股份有限公司收购华联超市股份有限公司100.00%股权，该
收购属于同一控制下合并，相应调整公司2008 年12 月31 日归属于母公司的所有者权益上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
58
48,330,060.83 元，其中，华联超市股份有限公司2008 年12 月31 日留存收益-157,961,380.02 元，
公司按持有联华超市34.026%的比例，相应调整2008 年12 月31 日未分配利润-53,747,937.17 元。
华联超市2008 年12 月31 日扣除留存收益后的净资产为300,000,000.00 元，本公司按持有联华超
市34.026%的比例相应调整2008 年12 月31 日资本公积102,078,000.00 元。
六、关联方及关联交易
1、 本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型注册地法人代表业务性质
上海友谊复星
(控股)有限公司
控股股东 有限责任公司
(国内合资)
商城路518 号黄真诚实业投资、国内贸易(除专项审批)、生物
高科技制品的开发与销售、物业管理
(续上表)
母公司名称 注册资本
(万元)
母公司对本企
业的持股比例
母公司对本企业
的表决权比例
本企业最
终控制方
组织机
构代码
上海友谊复星(控股)有限公司 40,000 20.95% 20.95% 百联集团有限公司 703034231
2、 本公司的子公司情况
参见本财务报表附注“四、1”。
3、 本公司的合营和联营企业情况
参见本财务报表附注“五、13”。
4、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制
百联集团资金结算中心 同受一方控制
上海百红商业贸易有限公司 同受一方控制
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 同受一方控制
上海东方体育用品有限公司 同受一方控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受一方控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受一方控制
上海百联中环购物广场有限公司 同受一方控制
上海百联商贸有限公司 同受一方控制
上海百联配送有限公司 同受一方控制
上海华联罗森有限公司 同受一方控制
百联电子商务有限公司 同受一方控制
上海华联超市租赁有限责任公司 受同一最终控制方控制上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
59
5、 关联交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易类型关联交易内容 关联交易定价
方式及决策程序
上海联华超市食品贸易有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海谷德商贸合作公司 采购商品采购商品 市场价
上海三明泰格信息技术有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海百红商业贸易有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海百联电器科技服务有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海东方体育用品有限公司 采购商品采购商品 市场价
蓝格赛－华联电工器材有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海华联罗森有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海百联商贸有限公司 销售商品销售商品 市场价
上海百联汽车服务贸易有限公司 采购商品采购车辆 市场价
百联电子商务有限公司 采购商品采购商品 市场价
上海百联配送有限公司 接受劳务物流配送 市场价
(续上表)
关联方 2010年1月至6月2009年度 2008年度
上海联华超市食品贸易有限公司 7,819,048.12 19,970,975.07 27,654,777.64
上海谷德商贸合作公司 968,762.89 3,244,966.85 4,133,617.58
上海三明泰格信息技术有限公司 488,874.50 1,054,939.60 14,452,775.23
上海百红商业贸易有限公司 43,270,338.32 74,735,326.09 67,400,133.21
上海百联电器科技服务有限公司 2,264,625.53 4,142,122.53 5,163,987.66
上海东方体育用品有限公司 -63,511.66 582,677.00 2,421,778.76
蓝格赛－华联电工器材有限公司 1,641,410.08 3,601,749.43 4,156,677.06
上海华联罗森有限公司 132,883.90 138,216.30 -
上海百联商贸有限公司 1,598,342.74 2,949,514.99 -
上海百联汽车服务贸易有限公司 4,124,563.72 5,781,214.80 -
百联电子商务有限公司 139,808.19 - -
上海百联配送有限公司 6,359,831.27 10,214,757.31 8,205,331.77
以上关联交易均按市场价格结算，对公司财务状况和经营成果无重大影响。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
60
(2) 关联租赁情况
出租方名称 承租方名称租赁资产
涉及金额
上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团物流有限公司1,285,000.00
上海百联中环购物广场有限公司 本公司附属-上海世纪联华西部商业有限公司7,500,000.00
百联集团附属-上海华联超市租赁有限责任公司本公司附属-华联超市股份有限公司1,200,000.00
(3) 其他关联交易
关联方名称 交易内容2010年1月至6月2009年度2008年度
百联集团资金结算中心关联方向本公司提供资金(本金)
(注1)
245,000,000.00 220,000,000.00 125,000,000.00
百联集团资金结算中心关联方向本公司提供资金(利息)
(注1)
4,971,780.00 11,888,957.50 6,014,956.00
百联集团有限公司及
其控制下的关联公司
手续费(注2) 4,618,917.15 12,619,311.05 17,965,199.44
百联集团有限公司及
其控制下的关联公司
服务费-1,016,417.01 416,795.38 1,593,253.38
注1：系百联集团资金结算中心向本公司提供的资金按同期银行贷款利率计息。
注2：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭证得以
实现的销售而应支付的手续费，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
(4) 关联企业并购情况
参见本财务报表附注“十一、1(1)”。
6、 关联方应收应付款项
项目名称 关联方2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
其他应收款 上海联华复星药品经营有限公司41,548.00 34,086.40 606,604.70
应付账款 上海联华超市食品贸易有限公司3,972,007.55 3,560,345.80 4,912,887.85
应付账款 上海谷德商贸合作公司496,243.31 998,947.76 1,429,899.48
应付账款 上海三明泰格信息技术有限公司77,682.00 231,358.30 4,844,033.23
应付账款 上海百红商业贸易有限公司19,948,436.89 19,319,810.00 16,871,588.99
应付账款 上海百联电器科技服务有限公司492,507.78 884,799.50 549,115.74
应付账款 上海东方体育用品有限公司- 100,553.00 366,353.81
应付账款 蓝格赛－华联电工器材有限公司242,196.43 770,350.08 1,078,163.39
其他应付款 华联集团吉买盛购物中心有限公司69,757,491.39 71,111,826.51 32,385,082.19上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
61
七、股份支付
无。
八、或有事项
2010 年1 月至6 月公司无需要说明的重大或有事项。
九、承诺事项
2010 年1 月至6 月公司无需要说明的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
无。
十一、其他重要事项
1、企业合并
(1) 2009 年度，本公司发生同一控制下企业合并的基本情况：
2009 年6 月25 日，经本公司所属子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议决议和
2009 年临时股东大会决议，并经2009 年9 月14 日上海市国有资产监督管理委员会关于转让华联
超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限公司、百联集团置业有限公司与联华
超市股份有限公司、上海联华超市发展有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决
定由百联集团有限公司将华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由
百联集团置业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30 元。本次转让已在上海联合产权交易所完
成产权交易过户手续。
同一控制下企业合并的判断依据：于企业合并前及合并后，对本公司及华联超市股份有限公司实
施同一控制的母公司为百联集团有限公司。
(2) 2009 年度，本公司发生非同一控制下企业合并的基本情况：
2009 年4 月29 日，根据所属子公司杭州联华华商集团有限公司(以下简称“联华华商公司”)股东
会决议，以及浙江宋都控股有限公司、郭秩娟与联华华商公司签订的股权转让协议，决定由联华
华商公司受让杭州中都超市管理有限公司100%股权，转让金额合计为人民币96,973,047.32 元。
本次转让已在2009 年内完成。
2、2009 年度本公司之子公司好美家装潢建材有限公司根据市外门店的经营状况，关停市外长期
处于扭亏无望的门店10 家，因市政动迁关闭上海门店1 家。截止2009-12-31，好美家在市内外的
经营网点数为14 家。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
62
3、公司于2010 年7 月19 日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
同时披露了《上海友谊集团股份有限公司重大事项暨停牌公告》，之后连续披露了《上海友谊集
团股份有限公司重大事项进展公告》，因本公司实际控制人百联集团有限公司(以下简称“百联集
团”)正在筹划本公司与上海百联集团股份有限公司涉及吸收合并的重组事宜，本公司股票已按
有关规定停牌。截至目前，重组的相关方案尚在论证中。
十二、母公司财务报表主要项目附注
1、 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
种类 2010-6-30
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 15,897,615.43 100.00% 500,000.00 3.15%
合计 15,897,615.43 100.00% 500,000.00
(续上表)
种类 2009-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 15,428,591.84 100.00% 500,000.00 3.24%
合计 15,428,591.84 100.00% 500,000.00
(续上表)
种类 2008-12-31
账面金额比例坏账准备金额比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 58,311,429.29 100.00% 3,118,171.05 5.35%
合计 58,311,429.29 100.00% 3,118,171.05
单项金额重大的其他应收款的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的其他应收款。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：债务
人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
63
(2) 其他不重大其他应收款
账龄 2010-6-30
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 14,897,615.43 93.71% - 14,897,615.43 2.00%
1-2 年 - - - - 30.00%
2-3 年 1,000,000.00 6.29% 500,000.00 500,000.00 50.00%
3 年以上 - - - - 100.00%
合计 15,897,615.43 100.00% 500,000.00 15,397,615.43
(续上表1)
账龄 2009-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 14,428,591.84 93.52% - 14,428,591.84 2.00%
1-2 年 - - - - 30.00%
2-3 年 1,000,000.00 6.48% 500,000.00 500,000.00 50.00%
3 年以上 - - - - 100.00%
合计 15,428,591.84 100.00% 500,000.00 14,928,591.84
(续上表2)
账龄 2008-12-31
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 52,860,408.24 90.65% - 52,860,408.24 2.00%
1-2 年 - - - - 30.00%
2-3 年 4,665,700.00 8.00% 2,332,850.00 2,332,850.00 50.00%
3 年以上 785,321.05 1.35% 785,321.05 - 100.00%
合计 58,311,429.29 100.00% 3,118,171.05 55,193,258.24
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
无。
(4) 2010 年1 月至6 月实际核销的其他应收款情况
无。
(5) 2010 年6 月30 日，其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
64
2、 长期股权投资
被投资单位 核算方法初始投资成本2009-12-31 增减变动 2010-6-30
联华超市股份有限公司 成本法463,018,782.97 463,018,782.97 - 463,018,782.97
好美家装潢建材有限公司 成本法312,372,924.15 312,372,924.15 - 312,372,924.15
上海友谊百货有限公司 成本法47,700,000.00 47,700,000.00 - 47,700,000.00
上海友谊南方商城有限公司 成本法267,001,351.91 267,001,351.91 - 267,001,351.91
上海百联西郊购物中心有限公司 成本法127,500,000.00 127,500,000.00 - 127,500,000.00
上海联华电子商务有限公司 成本法5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00
上海友谊拍卖有限公司 成本法2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
上海申宏公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
上海宏达进出口公司 成本法279,405.00 279,405.00 - 279,405.00
合计 1,225,172,464.03 1,225,172,464.03 - 1,225,172,464.03
(续上表)
被投资单位 在被投资单位
持股比例
减值准备本期计提
减值准备
本期现金红利
联华超市股份有限公司 34.026% - - 33,862,400.00
好美家装潢建材有限公司 90.00% - - -
上海友谊百货有限公司 90.00% - - -
上海友谊南方商城有限公司 65.80% - - 34,216,000.00
上海百联西郊购物中心有限公司 75.00% - - -
上海联华电子商务有限公司 9.09% - - -
上海友谊拍卖有限公司 20.00% - - -
上海申宏公司 3.25% - - -
上海宏达进出口公司 5.00% 279,405.00 - -
合计 279,405.00 - 68,078,400.00
被投资单位 核算方法初始投资成本2008-12-31 增减变动 2009-12-31
联华超市股份有限公司 成本法463,018,782.97 463,018,782.97 - 463,018,782.97
好美家装潢建材有限公司 成本法312,372,924.15 312,372,924.15 - 312,372,924.15
上海友谊百货有限公司 成本法47,700,000.00 47,700,000.00 - 47,700,000.00
上海友谊南方商城有限公司 成本法267,001,351.91 267,001,351.91 - 267,001,351.91
上海百联西郊购物中心有限公司 成本法127,500,000.00 127,500,000.00 - 127,500,000.00
上海联华电子商务有限公司 成本法5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00
上海友谊拍卖有限公司 成本法2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
上海申宏公司 成本法300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
上海宏达进出口公司 成本法279,405.00 279,405.00 - 279,405.00
合计 1,225,172,464.03 1,225,172,464.03 - 1,225,172,464.03上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
65
(续上表)
被投资单位 在被投资单位
持股比例
减值准备本期计提
减值准备
本期现金红利
联华超市股份有限公司 34.026% - - 57,142,800.00
好美家装潢建材有限公司 90.00% - - -
上海友谊百货有限公司 90.00% - - -
上海友谊南方商城有限公司 65.80% - - 16,450,000.00
上海百联西郊购物中心有限公司 75.00% - - -
上海联华电子商务有限公司 9.09% - - -
上海友谊拍卖有限公司 20.00% - - -
上海申宏公司 3.25% - - -
上海宏达进出口公司 5.00% 279,405.00 - -
合计 279,405.00 - 73,592,800.00
3、 投资收益
(1) 投资收益明细
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
成本法确认的投资收益 68,078,400.00 73,592,800.00 87,151,551.02
处置交易性金融资产取得的投资收益 289,290.02 767,624.64 131,632.68
可供出售金融资产取得的投资收益 14,555,513.91 67,281,172.52 4,493,705.56
其他 - - -
合计 82,923,203.93 141,641,597.16 91,776,889.26
投资收益的汇回不存在重大限制。
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
联华超市股份有限公司 33,862,400.00 57,142,800.00 46,560,800.00
上海友谊南方商城有限公司 34,216,000.00 16,450,000.00 12,831,000.00
上海友谊百货有限公司 - - 27,759,751.02
合计 68,078,400.00 73,592,800.00 87,151,551.02
4、 营业收入及营业成本
(1) 营业收入
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
主营业务收入 3,935,000.00 7,867,808.00 7,878,093.50上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
66
(2) 营业成本
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度
主营业务成本 1,701,395.54 1,919,666.38 2,037,234.20
(3) 主营业务(分行业)
行业名称 2010 年1 月至6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
投资性房地产出租 3,935,000.00 1,701,395.54 7,867,808.00 1,919,666.38 7,878,093.50 2,037,234.20
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
项目 营业收入占公司全部营业收入的比例
前五名合计 3,935,000.00 100.00%
5、 现金流量表补充资料
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 76,579,743.18 122,013,954.25 86,470,806.06
加：资产减值准备 - -2,618,171.05 159,627.12
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,044,751.22 2,087,763.74 2,145,024.26
无形资产摊销 1,284,512.28 2,569,024.56 2,570,973.84
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) - -30,917.76 -2,414,417.52
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - -
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - -
财务费用(收益以“－”号填列) - 2,148,748.47 3,403,543.43
投资损失(收益以“－”号填列) -82,923,203.93 -141,641,597.16 -91,776,889.26
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) - 1,673,722.04 -1,668,355.53
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - -
存货的减少(增加以“－”号填列) - - 11,428.00
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -468,923.59 1,747,013.09 -1,559,421.02
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 3,401,120.59 6,368,936.49 -27,191,084.06
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -1,082,000.25 -5,681,523.33 -29,848,764.68
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
1 年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -上海友谊集团股份有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
67
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度 2008 年度
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 202,395,433.23 154,115,640.47 108,551,581.98
减：现金的期初余额 154,115,640.47 108,551,581.98 162,317,999.00
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 48,279,792.76 45,564,058.49 -53,766,417.02
十三、补充资料
1、非经常性损益明细表
项目 2010 年1 月至6 月2009 年度2008 年度说明
非流动资产处置损益 -2,302,876.85 -90,033,240.28 -61,814,184.66 -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
8,912,882.66 20,323,893.73 41,378,261.92 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5,380,728.81 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 22,854,557.32 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
20,793,447.14 78,505,190.11 31,813,708.77 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,452,969.92 -5,975,080.55 6,056,764.14 -
所得税影响额 -5,713,269.59 -1,886,343.12 3,477,846.93 -
少数股东权益影响额(税后) -13,471,591.44 -24,808,865.91 -20,268,306.30 -
合计 12,670,961.84 4,360,840.11 644,090.80
2、净资产收益率及每股收益
2010 年1 月至6 月利润 加权平均净每股收益
资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.408% 0.381 0.381
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.956% 0.354 0.354
2009 年利润 加权平均净每股收益
资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.882% 0.399 0.399
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.818% 0.389 0.389
2008 年利润 加权平均净每股收益
资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.820% 0.314 0.314
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.419% 0.287 0.287上海百联集团股份有限公司
审计报告及财务报表
（2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止）
目 录
页 次
一、 审计报告
1-2
二、 财务报表
资产负债表和合并资产负债表
1-4
利润表和合并利润表
5-6
现金流量表和合并现金流量表
7-8
所有者权益变动表和合并所有者权益变动表
9-14
财务报表附注
1-100审计报告 第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2010）第11906 号
上海百联集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海百联集团股份有限公司（以下简称贵公
司）财务报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008
年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年1-6 月、2009
年度、2008 年度的利润表和合并利润表，2010 年1-6 月、2009 年度、
2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2010 年1-6 月、2009 年
度、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财
务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控
制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选
择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。审计报告 第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年6 月30 日、2009 年12 月
31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-6 月、2009 年度、
2008 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一〇年十一月二日报表 第1 页
上海百联集团股份有限公司
资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 附注十一2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
流动资产：
货币资金 609,989,118.68 336,897,577.91 123,274,725.86
交易性金融资产
应收票据 510,000.00
应收账款 （一） 28,575,727.24 36,375,721.75 29,404,503.28
预付款项 11,699,795.53 1,771,237.63 1,061,838.00
应收利息
应收股利 42,898,330.40 4,000.00 701,027.92
其他应收款 （二） 2,277,655,681.97 2,542,578,769.91 2,304,768,584.11
存货 32,422,703.43 37,851,041.24 32,525,503.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,003,241,357.25 2,955,988,348.44 2,491,736,182.37
非流动资产：
可供出售金融资产 1,826,008,021.64 3,226,050,298.01 997,075,335.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 2,724,469,946.77 2,467,503,419.56 2,478,399,053.79
投资性房地产 575,050.57 680,769.07 8,697,116.95
固定资产 1,489,681,757.24 1,515,363,004.31 1,583,633,065.22
在建工程 5,453,252.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,184,153,232.62 1,204,174,709.83 1,242,954,375.58
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 20,600,706.57
其他非流动资产 494,639,958.61 494,639,958.61 494,639,958.61
非流动资产合计 7,724,981,219.61 8,908,412,159.39 6,825,999,611.79
资产总计 10,728,222,576.86 11,864,400,507.83 9,317,735,794.16报表 第2 页
上海百联集团股份有限公司
资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,110,000,000.00 2,010,000,000.00 3,210,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 37,101,508.00
应付账款 167,805,311.80 188,642,780.37 172,393,481.23
预收款项 340,333,420.20 190,684,966.27 8,651,130.02
应付职工薪酬 96,208,670.81 77,899,090.46 69,285,099.10
应交税费 23,648,193.08 21,743,619.79 35,874,652.04
应付利息 7,287,800.00 24,546,900.00 5,619,000.00
应付股利 153,854,838.82 21,794,504.81 71,604,017.53
其他应付款 1,020,931,458.43 1,177,747,288.08 1,420,652,572.42
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,407,391,186.00 1,408,393,920.00 7,055,569.00
流动负债合计 5,327,460,879.14 5,121,453,069.78 5,038,237,029.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 341,586,729.12 695,824,549.97 167,541,390.08
其他非流动负债
非流动负债合计 341,586,729.12 695,824,549.97 167,541,390.08
负债合计 5,669,047,608.26 5,817,277,619.75 5,205,778,419.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
资本公积 2,826,338,207.10 3,856,580,611.19 2,176,219,919.24
减：库存股
专项储备
盈余公积 477,701,486.44 477,701,486.44 441,210,731.35
一般风险准备
未分配利润 654,107,980.06 611,813,495.45 393,499,429.15
所有者权益（或股东权益）合计 5,059,174,968.60 6,047,122,888.08 4,111,957,374.74
负债和所有者权益（或股东权益）总计 10,728,222,576.86 11,864,400,507.83 9,317,735,794.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
流动资产：
货币资金 （一） 981,821,105.79 917,454,391.05 582,984,425.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 （二） 510,000.00
应收账款 （四） 78,591,472.83 111,647,479.23 74,490,680.60
预付款项 （六） 19,845,204.50 14,491,274.92 7,956,028.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 （三） 42,909,130.40 166,000.00 852,227.92
其他应收款 （五） 167,229,899.55 182,352,751.37 228,929,381.31
买入返售金融资产
存货 （七） 145,205,560.30 151,153,760.89 138,765,010.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （八） 10,062,909.59
流动资产合计 1,445,665,282.96 1,377,775,657.46 1,033,977,754.61
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 （九） 1,826,008,021.64 3,226,258,594.01 997,207,335.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （十一） 467,664,104.55 466,871,031.46 477,946,268.28
投资性房地产 （十二） 179,837,616.56 183,494,783.06 176,829,864.44
固定资产 （十三） 7,324,625,317.50 7,477,754,570.88 7,668,191,671.28
在建工程 （十四） 180,522,154.08 8,717,160.22 165,024,490.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十五） 1,657,999,780.92 1,627,999,803.81 1,591,548,355.76
开发支出
商誉 （十六） 51,552,523.56 51,552,523.56 51,552,523.56
长期待摊费用 （十七） 228,454,059.07 233,344,251.35 231,965,999.02
递延所得税资产 （十八） 24,030,289.74 22,680,524.56 30,640,913.91
其他非流动资产 （二十） 494,639,958.61 494,639,958.61 494,639,958.61
非流动资产合计 12,435,333,826.23 13,793,313,201.52 11,885,547,380.45
资产总计 13,880,999,109.19 15,171,088,858.98 12,919,525,135.06
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合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
流动负债：
短期借款 （二十一） 2,210,000,000.00 2,130,000,000.00 3,710,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 37,101,508.00
应付账款 （二十二） 825,612,358.97 899,662,669.96 848,359,597.86
预收款项 （二十三） 568,604,080.82 537,038,994.31 361,854,267.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （二十四） 168,826,181.96 162,756,442.58 157,764,094.90
应交税费 （二十五） 110,701,667.00 103,435,547.64 115,728,941.72
应付利息 （二十六） 7,409,300.00 24,725,100.00 6,421,175.00
应付股利 （二十七） 153,873,781.04 123,873,447.03 71,622,959.75
其他应付款 （二十八） 1,399,411,105.02 1,512,669,212.08 1,842,562,965.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 （二十九） 1,442,600,832.30 1,466,341,975.83 58,867,191.91
流动负债合计 6,887,039,307.11 6,960,503,389.43 7,210,282,701.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 （三十） 19,087,588.16 19,087,588.16 19,087,588.16
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （十八） 341,586,729.12 695,854,148.97 167,551,915.08
其他非流动负债
非流动负债合计 360,674,317.28 714,941,737.13 186,639,503.24
负债合计 7,247,713,624.39 7,675,445,126.56 7,396,922,204.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （三十一） 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
资本公积 （三十二） 2,759,014,756.51 3,876,954,532.25 2,196,565,229.30
减：库存股
专项储备
盈余公积 （三十三） 480,033,994.92 480,033,994.92 442,471,679.60
一般风险准备
未分配利润 （三十四） 1,346,244,617.58 1,160,094,044.04 907,102,422.54
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,686,320,664.01 6,618,109,866.21 4,647,166,626.44
少数股东权益 946,964,820.79 877,533,866.21 875,436,303.72
所有者权益（或股东权益）合计 6,633,285,484.80 7,495,643,732.42 5,522,602,930.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,880,999,109.19 15,171,088,858.98 12,919,525,135.06
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利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十一 2010 年1-6 月 2009年度 2008年度
一、营业收入 （四） 1,460,572,551.99 2,416,885,468.31 2,079,175,277.56
减：营业成本 （四） 1,071,093,763.80 1,741,411,339.68 1,462,574,717.71
营业税金及附加 18,436,999.51 38,143,939.36 23,098,578.64
销售费用 132,182,992.30 221,568,661.31 199,653,317.14
管理费用 232,775,142.43 395,867,924.98 344,885,839.65
财务费用 35,163,650.20 77,150,083.78 90,683,639.91
资产减值损失 9,915.00 3,192,478.21 7,870,954.25
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （五） 190,125,725.71 408,833,159.56 296,753,000.43
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
708,292.42 2,429,233.89 -3,907,948.54
二、营业利润（亏损以“-”填列） 161,035,814.46 348,384,200.55 247,161,230.69
加：营业外收入 9,183,664.58 6,137,385.57 21,386,685.36
减：营业外支出 28,970.78 622,559.66 6,046,744.94
其中：非流动资产处置损失 8,787.20 534,467.81 1,750,478.34
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 170,190,508.26 353,899,026.46 262,501,171.11
减：所得税费用 -4,227,251.75 -11,008,524.43 -5,159,398.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 174,417,760.01 364,907,550.89 267,660,569.46
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.33 0.24
（二）稀释每股收益 0.16 0.33 0.24
六、其他综合收益 -1,050,031,707.27 1,680,360,691.95 -243,683,316.50
七、综合收益总额 -875,613,947.26 2,045,268,242.84 23,977,252.96
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合并利润表
2010 年1-6 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
一、营业总收入 6,612,030,584.41 10,459,025,845.21 9,345,783,649.40
其中：营业收入 （三十五） 6,612,030,584.41 10,459,025,845.21 9,345,783,649.40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,160,368,649.49 9,916,264,633.71 8,821,128,811.97
其中：营业成本 （三十五） 4,945,261,382.92 7,731,271,276.00 6,761,185,803.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十六） 84,973,473.58 136,882,000.41 112,407,015.34
销售费用 531,250,475.95 880,341,774.10 776,198,182.16
管理费用 517,750,444.07 974,684,627.79 910,074,378.37
财务费用 （三十九） 80,615,604.16 187,610,866.77 249,382,787.67
资产减值损失 （三十八） 517,268.81 5,474,088.64 11,880,645.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （三十七） 49,144,057.73 85,087,446.85 16,843,283.73
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 793,073.09 2,611,631.30 -3,738,874.62
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 500,805,992.65 627,848,658.35 541,498,121.16
加：营业外收入 （四十） 18,565,230.54 37,215,864.25 45,381,647.73
减：营业外支出 （四十一） 316,791.47 9,196,283.93 10,967,643.19
其中：非流动资产处置损失 245,951.35 8,854,493.02 6,315,910.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 519,054,431.72 655,868,238.67 575,912,125.70
减：所得税费用 （四十二） 117,915,264.08 137,641,996.07 133,433,438.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 401,139,167.64 518,226,242.60 442,478,687.64
其中：被合并方在合并前实现的净利
润 8,348,973.15 11,339,838.65 10,449,755.49
归属于母公司所有者的净利润 318,273,848.94 415,656,666.32 366,980,847.84
少数股东损益 82,865,318.70 102,569,576.28 75,497,839.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （四十三）
0.29 0.38 0.33
（二）稀释每股收益 （四十三）
0.29 0.38 0.33
七、其他综合收益 （四十四） -1,050,170,880.70 1,680,417,913.95 -243,824,886.50
八、综合收益总额 -649,031,713.06 2,198,644,156.55 198,653,801.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 -731,852,633.26 2,096,045,969.27 123,226,746.34
归属于少数股东的综合收益总额 82,820,920.20 102,598,187.28 75,427,054.80
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,804,103,544.87 2,859,811,054.01 2,308,082,849.30
收到的税费返还 7,649,000.00 5,615,000.00 6,660,200.00
收到其他与经营活动有关的现金 6,753,977.83 42,683,895.99 19,159,861.47
经营活动现金流入小计 1,818,506,522.70 2,908,109,950.00 2,333,902,910.77
购买商品、接受劳务支付的现金 1,233,696,872.58 1,931,235,547.01 1,654,956,884.04
支付给职工以及为职工支付的现金 162,433,967.46 266,983,194.55 238,846,948.76
支付的各项税费 73,908,320.58 139,168,362.21 112,871,030.63
支付其他与经营活动有关的现金 119,182,623.41 214,870,105.57 203,256,820.47
经营活动现金流出小计 1,589,221,784.03 2,552,257,209.34 2,209,931,683.90
经营活动产生的现金流量净额 229,284,738.67 355,852,740.66 123,971,226.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 220,196,451.51 147,221,200.43 552,907,746.29
取得投资收益所收到的现金 146,510,109.14 355,033,899.27 318,886,512.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 3,326.26 231,050.00 12,756,479.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,348,830.87
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 366,709,886.91 517,834,980.57 884,550,738.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 18,422,798.13 112,629,944.94 131,686,605.42
投资支付的现金 104,648,273.60 286,488,612.50 1,103,330,103.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 186,455,411.70 243,565,569.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 309,526,483.43 399,118,557.44 1,478,582,277.42
投资活动产生的现金流量净额 57,183,403.48 118,716,423.13 -594,031,538.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,228,778,700.00 8,835,747,300.00 7,745,888,964.49
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,228,778,700.00 8,835,747,300.00 7,745,888,964.49
偿还债务支付的现金 5,161,664,200.00 8,816,862,117.00 7,100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,491,101.38 279,831,494.74 275,471,456.43
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,242,155,301.38 9,096,693,611.74 7,375,471,456.43
筹资活动产生的现金流量净额 -13,376,601.38 -260,946,311.74 370,417,508.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 273,091,540.77 213,622,852.05 -99,642,804.05
加：年初现金及现金等价物余额 336,897,577.91 123,274,725.86 222,917,529.91
六、期末现金及现金等价物余额 609,989,118.68 336,897,577.91 123,274,725.86
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第8 页
上海百联集团股份有限公司
合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,318,215,661.55 11,688,059,332.00 10,634,047,047.28
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 13,693,790.79 34,063,146.53 27,793,563.71
收到其他与经营活动有关的现金 （四十五） 50,221,174.35 170,936,671.79 53,025,825.70
经营活动现金流入小计 7,382,130,626.69 11,893,059,150.32 10,714,866,436.69
购买商品、接受劳务支付的现金 5,555,537,839.72 8,539,061,602.92 7,692,852,240.95
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 354,938,214.98 627,493,059.51 548,820,647.98
支付的各项税费 392,676,094.01 664,849,450.50 596,684,860.16
支付其他与经营活动有关的现金 （四十五） 424,007,665.84 778,245,411.80 746,294,950.86
经营活动现金流出小计 6,727,159,814.55 10,609,649,524.73 9,584,652,699.95
经营活动产生的现金流量净额 654,970,812.14 1,283,409,625.59 1,130,213,736.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 122,204,141.07 73,059,299.90 54,188,026.29
取得投资收益所收到的现金 5,380,327.15 31,108,225.07 25,317,547.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 98,274.22 1,493,542.68 14,022,023.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,348,830.87
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 127,682,742.44 121,009,898.52 93,527,596.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 74,547,079.77 441,679,595.46 309,793,390.08
投资支付的现金 186,651,070.00 5,348,930.00 659,110,383.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 185,949,758.43 243,563,215.88
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 447,147,908.20 447,028,525.46 1,212,466,988.96
投资活动产生的现金流量净额 -319,465,165.76 -326,018,626.94 -1,118,939,392.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,330,000,000.00 9,490,000,000.00 8,168,903,960.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,330,000,000.00 9,490,000,000.00 8,168,903,960.00
偿还债务支付的现金 5,372,500,000.00 9,740,000,000.00 7,987,834,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 227,631,708.77 372,720,043.63 398,358,355.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 940,624.79 93,909,248.70
支付其他与筹资活动有关的现金 （四十五） 1,000,734.48 200,000.00
筹资活动现金流出小计 5,601,132,443.25 10,112,920,043.63 8,386,192,815.60
筹资活动产生的现金流量净额 -271,132,443.25 -622,920,043.63 -217,288,855.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,488.39 -989.29 205,093.92
五、现金及现金等价物净增加额 64,366,714.74 334,469,965.73 -205,809,417.20
加：年初现金及现金等价物余额 917,454,391.05 582,984,425.32 788,793,842.52
六、期末现金及现金等价物余额 981,821,105.79 917,454,391.05 582,984,425.32
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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所有者权益变动表
2010 年1-6 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2010 年1-6 月 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 3,856,580,611.19 477,701,486.44 611,813,495.45 6,047,122,888.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 3,856,580,611.19 477,701,486.44 611,813,495.45 6,047,122,888.08
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,030,242,404.09 42,294,484.61 -987,947,919.48
（一）净利润 174,417,760.01 174,417,760.01
（二）其他综合收益 -1,050,031,707.27 -1,050,031,707.27
上述（一）和（二）小计 -1,050,031,707.27 174,417,760.01 -875,613,947.26
（三）所有者投入和减少资本 19,789,303.18 19,789,303.18
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 19,789,303.18 19,789,303.18
（四）利润分配 -132,123,275.40 -132,123,275.40
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -132,123,275.40 -132,123,275.40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 2,826,338,207.10 477,701,486.44 654,107,980.06 5,059,174,968.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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所有者权益变动表（续）
2009 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2009 年度
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,176,219,919.24 441,210,731.35 393,499,429.15 4,111,957,374.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,176,219,919.24 441,210,731.35 393,499,429.15 4,111,957,374.74
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,680,360,691.95 36,490,755.09 218,314,066.30 1,935,165,513.34
（一）净利润 364,907,550.89 364,907,550.89
（二）其他综合收益 1,680,360,691.95 1,680,360,691.95
上述（一）和（二）小计 1,680,360,691.95 364,907,550.89 2,045,268,242.84
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 36,490,755.09 -146,593,484.59 -110,102,729.50
1．提取盈余公积 36,490,755.09 -36,490,755.09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -110,102,729.50 -110,102,729.50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 3,856,580,611.19 477,701,486.44 611,813,495.45 6,047,122,888.08
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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所有者权益变动表
2008 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2008 年度
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,419,903,235.74 414,444,674.40 262,707,646.14 4,198,082,851.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,419,903,235.74 414,444,674.40 262,707,646.14 4,198,082,851.28
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -243,683,316.50 26,766,056.95 130,791,783.01 -86,125,476.54
（一）净利润 267,660,569.46 267,660,569.46
（二）其他综合收益 -243,683,316.50 -243,683,316.50
上述（一）和（二）小计 -243,683,316.50 267,660,569.46 23,977,252.96
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 26,766,056.95 -136,868,786.45 -110,102,729.50
1．提取盈余公积 26,766,056.95 -26,766,056.95
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -110,102,729.50 -110,102,729.50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 2,176,219,919.24 441,210,731.35 393,499,429.15 4,111,957,374.74
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第12 页
上海百联集团股份有限公司
合并所有者权益变动表
2010 年1-6 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2010 年1-6 月
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 3,858,954,532.25 477,701,486.44 1,147,614,731.36 877,533,866.21 7,462,831,911.26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 18,000,000.00 2,332,508.48 12,479,312.68 32,811,821.16
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 3,876,954,532.25 480,033,994.92 1,160,094,044.04 877,533,866.21 7,495,643,732.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） -1,117,939,775.74 186,150,573.54 69,430,954.58 -862,358,247.62
（一）净利润 318,273,848.94 82,865,318.70 401,139,167.64
（二）其他综合收益 -1,050,126,482.20 -44,398.50 -1,050,170,880.70
上述（一）和（二）小计 -1,050,126,482.20 318,273,848.94 82,820,920.20 -649,031,713.06
（三）所有者投入和减少资本 -67,813,293.54 -13,389,965.62 -81,203,259.16
1．所有者投入资本 -13,389,965.62 -13,389,965.62
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -67,813,293.54 -67,813,293.54
（四）利润分配 -132,123,275.40 -132,123,275.40
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -132,123,275.40 -132,123,275.40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 2,759,014,756.51 480,033,994.92 1,346,244,617.58 946,964,820.79 6,633,285,484.80
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第13 页
上海百联集团股份有限公司
合并所有者权益变动表
2009 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2009 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,178,565,229.30 441,210,731.35 895,891,388.28 875,436,303.72 5,492,130,947.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 18,000,000.00 1,260,948.25 11,211,034.26 30,471,982.51
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,196,565,229.30 442,471,679.60 907,102,422.54 875,436,303.72 5,522,602,930.16
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） 1,680,389,302.95 37,562,315.32 252,991,621.50 2,097,562.49 1,973,040,802.26
（一）净利润 415,656,666.32 102,569,576.28 518,226,242.60
（二）其他综合收益 1,680,389,302.95 28,611.00 1,680,417,913.95
上述（一）和（二）小计 1,680,389,302.95 415,656,666.32 102,598,187.28 2,198,644,156.55
（三）所有者投入和减少资本 -200,000.00 -200,000.00
1．所有者投入资本 -200,000.00 -200,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 37,562,315.32 -162,665,044.82 -100,300,624.79 -225,403,354.29
1．提取盈余公积 37,562,315.32 -37,562,315.32
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -119,102,729.50 -100,300,624.79 -219,403,354.29
4．其他 -6,000,000.00 -6,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 3,876,954,532.25 480,033,994.92 1,160,094,044.04 877,533,866.21 7,495,643,732.42
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第14 页
上海百联集团股份有限公司
合并所有者权益变动表
2008 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
2008 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,422,681,485.30 414,444,674.40 676,229,082.38 906,410,061.12 5,520,792,598.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 18,000,000.00 2,022,227.02 20,022,227.02
二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,440,681,485.30 414,444,674.40 678,251,309.40 906,410,061.12 5,540,814,825.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） -244,116,256.00 28,027,005.20 228,851,113.14 -30,973,757.40 -18,211,895.06
（一）净利润 366,980,847.84 75,497,839.80 442,478,687.64
（二）其他综合收益 -243,754,101.50 -70,785.00 -243,824,886.50
上述（一）和（二）小计 -243,754,101.50 366,980,847.84 75,427,054.80 198,653,801.14
（三）所有者投入和减少资本 -362,154.50 -12,768,523.50 -13,130,678.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -362,154.50 -12,768,523.50 -13,130,678.00
（四）利润分配 28,027,005.20 -138,129,734.70 -93,632,288.70 -203,735,018.20
1．提取盈余公积 28,027,005.20 -28,027,005.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -110,102,729.50 -93,632,288.70 -203,735,018.20
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 1,101,027,295.00 2,196,565,229.30 442,471,679.60 907,102,422.54 875,436,303.72 5,522,602,930.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：上海百联集团股份有限公司
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上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日财务报表附注
一、 公司基本情况
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 是原上海市第一百货商
店股份有限公司于二零零四年十一月以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限
公司后组建的上市公司。所属行业为商业百货类。
2006 年4 月，公司完成了股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股获得发起
人股东百联集团有限公司支付的3.0 股股票的对价，即百联集团有限公司应向流通
股股东支付98,090,913 股股票。截止2010 年6 月30 日，公司股本总数为1,101,027,295
股，全部为无限售条件股份。
截止2010 年6 月30 日，公司的股本总额为人民币1,101,027,295.00 元。公司经营范
围为：国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、
普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公
楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的
零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
本报告期为2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。上海百联集团股份有限公司
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(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会
计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其
他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允
价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
(六) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报
表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表
时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。上海百联集团股份有限公司
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合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益
法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并
资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期
初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表
期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子
公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。上海百联集团股份有限公司
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2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。上海百联集团股份有限公司
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（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其
现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：上海百联集团股份有限公司
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（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的
报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。上海百联集团股份有限公司
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(十) 应收款项
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在500 万元及以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值账龄一年以上的应收款项，按其余
额的5.5%计提坏账准备。
2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：
金额不重大，账龄3 年以上且估计难以收回的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
根据难以收回程度确定计提坏账的比例。
3、 期末对于合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表
明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
对除上述情况外账龄一年以上的应收账款、其他应收款按期末余额的5.5%计
提坏账准备
(十一) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、周转材料等。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法或先进先出法计价。部分公司库存商品计价采用
售价金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销
售成本调整为实际成本。上海百联集团股份有限公司
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3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用五五摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
(十二) 长期股权投资
1、 初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买
方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，应当于发生时计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来
事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。上海百联集团股份有限公司
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（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资
本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。上海百联集团股份有限公司
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权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成（如长期应收款项等）对被投资单位净投资的
长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。
最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上
述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收
益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业
能够对被投资单位施加重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产
－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无
形资产相同的摊销政策。上海百联集团股份有限公司
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公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 3-50 0－10 33.33-1.8
通用设备 1-22 3－10 97-4.09
运输设备 3-15 3－10 32-6
固定资产装修费 2-15 0 50-6.67
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。上海百联集团股份有限公司
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财务报表附注
财务报表附注 第12 页
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公
允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的
差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。
(十五) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。上海百联集团股份有限公司
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财务报表附注 第13 页
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十六) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。上海百联集团股份有限公司
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购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入无形资产的成本，不确认损益。上海百联集团股份有限公司
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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 33年4 个月至50 年 土地使用权年限
房屋使用权 10年 预计使用年限
商标使用权 10年 预计使用年限
财务、信息、管理软件 2-10年 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
截止本期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公
允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。上海百联集团股份有限公司
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无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其
可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
(十八) 长期待摊费用
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、 摊销年限
其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限按实际利率法进
行摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可
使用年限两者中较短的期限平均摊销。
(十九) 附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协
议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，
则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，
在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
(二十) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来
以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。上海百联集团股份有限公司
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2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相
同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围
内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各
种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
(二十一) 收入
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。上海百联集团股份有限公司
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3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
(二十二) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。上海百联集团股份有限公司
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2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。
(二十四) 经营租赁、融资租赁
1、 经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁
收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务
费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款
的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。上海百联集团股份有限公司
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(二十五) 主要会计政策、会计估计的变更
根据财政部2008 年12 月26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企
业2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计
处理的规定，本公司将2008 年1 月1 日应计促销积分进行了追溯调整，将原已计提
数由“其他应付款”重分类调整到“其他流动负债－递延收益”，金额为45,304,229.48
元，此项追溯调整不影响2008 年年初所有者权益。
(二十六) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、 未来适用法
报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 税率（％） 计税依据
增值税 0、13、17 商品销售收入
消费税 5 贵重首饰及珠宝玉石商品销售收入
营业税 5 租金收入、劳务收入等
企业所得税 18、20、22、25 应纳税所得额
(二) 税收优惠及批文
本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，税率为25%。
1、上海浦东华联购物中心有限公司原享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，自
2002 年1 月1 日至2016 年12 月31 日止，减按15%的税率征收所得税。根据国务
院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税
〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题
的通知》，2008 年企业所得税税负为18%，2009 年企业所得税税负为20%，2010 年
企业所得税税负为22%。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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2、上海第一八佰伴有限公司原根据中华人民共和国国务院国函（1992）45 号《国
务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》，从获利年度起五年内
减按15％的税率征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实
施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，2008 年企业所得税税负为18%，2009
年企业所得税税负为20%，2010 年企业所得税税负为22%。
3、上海东方国际贸易商行有限公司注册在上海市外高桥保税区，原所得税税负为
15%，根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠
政策有关问题的通知》，2008 年企业所得税税负为18%，2009 年企业所得税税负为
20%，2010 年企业所得税税负为22%。
4、上海东方大学城校区商业有限公司按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率
为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5％。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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四、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司
全称
子公司类型
注册
地
业务性
质
注册资本经营范围
期末实际投
资额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比
例
表决权比
例
是否合
并报表
少数股
东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数
股东分担的本期亏损超过少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海新华联大厦有
限公司
控股子公司 上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装、
五金交电等的零售、商务
楼商场出租等
21,000.00 70% 70% 是 14,166.99
上海华联商厦普陀
有限公司
全资子公司 上海 商业 500.00
销售日用百货、针纺织
品、服装鞋帽等
500.00 100% 100% 是
上海杨浦百联东方
商厦有限公司
全资子公司 上海 商业 500.00
日用百货、针纺织品、服
装鞋帽、五金交电、黄金
销售等
500.00 100% 100% 是
上海浦东华联购物
中心有限公司
全资子公司 上海 商业 500.00
百货、服装、针纺织品、
五金交电的销售、物业管
理、房屋出租等
500.00 100% 100% 是
上海又一城购物中
心有限公司
全资子公司 上海 商业 28,000.00
百货、针纺织品、服装鞋
帽、五金交电等销售
28,000.00 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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子公司
全称
子公司类型
注册
地
业务性
质
注册资本经营范围
期末实际投
资额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比
例
表决权比
例
是否合
并报表
少数股
东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数
股东分担的本期亏损超过少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海奥特莱斯品牌
直销广场有限公司
全资子公司 上海 商业 13,100.00
自有房屋租赁、物业管
理、附设自营商场。筹建：
餐饮、包装食品
18,448.93 100% 100% 是
永安百货有限公司全资子公司 上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装鞋
帽、五金交电、日用杂货
等
5,000.00 100% 100% 是
上海第一百货松江
店有限公司
全资子公司 上海 商业 500.00
百货、五金交电、针纺织
品、工艺品，仪器仪表、
黄金饰品的销售
499.75 100% 100% 是
上海百联购物中心
有限公司
控股子公司 上海 商业 3,000.00
百货、五金交电、针纺织
品、工艺品、家具、仪器
仪表、汽车配件等
2,953.60 98.40% 98.40% 是 -10.40
沈阳百联沈河购物
中心有限公司
控股子公司
的子公司
沈阳 商业 500.00
百货、服装、鞋帽、针纺
织品等商品销售、商务咨
询、物业管理、房屋租赁
500.00 100% 100% 是
上海嘉定百联东方
商厦有限公司
全资子公司 上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、数
码家电、室内运动器材等
450.00 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第24 页
子公司
全称
子公司类型
注册
地
业务性
质
注册资本经营范围
期末实际投
资额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比
例
表决权比
例
是否合
并报表
少数股
东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数
股东分担的本期亏损超过少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海百联南桥购物
中心有限公司
控股子公司
的子公司
上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、针
纺织品、工艺品、家具、
仪器仪表、汽车配件等
450.00 100% 100% 是
上海华联王震信息
科技有限公司
控股子公司 上海 商业 500.00
信息加工、经济信息服
务、通讯器材、图像音响
处理设备等
484.32 96% 96% 是 29.46
上海东方国际贸易
商行有限公司
全资子公司
的子公司
上海 商业 500.00
区内以环球百货商品为
主的仓储配货、分拨业务
及售后服务；区内商业性
简单加工及商品展示等
255.00 51% 51% 是 237.40
上海东方大学城校
区商业有限公司
全资子公司
的子公司
上海
服务
业
50.00 大学校区服务 46.09 55% 55% 是 248.09
上海普雁贸易有限
公司
全资子公司 上海 商业 100.00 百货销售 100.00 100% 100% 是
上海闵燕贸易有限
公司
全资子公司 上海 商业 100.00
百货、五金交电等商品销
售，本经营场所内从事卷
烟、雪茄烟的零售。
100.00 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第25 页
子公司
全称
子公司类型
注册
地
业务性
质
注册资本经营范围
期末实际投
资额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比
例
表决权比
例
是否合
并报表
少数股
东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数
股东分担的本期亏损超过少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份
额后的余额
重庆百联南岸上
海城购物中心有
限公司
控股子公司
的子公司
重庆 商业 2,000.00 百货销售 2,000.00 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第26 页
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称
子公司
类型
注册地 业务性质注册资本经营范围
期末实际
投资额
实质上构成
对子公司净
投资的其他
项目余额
持股
比例
表决权
比例
是否合
并报表
少数股
东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权益
冲减子公司少数股东
分担的本期亏损超过
少数股东在该子公司
期初所有者权益中所
享有份额后的余额
东方商厦有限公司
全资子
公司
上海 商业 3,734.00
日用百货、服装服饰、
工艺美术品、饰品、
家用电器等的销售
8,568.09 100% 100% 是
上海青浦百联东方
商厦有限公司
全资子
公司
上海 商业 2,000.00
销售日用百货、五金
交电、黄金饰品、珠
宝、工艺礼品、服装
鞋帽、针纺织品、皮
革制品、家居用品、
零售卷烟等
3,994.47 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第27 页
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司
全称
子公司
类型
注册地
业务
性质
注册资本 经营范围
期末实际
投资额
实质上构成
对子公司净
投资的其他
项目余额
持股比
例
表决权
比例
是否
合并
报表
少数股
东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减子
公司少数股东分担的本期亏
损超过少数股东在该子公司
期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海第一八
佰伴有限公
司（注）
控股子
公司
上海 商业 USD7,500.00
商业零售（包括代销、寄销）、专项批准的商
品进出口业务、自营产品的制作、加工、包装
等业务及“三来一补”业务等
33,591.83 64% 64% 是 37,217.03
宁波百联东
方商厦有限
公司
全资子
公司
宁波 商业 5,690.00
日用品、五金交电、化工产品、针纺织品、建
材、金属、机械设备等
12,843.74 100% 100% 是
上海百联中
环购物广场
有限公司
控股子
公司
上海 商业 93,249.59
销售：预包装食品、瓶装酒、日用百货、五金
交电、针纺织品、工艺品等
46,473.10 51% 51% 是 40,838.73
沈阳百联购
物中心有限
公司
全资子
公司
沈阳 商业 800.00
针纺织品、服装、鞋帽、百货、儿童用品、工
艺品、文化用品、健身器材、家用电器、五金
电料、仪器仪表、通信设备及器材、家具、金
银饰品零售，商务信息咨询，物业管理、房屋
租赁。
24,356.56 100% 100% 是上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第28 页
子公司
全称
子公司
类型
注册地
业务
性质
注册资本 经营范围
期末实际
投资额
实质上构成
对子公司净
投资的其他
项目余额
持股比
例
表决权
比例
是否
合并
报表
少数股
东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减子
公司少数股东分担的本期亏
损超过少数股东在该子公司
期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海华联商
厦
控股子
公司
上海 商业 960.00
交家电、五金、金属材料（除专营）、建筑与
装饰材料、百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表
眼镜、旅游品等销售
1,274.25 50% 50% 是 1,969.18
上海金山百
倍购物中心
有限公司
全资子
公司
上海 商业 15,400.00
日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装潢材
料，文化办公用品，劳防用品，工艺礼品，家
具，仪器仪表，通讯设备及相关产品，电子产
品，服装鞋帽，体育用品、家用电器销售等
16,830.00 100% 100% 是
注：子公司上海第一八佰伴有限公司注册资本已于2010 年10 月28 日变更为人民币41,250.00 万元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第29 页
(二) 合并范围发生变更的说明
1、 报告期增加合并报表范围情况：
（1）2008 年度新增合并单位3 家，原因为：
2008 年度公司投资设立上海普雁贸易有限公司，拥有该公司100.00%股权，故
将其纳入合并报表范围。
2008 年度公司投资设立上海闵燕贸易有限公司，拥有该公司100.00%股权，故
将其纳入合并报表范围。
2008 年度公司受让自然人方德弟、廖存忠、章步滔共同投资设立的沈阳新拓
鹿城置业发展有限公司（现名称已变更为沈阳百联购物中心有限公司）100%
股权，故将其纳入合并报表范围。
（2）2009 年度新增合并单位2 家，原因为：
2009 年度公司投资设立上海衡雁贸易有限公司，拥有该公司100.00%股权，故
将其纳入合并报表范围。
2009 年度公司子公司上海百联购物中心有限公司投资设立重庆百联南岸上海
城购物中心有限公司，拥有该公司100.00%股权，故将其纳入合并报表范围。
（3）2010 年1-6 月新增合并单位2 家，原因为：
2010 年1-6 月公司收购上海百旌置业有限公司持有的上海金山百倍购物中心
有限公司100%股权，已经办妥工商变更手续，拥有该公司100%股权，故将
其纳入合并报表范围。
2010 年1-6 月公司收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上
海青浦百联东方商厦有限公司90%股权，已经办妥工商变更手续，本次变更
使本公司拥有该公司股权由10%变更为100%，故将其纳入合并报表范围。
2、 报告期减少合并报表范围情况：
（1）2008 年减少合并单位1 家，原因为：
本公司子公司华联集团电工照明器材有限公司投资的子公司上海交家电器公
司2008 年已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故2008 年末不再纳
入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
（2）2009 年减少合并单位2 家，原因为：
本公司子公司上海一百新干线旅游有限公司投资的子公司上海一百旅行社有
限公司2009 年已经清算完毕，并已办妥税务及工商注销手续，故2009 年末不
再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范
围。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第30 页
本公司子公司上海一百新干线旅游有限公司2009 年已经清算完毕，并已办妥
税务及工商注销手续，故2009 年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利
润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
（3）2010 年1-6 月减少合并单位2 家，原因为：
本公司投资的全资子公司上海衡雁贸易有限公司2010 年1-6 月已经清算完毕，
并已办理税务及工商注销手续，故2010 年6 月末不再纳入合并报表范围，但
清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
本公司投资的子公司华联集团电工照明器材有限公司2010 年1-6 月已经清算
完毕，并已办理税务及工商注销手续，故2010 年6 月末不再纳入合并报表范
围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
(三) 报告期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
1、 报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体
名 称
新纳入合并范围
所属会计年度
新纳入合并范
围所属会计年
度期末净资产
新纳入合并范
围所属会计年
度净利润
上海普雁贸易有限公司 2008年度100.00
上海闵燕贸易有限公司 2008年度100.00
沈阳新拓鹿城置业发展有限公司（现名称
已变更为沈阳百联购物中心有限公司）
2008 年度23,392.97 -963.59
上海衡雁贸易有限公司 2009年度99.88 -0.12
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 2009年度1,162.52 -837.48
上海金山百倍购物中心有限公司 2010年1-6 月16,438.56 -391.44
上海青浦百联东方商厦有限公司 2010年1-6 月4,363.82 982.64上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第31 页
2、 报告期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体
名 称
不再纳入合并范围
所属会计年度
处置日净
资产
不再纳入合并范围所属会计
年度期初至处置日净利润
上海交家电器公司 2008年度368.43 1.67
上海一百新干线旅游有限公司 2009年度85.12 22.35
上海一百旅行社有限公司 2009年度51.22 0.55
上海衡雁贸易有限公司 2010年1-6 月99.95 0.07
华联集团电工照明器材有限公司2010 年1-6 月1,000.07 227.88
(四) 报告期发生的同一控制下企业合并
2010 年1-6 月公司收购上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权，形成同一控制下
企业合并。
被合并方
属于同一控制下企
业合并的判断依据
同一控制的
实际控制人
合并本期期
初至合并日
的收入
合并当期期初
（2010 年1 月1
日）至合并日的
净利润
合并当期期初
（2010 年1 月1
日）至合并日的经
营活动现金流
上海青浦百联东方商
厦有限公司
合并前后均受同一
母公司控制
百联集团有
限公司
9,213.54 834.90 685.34
(五) 报告期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 购买日 商誉金额 商誉计算方法
沈阳新拓鹿城置业发展有限公司2008 年9 月30 日
上海金山百倍购物中心有限公司2010 年4 月30 日
(六) 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司及其纳入合并范围的原
因
上海华联商厦。本公司对其投资股权虽仅持有50％，上海华联商厦的管理层关键人
员均为公司任命，并且公司在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经
营和财务决策实质为母公司所控制，因此，将其纳入合并报表范围。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第32 页
(七) 母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因
本公司及百联集团有限公司2007 年合计购买上海建配龙房地产有限公司100%股
权，其中本公司拥有51%股权，百联集团有限公司拥有49%股权。根据上海建配龙
房地产有限公司章程的约定，由本公司的控股股东百联集团有限公司委派多数董事
会成员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报表，本公司对其存在重大
影响但不构成控制，故本公司未将其纳入合并报表范围。
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初指2009 年12 月31 日，期末指
2010 年6 月30 日。）
(一) 货币资金
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项 目
外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 16,499,546.42 15,099,920.63
小计 16,499,546.42 15,099,920.63
银行存款
人民币 957,282,479.56 891,560,525.13
港币 560,230.28 0.8724 488,739.29 560,583.63 0.8805 493,582.67
美元 51,634.97 6.7909 350,647.92 51,305.72 6.8282 350,325.72
英镑 2.40 10.2135 24.51 2.40 10.9792 26.35
小计 958,121,891.28 892,404,459.87
其他货币资金
人民币 7,199,668.09 9,950,010.55
小计 7,199,668.09 9,950,010.55
合 计 981,821,105.79 917,454,391.05
(二) 应收票据
1、 应收票据的分类
种 类 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
银行承兑汇票 510,000.00
合 计 510,000.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第33 页
2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他
方但尚未到期的票据情况
公司没有将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到
期的票据。
(三) 应收股利
项 目
2009 年12
月31 日
本期增加 本期减少
2010 年6 月
30 日
未收回
原因
相关款项
是否发生
减值
1．账龄一年以内的
应收股利
162,000.00 42,894,330.40 151,200.00 42,905,130.40 否
其中：（1）上海东
方保洁有限公司
162,000.00 151,200.00 10,800.00
尚未
支付
否
（2）600837
海通证券红利（注）
42,894,330.40 42,894,330.40
尚未
支付
否
2．账龄一年以上的
应收股利
4,000.00 4,000.00 否
其中：（1）炎黄在
线股份有限公司
4,000.00 4,000.00
尚未
支付
否
合 计 166,000.00 42,894,330.40 151,200.00 42,909,130.40
注：600837 海通证券2009 年红利已于2010 年7 月2 日收到。
(四) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种 类
账面金额
占总额比例
(%)
坏账准备
坏账准
备比例
账面金额
占总额
比例(%)
坏账准备
坏账准
备比例
单项金额重大的应收账款 28,082,849.33 35.01 30,853,525.11 27.24
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款
1,461,019.10 1.82 1,461,019.10 100.00 451,735.95 0.40 89,989.95 19.92
其他不重大应收账款 50,660,109.72 63.17 151,486.22 0.30 81,974,986.39 72.36 1,542,778.27 1.88
合 计 80,203,978.15 100.00 1,612,505.32 113,280,247.45 100.00 1,632,768.22上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第34 页
2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计
提：
应收款项内容 账面金额
坏账准备
金额
计提比
例(%)
理 由
百联电子商务有限公司 21,069,307.75 一年以内，正常往来
上海格力空调销售有限公司 7,013,541.58 一年以内，正常往来
上海莹莹商行 68,935.95 68,935.95 100.00 无法收回
上海星时空娱乐管理有限公司 1,542,066.28 1,542,066.28 100.00 无法收回
合 计 29,693,851.56 1,611,002.23
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
3 年以上 1,461,019.10 100.00 1,461,019.10 451,735.95 100.00 89,989.95
合 计 1,461,019.10 100.00 1,461,019.10 451,735.95 100.00 89,989.95
4、 本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因是否因关联交易产生
上海吉祥鸟鞋业有限公司 货款 6,809.00 无法收回否
新霞机电物资 货款 296,800.00 无法收回否
上海佰富勤娱乐总汇 货款 80,000.00 无法收回否
上海齐宗工贸有限公司 货款 6,000.00 无法收回否
合 计 389,609.00
5、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 应收账款中欠款金额前五名
单位名称 与本公司关系金额 年限
占应收账款总额的
比例(%)
百联电子商务有限公司 同受母公司控制21,069,307.75 1 年以内 26.27
上海格力空调销售有限公司 租户 7,013,541.58 1 年以内 8.74
芜湖安得物流股份有限公司 租户 4,701,499.35 1 年以内 5.86
大众交通（集团）股份有限公司服务商 2,409,711.39 1 年以内 3.00
上海得仕企业服务有限公司 服务商 1,691,866.86 1 年以内 2.11上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第35 页
7、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
百联电子商务有限公司 同受母公司控制 21,069,307.75 26.27
合 计 21,069,307.75 26.27
(五) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种 类
账面金额
占总额比
例(%)
坏账准备
坏账准
备比例
账面金额
占总额比
例(%)
坏账准备
坏账准
备比例
单项金额重大的其他应收款 142,244,433.28 81.05 7,823,443.83 5.50 155,203,364.68 81.37 7,823,443.83 5.04
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
6,078,938.18 3.46 334,341.60 5.50 5,788,006.75 3.03 318,340.37 5.50
其他不重大其他应收款 27,198,278.98 15.49 133,965.46 0.49 29,752,415.87 15.60 249,251.73 0.84
合 计 175,521,650.44 100.00 8,291,750.89 190,743,787.30 100.00 8,391,035.93
2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计
提：
其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额计提比例(%) 理 由
上海建配龙房地产有限公司 142,244,433.28 7,823,443.83 5.50
合 计 142,244,433.28 7,823,443.83
3、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
账 龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
3 年以上 6,078,938.18 100.00 334,341.60 5,788,006.75 100.00 318,340.37
合 计 6,078,938.18 100.00 334,341.60 5,788,006.75 100.00 318,340.37上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第36 页
4、 本报告期实际核销的其他应收款
单位名称
其他应收
款性质
核销金额 核销原因
是否因关联
交易产生
子公司华联集团电工照明器材
有限公司注销前核销历年老账
往来款 3,210.00 无法收回 否
合 计 3,210.00
5、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 其他应收款金额前三名情况
单位名称
与本公司
关系
金额 年限
占其他应收款
总额的比例(%)
性质或内容
上海建配龙房地产
有限公司
联营企业142,244,433.28
2－3 年
以上
81.04 借款
上海桥梓湾置业有
限公司
出租商场2,500,000.00 3 年以上1.42 租赁保证金
上海实业发展股份
有限公司
出租商场707,756.58 3 年以上0.40 租赁保证金
7、 应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关
系
金额 占其他应收款总额的比例(%)
上海建配龙房地产有限公司（注） 联营企业 142,244,433.28 81.04
合 计 142,244,433.28 81.04
注：上海建配龙房地产有限公司由百联集团有限公司及上海百联集团股份有限公司
共同出资，股东双方按出资比例借款给该公司。
(六) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 19,843,762.26 99.99 14,448,205.48 99.70
1 至2 年 1,442.24 0.01 43,069.44 0.30
合 计 19,845,204.50 100.00 14,491,274.92 100.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第37 页
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位名称
与本公司
关系
金额 时间 未结算原因
上海新世傲集团股份有限公司 供应商 10,239,412.44 1 年以内 尚未结算
上海嗣航贸易有限公司 供应商 1,500,000.00 1 年以内 尚未结算
上海南方国际购物中心有限公司 出租商场 1,324,164.72 1 年以内 尚未结算
周生生(中国)商业有限公司上海分公司供应商 1,010,000.00 1 年以内 尚未结算
上海浦东老庙黄金销售有限公司 供应商 760,000.00 1 年以内 尚未结算
合 计 14,833,577.16
3、 期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(七) 存货
1、 存货分类
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,141,729.73 4,141,729.73 3,853,199.59 3,853,199.59
周转材料 10,886,246.88 10,886,246.88 9,375,967.82 9,375,967.82
库存商品 141,941,932.79 11,764,349.10 130,177,583.69 151,366,114.44 13,441,520.96 137,924,593.48
合 计 156,969,909.40 11,764,349.10 145,205,560.30 164,595,281.85 13,441,520.96 151,153,760.89
2、 存货跌价准备
本期减少额
存货种类 2009 年12 月31 日本期计提额
转回 转销
2010 年6 月30 日
库存商品 13,441,520.96 243,997.75 1,921,169.61 11,764,349.10
合 计 13,441,520.96 243,997.75 1,921,169.61 11,764,349.10
(八) 其他流动资产
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
建行“季季盈”理财产品 10,062,909.59
合 计 10,062,909.59上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第38 页
(九) 可供出售金融资产
1、 可供出售金融资产情况
项 目 2010 年6 月30 日公允价值2009 年12 月31 日公允价值
（1）可供出售债券
（2）可供出售权益工具 1,826,008,021.64 3,226,258,594.01
（3）其 他
合 计 1,826,008,021.64 3,226,258,594.01
2、 存在限售期限的可供出售金融资产
明细品种 限售期截止日 2010 年6 月30 日公允价值2009 年12 月31 日公允价值
600837 海通证券 2010 年11 月8 日1,769,719,315.31 3,147,402,431.05上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第39 页
(十) 对合营企业投资和联营企业投资
（金额单位：万元）
被投资单位名称
企业类
型
注册
地
法定代表人 业务性质 注册资本
本企业
持股比
例(%)
本企业在被
投资单位表
决权比例(%)
期末资
产总额
期末负
债总额
期末净资产
总额
本期营业收
入总额
本期
净利润
联营企业
蓝格赛－华联电工器材
商业有限公司
有限责
任公司
上海
HUBERT
NICOLAS
SALMON
电子产品的
批发零售
8,300.00 35.00 35.00 8,884.24 1,445.06 7,439.18 17,960.25 -125.86
上海东浩工艺品股份有
限公司
股份有
限公司
上海 邱平 进出口贸易7,500.00 20.00 20.00 40,501.00 33,322.45 7,178.55 65,594.49 107.35
上海国大药房连锁有限
公司
有限责
任公司
上海 李志刚 药品销售 3,000.00 35.00 35.00 8,822.05 5,419.65 3,402.40 13,469.88 173.69
上海诺依薇雅商贸有限
公司
有限责
任公司
上海 李国定
进出口贸易、
商品批发
500.00 25.00 25.00 341.35 144.36 196.99 349.87 13.25
上海建配龙房地产有限
公司
有限责
任公司
上海 杨阿国 房地产开发 12,750.00 51.00 51.00 151,548.51 138,798.51 12,750.00
上海一百第一太平物业
管理有限公司
有限责
任公司
上海 许时志 物业管理 50.00 49.00 49.00 2,681.70 2,513.15 168.55 1,269.55 59.81
上海东方保洁有限公司
有限责
任公司
上海 徐中范 保洁服务 216.00 25.00 25.00 740.16 187.94 552.22 930.09 33.91上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第40 页
(十一) 长期股权投资
1、 长期股权投资明细情况 （金额单位：万元）
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计提
减值准备
本期实际收
到现金红利
蓝格赛－华联电工
器材商业有限公司
权益法 2,905.00 2,647.77 -44.05 2,603.72 35.00 35.00
上海东浩工艺品股
份有限公司
权益法 1,500.00 1,414.24 21.47 1,435.71 20.00 20.00
上海国大药房连锁
有限公司
权益法 1,050.00 1,480.05 60.79 1,540.84 35.00 35.00
上海诺依薇雅商贸
有限公司
权益法 125.00 45.93 3.31 49.24 25.00 25.00
上海建配龙房地产
有限公司
权益法 35,140.28 35,140.28 35,140.28 51.00 51.00
上海一百第一太平
物业管理有限公司
权益法 78.89 120.16 29.31 149.47 49.00 49.00
上海东方保洁有限
公司
权益法 54.00 129.58 8.48 138.06 25.00 25.00 15.12
权益法小计 40,978.01 79.31 41,057.32 15.12上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第41 页
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计提
减值准备
本期实际收
到现金红利
600610SST 中纺 成本法 40.90 40.90 40.90 5%以下 5%以下
000805*ST 炎黄 成本法 10.00 10.00 10.00 5%以下 5%以下
400008 水仙A3 成本法 744.42 744.42 744.42 5%以下 5%以下 744.42
东方证券股份有限
公司（注）
成本法 1,945.06 1,945.06 1,945.06 5%以下 5%以下 364.73
上海国际信托投资
公司
成本法 1,499.92 1,499.92 1,499.92 5%以下 5%以下 149.99
上海申银万国证券
股份有限公司
成本法 1,250.00 1,250.00 1,250.00 5%以下 5%以下
太原五一百货商店
股份有限公司
成本法 26.10 26.10 26.10 5%以下 5%以下
长沙百联东方商厦
有限公司
成本法 600.00 600.00 600.00 10.00 10.00
上海宝鼎投资股份
有限公司
成本法 26.88 26.88 26.88 5%以下 5%以下
百联电子商务有限
公司
成本法 250.00 250.00 250.00 5.00 5.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第42 页
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计提
减值准备
本期实际收
到现金红利
北京视美乐 成本法 0.24 0.24 0.24 20.00 20.00
雁荡酒家 成本法 10.00 10.00 10.00 100.00 100.00
杏花楼食品餐饮股
份有限公司
成本法 50.00 50.00 50.00 1.00 1.00
成本法小计 6,453.52 6,453.52 744.42 514.72
合 计 47,431.53 79.31 47,510.84 744.42 529.84
注：经公司2010 年第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司于2010 年8 月26 日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海
拍卖行有限责任公司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99万元，有关股权转让手续尚在办理中。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第43 页
(十二) 投资性房地产
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2010 年6 月30 日
1．账面原值合计 265,081,590.99 265,081,590.99
（1）房屋、建筑物 265,081,590.99 265,081,590.99
（2）土地使用权
2．累计折旧和累计摊销合计 81,586,807.93 3,657,166.50 85,243,974.43
（1）房屋、建筑物 81,586,807.93 3,657,166.50 85,243,974.43
（2）土地使用权
3．投资性房地产净值合计 183,494,783.06 3,657,166.50 179,837,616.56
（1）房屋、建筑物 183,494,783.06 3,657,166.50 179,837,616.56
（2）土地使用权
4．投资性房地产减值准备累计
金额合计
（1）房屋、建筑物
（2）土地使用权
5．投资性房地产账面价值合计 183,494,783.06 3,657,166.50 179,837,616.56
（1）房屋、建筑物 183,494,783.06 3,657,166.50 179,837,616.56
（2）土地使用权
注1：投资性房地产本期折旧和摊销额3,657,166.50 元。
注2：子公司上海新华联大厦有限公司建造的新华联大厦东楼扩建工程（出租部分）
于2009 年1 月完工交付使用。截至2010 年6 月30 日，该房屋建筑物账面原值2,173.50
万元，净值2,089.92 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
(十三) 固定资产原价及累计折旧
1、 固定资产情况
项目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
一、账面原值合计： 9,356,405,882.85 9,550,521.64 6,602,174.06 9,359,354,230.43
其中：房屋及建筑物 7,738,151,668.54 -5,984,203.03 387,141.62 7,731,780,323.89
通用设备 714,101,292.31 8,867,454.21 4,708,004.06 718,260,742.46
运输设备 32,152,267.85 1,106,607.79 1,043,969.89 32,214,905.75
固定资产装修 872,000,654.15 5,560,662.67 463,058.49 877,098,258.33上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第44 页
项目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
二、累计折旧合计： 1,873,003,029.34 158,945,200.67 2,835,915.87 2,029,112,314.14
其中：房屋及建筑物 1,028,020,866.03 95,872,791.75 363,121.99 1,123,530,535.79
通用设备 360,735,162.25 23,084,002.68 1,594,883.02 382,224,281.91
运输设备 17,306,378.67 1,392,475.95 877,910.86 17,820,943.76
固定资产装修 466,940,622.39 38,595,930.29 505,536,552.68
三、固定资产账面净值合计 7,483,402,853.51 9,550,521.64 162,711,458.86 7,330,241,916.29
其中：房屋及建筑物 6,710,130,802.51 -5,984,203.03 95,896,811.38 6,608,249,788.10
通用设备 353,366,130.06 8,867,454.21 26,197,123.72 336,036,460.55
运输设备 14,845,889.18 1,106,607.79 1,558,534.98 14,393,961.99
固定资产装修 405,060,031.76 5,560,662.67 39,058,988.78 371,561,705.65
四、减值准备合计 5,648,282.63 31,683.84 5,616,598.79
其中：房屋及建筑物 285,637.75 285,637.75
通用设备 5,087,742.94 31,683.84 5,056,059.10
运输设备 274,901.94 274,901.94
固定资产装修
五、固定资产账面价值合计 7,477,754,570.88 9,550,521.64 162,679,775.02 7,324,625,317.50
其中：房屋及建筑物 6,709,845,164.76 -5,984,203.03 95,896,811.38 6,607,964,150.35
机器设备 348,278,387.12 8,867,454.21 26,165,439.88 330,980,401.45
运输工具 14,570,987.24 1,106,607.79 1,558,534.98 14,119,060.05
固定资产装修 405,060,031.76 5,560,662.67 39,058,988.78 371,561,705.65
固定资产本期折旧额158,945,200.67 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为14,701,558.70 元。
本期子公司上海又一城购物中心有限公司建造的又一城购物中心办妥竣工决算手
续，对原暂估入账的固定资产价值进行了调整。
2、 期末未办妥产权证书的固定资产
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因预计办结产权证书时间
房屋及建筑物 2,911,231,322.64 注
合 计 2,911,231,322.64
注1：本公司建造的一百商城商厦于2007 年12 月完工，截至2010 年6 月30 日，
该房屋建筑物账面原值43,318.96 万元，净值40,461.12 万元，有关房屋产权证尚未
办妥。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第45 页
注2、子公司上海百联中环购物广场有限公司于2006 年4 月向上海兴力达商业广场
有限公司购买位于上海普陀区曹安路169 号1-4 层、曹安路209 号1-4 层、真光路
1228 号1-4 层的百联中环购物广场，于2006 年12 月交付使用。截至2010 年6 月
30 日，该房屋建筑物账面原值267,196.99 万元，净值为245,011.48 万元，有关房屋
产权证尚未办妥。
注3：子公司上海新华联大厦有限公司建造的新华联大厦东楼扩建工程（自用部分）
于2009 年1 月完工交付使用。截至2010 年6 月30 日，该房屋建筑物账面原值5,876.50
万元，净值5,650.53 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
(十四) 在建工程
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项 目
账面余额
减值
准备
账面价值 账面余额
减值
准备
账面价值
华联张杨百货店
中央空调改造
5,099,430.00 5,099,430.00
一百淮海店幕墙、
门头改造工程
353,822.16 353,822.16
又一城购物中心
地铁10 号线接口
1,430,000.00 1,430,000.00
第一八佰伴零星
装修改造工程
30,769.25 30,769.25
金山购物中心在
建工程
171,599,186.41 171,599,186.41
百联中环广场商
场装修改造工程
2,545,997.16 2,545,997.16 5,097,228.57 5,097,228.57
永安百货商场改
造工程
892,949.10 892,949.10 571,977.71 571,977.71
沈阳百联购物中
心零星装修改造
工程
1,617,953.94 1,617,953.94
合 计 180,522,154.08 180,522,154.08 8,717,160.22 8,717,160.22上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第46 页
重大在建工程项目变动情况
工程项目
名称
预算数 年初余额 本期增加
转入固定
资产
其他减少
工程投入
占预算比
例(%)
工程
进度
利息资本
化累计金
额
其中：本期
利息资本
化金额
本期利
息资本
化率(%)
资金
来源
期末余额
华联张杨百货店
中央空调改造
5,099,430.00 5,099,430.00
一百淮海店幕
墙、门头改造工
程
353,822.16 353,822.16
又一城购物中心
地铁10 号线接口
1,430,000.00 1,016,500.00 2,446,500.00
第一八佰伴零星
装修改造工程
3,209,228.25 3,178,459.00 30,769.25
市百一店食品城
装修工程
21,898,519.20 8,748,519.20 13,150,000.00
金山购物中心在
建工程
411,080,000.00 231,274,341.78 59,675,155.37 171,599,186.41
重庆百联购物中
心零星改造工程
370,238.55 370,238.55
百联中环广场商
场装修改造工程
5,097,228.57 6,491,202.38 3,978,829.19 5,063,604.60 2,545,997.16上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第47 页
工程项目
名称
预算数 年初余额 本期增加
转入固定
资产
其他减少
工程投入
占预算比
例(%)
工程
进度
利息资本
化累计金
额
其中：本期
利息资本
化金额
本期利
息资本
化率(%)
资金
来源
期末余额
永安百货商场改
造工程
571,977.71 614,796.83 270,802.44 23,023.00 892,949.10
沈阳百联购物中
心零星装修改造
工程
1,617,953.94 85,453.93 1,703,407.87
合 计 8,717,160.22 270,413,533.08 14,701,558.70 83,906,980.52 180,522,154.08
注1：本期本公司收购上海百旌置业有限公司持有的上海金山百倍购物中心有限公司100%股权，将其纳入合并报表范围，上海金山百倍购物中心有限公
司合并日转入的在建工程21,166.16 万元。
注2、其他减少为8,390.70 万元，其中转入无形资产（土地使用权）的金额为5,967.52 万元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第48 页
(十五) 无形资产
无形资产情况
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
1、账面原值合计 2,006,189,890.98 60,051,464.11 2,066,241,355.09
土地使用权 1,988,275,170.56 59,675,155.37 2,047,950,325.93
商标使用权 396,800.00 396,800.00
电脑软件 11,943,870.42 376,308.74 12,320,179.16
房屋使用权 5,574,050.00 5,574,050.00
2、累计摊销合计 375,330,087.17 30,051,487.00 405,381,574.17
土地使用权 366,284,911.09 29,385,729.15 395,670,640.24
商标使用权 396,800.00 396,800.00
电脑软件 5,934,326.08 665,757.85 6,600,083.93
房屋使用权 2,714,050.00 2,714,050.00
3、无形资产账面净值合计 1,630,859,803.81 60,051,464.11 30,051,487.00 1,660,859,780.92
土地使用权 1,621,990,259.47 59,675,155.37 29,385,729.15 1,652,279,685.69
商标使用权
电脑软件 6,009,544.34 376,308.74 665,757.85 5,720,095.23
房屋使用权 2,860,000.00 2,860,000.00
4、减值准备合计 2,860,000.00 2,860,000.00
土地使用权
商标使用权
电脑软件
房屋使用权 2,860,000.00 2,860,000.00
5、无形资产账面价值合计 1,627,999,803.81 60,051,464.11 30,051,487.00 1,657,999,780.92
土地使用权 1,621,990,259.47 59,675,155.37 29,385,729.15 1,652,279,685.69
商标使用权
电脑软件 6,009,544.34 376,308.74 665,757.85 5,720,095.23
房屋使用权
无形资产本期摊销额30,007,387.00 元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第49 页
(十六) 商誉
被投资单位名称或形成商
誉的事项
2009 年
12 月31 日
本期
增加
本期
减少
2010 年
6 月30 日
期末减
值准备
上海第一八佰伴有限公司 51,552,523.56 51,552,523.56
合 计 51,552,523.56 51,552,523.56
1999 年，公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部“〔1999〕外经贸资一函字第
253 号关于上海第一八佰伴有限公司中方投资者更名、外方股权转让、增加经营范
围的批复”批准，收购日方投资者日本八佰伴株式会社持有上海第一八佰伴有限公司
19%股权，收购价格与取得的上海第一八佰伴有限公司可辨认净资产公允价值份额
的差额，公司确认为商誉。
(十七) 长期待摊费用
项 目 2009 年12 月31 日本期增加额 本期摊销额 其他减少额2010 年6 月30 日
经营租入固定资
产改良支出
59,512,041.04 6,320,158.42 7,444,357.00 58,387,842.46
预付长期租赁费
用(注）
173,832,210.31 3,765,993.70 170,066,216.61
合 计 233,344,251.35 6,320,158.42 11,210,350.70 228,454,059.07
注：子公司上海杨浦百联东方商厦有限公司（以下简称“杨浦东方”）与上海新蓝天
置业发展有限公司、上海春诚工贸有限公司订立房屋租赁协议，杨浦东方租赁上海
新蓝天置业发展有限公司开发建设位于上海杨浦区黄兴路2075－2083 号的蓝天大
厦商业用房、上海春诚工贸有限公司拥有的位于上海杨浦区四平路2500 号金岛大厦
地下一层商业用房，租金支付采用“预付＋年付”的方式，共需预付17 年租金
19,000.00 万元（其中：预付上海新蓝天置业发展有限公司17,351.60 万元，预付上
海春诚工贸有限公司1,648.40 万元），同时，上海新蓝天置业发展有限公司、上海春
诚工贸有限公司将出租房产抵押给杨浦东方。杨浦东方本期支付租金356.04 万元，
预付租金按照实际利率法分摊预付租赁费用，其中：记入“营业费用－租金支出”
895.29 万元，记入“财务费用－利息收入” 518.69 万元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第50 页
(十八) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
项 目
2010 年6 月30 日可
抵扣或应纳税暂时
性差异
2010 年6 月30 日
递延所得税资产或
负债
2009 年12 月31 日
可抵扣或应纳税暂
时性差异
2009 年12 月31
日递延所得税资
产或负债
递延所得税资产：
（1）资产减值准备 32,725,019.21 8,103,383.20 34,266,338.14 8,488,712.94
（2）长期资产摊销 8,648,404.58 2,104,648.00 12,561,584.17 3,015,472.15
（3）辞退福利 15,037,876.97 3,759,469.24 15,983,311.98 3,995,827.99
（4）预提费用 43,226,274.88 10,650,388.72 35,397,696.40 8,849,424.10
（5）尚未发放工资 22,516,536.27 5,610,234.07 18,985,651.44 4,746,412.86
（6）可抵扣亏损 119,465,956.04 29,866,489.01 101,686,981.08 25,421,745.27
（7）递延所得税资产和递延所得
税负债互抵金额
-144,257,290.00 -36,064,322.50 -127,348,283.00 -31,837,070.75
小计 97,362,777.95 24,030,289.74 91,533,280.21 22,680,524.56
递延所得税负债：
（1）计入资本公积的可供出售金
融资产公允价值变动
1,510,604,206.48 377,651,051.62 2,910,764,878.88 727,691,219.72
（2）递延所得税资产和递延所得
税负债互抵金额
-144,257,290.00 -36,064,322.50 -127,348,283.00 -31,837,070.75
小 计 1,366,346,916.48 341,586,729.12 2,783,416,595.88 695,854,148.97
2、 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
项 目 本期互抵金额
（1）资产减值准备 6,121,344.62
（2）辞退福利 76,488.87
（3）可抵扣亏损 29,866,489.01
小计 36,064,322.50
递延所得税资产和递延所得税负债的说明：
本公司母公司财务报表以递延所得税资产和递延所得税负债抵消后净额列示。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第51 页
3、未确认递延所得税资产明细
项 目 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
（1）可抵扣暂时性差异 4,864,414.89 5,151,499.60
（2）可抵扣亏损 226,132,484.74 228,823,259.48
合 计 230,996,899.63 233,974,759.08
4、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
项 目 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日 备注
2010 年 4,789,306.20 4,789,306.20
2011 年 3,276,711.04 3,276,711.04
2012 年 28,831,484.34 76,446,803.63
2013 年 94,657,132.29 94,657,132.29
2014 年 54,761,055.08 49,653,306.32
2015 年 39,816,795.79
合 计 226,132,484.74 228,823,259.48
(十九) 资产减值准备
本期减少
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加
转 回 转 销
2010 年6 月30 日
坏账准备 10,023,804.15 273,271.06 392,819.00 9,904,256.21
存货跌价准备 13,441,520.96 243,997.75 1,921,169.61 11,764,349.10
长期股权投资减值准备 7,444,230.00 7,444,230.00
固定资产减值准备 5,648,282.63 31,683.84 5,616,598.79
无形资产减值准备 2,860,000.00 2,860,000.00
合 计 39,417,837.74 517,268.81 2,345,672.45 37,589,434.10
(二十) 其他非流动资产
类别 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
委托贷款 494,639,958.61 494,639,958.61
合 计 494,639,958.61 494,639,958.61
公司委托上海银行虹口支行将人民币494,639,958.61 元借给上海建配龙房地产有
限公司，上海兴力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建工
程抵押。上海建配龙房地产有限公司由百联集团有限公司及上海百联集团股份有限公司
共同出资，股东双方按出资比例借款给该公司。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第52 页
(二十一) 短期借款
短期借款分类
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
保证借款(注） 100,000,000.00 100,000,000.00
信用借款 2,110,000,000.00 2,030,000,000.00
合 计 2,210,000,000.00 2,130,000,000.00
注：百联集团有限公司为本公司借款1 亿元提供连带责任担保，详见本报告附注六、
（五）。
(二十二) 应付账款
1、
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
应付货款 825,612,358.97 899,662,669.96
合 计 825,612,358.97 899,662,669.96
2、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
华联超市股份有限公司 514,858.55 502,747.08
上海三联(集团)有限公司 6,292,210.46 4,753,259.45
上海百红商业贸易有限公司2,611,651.62 2,661,228.88
上海一百国际贸易有限公司1,052,376.73 1,052,614.78
合 计 10,471,097.36 8,969,850.19
(二十三) 预收账款
1、
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
各种预收款 568,604,080.82 537,038,994.31
合 计 568,604,080.82 537,038,994.31
2、 期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第53 页
3、 期末余额中预收关联方情况
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
上海三联（集团）有限公司 77,325,966.49 82,812,310.33
联华超市股份有限公司 3,899,860.50 3,899,860.50
合 计 81,225,826.99 86,712,170.83
4、 账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明：
单位名称 金 额 未结转原因
备注（报表日后已结转或
还款的应予注明）
上海三联(集团)有限公司 77,325,966.49 预收租赁租金
注：子公司上海华联商厦与上海三联（集团）有限公司订立《经营场地租赁合同》，
上海三联（集团）有限公司租赁上海华联商厦拥有的南京东路340 号－372 号上海
华联商厦一层整层商场经营场地，租金采用“先付后用”的原则，全部10 年租金为
11,836.86 万元。上海华联商厦按照实际利率法分摊“租金收入”。
(二十四) 应付职工薪酬
项 目 2009 年12 月31 日本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
（1)工资、奖金、津贴和补贴 115,855,263.82 275,791,270.13 267,849,472.04 123,797,061.91
（2)职工福利费 6,155,345.99 11,632,479.04 14,896,926.63 2,890,898.40
（3)社会保险费 853,127.36 63,571,730.97 63,505,307.82 919,550.51
其中：1．医疗保险费 160,008.90 18,678,127.59 18,668,981.79 169,154.70
2．基本养老保险费 341,511.70 39,346,622.50 39,294,209.00 393,925.20
3．年金缴费
4．失业保险费 348,303.26 3,693,244.28 3,688,326.23 353,221.31
5．工伤保险费 1,201.30 878,433.04 878,452.54 1,181.80
6．生育保险费 2,102.20 880,230.06 880,264.76 2,067.50
（4)住房公积金 9,246,884.96 13,053,446.70 11,429,079.84 10,871,251.82
（5)工会经费和职工教育经费 14,452,515.56 6,262,051.42 5,554,412.99 15,160,153.99
（6)非货币性福利 86,150.00 86,150.00
（7)因解除劳动关系给予的补偿 15,978,311.98 512,110.86 1,452,545.87 15,037,876.97
（8)其他 214,992.91 1,503,983.17 1,569,587.72 149,388.36
合 计 162,756,442.58 372,413,222.29 366,343,482.91 168,826,181.96上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第54 页
(二十五) 应交税费
税费项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
增值税 -21,335,485.39 35,072,750.71
营业税 4,136,992.40 4,732,169.23
消费税 2,947,695.55 2,770,847.30
城建税 1,401,711.94 2,540,310.38
企业所得税 91,858,863.59 37,911,240.89
个人所得税 12,946,129.25 2,111,895.68
房产税 16,729,298.02 16,186,296.62
土地使用税 210,753.96 32,571.75
教育费附加 683,911.49 1,197,617.88
河道管理费 239,140.36 492,964.97
印花税 850,051.50 372,024.16
其 他 32,604.33 14,858.07
合 计 110,701,667.00 103,435,547.64
(二十六) 应付利息
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
短期借款应付利息 2,631,800.00 3,573,300.00
短期融资券利息 4,777,500.00 21,151,800.00
合 计 7,409,300.00 24,725,100.00
(二十七) 应付股利
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 超过一年未支付原因
1994 年法人股红利 217,161.00 220,731.00 尚未支付
1995 年法人股红利 229,650.85 231,614.35 尚未支付
1996 年法人股红利 1,078,523.47 1,085,003.02 尚未支付
1997 年法人股红利 1,312,430.69 1,316,554.11 尚未支付
1999 年法人股红利 2,217,587.40 2,221,475.20 尚未支付
2000 年法人股红利 1,223,079.01 1,226,616.91 尚未支付
2001 年法人股红利 2,004,176.54 2,008,841.90 尚未支付
2002 年法人股红利 2,542,885.86 2,547,551.22 尚未支付
2004 年法人股红利 5,022,371.40 5,034,390.80 尚未支付上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第55 页
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 超过一年未支付原因
2005 年法人股红利 5,883,697.20 5,901,726.30 尚未支付
2009 年红利 132,123,275.40 尚未支付
其中：百联集团有限公司2009 年红利58,147,453.50 尚未支付
上海华联王震信息科技有限公司应付
少数股东股利
18,942.22 18,942.22 尚未支付
香港昌合有限公司(子公司上海第一
八佰伴有限公司少数股东）
99,360,000.00
上海百联集团资产经营管理有限公司
（子公司上海青浦百联东方商厦有限
公司老股东）
2,700,000.00
合 计 153,873,781.04 123,873,447.03
(二十八) 其他应付款
1、
项 目 2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
其他应付款项 1,399,411,105.02 1,512,669,212.08
合 计 1,399,411,105.02 1,512,669,212.08
2、 期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
百联集团有限公司 835,102,082.75 974,791,554.74
合 计 835,102,082.75 974,791,554.74
3、 期末余额中欠关联方情况
单位名称 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
上海百联商贸有限公司 1,386,050.46 2,154,067.09
百联集团有限公司 835,102,082.75 974,791,554.74
上海三联(集团)有限公司 4,998,000.00 1,048,000.00
上海友谊百货有限公司友谊商城分公司 30,000.00 1,080,000.00
联华超市股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
上海东方保洁有限公司 630,000.00
合 计 843,146,133.21 980,073,621.83上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第56 页
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 金 额 未偿还原因
百联集团有限公司 830,297,332.75 借款及利息，尚未支付
新一百商城项目工程款 123,966,876.14 尚未支付
市百一店改造项目工程款 41,852,284.32 尚未支付
交行参建款 6,566,560.00 尚未支付
上海真北商务服务管理有限公司 36,035,000.00 尚未支付
卢湾商业网点办 8,073,291.60 尚未支付
5、 金额较大的其他应付款
单位名称 金 额 性质或内容
百联集团有限公司 835,102,082.75 借款、利息、应付房租
新一百商城项目工程款 123,966,876.14 应付工程款
金山购物中心项目工程款 43,365,411.20 工程款
市百一店改造项目工程款 41,852,284.32 应付工程款
上海真北商务服务管理有限公司 36,035,000.00 暂收款
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司工程款26,575,293.08 地面沉降维修工程款
上海百旌置业有限公司 16,000,000.00 暂收款
(二十九) 其他流动负债
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
短期融资券 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00
促销积分（注） 42,600,832.30 66,341,975.83
合 计 1,442,600,832.30 1,466,341,975.83
根据财政部2008 年12 月26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业
2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处
理的规定，本公司将销售中产生的应计促销积分记入“其他流动负债－递延收益”。
(三十) 长期应付款
单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息2010 年6 月30 日 借款条件
百联集团有限公司 未约定 19,087,588.16 19,087,588.16上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第57 页
(三十一) 股本
本期变动增（+）减（－） 本期变动增（+）减（－）
项目 2008 年1 月1 日
发行新股 送股
公积金
转股
其他 小计
2008 年12 月31 日 发行
新股
送股
公积金转
股
其他 小计
2009 年12 月31 日
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股（注） 429,455,914.00 -55,051,365.00 -55,051,365.00 374,404,549.00 -374,404,549.00 -374,404,549.00
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 429,455,914.00 -55,051,365.00 -55,051,365.00 374,404,549.00 -374,404,549.00 -374,404,549.00
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 671,571,381.00 55,051,365.00 55,051,365.00 726,622,746.00 374,404,549.00 374,404,549.00 1,101,027,295.00
(2). 境内上市的外资股
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 671,571,381.00 55,051,365.00 55,051,365.00 726,622,746.00 374,404,549.00 374,404,549.00 1,101,027,295.00
合计 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第58 页
本期变动增（+）减（－）
项目 2009 年12 月31 日
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
2010 年6 月30 日
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
(2). 境内上市的外资股
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
合计 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
注：百联集团有限公司持有公司的55,051,365 股有限售条件股份于2008 年4 月23 日上市流通；374,404,549 股有限售条件股份于2009 年4 月20 日
上市流通。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第59 页
(三十二) 资本公积
调整前
2008 年1 月1 日
调整金额
调整后
2008 年1 月1 日
本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日
1、股本溢价
（1）投资者投入的资本 1,499,441,180.93 1,499,441,180.93 362,154.50 1,499,079,026.43
（2）同一控制下企业合并的影响 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
小 计 1,499,441,180.93 18,000,000.00 1,517,441,180.93 362,154.50 1,517,079,026.43
2、其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 2,781,756.54 2,781,756.54 74,291.98 2,707,464.56
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失995,071,973.03 995,071,973.03 324,906,412.70 670,165,560.33
（3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -248,767,993.26 -248,767,993.26 81,226,603.18 -167,541,390.08
（4）其 他 174,154,568.06 174,154,568.06 174,154,568.06
小 计 923,240,304.37 923,240,304.37 81,226,603.18 324,980,704.68 679,486,202.87
合 计 2,422,681,485.30 18,000,000.00 2,440,681,485.30 81,226,603.18 325,342,859.18 2,196,565,229.30上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第60 页
项 目
调整前
2009 年1 月1 日 调整金额
调整后
2009 年1 月1 日
本期增加 本期减少 2009年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本 1,499,079,026.43 1,499,079,026.43 1,499,079,026.43
（2）同一控制下企业合并的影响 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
小 计 1,499,079,026.43 18,000,000.00 1,517,079,026.43 1,517,079,026.43
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 2,707,464.56 2,707,464.56 28,611.00 2,736,075.56
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损
失
670,165,560.33 670,165,560.33 2,240,480,922.59 2,910,646,482.92
（3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -167,541,390.08 -167,541,390.08 560,120,230.64 -727,661,620.72
（4）其 他 174,154,568.06 174,154,568.06 174,154,568.06
小 计 679,486,202.87 679,486,202.87 2,240,509,533.59 560,120,230.64 2,359,875,505.82
合 计 2,178,565,229.30 18,000,000.00 2,196,565,229.30 2,240,509,533.59 560,120,230.64 3,876,954,532.25上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第61 页
项 目
调整前
2010 年1 月1 日 调整金额
调整后
2010 年1 月1 日
本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本 1,499,079,026.43 1,499,079,026.43 49,657,881.84 1,449,421,144.59
（2）同一控制下企业合并的影响 18,000,000.00 18,000,000.00 19,789,303.18 37,944,714.88 -155,411.70
小计 1,499,079,026.43 18,000,000.00 1,517,079,026.43 19,789,303.18 87,602,596.72 1,449,265,732.89
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 2,736,075.56 2,736,075.56 94,774.93 2,641,300.63
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失2,910,646,482.92 2,910,646,482.92 1,400,042,276.37 1,510,604,206.55
（3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -727,661,620.72 -727,661,620.72 350,010,569.10 -377,651,051.62
（4）其 他 174,154,568.06 174,154,568.06 174,154,568.06
小计 2,359,875,505.82 2,359,875,505.82 350,010,569.10 1,400,137,051.30 1,309,749,023.62
合计 3,858,954,532.25 18,000,000.00 3,876,954,532.25 369,799,872.28 1,487,739,648.02 2,759,014,756.51
1、2008 年、2009 年、2010 年年初数比上年年末数增加1,800 万元，系公司2010 年1-6 月收购上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权属于同
一控制下控股合并。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》规定，在编制年初合并报表时应将上海青浦百联东方商厦有限公司股本中归属于本
公司的1,800 万元计入各年合并报表资本公积年初数。
2、2008 年度资本公积增加81,226,603.18 元，减少325,342,859.18 元，增减原因为：
（1）本年公司购买子公司宁波百联东方商厦有限公司少数股东长发集团长江投资实业股份有限公司持有的10%股权，购买价格为13,130,678.00
元，按照《企业会计准则》的规定，在编制合并财务报表时，因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有宁波百
联东方商厦有限公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额362,154.50 元，调减合并财务报表的“资本公积－股本溢价”。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第62 页
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失减少324,906,412.70 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生。
（3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响减少81,226,603.18 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应的递延所得税负债变
动产生。
（4）子公司因为可供出售金融资产公允价值变动的原因而减少资本公积，按母公司拥有的权益份额而相应减少合并财务报表的其他资本公积
70,785.00 元。
（5）因联营公司上海富士德服饰有限公司本年工商注销，本公司将原按持股比例计入的股权投资准备3,506.98 元转入投资收益。
3、2009 年度资本公积增加2,240,509,533.59 元，减少560,120,230.64 元，增减原因为：
（1）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失增加 2,240,480,922.59 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生。
（2）与计入所有者权益项目相关的所得税影响减少560,120,230.64 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应的递延所得税负债
变动产生。
（3）子公司因为可供出售金融资产公允价值变动的原因而增加资本公积，按母公司拥有的权益份额而相应增加合并财务报表的“被投资单位除净
损益外所有者权益其他变动”28,611.00 元。
4、2010 年1-6 月资本公积增加369,799,872.28 元，减少1,487,739,648.02 元，增减原因为：
（1）本期公司购买子公司上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司少数股东香港华镫商店管理有限公司持有的4.97%股权，购买价格为6,000 万元，
按照《企业会计准则》的规定，在编制合并财务报表时，因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有上海奥特莱
斯品牌直销广场有限公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额49,657,881.84 元，调减合并财务报表的“资本公积－股本溢价”。
（2）因同一控制下的企业合并，本期增加资本公积19,789,303.18 元，为本期公司收购上海青浦百联东方商厦有限公司所确认的长期股权投资的
初始投资成本与支付的现金之间的差额；本期减少资本公积37,944,714.88 元，其中：转出年初合并报表中由于同一控制下控股合并上海青浦百
联东方商厦有限公司产生的该公司年初股本中归属母公司的18,000,000.00 元，同时在期末合并报表中恢复上海青浦百联东方商厦有限公司在被
合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分，金额为19,944,714.88 元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第63 页
(3)本期被投资单位除净损益外所有者权益其他变动减少资本公积94,774.93 元，其中：子公司因出售可供出售金融资产，而相应转出原已确认的
公允价值变动产生的利得计44,398.50 元；子公司华联集团电工照明器材有限公司本期清算注销，故将原计入资本公积的被投资单位除净损益外
所有者权益其他变动归属于母公司拥有的份额50,376.43 元转入当期损益中。
（4）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失减少 1,400,042,276.37 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生。
（5）与计入所有者权益项目相关的所得税影响增加350,010,569.10 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应的递延所得税负债
变动产生。
(三十三) 盈余公积
项 目 2008年1 月1 日 本年增加 本年减少 2008年12 月31 日
法定盈余公积 298,531,347.76 28,027,005.20 326,558,352.96
任意盈余公积 115,913,326.64 115,913,326.64
合 计 414,444,674.40 28,027,005.20 442,471,679.60
项 目 调整前2009 年1 月1 日 调整金额（注） 调整后2009 年1 月1 日本期增加 本期减少 2009年12 月31 日
法定盈余公积 325,297,404.71 1,260,948.25 326,558,352.96 37,562,315.32 364,120,668.28
任意盈余公积 115,913,326.64 115,913,326.64 115,913,326.64
合 计 441,210,731.35 1,260,948.25 442,471,679.60 37,562,315.32 480,033,994.92上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第64 页
项 目 调整前2010 年1 月1 日 调整金额（注） 调整后2010 年1 月1 日本期增加 本期减少 2010年6 月30 日
法定盈余公积 361,788,159.80 2,332,508.48 364,120,668.28 364,120,668.28
任意盈余公积 115,913,326.64 115,913,326.64 115,913,326.64
合 计 477,701,486.44 2,332,508.48 480,033,994.92 480,033,994.92
注：2009 年年初数比2008 年年末数增加1,260,948.25 元、2010 年年初数比2009 年年末数增加2,332,508.48 元，系公司2010 年1-6 月收购上海
青浦百联东方商厦有限公司90%股权属于同一控制下控股合并。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》规定，在编制各年年初合并报表时应将
上海青浦百联东方商厦有限公司在被合并前计提的盈余公积归属于公司的部分自资本公积转入盈余公积。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第65 页
(三十四) 未分配利润
项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 1,147,614,731.36 895,891,388.28 676,229,082.38
调整 年初未分配利润合计数（调增+，
调减-）（注）
12,479,312.68 11,211,034.26 2,022,227.02
调整后 年初未分配利润 1,160,094,044.04 907,102,422.54 678,251,309.40
加： 本期归属于母公司所有者的净利润318,273,848.94 415,656,666.32 366,980,847.84
减：提取法定盈余公积 37,562,315.32 28,027,005.20 净利润的10%
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金 6,000,000.00
提取一般风险准备
应付普通股股利 132,123,275.40 119,102,729.50 110,102,729.50
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,346,244,617.58 1,160,094,044.04 907,102,422.54
注：2010 年1-6 月公司收购上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权属于同一控制
下控股合并。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》规定，在编制各年年初合并
报表时应将上海青浦百联东方商厦有限公司在被合并前的未分配利润归属于公司的
部分自资本公积转入未分配利润。
(三十五) 营业收入及营业成本
1、
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
主营业务 6,194,507,249.87 9,842,474,579.72 8,869,978,759.65
其他业务 417,523,334.54 616,551,265.49 475,804,889.75
营业成本 4,945,261,382.92 7,731,271,276.00 6,761,185,803.43上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第66 页
2、 主营业务（分行业）
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）商 业 6,118,363,129.41 4,914,353,082.60 9,682,936,935.39 7,633,277,836.96 8,713,744,666.98 6,677,970,228.31
（2）办公楼出租 40,309,808.10 7,509,793.55 89,398,725.39 14,743,273.36 90,029,185.78 13,640,411.12
（3）旅游饮食服务业 25,288,017.97 2,141,934.52 43,279,992.21 3,420,558.84 34,184,047.44 5,204,130.55
（4）超 市 9,338,529.09 8,212,715.59 20,805,913.73 18,078,370.65 27,193,587.37 23,214,681.75
（5）广告收入 1,207,765.30 6,053,013.00 4,827,272.08
合 计 6,194,507,249.87 4,932,217,526.26 9,842,474,579.72 7,669,520,039.81 8,869,978,759.65 6,720,029,451.73
3、 主营业务（分地区）
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上 海 6,077,117,466.59 4,851,035,341.69 9,669,571,057.30 7,539,907,107.19 8,695,969,734.07 6,590,833,444.95
浙 江 57,323,324.03 47,683,692.40 118,466,972.46 99,458,414.03 138,427,576.86 115,507,876.96
辽 宁 23,501,922.40 10,490,580.20 51,765,324.19 27,635,342.74 35,581,448.72 13,688,129.82
重 庆 36,564,536.85 23,007,911.97 2,671,225.77 2,519,175.85
合 计 6,194,507,249.87 4,932,217,526.26 9,842,474,579.72 7,669,520,039.81 8,869,978,759.65 6,720,029,451.73
4、 公司前五名客户的营业收入情况
（1）2010 年1-6 月
客户名称 2010年1-6 月收入金额 占营业收入比例(%)
月星集团有限公司 17,208,715.38 0.26
上海三联(集团)有限公司 9,578,030.02 0.14
上海宝大祥青少年儿童购物有限公司、上海青浦宝
大祥青少年儿童购物有限公司及上海普陀宝大祥青
少年儿童购物有限公司
8,140,791.48 0.12
联华超市股份有限公司 7,799,721.00 0.12
上海国美电器有限公司 6,440,260.65 0.10上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第67 页
（2）2009 年度
客户名称 2009年收入金额占营业收入比例(%)
月星集团有限公司 22,406,824.15 0.21
上海三联(集团)有限公司 18,298,345.34 0.18
联华超市股份有限公司 15,037,225.50 0.14
沈阳家乐福商业有限公司 12,959,996.00 0.12
上海宝大祥青少年儿童购物有限公司、上海青浦宝
大祥青少年儿童购物有限公司及上海普陀宝大祥青
少年儿童购物有限公司
9,480,391.92 0.09
（3）2008 年度
客户名称 2008年收入金额 占营业收入比例(%)
月星集团有限公司 56,063,199.85 0.60
上海三联(集团)有限公司 20,882,422.00 0.22
联华超市股份有限公司 15,000,000.00 0.16
沈阳家乐福商业有限公司 11,833,330.00 0.13
上海申格体育用品有限公司 9,050,409.00 0.10
(三十六) 营业税金及附加
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 计缴标准
消费税 21,657,431.66 35,518,891.86 26,822,135.89 5%
营业税 33,678,710.35 50,356,309.57 43,911,445.43 5%
城市维护建设税 10,549,737.73 18,180,761.27 16,361,321.22 7%、5%、1%
教育费附加 4,808,042.73 8,208,655.14 7,441,260.69 3%
房产税 11,821,550.57 17,205,128.73 14,383,695.05 房产余值的1.2%、租金收入的12%
土地增值税 3,464,827.41
按照转让房地产所取得的增值额对应的
规定税率
其他 2,458,000.54 3,947,426.43 3,487,157.06 根据各地税局规定
合 计 84,973,473.58 136,882,000.41 112,407,015.34上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第68 页
(三十七) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项 目 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
成本法核算的长期股权投资收益 5,147,213.80 5,189,524.60 9,554,785.54
权益法核算的长期股权投资收益 793,073.09 2,611,631.30 -3,738,874.62
处置长期股权投资产生的投资收益 50,376.43 4,381,930.50 -856,916.90
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得
的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资
收益
42,894,330.40 22,512,504.80 12,172,848.15
处置交易性金融资产取得的投资收益 264,995.40
持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益114,241.07 50,391,855.65
其他（注） 144,822.94 -553,553.84
合 计 49,144,057.73 85,087,446.85 16,843,283.73
注：2010 年1-6 月其他投资收益系子公司上海青浦百联东方商厦有限公司购买银行
理财产品取得的投资收益。
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
东方证券股份有限公司 3,647,333.80 1,823,666.90 3,647,333.80
上海国际信托投资公司 1,499,880.00 599,952.00 1,799,856.00
上海申银万国证券股份有限公司 2,513,713.20 1,508,227.92
上海宝鼎投资股份有限公司 67,192.50 40,315.50
杏花楼食品餐饮股份有限公司 185,000.00 180,000.00
上海金照国际贸易有限公司 259,052.32
百联电子商务有限公司 2,000,000.00
上海一百国际贸易有限公司 120,000.00
合 计 5,147,213.80 5,189,524.60 9,554,785.54上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第69 页
3、 按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 -440,522.89 161,271.24 -74,120.86
上海东浩工艺品股份有限公司 214,693.64 -2,433,953.70 -2,149,781.82
上海国大药房连锁有限公司 607,900.92 4,497,292.42 -1,323,174.81
上海一百第一太平物业管理有限公司 293,091.66 412,693.62
上海诺依薇雅商贸有限公司 33,129.09 -208,069.69 -320,597.92
上海东方保洁有限公司 84,780.67 182,397.41 169,073.92
上海一百永达汽车贸易有限公司 -40,273.13
合 计 793,073.09 2,611,631.30 -3,738,874.62
(三十八) 资产减值损失
项 目 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
坏账损失 273,271.06 2,030,305.43 7,867,567.51
存货跌价损失 243,997.75 3,443,783.21 4,013,077.49
合 计 517,268.81 5,474,088.64 11,880,645.00
(三十九) 财务费用
类 别 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
利息支出 86,639,596.70 201,841,991.10 279,369,150.29
减：利息收入 12,910,813.50 21,916,171.92 26,920,039.68
汇兑损益 6,488.39 989.29 -6,082,907.95
其他 6,880,332.57 7,684,058.30 3,016,585.01
合 计 80,615,604.16 187,610,866.77 249,382,787.67上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第70 页
(四十) 营业外收入
项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 200.88 58,144.66 13,494,398.77
其中：处置固定资产利得 200.88 58,144.66 13,494,398.77
处置无形资产利得
非货币性资产交换利得
违约金、罚款收入 304,380.31 543,759.68 1,789,650.11
接受捐赠
政府补助 13,900,421.79 34,487,146.53 27,793,563.71
其他 4,360,227.56 2,126,813.38 2,304,035.14
合 计 18,565,230.54 37,215,864.25 45,381,647.73
政府补助明细
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
收到的与收益相关的政府补助 13,900,421.79 34,487,146.53 27,793,563.71
合 计 13,900,421.79 34,487,146.53 27,793,563.71
注： 本报告期内，公司及子公司共收到各类扶持、奖励及补贴资金76,181,132.03
元，全部计入营业外收入。
(四十一) 营业外支出
项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损失合计 245,951.35 8,854,493.02 6,315,910.78
其中：固定资产处置损失 245,951.35 8,854,493.02 6,315,910.78
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 27,900.00 183,660.00 4,253,046.73
罚款滞纳金支出 2,650.00 83,785.96 249,620.00
赔偿支出 2,204.70 3,208.10 40,417.00
其他 38,085.42 71,136.85 108,648.68
合 计 316,791.47 9,196,283.93 10,967,643.19上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第71 页
(四十二) 所得税费用
项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 123,492,281.01 161,518,677.47 148,160,689.06
递延所得税费用 -5,577,016.93 -23,876,681.40 -14,727,251.00
合 计 117,915,264.08 137,641,996.07 133,433,438.06
(四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1、 基本每股收益和稀释每股收益
每股收益（元） 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.289 0.289 0.378 0.378 0.333 0.333
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
0.270 0.270 0.312 0.312 0.300 0.300
2、 基本每股收益的计算过程：
项 目 计算公式 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 P0 318,273,848.94 415,656,666.32 366,980,847.84
非经常性损益 F 21,456,838.03 72,214,248.45 36,288,906.31
扣除非经营性损益后的归属于公司
普通股股东的净利润
P1= P0- F 296,817,010.91 343,442,417.87 330,691,941.53
期初股份总数 S0 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数
S1
发行新股或债转股等增加股份数 Si
增加股份次月起至报告期期末的累
计月数
Mi
因回购等减少股份数 Sj
减少股份次月起至报告期期末的累
计月数
Mj
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第72 页
项 目 计算公式 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
发行在外的普通股加权平均数
S= S0 ＋ S1 ＋
Si×Mi÷M0 －
Sj×Mj÷M0－Sk
1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00
基本每股收益 EPS=P0/S 0.289 0.378 0.333
扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.270 0.312 0.300
3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(四十四) 其他综合收益
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -1,400,160,672.37 2,259,004,323.70 -325,095,172.70
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -350,040,168.10 564,751,080.93 -81,273,793.18
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 13,835,328.82
小计 -1,050,120,504.27 1,680,417,913.95 -243,821,379.52
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收
益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 50,376.43 3,506.98
小计 -50,376.43 -3,506.98
合 计 -1,050,170,880.70 1,680,417,913.95 -243,824,886.50
(四十五) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
（1）利息收入 7,723,881.89 10,861,262.51 12,362,420.68
（2）营业外收入 247,406.05 1,006,330.87 3,645,077.91
（3）专项补贴、补助款 206,631.00 424,000.00
（4）收回往来款、代垫款等 42,043,255.41 86,252,619.72 37,018,327.11
（5）租赁收入 72,392,458.69
合 计 50,221,174.35 170,936,671.79 53,025,825.70上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第73 页
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
（1）销售费用支出 256,282,798.80 442,272,146.00 428,825,001.24
（2）管理费用支出 121,924,654.97 284,057,384.82 264,572,846.43
（3）营业外支出 63,514.70 204,489.58 4,647,846.28
（4）企业间往来 45,736,697.37 51,711,391.40 48,249,256.91
合 计 424,007,665.84 778,245,411.80 746,294,950.86
3、 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
归还子公司少数股东投资 1,000,734.48 200,000.00
合 计 1,000,734.48 200,000.00
(四十六) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 401,139,167.64 518,226,242.60 442,478,687.64
加：资产减值准备 517,268.81 5,474,088.64 11,880,645.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧162,602,367.17 333,511,818.65 293,278,960.09
无形资产摊销 30,007,387.00 53,774,148.37 51,307,419.27
长期待摊费用摊销 11,210,350.70 17,709,326.73 18,845,257.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
245,750.47 16,271,908.31 -7,178,487.99
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 86,646,085.09 201,842,980.39 279,164,056.37
投资损失（收益以“－”号填列） -49,093,681.30 -85,087,446.85 -16,843,283.73
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,577,016.93 7,960,389.35 -14,727,251.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -31,837,070.75 -
存货的减少（增加以“－”号填列） 7,863,202.84 -15,832,533.21 -8,333,478.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 37,860,161.20 -4,095,811.55 718,013,251.05
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -28,450,230.55 265,491,584.91 -637,672,039.66
其 他
经营活动产生的现金流量净额 654,970,812.14 1,283,409,625.59 1,130,213,736.74上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第74 页
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 981,821,105.79 917,454,391.05 582,984,425.32
减：现金的年初余额 917,454,391.05 582,984,425.32 788,793,842.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 64,366,714.74 334,469,965.73 -205,809,417.20
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格 186,455,411.70 243,565,569.00
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物186,455,411.70 243,565,569.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物505,653.27 2,353.12
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 185,949,758.43 243,563,215.88
4、取得子公司的净资产 209,175,472.27
流动资产 62,564,035.46 71,590,603.12
非流动资产 239,644,248.00 920,103,439.88
流动负债 93,032,811.19 748,128,474.00
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格 15,348,830.87
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物15,348,830.87
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,348,830.87
4、处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第75 页
3、 现金和现金等价物的构成：
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
一、现 金 981,821,105.79 917,454,391.05 582,984,425.32
其中：库存现金 16,499,546.42 15,099,920.63 12,914,910.30
可随时用于支付的银行存款 958,121,891.28 892,404,459.87 557,598,956.34
可随时用于支付的其他货币资金 7,199,668.09 9,950,010.55 12,470,558.68
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 981,821,105.79 917,454,391.05 582,984,425.32上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第76 页
六、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
母公司名称关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
母公司对本公司
的持股比例(%)
对本公司的表
决权比例(%)
本公司最终控制方
组织机构
代码
百联集团有
限公司
母公司
国有独资有
限责任公司
上海市浦东
新区张杨路
501 号19 楼
马新生
国有资产经营、资产重组、投资开
发、国内贸易（除专项审批外）、生
产资料、企业管理，房地产开发（涉
及许可经营的凭许可证经营）
10 亿元 44.01 44.01 百联集团有限公司74959946-5
(二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地
法定代
表人
业务
性质
注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
东方商厦有限公司 全资子公司 有限责任 上海市漕溪北路8 号 李国定 商业 3,734.00 100.00 100.00 60722079-8
上海华联商厦 控股子公司 有限责任 上海市南京东路340-372 号 叶凯 商业 960.00 50.00 50.00 13221691-1
上海第一百货松江店有限公司 全资子公司 有限责任
上海市松江区松江镇中山中
路98 号-116 号
叶凯 商业 500.00 100.00 100.00 13416155-5
上海第一八佰伴有限公司(注) 控股子公司 有限责任 上海市浦东张杨路501 号 黄真诚 商业 USD7,500.00 64.00 64.00 60721005-5
宁波百联东方商厦有限公司 全资子公司 有限责任 宁波海曙中山东路151 号 李国定 商业 5,690.00 100.00 100.00 78430055-3
上海百联中环购物广场有限公司 控股子公司 有限责任
上海市普陀区真光路1288 号
1F－A10 区
叶凯 商业 93,249.59 51.00 51.00 78588776-3上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第77 页
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地
法定代
表人
业务
性质
注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
上海新华联大厦有限公司 控股子公司 有限责任 上海市淮海中路755 号 李国定 商业 5,000.00 70.00 70.00 13253035-3
上海青浦百联东方商厦有限公司 全资子公司 有限责任 上海市青浦区公园路700 号 李国定 商业 2,000.00 100.00 100.00 78055366-8
上海华联商厦普陀有限公司 全资子公司 有限责任 上海市金沙江路788 号 李国定 商业 500.00 100.00 100.00 63171300-7
上海杨浦百联东方商厦有限公司 全资子公司 有限责任 上海市杨浦区四平路2500 号李国定 商业 500.00 100.00 100.00 72950019-X
上海浦东华联购物中心有限公司 全资子公司 有限责任 浦东新区临沂路140 号 叶凯 商业 500.00 100.00 100.00 73457000-2
上海又一城购物中心有限公司 全资子公司 有限责任 上海市杨浦区淞沪路8 号 李国定 商业 28,000.00 100.00 100.00 73405595-9
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 全资子公司 有限责任
上海市青浦区沪青平公路
2888 号
许守猛 商业 13,100.00 100.00 100.00 75479496-X
永安百货有限公司 全资子公司 有限责任 上海市南京东路635 号 叶凯 商业 5,000.00 100.00 100.00 74806601-8
上海百联购物中心有限公司 控股子公司 有限责任
上海市黄浦区南京东路800
号1002 室
黄真诚 商业 3,000.00 98.40 98.40 75573711-5
沈阳百联沈河购物中心有限公司
控股子公司的
子公司
有限责任 沈阳市沈河区青年大街55 号傅明敢 商业 500.00 100.00 100.00 66250419-5
上海嘉定百联东方商厦有限公司 全资子公司 有限责任 上海市嘉定区城中路66 号 叶凯 商业 450.00 100.00 100.00 66937834-7
上海百联南桥购物中心有限公司
控股子公司的
子公司
有限责任
上海市奉贤区南桥镇百齐路
588 号
叶凯 商业 450.00 100.00 100.00 66935886-4
上海华联王震信息科技有限公司 控股子公司 有限责任 上海市南京东路635 号 蒋云锋 商业 500.00 96.00 96.00 63165609-X
上海东方国际贸易商行有限公司
全资子公司的
子公司
有限责任
上海市外高桥保税区杨高北
路2001 号市场商务楼401 室
王晓琰 商业 500.00 51.00 51.00 63189777-4上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第78 页
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地
法定代
表人
业务
性质
注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
上海东方大学城校区商业有限公司
全资子公司的
子公司
有限责任
上海市杨浦区四平路1945 号
T-5A
钱建强
服务
业
50.00 55.00 55.00 75055349-9
沈阳百联购物中心有限公司 全资子公司 有限责任
沈阳市沈河区青年大街55 甲
号
钱建强 商业 800.00 100.00 100.00 79318602-7
上海普雁贸易有限公司 全资子公司 有限责任 上海市普陀区长寿路1166 号叶凯 商业 100.00 100.00 100.00 68226641-1
上海闵燕贸易有限公司 全资子公司 有限责任 上海市闵行区沪闵路7250 号叶凯 商业 100.00 100.00 100.00 68227981-0
上海金山百倍购物中心有限公司 全资子公司 有限责任 上海市金山区卫清西路18 号叶凯 商业 15,400.00 100.00 100.00 69297274-X
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司
控股子公司的
子公司
有限责任 重庆市南岸区南坪西路38 号殷水明 商业 2,000.00 100.00 100.00 68894571-4
注：子公司上海第一八佰伴有限公司注册资本已于2010 年10 月28 日变更为人民币41,250.00 万元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第79 页
(三) 本企业的合营和联营企业情况 （金额单位：万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地法人代表业务性质注册资本
本企业
持股比
例(%)
本企业在被
投资单位表
决权比例(%)
期末资产
总额
期末负债
总额
期末净资
产总额
本期营业收
入总额
本期净
利润
关联关系
组织机构
代码
联营企业
蓝格赛－华联电工
器材商业有限公司
有限责任
公司
上海
HUBERT
NICOLAS
SALMON
电子产品
的批发零
售
8,300.00 35.00 35.00 8,884.24 1,445.06 7,439.18 17,960.25 -125.86 联营企业71786352-4
上海东浩工艺品股
份有限公司
股份有限
公司
上海 邱平
进出口贸
易
7,500.00 20.00 20.00 40,501.00 33,322.45 7,178.55 65,594.49 107.35 联营企业73621920-8
上海国大药房连锁
有限公司
有限责任
公司
上海 李志刚 药品销售3,000.00 35.00 35.00 8,822.05 5,419.65 3,402.40 13,469.88 173.69 联营企业70334670-2
上海诺依薇雅商贸
有限公司
有限责任
公司
上海 李国定
进出口贸
易、商品
批发
500.00 25.00 25.00 341.35 144.36 196.99 349.87 13.25 联营企业66074119-7
上海建配龙房地产
有限公司
有限责任
公司
上海 杨阿国
房地产开
发
12,750.00 51.00 51.00 151,548.51 138,798.51 12,750.00 联营企业75434101-2
上海一百第一太平
物业管理有限公司
有限责任
公司
上海 许时志 物业管理50.00 49.00 49.00 2,681.70 2,513.15 168.55 1,269.55 59.81 联营企业70323300-3
上海东方保洁有限
公司
有限责任
公司
上海 徐中范 保洁服务216.00 25.00 25.00 740.16 187.94 552.22 930.09 33.91 联营企业83262441-4上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第80 页
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
百联集团置业有限公司 同受母公司控制 63119252-0
华联集团吉买盛购物中心有限公司 母公司的联营企业 13226014-6
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 母公司联营企业的控股子公司 73458832-5
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制 71093829-8
上海三联(集团)有限公司 同受母公司控制 13220966-6
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制 13262441-3
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制 75477830-2
联华超市股份有限公司 同受母公司控制 60737033-1
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制 72941314-1
华联超市股份有限公司 同受母公司控制 79270421-6
百联电子商务有限公司 同受母公司控制 79454724-2
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制 66070428-1
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制 74563441-1
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制 60725296-8
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制 13233114-3
上海友谊百货有限公司友谊商城分公司 同受母公司控制 83467838-7
上海好美家装潢建材配送有限公司 同受母公司控制 74375916-5
香港昌合有限公司 同受母公司控制
(五) 关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及
母子公司交易已作抵销。
2、 购买商品、接受劳务的关联交易（单位：万元）
关联方名称
关联交易
类型
关联交
易内容
关联交易定价方
式及决策程序
2010 年1-6 月2009 年 2008 年
上海一百第一太平物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 685.39 1,498.65 1,991.93
上海百联物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 1,268.35 2,679.49 2,599.31
上海东方保洁有限公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 101.00 202.00 126.00
百联集团有限公司 经营租赁 租赁费 市场公允价格 808.72 1,359.18 804.36
上海友谊百货有限公司友谊商城分公司 经营租赁 租赁费 市场公允价格 18.00 33.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第81 页
关联方名称
关联交易
类型
关联交
易内容
关联交易定价方
式及决策程序
2010 年1-6 月2009 年 2008 年
华联集团吉买盛购物中心有限公司 接受劳务 加盟费 市场公允价格 9.40 19.37 20.54
华联超市股份有限公司 接受劳务 加盟费 市场公允价格 7.97 22.85 22.27
华联超市股份有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 230.22 640.42 1,037.34
上海三联（集团）有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 3,719.05 5,692.06 5,523.22
上海百红商业贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 1,871.05 3,357.45 2,996.98
上海一百国际贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 118.54 1,039.90
百联电子商务有限公司 接受劳务 交易手续费 市场公允价格 1,915.81 3,042.18 2,371.52
3、 销售商品、提供劳务的关联交易（单位：万元）
关联方名称 关联交易类型关联交易内容
关联交易定价方
式及决策程序
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 138.26 275.81 274.87
上海第二食品商店有限责任公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 43.11 82.89 249.57
百联集团有限公司 办公场地出租 租赁费 市场公允价格 130.09 248.25 115.21
上海国大药房连锁有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 87.57 152.87 120.48
上海三联(集团)有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 957.8 1829.83 2088.24
上海一百第一太平物业管理有限公司 办公场地出租 租赁费 市场公允价格 12.03 24.06 41.09
联华超市股份有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 779.97 1503.72 1500
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 62.55 120.06
上海可颂食品有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 93.67 190.95
上海百联物业管理有限公司 提供劳务 租赁费 市场公允价格 17.5
4、 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
截至2010 年6 月30 日担保
是否已经履行完毕
上海百联集团股份有
限公司
上海奥特莱斯品牌直销广场
有限公司
250,000,000.00 2008 年11 月10 日2009 年5 月17 日是
百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 100,000,000.00 2009 年11 月23 日2010 年5 月21 日是
百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 100,000,000.00 2010 年5 月21 日2010 年11 月20日否上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第82 页
5、 其他关联交易
2008 年度其他关联交易明细如下：
（1）本公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，截至2008 年12 月
31 日，借款余额为7,000.00 万元。按照银行同期贷款利率计算利息，2008
年度共计提百联集团有限公司资金结算中心利息费用6,167,250.00 元，已经
支付5,675,850.00 元，尚未支付金额为491,400.00 元。
（2）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资
金，2008 年度计提利息6,617.21 万元，截至2008 年12 月31 日，应付百联
集团有限公司本金为90,730.34 万元，应付利息为9,397.48 万元。
（3）经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产〔2008〕363 号”《关于
百联集团有限公司转让部分股权有关问题的批复》批准，本公司与母公司百联
集团有限公司订立产权交易合同，本公司购买百联集团有限公司持有的上海一
百太平物业管理有限公司49%股权，股权转让价格为上海大华资产评估有限公
司“沪大华资评报（2008）第099 号”《上海一百第一太平物业管理有限公司
整体资产评估报告书》确定的评估价78.64 万元，截至2008 年12 月31 日，
本公司已经付清股权转让款，办妥产权交割手续。
2009 年度其他关联交易明细如下：
（1）本公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入
流动资金借款75,000.00 万元，归还借款82,000.00 万元（含期初借款
7,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，本公司已经还清全部借款。按照
银行同期贷款利率下浮11%计算利息，2009 年度共计提百联集团有限公司资金
结算中心利息费用9,398,316.68 元，已经支付9,889,716.68 元（含年初未
支付的金额491,400.00 元）。
（2）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资
金，按照银行同期贷款利率下浮10%的利率4.374％计算利息，2009 年度计提
利息39,685,449.41 元，支付66,172,091.88 元,截至2009 年12 月31 日，应
付百联集团有限公司本金为907,303,370.18 元，应付利息为67,488,184.56
元。
（3）经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本公司将持有的上海一百
假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股权、上
海金照国际贸易有限公司17.65％股权、上海一百国际贸易有限公司10%股权，
以评估价格1,534.88 万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94 万元）后，取得投资收益438.19 万元。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第83 页
2010 年1-6 月其他关联交易明细如下：
（1）本公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，2010 年1-6 月借入
流动资金70,000.00 万元，归还借款70,000.00 万元，截至2010 年6 月30
日，本公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010
年1-6 月共支付百联集团有限公司利息2,806,650.00 元。
（2）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资
金，2010 年1-6 月归还借款本金122,500,000.00 元，按照银行同期贷款利率
下浮10%的利率4.374％计算利息，共计提利息17,691,227.42 元，支付利息
39,685,449.41 元,截至2010 年6 月30 日，应付百联集团有限公司借款本金
为784,803,370.18 元，应付利息为45,493,962.57 元。
（3）经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本公司以2,085.54 万元
收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方商
厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270 万元股利，实际购买价格为1,815.54 万元。2010 年5 月，本公司已经
付清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
6、 关联方应收应付款项 （金额单位：万元）
项 目 关联方
2010 年6 月
30 日
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
应收账款
百联电子商务有限公司 2,106.93 3,085.35 1,537.17
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 14,224.44 14,224.44 15,333.40
其他非流动资产
上海建配龙房地产有限公司 49,464.00 49,464.00 49,464.00
应付账款
华联超市股份有限公司 51.49 50.27 94.35
上海三联(集团)有限公司 629.22 475.33 381.48
上海百红商业贸易有限公司 261.17 266.12 300.51
上海一百国际贸易有限公司 105.24 105.26 29.49
预收账款
上海三联(集团)有限公司 7,732.60 8,281.23 9,348.87
联华超市股份有限公司 389.99 389.99 375.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第84 页
项 目 关联方
2010 年6 月
30 日
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
应付利息
百联集团有限公司 49.14
应付股利
百联集团有限公司 5,814.75 4,845.07
香港昌合有限公司 9,936.00
上海百联集团资产经营管理有限公司270.00
其他应付款
上海百联商贸有限公司 138.61 215.41 198.80
百联集团有限公司 83,510.21 97,479.16 107,127.82
上海三联(集团)有限公司 499.80 104.80 104.80
上海东方保洁有限公司 63.00
上海友谊百货有限公司友谊商城分公
司
3.00 108.00
联华超市股份有限公司 100.00 100.00
上海一百第一太平物业管理有限公司 50.46
长期应付款
百联集团有限公司 1,908.76 1,908.76 1,908.76
七、 或有事项
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
八、 承诺事项
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
九、 资产负债表日后事项
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司于2010 年8 月26 日将持有
的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公司以公开
拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99 万元，有
关股权转让手续尚在办理中。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第85 页
十、 其他重要事项说明
(一) 非货币性资产交换
本公司报告期未发生非货币性资产交换事项。
(二) 债务重组
本公司报告期未发生重大债务重组事项。
(三) 租赁
经营租赁
本公司各类租出资产情况如下：
经营租赁租出资产类别
2010 年6 月30 日
账面价值
2009 年12 月31 日
账面价值
2008 年12 月31 日
账面价值
投资性房地产（房屋建筑物） 179,837,616.56 183,494,783.06 176,829,864.44上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第86 页
(四) 以公允价值计量的资产和负债
单位：人民币元
项 目
2008 年
12 月31 日
本期公允价值
变动损益
计入权益的累计公
允价值变动
本期计提
的减值
2009 年
12 月31 日
本期公允价
值变动损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期计提的
减值
2010 年6 月30 日
金融资产
1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融资产（不含衍生金融
资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产 997,207,335.07 2,229,051,258.94 3,226,258,594.01 -1,400,250,572.37 1,826,008,021.64
金融资产小计 997,207,335.07 2,229,051,258.94 3,226,258,594.01 -1,400,250,572.37 1,826,008,021.64
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计 997,207,335.07 2,229,051,258.94 3,226,258,594.01 -1,400,250,572.37 1,826,008,021.64
金融负债上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第87 页
(五) 其他需要披露的重要事项
1、 本公司于2008 年3 月12 日与长发集团长江投资实业股份有限公司订立《宁波
百联东方商厦有限公司股权转让协议》，约定以13,130,678.00 元收购长发集
团长江投资实业股份有限公司持有宁波百联东方商厦有限公司10%股权，本公
司于2008 年3 月付清股权转让款，变更后本公司持有宁波百联东方商厦有限
公司100%股权。
2、 本公司于2008 年3 月18 日与方德弟、廖存忠、章步滔签订《沈阳新拓鹿城置
业发展有限公司股权转让之合同》，合同约定：本公司以243,480,569.00 元价
格购买方德弟、廖存忠、章步滔持有的沈阳新拓鹿城置业发展有限公司（简称：
“沈阳鹿城”）100%股权；沈阳鹿城需办妥购买房产的产权证（该房产由沈阳
鹿城向沈阳新拓置业发展有限公司购买，位于沈阳市沈河区青年大街55 甲，
建筑面积104,547.34 平方米）。 2008 年9 月，沈阳鹿城办妥所购房产的产权
证、土地使用权证，本公司付清股权转让款，完成股权收购事项。
3、 2010 年1 月15 日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司以
16,830.00 万元收购上海百旌置业有限公司持有的上海金山百倍购物中心有
限公司100%股权，2010 年1 月本公司支付了全部股权转让款，已经办妥工商
变更手续。经上海财瑞资产评估有限公司评估、上海国有资产监督管理委员会
备案，上海金山百倍购物中心有限公司2009 年10 月31 日股东权益评估价
值为16,862.27 万元。
4、 经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本公司以2,085.54 万元收购
关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方商厦有
限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得的
270 万元股利，实际购买价格为1,815.54 万元。2010 年5 月，本公司已经付
清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
5、 经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本公司与子公司上海奥特莱斯
品牌直销广场有限公司少数股东香港华镫商店管理有限公司签订产权交易合
同，本公司以人民币6,000 万元收购香港华镫商店管理有限公司持有上海奥特
莱斯品牌直销广场有限公司4.97%股权，2010 年3 月本公司已经全部付清股权
转让款，已经办妥工商变更手续。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第88 页
十一、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种类
账面金额
占总额比
例(%)
坏账
准备
坏账准备
比例(%)
账面金额
占总额
比例(%)
坏账
准备
坏账准备
比例(%)
单项金额重大的应收账款 7,013,541.58 24.54 10,914,604.26 30.01
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款
其他不重大应收账款 21,562,185.66 75.46 25,461,117.49 69.99
合 计 28,575,727.24 100.00 36,375,721.75 100.00
2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由
上海格力空调销售有限公司 7,013,541.58
合 计 7,013,541.58
3、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、 应收账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年 限
占应收账款总
额的比例(%)
上海格力空调销售有限公司 租户 7,013,541.58 1 年以内 24.54
芜湖安得物流股份有限公司 租户 4,701,499.35 1 年以内 16.45
百联电子商务有限公司 同受母公司控制1,728,203.39 1 年以内 6.05
上海正好华食品企业有限公司 服务商 1,143,200.00 1 年以内 4.00
大众交通（集团）股份有限公司服务商 1,020,814.48 1 年以内 3.57
5、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的比例(%)
百联电子商务有限公司 同受母公司控制 1,728,203.39 6.05上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第89 页
(二) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种 类
账面金额
占总额比
例(%)
坏账准备
坏账准备比
例(%)
账面金额
占总额比例
(%)
坏账准备
坏账准备比
例(%)
单项金额重大的其他应收款 2,271,039,954.26 99.36 7,823,443.83 0.34 2,537,912,785.86 99.51 7,823,443.83 0.31
单项金额不重大但按信用风
险特征组合后该组合的风险
较大的其他应收款
2,146,164.83 0.10 8,039.07 0.37 2,138,252.84 0.08 7,603.90 0.36
其他不重大其他应收款 12,398,324.25 0.54 97,278.47 0.78 10,446,577.58 0.41 87,798.64 0.84
合 计 2,285,584,443.34 100.00 7,928,761.37 2,550,497,616.28 100.00 7,918,846.37
2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计
提
单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%)
上海百联中环购物广场有限公司 879,405,611.98
沈阳百联购物中心有限公司 651,890,284.00
上海又一城购物中心有限公司 422,668,300.00
上海建配龙房地产有限公司 142,244,433.28 7,823,443.83 5.50
宁波百联东方商厦有限公司 73,000,000.00
上海百联购物中心有限公司 58,440,000.00
上海杨浦百联东方商厦有限公司 43,391,325.00
合 计 2,271,039,954.26 7,823,443.83
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
账 龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
3 年以上 2,146,164.83 100.00 8,039.07 2,138,252.84 100.00 7,603.90
合 计 2,146,164.83 100.00 8,039.07 2,138,252.84 100.00 7,603.90上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第90 页
4、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
5、 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称
与本公司
关系
性质
或内容
金额 年限
占其他应收款总
额的比例(%)
上海百联中环购物广场有限公司 子公司 借款 879,405,611.98 1 年以内-3 年以上 38.48
沈阳百联购物中心有限公司 子公司 借款 651,890,284.00 1 年以内-2 年 28.52
上海又一城购物中心有限公司 子公司 借款 422,668,300.00 1-2 年 18.49
上海建配龙房地产有限公司 联营企业借款 142,244,433.28 2 年-3 年以上 6.22
宁波百联东方商厦有限公司 子公司 借款 73,000,000.00 1 年以内 3.19
6、 其他应收关联方款项
单位名称 与本公司关系 金 额
占其他应收款总额
的比例(%)
上海百联中环购物广场有限公司 子公司 879,405,611.98 38.48
沈阳百联购物中心有限公司 子公司 651,890,284.00 28.52
上海又一城购物中心有限公司 子公司 422,668,300.00 18.49
上海建配龙房地产有限公司 联营企业 142,244,433.28 6.22
宁波百联东方商厦有限公司 子公司 73,000,000.00 3.19
上海百联购物中心有限公司 子公司 58,440,000.00 2.56
上海杨浦百联东方商厦有限公司 子公司 43,391,325.00 1.90
上海金山百倍购物中心有限公司 子公司 3,387,900.00 0.15
上海华联王震信息科技有限公司 子公司 2,000,000.00 0.09
上海浦东华联购物中心有限公司 子公司 46,756.00 0.00上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第91 页
(三) 长期股权投资
单位：人民币元
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值
准备
本期计
提减值
准备
本期实际收到
现金红利
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 权益法 29,050,000.00 26,477,653.35 -440,522.89 26,037,130.46 35.00 35.00
上海东浩工艺品股份有限公司 权益法 15,000,000.00 14,142,416.09 214,693.64 14,357,109.73 20.00 20.00
上海国大药房连锁有限公司 权益法 10,500,000.00 14,800,492.92 607,900.92 15,408,393.84 35.00 35.00
上海诺依薇雅商贸有限公司 权益法 1,250,000.00 459,334.49 33,129.09 492,463.58 25.00 25.00
上海建配龙房地产有限公司 权益法 351,402,834.92 351,402,834.92 351,402,834.92 51.00 51.00
上海一百第一太平物业管理有限公司 权益法 788,901.00 1,201,594.62 293,091.66 1,494,686.28 49.00 49.00
权益法小计 408,484,326.39 708,292.42 409,192,618.81
东方商厦有限公司 成本法 85,680,872.97 85,680,872.97 85,680,872.97 100.00 100.00 99,736,639.96
上海又一城购物中心有限公司 成本法 275,000,000.00 275,000,000.00 275,000,000.00 98.21 98.21
上海第一百货松江店有限公司 成本法 4,997,523.62 4,997,523.62 4,997,523.62 100.00 100.00 3,573,128.44
上海百联购物中心有限公司 成本法 29,536,049.86 29,536,049.86 29,536,049.86 98.40 98.40
上海第一八佰伴有限公司 成本法 335,918,267.74 335,918,267.74 335,918,267.74 64.00 64.00
永安百货有限公司 成本法 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 99.00 99.00 31,740,314.75
上海新华联大厦有限公司 成本法 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 70.00 70.00
上海华联王震信息科技有限公司 成本法 4,843,187.02 4,843,187.02 4,843,187.02 96.00 96.00
华联集团电工照明器材有限公司 成本法 8,986,480.09 -8,986,480.09上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第92 页
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值
准备
本期计
提减值
准备
本期实际收到
现金红利
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 成本法 184,489,300.00 124,489,300.00 60,000,000.00 184,489,300.00 100.00 100.00
上海杨浦百联东方商厦有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00
上海浦东华联购物中心有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 90.00 90.00 5,312,812.19
上海华联商厦 成本法 12,742,500.00 12,742,500.00 12,742,500.00 50.00 50.00
宁波百联东方商厦有限公司 成本法 128,437,382.49 128,437,382.49 128,437,382.49 100.00 100.00
上海百联中环购物广场有限公司 成本法 464,731,033.47 464,731,033.47 464,731,033.47 51.00 51.00
上海华联商厦普陀有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00
上海嘉定百联东方商厦有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 100.00
沈阳百联购物中心有限公司 成本法 243,565,569.00 243,565,569.00 243,565,569.00 100.00 100.00
上海普雁贸易有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00
上海闵燕贸易有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00
上海衡雁贸易有限公司 成本法 1,000,000.00 -1,000,000.00
上海金山百倍购物中心有限公司 成本法 168,300,000.00 168,300,000.00 168,300,000.00 100.00 100.00
上海青浦百联东方商厦有限公司 成本法 20,155,411.70 2,000,000.00 37,944,714.88 39,944,714.88 100.00 100.00 1,000,000.00
600610SST 中纺 成本法 409,000.00 409,000.00 409,000.00 5%以下5%以下
000805*ST 炎黄 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 5%以下5%以下
400008 水仙A3 成本法 6,908,400.00 6,908,400.00 6,908,400.00 5%以下5%以下6,908,400.00
东方证券股份有限公司（注） 成本法 19,450,584.24 19,450,584.24 19,450,584.24 5%以下5%以下 3,647,333.80上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第93 页
被投资单位
核算
方法
初始投
资成本
期初余额 增减变动 期末余额
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值
准备
本期计
提减值
准备
本期实际收到
现金红利
上海国际信托投资公司 成本法 14,999,200.00 14,999,200.00 14,999,200.00 5%以下5%以下 1,499,880.00
上海申银万国证券股份有限公司 成本法 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 5%以下5%以下
太原五一百货商店股份有限公司 成本法 261,000.00 261,000.00 261,000.00 5%以下5%以下
长沙百联东方商厦有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 10.00 10.00
上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 268,770.00 268,770.00 268,770.00 5%以下5%以下
百联电子商务有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00 5.00
北京视美乐 成本法 2,372.67 2,372.67 2,372.67 20.00 20.00
雁荡酒家 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00
成本法小计 2,065,927,493.17 256,258,234.79 2,322,185,727.96 6,908,400.00 146,510,109.14
合 计 2,474,411,819.56 256,966,527.21 2,731,378,346.77 6,908,400.00 146,510,109.14
注：经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司于2010 年8 月26 日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖
行有限责任公司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99万元，有关股权转让手续尚在办理中。上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第94 页
(四) 营业收入及营业成本
1、营业收入及营业成本明细
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
主营业务收入 1,385,896,371.29 2,273,903,848.31 1,961,620,757.87
其他业务收入 74,676,180.70 142,981,620.00 117,554,519.69
营业成本 1,071,093,763.80 1,741,411,339.68 1,462,574,717.71
2、 主营业务（分行业）
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）商 业 1,344,305,168.33 1,060,583,003.12 2,193,155,705.67 1,699,977,545.02 1,887,276,091.62 1,432,553,347.53
（2）办公楼出租 9,075,050.60 885,910.23 17,006,266.70 1,591,527.42 16,503,220.70 1,512,644.78
（3）旅游饮食服务业21,969,857.97 696,459.50 36,882,949.21 548,143.34 25,820,586.10 341,208.84
（4）超 市 9,338,529.09 8,212,715.59 20,805,913.73 18,078,370.65 27,193,587.37 23,214,681.75
（5）广告收入 1,207,765.30 6,053,013.00 4,827,272.08
合 计 1,385,896,371.29 1,070,378,088.44 2,273,903,848.31 1,720,195,586.43 1,961,620,757.87 1,457,621,882.90
3、 主营业务（分地区）
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
地 区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上 海 1,385,896,371.29 1,070,378,088.44 2,273,903,848.31 1,720,195,586.43 1,961,620,757.87 1,457,621,882.90
合 计 1,385,896,371.29 1,070,378,088.44 2,273,903,848.31 1,720,195,586.43 1,961,620,757.87 1,457,621,882.90
4、 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称
2010 年1-6 月营
业收入总额
占公司全部营业收
入的比例(%)
2009 年营业收
入总额
占公司全部营业
收入的比例(%)
2008 年营业收
入总额
占公司全部营业
收入的比例(%)
上海第一八佰伴有限公司 8,399,755.68 0.58 15,248,007.14 0.63
上海格力空调销售有限公司 5,295,894.92 0.36 5,748,716.80 0.24 2,631,552.64 0.13
芜湖安得物流股份有限公司 2,938,216.80 0.2 5,161,684.00 0.21 3,554,455.00 0.18
珠海格力电器股份有限公司 1,759,047.81 0.12 3,716,938.56 0.15 3,036,616.85 0.15
安莉芳(中国)服装有限公司上
海分公司
1,600,279.20 0.08
上海人大人继续教育进修学院 1,459,900.00 0.07
东方商厦有限公司 1,387,414.22 0.09 3,152,490.85 0.13上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第95 页
(五) 投资收益
1、 投资收益明细
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
成本法核算的长期股权投资收益 146,510,109.14 329,266,398.80 270,083,687.81
权益法核算的长期股权投资收益 708,292.42 2,429,233.89 -3,907,948.54
处置长期股权投资产生的投资收益 12,993.75 4,233,166.42 -856,916.90
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 42,894,330.40 22,512,504.80 12,172,848.15
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 50,391,855.65
其他 19,261,329.91
合 计 190,125,725.71 408,833,159.56 296,753,000.43
2、按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
东方商厦有限公司 99,736,639.96 100,808,385.84 66,093,696.80
上海第一百货松江店有限公司 3,573,128.44 2,935,930.88 1,644,520.78
上海第一八佰伴有限公司 176,640,000.00 164,864,000.00
永安百货有限公司 31,740,314.75 29,457,974.85 14,330,000.00
上海杨浦百联东方商厦有限公司 10,000,000.00 7,000,000.00
上海浦东华联购物中心有限公司 5,312,812.19 4,419,582.63 6,776,684.69
东方证券股份有限公司 3,647,333.80 1,823,666.90 3,647,333.80
上海国际信托投资公司 1,499,880.00 599,952.00 1,799,856.00
上海青浦百联东方商厦有限公司 1,000,000.00
上海申银万国证券股份有限公司 2,513,713.20 1,508,227.92
上海金照国际贸易有限公司 259,052.32
百联电子商务有限公司 2,000,000.00
上海宝鼎投资股份有限公司 67,192.50 40,315.50
上海一百国际贸易有限公司 120,000.00
合 计 146,510,109.14 329,266,398.80 270,083,687.81上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第96 页
3、按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010年1-6 月2009 年度 2008年度
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 -440,522.89 161,271.24 -74,120.86
上海东浩工艺品股份有限公司 214,693.64 -2,433,953.70 -2,149,781.82
上海国大药房连锁有限公司 607,900.92 4,497,292.42 -1,323,174.81
上海一百永达汽车贸易有限公司 -40,273.13
上海一百第一太平物业管理有限公司 293,091.66 412,693.62
上海诺依薇雅商贸有限公司 33,129.09 -208,069.69 -320,597.92
合 计 708,292.42 2,429,233.89 -3,907,948.54
(六) 现金流量表补充资料
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 174,417,760.01 364,907,550.89 267,660,569.46
加：资产减值准备 9,915.00 3,192,478.21 7,870,954.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧36,766,221.01 74,540,597.76 65,611,824.82
无形资产摊销 20,339,077.21 40,573,965.75 40,512,682.93
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
23,820.78 7,965,427.76 -11,609,309.21
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 63,172,853.79 138,910,144.23 178,643,671.33
投资损失（收益以“－”号填列） -190,125,725.71 -408,833,159.56 -296,753,000.43
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,227,251.75 20,600,706.57 -16,008,775.93
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -31,837,070.75
存货的减少（增加以“－”号填列） 5,428,337.81 -6,783,122.58 -1,642,115.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 97,424,534.49 -46,310,677.08 -37,064,877.91
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,055,196.03 198,925,899.46 -73,250,397.02
其 他
经营活动产生的现金流量净额 229,284,738.67 355,852,740.66 123,971,226.87上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第97 页
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 609,989,118.68 336,897,577.91 123,274,725.86
减：现金的年初余额 336,897,577.91 123,274,725.86 222,917,529.91
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 273,091,540.77 213,622,852.05 -99,642,804.05
十二、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -195,374.04 -4,563,181.94 6,323,452.59
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
13,344,597.00 33,864,910.26 27,793,563.71
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 141,716.10
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
8,348,973.15 11,339,838.65 10,449,755.49上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
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项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
114,241.07 50,391,855.65 264,995.40
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 558,462.19
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,593,767.75 2,326,107.47 -554,161.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -3,787,937.36 -14,767,357.89 -4,037,094.47
少数股东权益影响额（税后） -1,103,145.64 -6,377,923.75 -4,510,067.57
合 计 21,456,838.03 72,214,248.45 36,288,906.31上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第99 页
(二) 净资产收益率及每股收益：
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
每股收益(元) 每股收益(元) 每股收益(元)
报告期利润
加权平均净资产
收益率 基本每股收益稀释每股收益
加权平均净资
产收益率 基本每股收益稀释每股收益
加权平均净
资产收益率基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.12% 0.289 0.289 7.37% 0.378 0.378 7.91% 0.333 0.333
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
4.79% 0.270 0.270 6.13% 0.312 0.312 7.16% 0.300 0.300上海百联集团股份有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
财务报表附注
财务报表附注 第100 页
十三、 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2010 年11 月2 日批准报出。
上海百联集团股份有限公司
二〇一〇 年十一月二日审计报告 第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2010）第11903 号
上海第一八佰伴有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海第一八佰伴有限公司（以下简称贵公司）
财务报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12
月31 日的资产负债表，2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度的利润
表，2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度的现金流量表，2010 年1-6
月、2009 年度、2008 年度的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控
制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选
择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。审计报告 第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年6 月30 日、2009 年12 月
31 日、2008 年12 月31 日的的财务状况以及2010 年1-6 月、2009
年度、2008 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘莉华
中国注册会计师：饶海兵
中国·上海 二〇一〇年八月九日报表 第1 页
上海第一八佰伴有限公司
资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 50,019,765.76 28,517,881.60 25,117,473.65
交易性金融资产
应收票据
应收账款 10,747,560.66 38,606,948.53 23,638,761.57
预付款项 12,851.51 1,968.14 324,145.03
应收利息
应收股利
其他应收款 276,015,810.09 234,132,900.02 269,901,233.72
存货 22,952,502.45 25,052,715.71 22,223,557.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 359,748,490.47 326,312,414.00 341,205,171.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 881,956,613.68 908,236,736.09 956,175,485.77
在建工程 30,769.25 120,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 60,517,564.86 61,455,821.52 63,332,334.84
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,170,649.41 1,520,115.01 3,407,361.39
其他非流动资产
非流动资产合计 944,675,597.20 971,212,672.62 1,023,035,182.00
资产总计 1,304,424,087.67 1,297,525,086.62 1,364,240,353.48
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第2 页
上海第一八佰伴有限公司
资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 145,813,370.39 186,047,575.21 168,920,280.32
预收款项 23,701,320.21 40,513,930.66 59,705,832.36
应付职工薪酬 24,308,701.12 29,027,624.22 27,594,783.18
应交税费 38,406,353.45 28,485,299.95 20,994,750.25
应付利息 341,550.00
应付股利 99,360,000.00
其他应付款 33,181,838.04 38,690,507.12 29,339,744.32
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 5,206,000.00 19,392,000.00 13,717,656.00
流动负债合计 270,617,583.21 441,516,937.16 520,614,596.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 270,617,583.21 441,516,937.16 520,614,596.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 412,500,000.00 412,500,000.00 412,500,000.00
资本公积 92,720,838.09 92,720,838.09 92,720,838.09
减：库存股
专项储备
盈余公积 54,821,400.00 54,821,400.00 36,821,400.00
一般风险准备
未分配利润 473,764,266.37 295,965,911.37 301,583,518.96
所有者权益（或股东权益）合计 1,033,806,504.46 856,008,149.46 843,625,757.05
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,304,421,787.67 1,297,525,086.62 1,364,240,353.48
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2010 年度1-6 月2009 年度 2008年度
一、营业收入 1,565,429,368.33 2,480,594,242.45 2,335,732,938.25
减：营业成本 1,193,271,743.57 1,845,747,139.32 1,738,059,880.51
营业税金及附加 10,125,906.21 15,258,823.82 11,906,547.43
销售费用 83,249,857.79 149,398,779.81 130,209,022.94
管理费用 50,617,099.86 101,522,950.41 96,277,193.72
财务费用 -55,540.91 116,801.08 2,678,651.18
资产减值损失 6,809.00 9,708.73 1,569,921.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 228,213,492.81 368,540,039.28 355,031,720.80
加：营业外收入 218,447.24 2,896,543.35 158,004.92
减：营业外支出 52,040.67 2,540,130.62 473,489.92
其中：非流动资产处置损失 50,240.67 2,501,357.62 446,793.42
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 228,379,899.38 368,896,452.01 354,716,235.80
减：所得税费用 50,581,544.38 74,514,059.60 63,957,683.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 177,798,355.00 294,382,392.41 290,758,551.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.71 0.70
（二）稀释每股收益 0.43 0.71 0.70
六、其他综合收益
七、综合收益总额 177,798,355.00 294,382,392.41 290,758,551.99
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2010 年度1-6 月2009 年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,650,529,808.98 2,684,788,008.44 2,638,357,837.05
收到的税费返还 2,467,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,441,828.96 11,337,372.62 1,139,605.44
经营活动现金流入小计 1,653,971,637.94 2,698,592,381.06 2,639,497,442.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,320,131,348.42 1,994,057,526.18 1,984,636,342.31
支付给职工以及为职工支付的现金 44,409,023.53 80,669,301.82 82,257,699.06
支付的各项税费 88,683,783.99 164,715,331.70 158,309,238.74
支付其他与经营活动有关的现金 35,422,228.17 106,021,592.24 95,043,822.54
经营活动现金流出小计 1,488,646,384.11 2,345,463,751.94 2,320,247,102.65
经营活动产生的现金流量净额 165,325,253.83 353,128,629.12 319,250,339.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 34,216,400.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
2,230.00 129,840.00 192,888.75
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,230.00 34,346,240.00 192,888.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
3,107,086.40 6,875,687.68 17,459,460.74
投资支付的现金 41,358,500.00 265,768,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 44,465,586.40 6,875,687.68 283,228,160.74
投资活动产生的现金流量净额 -44,463,356.40 27,470,552.32 -283,035,271.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 328,903,960.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 328,903,960.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 256,734,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,360,000.00 177,198,900.00 265,243,112.98
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 99,360,000.00 377,198,900.00 521,977,572.98
筹资活动产生的现金流量净额 -99,360,000.00 -377,198,900.00 -193,073,612.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.27 126.51 256,570.66
五、现金及现金等价物净增加额 21,501,884.16 3,400,407.95 -156,601,974.47
加：年初现金及现金等价物余额 28,517,881.60 25,117,473.65 181,719,448.12
六、期末现金及现金等价物余额 50,019,765.76 28,517,881.60 25,117,473.65
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所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2010 年度1-6 月
实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备 盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额412,500,000.00 92,720,838.09 54,821,400.00 295,965,911.37 856,008,149.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额412,500,000.00 92,720,838.09 54,821,400.00 295,965,911.37 856,008,149.46
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 177,798,355.00 177,798,355.00
（一）净利润 177,798,355.00 177,798,355.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 177,798,355.00 177,798,355.00
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额412,500,000.00 92,720,838.09 54,821,400.00 473,764,266.37 1,033,806,504.46
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所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2009 年度
实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备 盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额412,500,000.00 92,720,838.09 36,821,400.00 301,583,518.96 843,625,757.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额412,500,000.00 92,720,838.09 36,821,400.00 301,583,518.96 843,625,757.05
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 18,000,000.00 -5,617,607.59 12,382,392.41
（一）净利润 294,382,392.41 294,382,392.41
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 294,382,392.41 294,382,392.41
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 18,000,000.00 -300,000,000.00 -282,000,000.00
1．提取盈余公积 18,000,000.00 -18,000,000.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -276,000,000.00 -276,000,000.00
4．其他 -6,000,000.00 -6,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年期末余额412,500,000.00 92,720,838.09 54,821,400.00 295,965,911.37 856,008,149.46
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所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2008 年度
实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备 盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额412,500,000.00 92,720,838.09 36,821,400.00 268,424,966.97 810,467,205.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额412,500,000.00 92,720,838.09 36,821,400.00 268,424,966.97 810,467,205.06
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 33,158,551.99 33,158,551.99
（一）净利润 290,758,551.99 290,758,551.99
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 290,758,551.99 290,758,551.99
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -257,600,000.00 -257,600,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -257,600,000.00 -257,600,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年期末余额412,500,000.00 92,720,838.09 36,821,400.00 301,583,518.96 843,625,757.05
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财务报表附注
财务报表附注 第1 页
上海第一八佰伴有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日财务报表附注
一、 公司基本情况
上海第一八佰伴有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1992 年9 月经中华人民
共和国对外经济贸易部以外经贸审字（1992）第63 号批准成立，现由上海百联集团
股份有限公司与香港昌合有限公司共同出资设立的中外合资企业。企业法人营业执
照注册号企合沪总字第002092 号，公司注册地：上海市浦东张杨路501 号。截至
2009 年12 月31 日，本公司注册资本为7,500 万美元。
公司经营范围为：一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进出口业
务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐饮、酒
吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；
五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租(对象为中
国法人)；六、停车场收费（涉及许可经营的凭许可证经营），目前为经营期。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
财务报表附注 第2 页
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(六) 外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于
与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采
用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当
期损益或资本公积。
(七) 应收款项及坏账准备的核算方法
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、
预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质
的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在500 万元及以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值账龄一年以上的应收款项，按其余
额的5.5%计提坏账准备。
2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：
金额不重大，账龄3 年以上且估计难以收回的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
根据难以收回程度确定计提坏账的比例。上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
财务报表附注 第3 页
3、 年末对于母公司合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账
准备。
对除上述情况外账龄一年以上的应收账款、其他应收款按年末余额的5.5%计
提坏账准备。
(八) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：物料用品、低值易耗品、库存商品等。
2、 发出存货的计价方法
（1）存货发出时按先进先出法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品的摊销方法：五五摊销法。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
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(九) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 35-50 年10％ 1.8％-2.81%
运输设备 15年10％ 6％
通用设备 5-15年10％ 6-18%
固定资产装修 5-15年0% 6.67-20%
3、 固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
财务报表附注 第5 页
(十) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十一) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 土地使用权年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公
允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。上海第一八佰伴有限公司
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无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其
可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
(十二) 收入
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。上海第一八佰伴有限公司
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（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
(十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
(十四) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(十五) 主要会计政策、会计估计的变更
公司本报告期无主要会计政策、会计估计的变更。
(十六) 前期会计差错更正
公司本报告期无前期重大会计差错更正。上海第一八佰伴有限公司
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三、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 0%、13%、17%
营业税 租金收入、劳务收入等 3%,5%
消费税 贵重首饰及珠宝玉石商品销售收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 22%
(二) 税收优惠及批文
根据中华人民共和国国务院国函（1992）45 号《国务院关于在浦东新区兴办中日合
资商业零售企业有关问题的批复》，同意对本公司从获利年度起五年内减半征收所得
税；根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》，自2008 年1 月1 日起，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率， 2008
年、2009 年、2010 年1-6 月公司实际企业所得税税负分别为18%、20%、22%。
四、 财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
现 金 1,453,900.97 2,206,560.09
银行存款 48,565,864.79 26,311,321.51
合 计 50,019,765.76 28,517,881.60
其中：外币金额[美元] 353.88 419.17
折算汇率 6.7909 6.8282
折合人民币 2,403.16 2,862.18上海第一八佰伴有限公司
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(二) 应收账款
账龄 2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
账面金额 占总额
比例
坏账准备 坏账准
备比例
账面金额 占总额
比例
坏账准备 坏账准
备比例
1 年以内 10,747,560.66 86.97% 38,606,948.53 95.99%
1-2 年 5.50% 149,983.13 0.37% 149,983.13 5.50%
2-3 年 149,983.13 1.21% 149,983.13 5.50% 1,392,083.15 3.46% 1,392,083.15 5.50%
3 年以上 1,461,019.10 11.82% 1,461,019.10 5.50% 68,935.95 0.17% 68,935.95 5.50%
合计 12,358,562.89 100.00% 1,611,002.23 40,217,950.76 100.00% 1,611,002.23
2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项：
应收款项内容 账面金额 计提比例 坏账准备金额 理 由
上海莹莹商行 68,935.95 100.00% 68,935.95 预计无法收回
上海星时空娱乐管理有限公司 1,542,066.28 100.00% 1,542,066.28 预计无法收回
合计 1,611,002.23 1,611,002.23
3、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(三) 预付款项
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账 龄
账面金额 比例 账面金额 比例
1 年以内 12,851.51 100.00% 1,968.14 100.00%
(四) 其他应收款
1、 其他应收款构成
账龄 2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
账面金额 占总额
比例
坏账准备 坏账准
备比例
账面金额 占总额
比例
坏账准备 坏账准
备比例
1 年以内 275,790,582.57 99.91% 233,907,672.50 99.90%
3 年以上 238,336.00 0.09% 13,108.48 5.50% 238,336.00 0.10% 13,108.48 5.50%
合计 276,028,918.57 100.00% 13,108.48 234,146,008.50 100.00% 13,108.48上海第一八佰伴有限公司
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2、 期末余额较大的其他应收款
单位名称
与本公司
关系
性质或
内容
欠款金额 账龄
占其他应收款
总额的比例
上海百联集团股份有限公司 母公司暂借款272,910,800.00 一年以内 98.89%
(五) 存货及存货跌价准备
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
物料用品 2,632,542.02 2,632,542.02 2,223,525.41 2,223,525.41
库存商品 16,804,064.09 16,804,064.09 20,443,295.17 20,443,295.17
低值易耗品 3,515,896.34 3,515,896.34 2,385,895.13 2,385,895.13
合计 22,952,502.45 22,952,502.45 25,052,715.71 25,052,715.71
(六) 固定资产原价及累计折旧
1、 固定资产原价
类 别 2009年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010年6 月30 日
房屋及建筑物 1,181,102,630.73 7,450.00 1,181,095,180.73
运输设备 2,816,781.00 542,300.00 3,359,081.00
电子设备 32,756,379.73 23,991.45 3,029,216.17 29,751,155.01
固定资产装修 299,022,255.84 463,058.49 298,559,197.35
合 计 1,515,698,047.30 566,291.45 3,499,724.66 1,512,764,614.09
2、 累计折旧
类 别 2009年12 月31 日本期增加本期提取 本期减少 2010 年6 月30 日
房屋及建筑物 322,954,413.71 13,034,975.71 2,414.96 335,986,974.46
运输设备 1,325,508.11 116,937.24 1,442,445.35
电子设备 13,806,209.29 658,430.55 59,189.37 14,405,450.47
固定资产装修 268,427,308.68 9,597,950.03 278,025,258.71
合 计 606,513,439.79 23,408,293.53 61,604.33 629,860,128.99上海第一八佰伴有限公司
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3、 固定资产净值
类 别 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010年6 月30 日
房屋及建筑物 858,148,217.02 13,040,010.75 845,108,206.27
运输设备 1,491,272.89 542,300.00 116,937.24 1,916,635.65
电子设备 18,950,170.44 23,991.45 3,628,457.35 15,345,704.54
固定资产装修 30,594,947.16 10,061,008.52 20,533,938.64
合 计 909,184,607.51 566,291.45 26,846,413.86 882,904,485.10
4、 固定资产减值准备
类 别 2009 年12 月31 日本期增加 本期减少2010 年6 月30 日
电子设备 947,871.42 947,871.42
5、 固定资产账面价值
类 别 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010年6 月30 日
房屋及建筑物 858,148,217.02 13,040,010.75 845,108,206.27
运输设备 1,491,272.89 116,937.24 1,916,635.65
电子设备 18,002,299.02 23,991.45 3,628,457.35 14,397,833.12
固定资产装修 30,594,947.16 10,061,008.52 20,533,938.64
合 计 908,236,736.09 23,991.45 26,846,413.86 881,956,613.68
(七) 在建工程
在建工程项目变动情况
本期减少
工程项目名称 预算数
2009 年
12 月31 日
本期增加
转入固定资产其他减少
2010 年
6 月30 日
资金来源
冷冻机控制柜
零流保护装置
72,000.00 30,769.25 30,769.25 自有资金
其他零星工程 4,216,400.00 3,178,459.00 3,178,459.00 自有资金
合 计 4,288,400.00 3,209,228.25 3,178,459.00 30,769.25上海第一八佰伴有限公司
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(八) 无形资产
项 目 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
1、原价合计 93,825,677.00 93,825,677.00
(1).土地使用权 93,825,677.00 93,825,677.00
2、累计摊销额合计 32,369,855.48 938,256.66 33,308,112.14
(1).土地使用权 32,369,855.48 938,256.66 33,308,112.14
3、无形资产减值准备合计
(1).土地使用权
4、无形资产账面价值合计 61,455,821.52 938,256.66 60,517,564.86
(1).土地使用权 61,455,821.52 938,256.66 60,517,564.86
(九) 递延所得税资产
已确认的递延所得税资产
项目 报告期末可抵扣暂时
性差异
报告期末递延所得税
资产
报告年初可抵扣暂时
性差异
报告年初递延所得
税资产
资产减值准备 2,281,180.38 501,859.68 2,325,921.62 511,702.76
开办费 2,358,587.69 523,469.73 4,562,871.83 1,008,412.25
递延收益 5,206,000.00 1,145,320.00
小计 9,845,768.07 2,170,649.41 6,888,793.45 1,520,115.01
(十) 资产减值准备
项 目 2009年 本期减少
12 月31 日
本期增加
转 回 转 销
2010 年
6 月30 日
坏账准备 1,624,110.71 6,809.00 6,809.00 1,624,110.71
固定资产减值准备 947,871.42 947,871.42
合 计 2,571,982.13 6,809.00 6,809.00 2,571,982.13
(十一) 应付账款
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
145,813,370.39 186,047,575.21上海第一八佰伴有限公司
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1、期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项情况：
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
上海百联集团股份有限公司 184,330.54 962,454.71
2、 期末余额中欠关联方款项情况：
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
上海东方国际贸易商行有限公司 49,997.18 52,864.64
上海三联（集团）有限公司 4,583,253.28 2,682,099.17
上海百红商业贸易有限公司 339,033.19 740,195.21
上海百联集团股份有限公司 184,330.54 962,454.71
合 计 5,156,614.19 4,437,613.73
(十二) 预收账款
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
23,701,320.21 40,513,930.66
1、 期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、 期末余额中无预收关联方款项。
(十三) 应付职工薪酬
项目 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴 12,965,500.00 27,501,160.90 30,488,267.90 9,978,393.00
（2）职工福利费 5,960,168.40 3,069,270.00 2,890,898.40
（3）社会保险费 490,930.10 10,082,956.60 10,056,760.00 517,126.70
其中：医疗保险费 89,274.10 3,266,414.30 3,261,651.70 94,036.70
基本养老保险费 357,002.20 5,998,750.70 5,979,694.50 376,058.40
失业保险费 44,653.80 545,986.60 543,608.80 47,031.60
工伤保险费 135,902.50 135,902.50
生育保险费 135,902.50 135,902.50
（4）住房公积金 9,247,890.16 1,749,627.68 127,100.62 10,870,417.22
（5）工会经费和职工教育经费 363,135.56 350,472.75 661,742.51 51,865.80
（6）其他 5,882.50 5,882.50
合计 29,027,624.22 39,690,100.43 44,409,023.53 24,308,701.12上海第一八佰伴有限公司
2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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(十四) 应交税费
税费项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 计缴标准
增值税 -13,919,183.05 12,555,968.17 0%、13%、17%
营业税 408,905.40 510,108.94 3%、5%
消费税 358,284.04 409,201.32 5.00%
企业所得税 51,023,542.43 14,581,826.26 22.00%
个人所得税 27,081.23 293,442.48
河道管理费 7,671.90 134,752.78 1.00%
印花税 500,051.50
合计 38,406,353.45 28,485,299.95
(十五) 应付股利
投资者名称或类别 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
香港昌合有限公司 99,360,000.00
(十六) 其他应付款
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
合 计 33,181,838.04 38,690,507.12
1、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、 期末余额中无欠关联方款项。
(十七) 其他流动负债
项目 期末余额 年初余额
递延收益 5,206,000.00 19,392,000.00
其中：
项 目 年末数
会员积分赠礼活动 5,206,000.00
(十八) 实收资本
出资方名称 2009 年12 月31 日本期增加本期减少 2010 年6 月30 日 非人民币资本金额
上海百联集团股份有限公司 264,000,000.00 264,000,000.00 USD48,000,000.00
香港昌合有限公司 148,500,000.00 148,500,000.00 USD27,000.000.00
合计 412,500,000.00 412,500,000.00 USD75,000,000.00上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注
财务报表附注 第16 页
(十九) 资本公积
项目 2009年12 月31 日 本期增加本期减少2010 年6 月30 日
1.资本溢价（股本溢价） 90,632,345.40 90,632,345.40
2.其他资本公积 2,088,492.69 2,088,492.69
合计 92,720,838.09 92,720,838.09
(二十) 盈余公积
项目 2009年12 月31 日 本期增加本期减少2010 年6 月30 日
储备基金 45,684,500.00 45,684,500.00
企业发展基金 9,136,900.00 9,136,900.00
合 计 54,821,400.00 54,821,400.00
(二十一) 未分配利润
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度
调整前年初未分配利润 295,965,911.37 301,583,518.96 268,424,966.97
加： 本期净利润 177,798,355.00 294,382,392.41 290,758,551.99
减：提取储备基金 15,000,000.00
提取企业发展基金 3,000,000.00
提取职工奖福基金 6,000,000.00
应付普通股股利 276,000,000.00 257,600,000.00
期末未分配利润 473,764,266.37 295,965,911.37 301,583,518.96
(二十二) 营业收入及营业成本
2010 年1-6 月 2009年度 2008年度
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 1,439,608,847.01 1,190,560,270.89 2,318,970,557.45 1,843,132,444.29 2,209,763,973.52 1,736,835,465.90
其他业务 125,820,521.32 2,711,472.68 161,623,685.00 2,614,695.03 125,968,964.73 1,224,414.61
合 计 1,565,429,368.33 1,193,271,743.57 2,480,594,242.45 1,845,747,139.32 2,335,732,938.25 1,738,059,880.51上海第一八佰伴有限公司
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按业务类别列示营业收入、营业成本
2010 年1-6 月 2009年度 2008年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商 业 1,439,608,847.01 1,190,560,270.89 2,318,970,557.45 1,843,132,444.29 2,209,763,973.52 1,736,835,465.90
租 赁 2,081,352.76 4,119,690.51 1,449,088.64
物业管理 13,291,154.40 338,306.88 26,141,459.38 9,714.60 23,595,584.68 21,034.14
水电费 4,405,725.10 9,088,015.77 9,046,665.31
促销费 88,600,459.68 1,290,773.38 93,736,326.90 326,000.00 65,201,091.68 185,360.00
信用卡手续费 9,490,629.95 14,587,860.77 13,317,988.69
其 他 7,951,199.43 1,082,392.42 13,950,331.67 2,278,980.43 13,358,545.73 1,018,020.47
合 计 1,565,429,368.33 1,193,271,743.57 2,480,594,242.45 1,845,747,139.32 2,335,732,938.25 1,738,059,880.51
(二十三) 营业税金及附加
项 目 计缴标准 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业税 5% 6,631,850.10 8,639,046.15 7,116,586.01
消费税 5% 2,974,317.82 5,707,062.24 3,976,820.90
其他 519,738.29 912,715.43 813,140.52
合 计 10,125,906.21 15,258,823.82 11,906,547.43
(二十四) 销售费用
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
83,249,857.79 149,398,779.81 130,209,022.94
其中主要项目有： 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
工资 21,666,924.49 43,496,126.30 38,043,401.64
水电费 13,786,921.01 29,221,753.57 30,349,141.71
物业管理、修理费 16,092,125.81 18,248,948.63 14,827,687.00
信用卡手续费 9,677,011.47 15,707,932.81 14,500,203.19上海第一八佰伴有限公司
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(二十五) 管理费用
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
50,617,099.86 101,522,950.41 96,277,193.72
其中主要项目有： 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
工资 7,554,131.59 12,117,450.92 9,396,160.94
折旧费 24,480,194.83 49,536,658.12 45,152,820.08
养老保险费 5,966,115.66 11,454,048.76 10,274,282.30
房产税 3,398,487.79 6,796,975.58 6,796,975.58
(二十六) 财务费用
类 别 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
利息支出 217,350.00 7,534,129.64
减：利息收入 84,898.96 148,960.73 335,315.44
汇兑损益 13.27 -126.51 -6,137,035.38
其 他 29,344.78 48,538.32 1,616,872.36
合 计 -55,540.91 116,801.08 2,678,651.18
(二十七) 资产减值损失
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
坏账损失 6,809.00 5,598.48 1,542,066.28
存货跌价损失 4,110.25 27,855.39
合计 6,809.00 9,708.73 1,569,921.67
(二十八) 营业外收入
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 8,820.00
其中：固定资产处置利得 8,820.00
政府补助 200,000.00 2,467,000.00
违约金、罚款收入 11,715.00 68,800.00 126,055.09
其他 6,732.24 360,743.35 23,129.83
合 计 218,447.24 2,896,543.35 158,004.92上海第一八佰伴有限公司
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(二十九) 营业外支出
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损失合计 50,240.67 2,501,357.62 446,793.42
其中：固定资产处置损失 50,240.67 2,501,357.62 446,793.42
公益性捐赠支出 1,800.00
罚款滞纳金支出 38,773.00 26,646.50
其他 50.00
合 计 52,040.67 2,540,130.62 473,489.92
(三十) 所得税费用
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
当期所得税费用 51,232,078.78 72,626,813.22 62,767,622.66
递延所得税费用 -650,534.40 1,887,246.38 1,190,061.15
合 计 50,581,544.38 74,514,059.60 63,957,683.81
(三十一) 现金流量表补充资料
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 177,798,355.00 294,382,392.41 290,758,551.99
加：资产减值准备 6,809.00 9,708.73 1,569,921.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,408,293.53 50,631,355.52 45,168,017.48
无形资产摊销 938,256.66 1,876,513.32 1,876,513.32
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
50,240.67 2,501,357.62 437,973.42
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 13.27 217,223.49 7,277,558.98
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -650,534.40 1,887,246.38 1,190,061.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,259,213.26 -2,833,268.45 -171,474.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 26,777,285.43 -13,099,674.85 6,997,786.34上海第一八佰伴有限公司
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项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -67,262,678.59 17,555,774.95 -35,854,569.74
其 他
经营活动产生的现金流量净额 165,325,253.83 353,128,629.12 319,250,339.84
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 50,019,765.76 28,517,881.60 25,117,473.65
减：现金的年初余额 28,517,881.60 25,117,473.65 181,719,448.12
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 21,501,884.16 3,400,407.95 -156,601,974.47上海第一八佰伴有限公司
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五、 关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1、 控制本公司的关联方情况 （金额单位：万元）
关联方名称 关联关系 企业类型注册地 法定代表人业务性质 注册资本
对本公司的
持股比例
对本公司的
表决权比例
本公司最终
控制方
组织机构代码
上海百联集团股
份有限公司
母公司
股份公司(上
市)
上海市浦东南
路1111 号
马新生
国有资产经营、资产重组、
投资开发、国内贸易（除专
项审批外）、生产资料、企
业管理，房地产开发（涉及
许可经营的凭许可证经营）
110,102.73 64% 64%
百联集团
有限公司
13220369-4上海第一八佰伴有限公司
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财务报表附注 第22 页
2、 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
上海百联物业管理有限公司 同受最终控制方控制 75477830-2
上海三联（集团）有限公司 同受最终控制方控制 13220966-6
百联电子商务有限公司 同受最终控制方控制 79454724-2
上海百红商业贸易有限公司 同受最终控制方控制 71093829-8
上海东方国际贸易商行有限公司 同受母公司控制 63189777-4
东方商厦有限公司 同受母公司控制 60722079-8
上海国大药房连锁有限公司 母公司的联营企业 70334670-2
(二) 关联方交易
1、 购买商品、接受劳务的关联交易
关联方名称 关联交易类型关联交易内容 本期金额 上期金额
上海百联集团股份有限公司 购买商品 购买商品 1,048,678.89 2,642,041.54
上海百联集团股份有限公司 场地租赁 烟草柜台租赁 60,000.00 120,000.00
上海百联物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费 1,620,000.00 3,240,000.00
上海三联（集团）有限公司 购买商品 购买商品 32,395,289.10 42,043,895.19
上海东方国际贸易商行有限公司购买商品 购买商品 332,824.14 1,478,381.56
百联电子商务有限公司 接受劳务 交易手续费 3,498,186.75 6,472,635.07
上海百红商业贸易有限公司 购买商品 购买商品 3,670,384.27 9,813,945.87
2、 销售商品、提供劳务的关联交易
关联方名称 关联交易类型关联交易内容 本期金额 上期金额
百联集团有限公司 提供劳务 物业费、停车费等 610,104.94 1,266,485.31
上海国大药房连锁有限公司 商场出租 租赁费 640,309.86 1,255,212.32上海第一八佰伴有限公司
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3、 关联方应收应付款项
项 目 关联方 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
应收账款
百联电子商务有限公司 1,490,143.53 346,393.51
其他应收款
上海百联集团股份有限公司 272,910,800.00 231,552,300.00
应付账款
上海百联集团股份有限公司 184,330.54 962,454.71
上海东方国际贸易商行有限公司 49,997.18 52,864.64
上海三联（集团）有限公司 4,583,253.28 2,682,099.17
上海百红商业贸易有限公司 339,033.19 740,195.21
六、 或有事项
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
七、 承诺事项
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
八、 资产负债表日后事项
截止2010 年8 月9 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。
九、 其他重要事项说明
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。
上海第一八佰伴有限公司
二〇一〇年八月九日审计报告
上会师报字(2010)第1901 号
百联集团有限公司：
我们审计了后附的上海百联集团投资有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，
包括2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的资产负债表，2008
年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以
及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的财
务状况以及2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○一○年八月二十八日编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
资产附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日负债和所有者权益（或股东权益） 附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金五.1 1 ,302.00 2 01,156.49 36,504,222.55 短期借款 - - -
交易性金融资产 - - - 交易性金融负债 - - -
应收票据 - - - 应付票据 - - -
应收账款 - - - 应付账款 - - -
预付款项 - - - 预收款项 - - -
应收利息 - - - 应付职工薪酬 - - -
应收股利五.2 21,069,280.00 - - 应交税费五.6 - 3 1,880.99 4 3,128.81
其他应收款五.3 163,925,996.23 163,725,000.00 91,722,000.00 应付利息 - - -
存货 - - - 应付股利五.7 184,900,000.00 - -
一年内到期的非流动资产 - - - 其他应付款五.8 5 4,712.05 2 0,831.06 -
其他流动资产 - - - 一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动资产合计 184,996,578.23 163,926,156.49 128,226,222.55 流动负债合计 184,954,712.05 5 2,712.05 4 3,128.81
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 - - - 长期借款 - - -
持有至到期投资 - - - 应付债券 - - -
长期应收款 - - - 长期应付款 - - -
长期股权投资五.5 536,665,313.53 487,945,539.01 521,214,637.75 专项应付款 - - -
投资性房地产 - - - 预计负债 - - -
固定资产 - - - 递延所得税负债 - - -
在建工程 - - - 其他非流动负债 - - -
工程物资 - - - 非流动负债合计 - - -
固定资产清理 - - - 负债合计 184,954,712.05 5 2,712.05 4 3,128.81
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - - 所有者权益（或股东权益）
无形资产 - - - 实收资本（或股本） 五.9 292,176,556.18 292,176,556.18 292,176,556.18
开发支出 - - - 资本公积五.10 58,187,351.77 58,187,351.77 165,743,482.78
商誉 - - - 减：库存股
长期待摊费用 - - - 盈余公积五.11 55,217,067.03 48,238,247.40 37,240,509.10
递延所得税资产 - - - 未分配利润五.12 131,126,204.73 253,216,828.10 154,237,183.43
其他非流动资产 - - - 归属于母公司所有者权益合计 536,707,179.71 651,818,983.45 649,397,731.49
少数股东权益
非流动资产合计 536,665,313.53 487,945,539.01 521,214,637.75 所有者权益（或股东权益）合计 536,707,179.71 651,818,983.45 649,397,731.49
资产总计 721,661,891.76 651,871,695.50 649,440,860.30 负债和所有者权益（或股东权益）总计 721,661,891.76 651,871,695.50 649,440,860.30
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
项目附注2010年1月至6月2009年度2008年度项目附注2010年1月至6月2009年度2008年度
一、营业总收入 - - - 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 6 9,788,196.26 109,968,966.21 88,320,717.67
其中：营业收入 - - - 加：营业外收入五.14 - - 1 56,400.00
利息收入 减：营业外支出 - - -
已赚保费 其中：非流动资产处置损失
手续费及佣金收入
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 6 9,788,196.26 109,968,966.21 88,477,117.67
二、营业总成本 8 58.26 -127,523.94 -8,130.22 减：所得税费用五.15 - -8,416.76 4 3,128.81
其中：营业成本 - - -
利息支出 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 6 9,788,196.26 109,977,382.97 88,433,988.86
手续费及佣金支出 归属于母公司所有者的净利润
退保金 少数股东损益
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出 六、每股收益：
分保费用 (一)基本每股收益
营业税金及附加 - - - (二)稀释每股收益
销售费用 - - -
管理费用 - 1 5,070.00 1 05,193.00
财务费用 8 58.26 -142,593.94 -113,323.22 七、其他综合收益五.16 - -107,556,131.01 -
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) - - -
投资收益(损失以“－”号填列) 五.13 6 9,789,054.52 109,841,442.27 88,312,587.45 八、综合收益总额 6 9,788,196.26 2,421,251.96 88,433,988.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6 9,789,054.52 109,841,442.27 88,312,587.45 归属于母公司所有者的综合收益总额
汇兑收益(损失以“-”号填列) 归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
项目附注2010年1月至6月2009年度2008年度项目附注2010年1月至6月2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 投资支付的现金 - - -
客户存款和同业存放款项净增加额 质押贷款净增加额
向中央银行借款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
向其他金融机构拆入资金净增加额 支付其他与投资活动有关的现金
收到原保险合同保费取得的现金投资活动现金流出小计 - - -
收到再保险业务现金净额投资活动产生的现金流量净额 - 3 5,554,410.00 2 8,970,260.00
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额三、筹资活动产生的现金流量：
收到的税费返还 - - 156,400.00 吸收投资收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金五.17.1 1 02,815.18 1 27,871,313.00 2 2,313,783.22 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
经营活动现金流入小计 1 02,815.18 1 27,871,313.00 2 2,470,183.22 取得借款收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金 发行债券收到的现金
客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金
存放中央银行和同业款项净增加额筹资活动现金流入小计 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 2 3,700,000.00
支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息
支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金
支付的各项税费 - 2,831.06 - 筹资活动现金流出小计 - - 2 3,700,000.00
支付其他与经营活动有关的现金五.17.2 3 02,669.67 1 99,725,958.00 181,653.00 筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,700,000.00
经营活动现金流出小计 3 02,669.67 1 99,728,789.06 181,653.00
经营活动产生的现金流量净额 - 199,854.49 -71,857,476.06 2 2,288,530.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 3 5,554,410.00 2 8,970,260.00 五、现金及现金等价物净增加额 - 199,854.49 -36,303,066.06 2 7,558,790.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 加：期初现金及现金等价物余额 2 01,156.49 3 6,504,222.55 8 ,945,432.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 3 5,554,410.00 2 8,970,260.00 六、期末现金及现金等价物余额 1 ,302.00 201,156.49 3 6,504,222.55
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
实收资本
(或股本)
资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 292,176,556.18 58,187,351.77 - - 48,238,247.40 - 253,216,828.10 651,818,983.45
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 292,176,556.18 58,187,351.77 - - 48,238,247.40 - 253,216,828.10 651,818,983.45
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) - - - - 6,978,819.63 - -122,090,623.37 -115,111,803.74
(一)净利润 69,788,196.26 69,788,196.26
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 - - - - - - 69,788,196.26 69,788,196.26
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1、所有者投入资本 -
2、股份支付计入所有者权益的金额 -
3、其他 -
(四)利润分配 - - - - 6,978,819.63 - -191,878,819.63 -184,900,000.00
1、提取盈余公积 6,978,819.63 -6,978,819.63 -
2、提取一般风险准备 -
3、对所有者(或股东)的分配 -184,900,000.00 -184,900,000.00
4、其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - -
2、盈余公积转增资本(或股本) -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
(六)专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本期期末余额 292,176,556.18 58,187,351.77 - - 55,217,067.03 - 131,126,204.73 536,707,179.71
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
2010年1月至6月
项目编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
实收资本
(或股本)
资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 292,176,556.18 165,743,482.78 - - 37,240,509.10 - 154,237,183.43 649,397,731.49
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 292,176,556.18 165,743,482.78 - - 37,240,509.10 - 154,237,183.43 649,397,731.49
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) - -107,556,131.01 - - 10,997,738.30 - 98,979,644.67 2,421,251.96
(一)净利润 109,977,382.97 109,977,382.97
(二)其他综合收益 -107,556,131.01 -107,556,131.01
上述(一)和(二)小计 - -107,556,131.01 - - - - 109,977,382.97 2,421,251.96
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1、所有者投入资本 -
2、股份支付计入所有者权益的金额 -
3、其他 -
(四)利润分配 - - - - 10,997,738.30 - -10,997,738.30 -
1、提取盈余公积 10,997,738.30 -10,997,738.30 -
2、提取一般风险准备 -
3、对所有者(或股东)的分配 -
4、其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - -
2、盈余公积转增资本(或股本) -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
(六)专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本期期末余额 292,176,556.18 58,187,351.77 - - 48,238,247.40 - 253,216,828.10 651,818,983.45
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表（续一）
项目
2009年度编制单位：上海百联集团投资有限公司金额单位：元
实收资本
(或股本)
资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 292,176,556.18 165,743,482.78 - - 28,397,110.22 - 98,346,593.45 584,663,742.63
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 2 92,176,556.18 1 65,743,482.78 - - 28,397,110.22 - 98,346,593.45 584,663,742.63
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) - - - - 8,843,398.88 - 55,890,589.98 64,733,988.86
(一)净利润 88,433,988.86 88,433,988.86
(二)其他综合收益 -
上述(一)和(二)小计 - - - - - - 88,433,988.86 88,433,988.86
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1、所有者投入资本 -
2、股份支付计入所有者权益的金额 -
3、其他 -
(四)利润分配 - - - - 8,843,398.88 - -32,543,398.88 -23,700,000.00
1、提取盈余公积 8,843,398.88 -8,843,398.88 -
2、提取一般风险准备 -
3、对所有者(或股东)的分配 -23,700,000.00 -23,700,000.00
4、其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - -
2、盈余公积转增资本(或股本) -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
(六)专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本期期末余额 2 92,176,556.18 1 65,743,482.78 - - 37,240,509.10 - 1 54,237,183.43 6 49,397,731.49
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表（续二）
项目
2008年度上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
1
一、公司的基本情况
上海百联集团投资有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名“上海实业联合集团商务网
络发展有限公司”，由上海实业联合集团股份有限公司和上海华瑞投资有限公司共同出资组建，
于2001 年6 月19 日成立。公司2008 年变更工商登记，原股东上海实业联合集团股份有限公司
更名为“上海实业医药投资股份有限公司”。2009 年2 月10 日，百联集团有限公司经上海市国有
资产监督管理委员会沪国资委规[2009]41 号文件批准，通过上海联合产权交易所，收购了上海实
业医药投资股份有限公司所持有的公司72.62%股权，以及上海华瑞投资有限公司所持有的公司
27.38%股权，公司成为百联集团有限公司的全资子公司。2010 年4 月6 日，经上海市工商行政管
理局青浦分局登记注册，公司更名为“上海百联集团投资有限公司”，取得310229000597438 号企
业法人营业执照。本公司现注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰壹拾柒万柒仟元，法定代表人为徐波，
注册地址为上海市青浦区公园路348 号。
公司的控股股东为百联集团有限公司，最终控制人为百联集团有限公司。
经营范围包括：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除外）。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会
计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可
变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于2006 年2 月15 日颁布）、应用指南、
企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支
付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券
发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本
之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成
本。
(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，
纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
3
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资
单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司
不能控制被投资单位的除外：
⑴ 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
⑵ 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
⑶ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
⑷ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司
和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资
产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业
合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合
并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，
将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外
币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入
当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本
位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损
益。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；
③ 按照上述①②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承
担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风
险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相
关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
5
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允
价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含
的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不
变。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的
差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的
价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应
收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金
融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括公
司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本
进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融
资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件
的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整
体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报
价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交
易中实际发生的市场交易的价格。
(4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可
以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供
出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的应收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依
据、计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：
债务人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应收款项单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
(3) 对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，先单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未发生减值的应收款项与上述(1)、(2)中经单独测试后
未发生减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定
比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定各账龄段应
收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内(含1 年) 0% 0%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3 年以上 50% 50%上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
11、长期股权投资
(1) 初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始
投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协
议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号—
非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号—债务重组》
确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅
限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额
的部分作为初始投资成本的收回。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财
务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
12、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
13、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收
入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；
<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，
予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
14、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其
计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费
用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，
将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
16、经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下采用直线法将需支付的租金在租赁期内确认为费用。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金
费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的资本化，在整个
经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产所采用的折旧政策计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理
的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该
费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资
产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固
定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。
17、主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
本公司报告期内无重大会计政策变更事项。
(2) 会计估计变更
本公司报告期内无重大会计估计变更事项。
18、重大前期差错更正
本公司报告期内无重大会计差错更正事项。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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三、税项
主要税种及税率
税种 税率计缴依据
企业所得税 25% 应纳税所得额
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
无。
(2) 同一控制下企业合并取得的子公司
无。
(3) 非同一控制下企业合并取得的子公司
无。
(4) 少数股东权益
无。
2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
3、本期发生的反向购买
无。
五、财务报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2010 年6 月30 日余额 2009 年12 月31 日余额
外币金额 折算率人民币金额外币金额折算率 人民币金额
现金：
人民币 - -
美元 - -
小计 - -
银行存款：
人民币 1,302.00 201,156.49
美元 - -
小计 1,302.00 201,156.49
其他货币资金：
人民币 - -
小计 - -
合计 1,302.00 201,156.49上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(续上表)
项目 2008 年12 月31 日余额
外币金额折算率 人民币金额
现金：
人民币 809.30
美元 -
小计 809.30
银行存款：
人民币 36,503,413.25
美元 -
小计 36,503,413.25
其他货币资金：
人民币 -
小计 -
合计 36,504,222.55
期末，无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收股利
单位名称 2010年6月30日
余额
2009年12月31日
余额
2008年12月31日
余额
联华超市股份有限公司 21,069,280.00 - -
3、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
种类 2010 年6 月30 日余额
账面金额比例坏账准备金额 比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 163,925,996.23 100.00% - -
合计 163,925,996.23 100.00% - -
(续上表)
种类 2009 年12 月31 日余额
账面金额比例坏账准备金额 比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 163,725,000.00 100.00% - -
合计 163,725,000.00 100.00% - -上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(续上表)
种类 2008 年12 月31 日余额
账面金额比例坏账准备金额 比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
- - - -
其他不重大其他应收款 91,722,000.00 100.00% - -
合计 91,722,000.00 100.00% - -
单项金额重大的其他应收款的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的其他应收款。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：债务
人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。
(2) 其他不重大其他应收款
账龄 2010 年6 月30 日余额
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 163,925,996.23 100.00% - 163,925,996.23 0%
1－2 年 - - - - 10.00%
2－3 年 - - - - 20.00%
3 年以上 - - - - 50.00%
合计 163,925,996.23 100.00% - 163,925,996.23 -
账龄 2009 年12 月31 日余额
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 163,725,000.00 100.00% - 163,725,000.00 0%
1－2 年 - - - - 10.00%
2－3 年 - - - - 20.00%
3 年以上 - - - - 50.00%
合计 163,725,000.00 100.00% - 163,725,000.00 -
账龄 2008 年12 月31 日余额
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值 坏账准备计提比例
1 年以内 91,722,000.00 100.00% - 91,722,000.00 0%
1－2 年 - - - - 10.00%
2－3 年 - - - - 20.00%
3 年以上 - - - - 50.00%
合计 91,722,000.00 100.00% - 91,722,000.00 -上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
无。
(4) 本报告期无实际核销的其他应收款。
(5) 期末，其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(6) 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系金额年限 占其他应收款总额的比例
百联集团有限公司 母公司163,925,996.23 1 年以内 100.00%
(7) 期末，其他应收款中应收关联方公司的款项情况：
关联方 2010年1月至6月金额2009年度金额2008年度金额
百联集团有限公司 163,925,996.23 163,725,000.00 -
上海实业医药投资股份有限公司 - - 91,722,000.00
4、对合营企业投资和联营企业投资
被投资单位名称 企业类型注册地法人代表 业务性质
联营企业
联华超市股份有限公司 股份有限公司中国上海马新生 商业
(续上表1)
被投资单位名称 注册资本本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末资产总额
联营企业
联华超市股份有限公司 622,000,000.00 21.17% 21.17% 15,613,132,111.24
(续上表2)
被投资单位名称 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润
联营企业
联华超市股份有限公司 12,608,425,785.95 3,004,706,325.29 14,365,795,035.50 368,702,356.89
5、长期股权投资
(1) 长期股权投资类别
被投资单位 核算方法 初始投资成本2010年1月1日余额增减变动 2010年6月30日余额
联华超市股份有限公司 权益法 122,017,823.31 487,945,539.01 48,719,774.52 536,665,313.53上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
17
(续上表)
被投资单位 在被投资单
位持股比例
在被投资单位
表决权比例
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
本期计提
减值准备
本期现金红利
联华超市股份有限公司 21.17% 21.17% 一致- 21,069,280.00
被投资单位 核算方法 初始投资成本2009年1月1日余额增减变动 2009年12月31日余额
联华超市股份有限公司 权益法 122,017,823.31 521,214,637.75 -33,269,098.74 487,945,539.01
(续上表)
被投资单位 在被投资单
位持股比例
在被投资单位
表决权比例
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
本期计提
减值准备
本期现金红利
联华超市股份有限公司 21.17% 21.17% 一致- 35,554,410.00
6、应交税费
税种 2010年6月30日余额2009年12月31日余额 2008年12月31日余额
增值税 - - -
营业税 - - -
城建税 - - -
房产税 - - -
个人所得税 - - -
消费税 - - -
企业所得税 - 31,880.99 43,128.81
教育费附加 - - -
堤防维护费 - - -
河道管理费 - - -
水利建设基金 - - -
平抑基金 - - -
其他 - - -
合计 - 31,880.99 43,128.81
7、应付股利
单位名称 2010年6月30日余额 2009年12月31日余额2008年12月31日余额 超过1年未支付原因
百联集团有限公司 184,900,000.00 - - -上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
18
8、其他应付款
(1) 其他应付款类别
项目 2010年6月30日余额2009年12月31日余额2008年12月31日余额
余额 54,712.05 20,831.06 -
其中：账龄超过1 年的余额 - - -
(2) 欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项：
股东单位 2010年6月30日余额2009年12月31日余额2008年12月31日余额
百联集团有限公司 54,712.05 20,831.06 -
9、实收资本
投资方名称 2010年1月1日余额 本期增加数
金额(美元) 折合本位币比例金额(美元) 折合本位币
上海实业医药投资股份有限公司 - - - - -
上海华瑞投资有限公司 - - - - -
百联集团有限公司 - 292,176,556.18 100.00% - -
合计 - 292,176,556.18 100.00% - -
投资方名称 本期减少数 2010年6月30日余额
金额(美元) 折合本位币金额(美元) 折合本位币 比例
上海实业医药投资股份有限公司 - - - - -
上海华瑞投资有限公司 - - - - -
百联集团有限公司 - - - 292,176,556.18 100.00%
合计 - - - 292,176,556.18 100.00%
投资方名称 2009年1月1日余额 本期增加数
金额(美元) 折合本位币比例金额(美元) 折合本位币
上海实业医药投资股份有限公司 - 212,176,556.18 72.62% - -
上海华瑞投资有限公司 - 80,000,000.00 27.38% - -
百联集团有限公司 - - - - 292,176,556.18
合计 - 292,176,556.18 100.00% - 292,176,556.18
投资方名称 本期减少数 2009年12月31日余额
金额(美元) 折合本位币金额(美元) 折合本位币 比例
上海实业医药投资股份有限公司 - 212,176,556.18 - - -
上海华瑞投资有限公司 - 80,000,000.00 - - -
百联集团有限公司 - - - 292,176,556.18 100.00%
合计 - 292,176,556.18 - 292,176,556.18 100.00%上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
19
本公司原注册资本为人民币13,000 万元，已经上海东亚会计师事务所审验，并于2001 年6 月14
日出具沪东一验（2001）第1795 号验资报告。2001 年8 月增资13,169.66 万元人民币，其中，上
海实业联合集团股份有限公司认缴注册资本13,169.66 万元，已经上海东亚会计师事务所审验，
并于2001 年8 月10 日出具沪东六验（2001）第2042 号验资报告。2002 年6 月增资3,048 万元人
民币，其中，上海实业联合集团股份有限公司认缴注册资本3,048 万元，已经安永大华会计师事
务所审验，并于2002 年6 月25 日出具安永大华业字（2002）第034 号验资报告。
百联集团有限公司经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委规[2009]41 号文件批准，于2009 年
2 月10 日通过上海联合产权交易所，收购了上海实业医药投资股份有限公司所持有的本公司
72.62%股权，以及上海华瑞投资有限公司所持有的本公司27.38%股权，收购完成后百联集团有限
公司持有本公司100%股权。
截至2010 年6 月30 日，本公司实收资本为292,176,556.18 元。
10、资本公积
项目 2010年1月1日
余额
本期增加本期减少 2010年6月30日
余额
其他资本公积 58,187,351.77 - - 58,187,351.77
项目 2009年1月1日
余额
本期增加本期减少 2009年12月31日
余额
其他资本公积 165,743,482.78 - 107,556,131.01 58,187,351.77
11、盈余公积
项目 2010年1月1日
余额
本期增加本期减少 2010年6月30日
余额
法定盈余公积 48,238,247.40 6,978,819.63 - 55,217,067.03
任意盈余公积 - - - -
合计 48,238,247.40 6,978,819.63 - 55,217,067.03
项目 2009年1月1日
余额
本期增加本期减少 2009年12月31日
余额
法定盈余公积 37,240,509.10 10,997,738.30 - 48,238,247.40
任意盈余公积 - - - -
合计 37,240,509.10 10,997,738.30 - 48,238,247.40上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
20
12、未分配利润
项目 2010年6月30日
金额
2009年12月31日
金额
2008年12月31日
金额
提取或分配比例
调整前上年末未分配利润 253,216,828.10 154,237,183.43 98,346,593.45 -
调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - - - -
调整后年初未分配利润 253,216,828.10 154,237,183.43 98,346,593.45 -
加：本期归属于母公司所有者的净利润 69,788,196.26 109,977,382.97 88,433,988.86 -
减：提取法定盈余公积 6,978,819.63 10,997,738.30 8,843,398.88 净利润的10%
提取任意盈余公积 - - - -
提取一般风险准备 - - - -
应付普通股股利 184,900,000.00 - 23,700,000.00 -
转作股本的普通股股利 - - - -
期末未分配利润 131,126,204.73 253,216,828.10 154,237,183.43 -
调整年初未分配利润明细：
(1) 由于《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润：无。
(2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润：无。
(3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润：无。
(4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润：无。
(5) 其他调整合计影响年初未分配利润：无。
13、投资收益
(1) 投资收益明细情况
项目 2010年1月至6月发生额2009年度发生额 2008年度发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益 - - -
持有至到期投资取得的投资收益 - - -
可供出售金融资产取得的投资收益 - - -
成本法确认的投资收益 - - -
权益法确认的投资收益 69,789,054.52 109,841,442.27 88,312,587.45
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -
其他 - - -
合计 69,789,054.52 109,841,442.27 88,312,587.45
上述投资收益的汇回不存在重大限制。
(2) 按权益核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010年1月至6月发生额2009年度发生额 2008年度发生额
联华超市股份有限公司 69,789,054.52 109,841,442.27 88,312,587.45上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
21
14、营业外收入
(1) 营业外收入类别
项目 2010年1月至6月发生额2009年度发生额 2008年度发生额
非流动资产处置利得合计 - - -
其中：固定资产处置利得 - - -
罚款及违约金收入 - - -
补偿费 - - -
补贴收入（政府补助） - - 156,400.00
其他 - - -
合计 - - 156,400.00
(2) 政府补助明细
项目 2010年1月至6月发生额2009年度发生额2008年度发生额 说明
扶持基金 - - 156,400.00 青浦科技园
专项扶持
税收返还、奖励 - - - -
财政贴息收入 - - - -
节能补贴收入 - - - -
财政专项扶持款 - - - -
合计 - - 156,400.00 -
15、所得税费用
项目 2010年1月至6月发生额2009年度发生额 2008年度发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 - -8,416.76 43,128.81
递延所得税费用 - - -
合计 - -8,416.76 43,128.81
16、其他综合收益
项目 2010年1月至6月发生额2009年度发生额 2008年度发生额
(1) 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 - - -
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
(2) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -107,556,131.01 -
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中
所享有的份额产生的所得税影响
- - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -107,556,131.01 -上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
22
(续上表)
(3) 现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - - -
小计 - - -
(4) 外币财务报表折算差额 - - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
(5) 其他 - - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
合计 - -107,556,131.01 -
17、现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2010年1月至6月发生额
利息收入 339.74
其他 102,475.44
合计 102,815.18
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2010年1月至6月发生额
手续费 1,198.00
其他 301,471.67
合计 302,669.67
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金
无。
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金
无。
(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金
无。
(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金
无。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
23
18、现金流量表补充资料
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量信息
项目 2010年1月至6月金额2009年度金额 2008年度金额
① 将净利润调节为经营活动现金流量： - - -
净利润 69,788,196.26 109,977,382.97 88,433,988.86
加：资产减值准备 - - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧- - -
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - - -
固定资产报废损失(减：收益) - - -
公允价值变动损失(减：收益) - - -
财务费用(减：收益) - - -
投资损失(减：收益) -69,789,054.52 -109,841,442.27 -88,312,587.45
递延所得税资产减少(减：增加) - - -
递延所得税负债增加(减：减少) - - -
存货的减少(减：增加) - - -
经营性应收项目的减少(减：增加) -200,996.23 -72,003,000.00 22,200,000.00
经营性应付项目的增加(减：减少) 2,000.00 9,583.24 -32,871.19
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -199,854.49 -71,857,476.06 22,288,530.22
② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - -
债务转为资本 - - -
1 年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
③ 现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 1,302.00 201,156.49 36,504,222.55
减：现金的期初余额 201,156.49 36,504,222.55 8,945,432.33
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -199,854.49 -36,303,066.06 27,558,790.22
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
无。上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
24
(3) 现金和现金等价物的构成
项目 2010年6月30日
金额
2009年12月31日
金额
2008年12月31日
金额
① 现金 1,302.00 201,156.49 36,504,222.55
其中：库存现金 - - 809.30
可随时用于支付的银行存款 1,302.00 201,156.49 36,503,413.25
可随时用于支付的其他货币资金 - - -
② 现金等价物 - - -
其中：3 个月内到期的债券投资 - - -
③ 期末现金及现金等价物余额 1,302.00 201,156.49 36,504,222.55
六、关联方及关联交易
1、 本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地法人代表业务性质
百联集团
有限公司
母公司 国有独资
有限责任
公司
上海市浦东新区
张杨路
501 号19 楼
马新生国有资产经营，资产重组，投资开
发，国内贸易(除专项审批外)，生产
资料，企业管理，房地产开发(涉及
许可经营凭许可证经营)
(续上表)
母公司名称 注册资本
(万元)
母公司对本企
业的持股比例
母公司对本企业
的表决权比例
本企业最
终控制方
组织机
构代码
百联集团有限公司 100,000.00 100% 100% 百联集团
有限公司
703034231
2、 本公司的子公司情况
无。
3、 本公司的合营和联营企业情况
参见本财务报表附注“五、4”。
4、 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
联华超市股份有限公司 联营企业
上海实业医药投资股份有限公司 原股东上海百联集团投资有限公司
2008 年度、2009 年度、2010 年度1 月至6 月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
25
5、 关联交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
(2) 关联租赁情况
无。
(3) 其他关联交易
无。
6、 关联方应收应付款项
项目名称 关联方2010年1月至6月金额2009年度金额 2008年度金额
其他应收款 百联集团有限公司163,925,996.23 163,725,000.00 -
其他应收款 上海实业医药投资股份有限公司- - 91,722,000.00
其他应付款 百联集团有限公司54,712.05 20,831.06 -
七、股份支付
无。
八、或有事项
本公司无需要说明的重大或有事项。
九、承诺事项
本公司无需要说明的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司于2010 年8 月16 日已经收到联华超市股份有限公司所支付的股利21,069,280 元。
本公司于2010 年8 月25 日已经收到百联集团有限公司所归还的往来款163,925,996.23 元。
本公司于2010 年8 月25 日已经将184,900,000 元股利支付给了百联集团有限公司。
本公司于2010 年7 月25 日已经将54,712.05 元往来款支付给了百联集团有限公司。
十一、其他重要事项
无。上海友谊集团股份有限公司
审计报告及备考合并财务报表
（2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日）
目 录
页 次
一、 审计报告
1-2
二、 财务报表
备考合并资产负债表
1-2
备考合并利润表
3
备考合并财务报表附注
1-91审计报告 第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2010）第11927 号
上海友谊集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司（以下简称贵公司）按
照后附的模拟备考财务报表编制基础及方法（附注二）编制的模拟备考财
务报表，包括2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日的备考合并资产负
债表、2010 年1-6 月和2009 年度备考合并利润表以及备考合并财务报表
附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当
的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表
是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误
导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财
务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。审计报告 第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司上述模拟备考合并财务报表已经按照企业会计准则
的规定和模拟备考合并财务报表编制基础及方法（附注二）编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司2010 年6 月30 日和2009 年12 月31 日的备
考合并财务状况以及2010 年1-6 月和2009 年度的备考合并经营成果。
本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报重组材料使
用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一〇年十一月二日财务报表第1 页
上海友谊集团股份有限公司
备考合并资产负债表
2010年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 2010年6 月30 日 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 （一） 9,004,194,712.50 8,328,608,860.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 1,399,000.00 1,971,710.00
应收票据 （三） 510,000.00
应收账款 （六） 242,638,737.84 188,889,820.63
预付款项 （八） 302,573,212.22 287,994,465.76
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （五） 81,397,220.25 63,837,070.15
应收股利 （四） 43,059,512.89 316,382.49
其他应收款 （七） 559,205,289.13 575,411,706.99
买入返售金融资产
存货 （九） 2,387,159,126.71 2,740,321,687.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （十） 833,572,172.71 634,409,263.12
流动资产合计 13,455,198,984.25 12,822,270,966.54
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 （十一） 2,656,344,201.76 4,253,665,873.96
持有至到期投资 （十二） 524,919,683.61 475,487,963.56
长期应收款
长期股权投资 （十四） 940,913,062.07 984,077,577.73
投资性房地产 （十五） 1,194,029,960.46 1,223,762,551.91
固定资产 （十六） 10,163,251,348.01 10,458,868,979.45
在建工程 （十七） 665,964,217.92 395,534,774.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十八） 2,148,623,140.98 2,126,105,818.02
开发支出
商誉 （十九） 140,901,891.47 145,532,131.97
长期待摊费用 （二十） 356,983,781.41 376,554,330.56
递延所得税资产 （二十一） 154,948,758.32 147,635,853.39
其他非流动资产 （二十三） 494,639,958.61 494,639,958.61
非流动资产合计 19,441,520,004.62 21,081,865,813.48
资产总计 32,896,718,988.87 33,904,136,780.02
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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备考合并资产负债表（续）
2010 年6 月30 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2010年6 月30 日 2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 （二十四） 2,515,000,000.00 2,460,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 （二十五） 60,592.50 992,084.40
应付账款 （二十六） 4,514,054,217.11 4,673,500,059.63
预收款项 （二十七） 7,866,455,525.00 7,564,896,662.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （二十八） 416,530,737.92 426,635,307.65
应交税费 （二十九） 352,406,376.53 489,224,926.47
应付利息 （三十） 7,796,282.50 25,251,862.50
应付股利 （三十一） 488,075,234.98 130,479,292.57
其他应付款 （三十二） 2,767,310,581.38 2,838,942,285.97
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 （三十三） 1,771,893,193.82 1,769,342,406.60
流动负债合计 20,699,582,741.74 20,379,264,888.38
非流动负债：
长期借款 （三十四） 20,000,000.00
应付债券
长期应付款 （三十五） 20,342,617.60 20,342,617.60
专项应付款 （三十六） 9,150,061.35 9,509,382.95
预计负债
递延所得税负债 （二十一） 517,225,909.19 914,795,212.57
其他非流动负债
非流动负债合计 546,718,588.14 964,647,213.12
负债合计 21,246,301,329.88 21,343,912,101.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （三十七） 1,722,495,752.00 1,722,495,752.00
资本公积 （三十八） 4,414,372,685.36 5,685,823,681.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 （三十九） 658,599,063.05 658,599,063.05
一般风险准备
未分配利润 （四十） 2,450,056,825.70 2,226,686,127.11
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 9,245,524,326.11 10,293,604,623.44
少数股东权益 2,404,893,332.88 2,266,620,055.08
所有者权益（或股东权益）合计 11,650,417,658.99 12,560,224,678.52
负债和所有者权益（或股东权益）总计 32,896,718,988.87 33,904,136,780.02
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备考合并利润表
2010 年1-6 月 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 2010年1-6 月 2009年度
一、营业总收入 22,158,548,310.93 39,623,928,342.00
其中：营业收入 （四十一） 22,158,548,310.93 39,623,928,342.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 21,251,283,796.35 38,384,449,905.97
其中：营业成本 （四十一） 17,230,806,414.98 30,759,435,218.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （四十二） 183,828,943.83 335,150,189.30
销售费用 2,935,423,086.79 5,601,717,787.46
管理费用 898,905,682.92 1,648,689,123.06
财务费用 （四十五） 4,977,629.92 39,909,691.80
资产减值损失 （四十四） -2,657,962.09 -452,104.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （四十三） 181,178,387.40 358,054,559.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 81,569,950.36 167,918,589.82
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,088,442,901.98 1,597,532,995.48
加：营业外收入 （四十六） 51,758,472.47 94,987,079.91
减：营业外支出 （四十七） 22,447,657.67 142,651,926.69
其中：非流动资产处置损失 13,234,796.47 102,213,223.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,117,753,716.78 1,549,868,148.70
减：所得税费用 （四十八） 258,656,590.66 408,724,509.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 859,097,126.12 1,141,143,639.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润 8,348,973.15 34,194,395.97
归属于母公司所有者的净利润 634,817,262.39 826,532,787.76
少数股东损益 224,279,863.73 314,610,851.63
六、每股收益： （四十九）
（一）基本每股收益 0.369 0.480
（二）稀释每股收益 0.369 0.480
七、其他综合收益 -1,203,695,740.46 1,994,210,290.19
八、综合收益总额 -344,598,614.34 3,135,353,929.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 -568,820,439.99 2,820,698,943.49
归属于少数股东的综合收益总额 224,221,825.65 314,654,986.09
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备考合并财务报表附注
财务报表附注 第1 页
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备考合并财务报表附注
一、 公司基本情况
上海友谊集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“友谊股份”)系于1993 年
12 月31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第1342 号文、上海市人民政
府沪府财贸(93)第317 号文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开
募集方式设立的股份有限公司，公司A、B 股分别于1994 年2 月4 日和1994 年1 月5 日
在上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主，以连锁超市、特色百货、装潢建材、
商业房地产租赁及经营管理为核心业务。注册资本：472,116,442.00 元，注册地址：上
海市商城路518 号10 楼。公司办公地址：上海市商城路518 号10 楼。
公司的控股股东为上海友谊复星(控股)有限公司，最终控制人为百联集团有限公司。
经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰(用品、工程)、仓储运输、电子商务、国
内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工
程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺
品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销(涉及许可
经营的凭许可证经营)。
二、 模拟备考财务报表编制基础及方法
经公司2010 年11 月2 日第六届董事会第三次会议批准，本公司分别与百联集团有限公司、
上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）订立《关于上海友谊集团股份有限
公司发行股份购买资产之协议》、《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公
司之换股吸收合并协议书》，本公司将向百联集团有限公司发行股份购买资产及以新增股
份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，此行为构成了重大资产重组，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业
务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系按照以下假
设基础编制：
备考合并财务报表将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团
股份有限公司视同2009 年1 月1 日前已经完成，即2009 年1 月1 日，本公司已经完成新
增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，已经向百联集团有限公司发行30,239.48
万股新股，取得上海第一八佰伴有限公司36%股权（该公司另外64%股权由上海百联集
团股份有限公司持有）、上海百联集团投资有限公司100%的股权；假设在本次重大资产重
组完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择
权。上海友谊集团股份有限公司
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备考合并财务报表附注
财务报表附注 第2 页
三、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006 年2 月15 日颁布)、应
用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编
制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果。
(二) 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
本报告期为2009 年1 月1 日起至2010 年6 月30 日止。
(三) 记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，
如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性
证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资
初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业
合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为
企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其
他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，
抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日
为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值；上海友谊集团股份有限公司
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② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单
项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果
估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长
期股权投资的初始投资成本。
公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益。
(五) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子
公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除
外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制
被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证
据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
(1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以
本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部
交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企
业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一
控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。上海友谊集团股份有限公司
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本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业
合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合
并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、
费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
(七) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中
间价将外币金额折算为人民币金额。
2、 外币财务报表的折算
外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折
算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而
产生的汇兑差额，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即
期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值
变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者
偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的
收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；按照上述折算产生的外币财务
报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。上海友谊集团股份有限公司
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备考合并财务报表附注
财务报表附注 第5 页
(八) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2） 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近
期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是
指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始
确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚
未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股
利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。上海友谊集团股份有限公司
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持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付
的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资
收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间
或适用的更短期间内保持不变。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应
收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与
该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放
的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，
可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入
投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债
采用摊余成本进行后续计量。
2、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资
产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。上海友谊集团股份有限公司
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备考合并财务报表附注
财务报表附注 第7 页
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金
融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转
移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
3、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活
跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得
的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的
结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未
来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，
确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入
所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。上海友谊集团股份有限公司
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(九) 应收款项
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的应
收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单
独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的
确定依据为：债务人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期
限内，无法足额偿还欠款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、 单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，先单
独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未发生减值的应
收款项与除金额重大应收关联方款项外的上述1、2 中经单独测试后未发生减值的应
收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
4、 账龄分析法
公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确
定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 2 2
1－2 年 30 30
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100上海友谊集团股份有限公司
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5、 其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减
值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(十) 存货
1、 存货的分类
存货包括： 原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法或先进先出法计价。部分公司库存商品计价采用售价金额
核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整为
实际成本。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准
备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。上海友谊集团股份有限公司
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4、 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销
(十一) 长期股权投资
1、 初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并
对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生
的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费
用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业
合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于
发生时计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单
项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计
入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，
合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第7 号—非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号—
债务重组》确定。上海友谊集团股份有限公司
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2、 后续计量及损益确认
（1） 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期
股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失
义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认
的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动
相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可
收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。上海友谊集团股份有限公司
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(十二) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租
用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的
摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 3-50 0－10 33.33-1.8
通用设备 1-22 3－10 97-4.09
运输设备 3-15 3－10 32-6
固定资产装修费 2-15 0 50-6.67
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
(十四) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。上海友谊集团股份有限公司
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2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的
折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提
的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价
值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建
工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十五) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时
间的(是指1 年及1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固
定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用
以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、 借款费用资本化期间
借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付
的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；上海友谊集团股份有限公司
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② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计
入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产
的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资
本化则继续进行。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照
下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢
价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生
的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资
本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。上海友谊集团股份有限公司
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(十六) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资
产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
公司确定无形资产使用寿命考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出
的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
项 目 预计使用寿命 依 据
房屋使用权 按预计可使用年限个别认定预计使用年限
土地使用权 按权证规定的可使用年限个别认定土地使用权年限
商标使用权 10年预计使用年限
财务、信息、管理软件 2-10年预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
4、 无形资产减值准备的计提
无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回
金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。上海友谊集团股份有限公司
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(十七) 长期待摊费用
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、 摊销年限
其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限按实际利率法进行摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年
限两者中较短的期限平均摊销。
(十八) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付
资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现
后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，
则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种
结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可
能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相
关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确
定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。上海友谊集团股份有限公司
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(十九) 收入
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据
和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以
前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按
照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金
额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
(二十) 政府补助
1、 类型
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为
企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。上海友谊集团股份有限公司
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2、 会计处理方法
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
① 公司能够满足政府补助所附条件；
② 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关
费用的期间，计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的
账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税
负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)
以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用
(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
账面价值。
(二十二) 经营租赁
1、 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下采用直线法将需支付的租金在租赁期内确认为费用。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。上海友谊集团股份有限公司
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④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用
的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内
进行分摊。
2、 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中
发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。
金额较大的资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入
当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产所采用的折旧政策
计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租
人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额
在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出
租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定
资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产
负债表有关流动资产项下。
(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本公司报告期内无重大会计政策变更事项。上海友谊集团股份有限公司
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2、 会计估计变更
本公司在编制备考合并财务报表时，根据公司以及上海百联集团股份有限公司、上
海百联集团投资有限公司的特点，对单项金额重大的应收关联方款项单独进行减值
测试，经单独测试后未发生减值的，不再按账龄划分的组合计提坏账准备。
(二十四) 前期会计差错更正
本公司报告期内无重大会计差错更正事项。
四、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 税率（％） 计税依据
增值税 0、13、17 商品销售收入
营业税 5 应纳营业税收入
消费税 5 贵重首饰及珠宝玉石商品销售收入
城建税 7 应交流转税额
企业所得税 20、22、25 应纳税所得额
(二) 税收优惠及批文
1、上海友谊集团股份有限公司及其子公司上海友谊百货有限公司原享受上海市浦东新区
内资企业所得税优惠政策，按15%税率征收企业所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”
《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落
实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负
为20%，2010 年1-6 月企业所得税税负为22%。
2、上海百联集团股份有限公司的子公司上海浦东华联购物中心有限公司原享受浦东新区
内资企业所得税优惠政策，自2002 年1 月1 日至2016 年12 月31 日止，减按15%的税率
征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负为20%，2010 年1-6 月企业所得税税负为22%。
3、上海百联集团股份有限公司子公司上海第一八佰伴有限公司原根据中华人民共和国国
务院国函（1992）45 号《国务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》，
从获利年度起五年内减按15％的税率征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负为20%，
2010 年1-6 月企业所得税税负为22%。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第21 页
4、上海百联集团股份有限公司子公司上海东方国际贸易商行有限公司注册在上海市外高
桥保税区，原所得税税负为15%，根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负为20%，2010 年1-6 月
企业所得税税负为22%。
5、上海百联集团股份有限公司子公司上海东方大学城校区商业有限公司按照核定的利润
率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第22 页
五、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
联华超市股份有限公司 股份有限公司中国上海商业 62,200.00 超市零售 33,365.78 55.20 55.20 是 1
上海友谊百货有限公司 有限责任公司中国上海商业 5,300.00 百货零售 5,300.00 99.00 100.00 是
好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 34,500.00 建材超市零售 31,050.00 90.00 90.00 是
上海百联西郊购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 17,000.00 商业房地产租赁及经营管理 12,750.00 75.00 75.00 是
上海友谊南方商城有限公司 有限责任公司中国上海商业
美元
5,450.00
商业房地产租赁及经营管理 美元3,586.10 65.80 65.80 是
上海友谊拍卖有限公司 有限责任公司中国上海商业 1,000.00 文物及工艺品等拍卖 1,000.00 100.00 100.00 是 2
上海友谊百货长宁有限公司 有限责任公司中国上海商业 300.00 百货零售 300.00 100.00 100.00 是 2
上海好美家装潢建材配送有限公司 有限责任公司中国上海服务业 1,000.00 物流配送 1,000.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家梅陇装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 1,000.00 建材超市零售 1,000.00 100.00 100.00 是 3上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第23 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 1,000.00 建材超市零售 1,000.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家光新装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家吴中装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家共江装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家真新装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家曹安家居购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 300.00 建材超市零售 300.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家曲阳装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家金桥装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家盈港装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家白莲泾装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00 建材超市零售 500.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家斜土装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家南桥装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家装饰工程有限公司 有限责任公司中国上海装饰装潢500.00 装饰装潢工程 500.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家好便利装饰工程有限公司 有限责任公司中国上海装饰装潢100.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 100.00 是 3
武汉好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业 200.00 建材超市零售 200.00 100.00 100.00 是 3上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第24 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
武汉好美家新华装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
武汉好美家徐东装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国武汉商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
武汉好美家装饰工程有限公司 有限责任公司中国武汉装饰装潢50.00 装饰装潢工程 50.00 100.00 100.00 是 3
北京好美家百宁装璜建材有限公司 有限责任公司中国北京商业 800.00 建材超市零售 800.00 100.00 100.00 是 3
北京好美家北家装璜建材有限公司 有限责任公司中国北京商业 800.00 建材超市零售 800.00 100.00 100.00 是 3
北京好美家百家市内装饰有限公司 有限责任公司中国北京装饰装潢50.00 装饰装潢工程 50.00 100.00 100.00 是 3
广州广花好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国广州商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
广州广天好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司中国广州商业 1,000.00 建材超市零售 1,000.00 100.00 100.00 是 3
南京好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国南京商业 500.00 建材超市零售 500.00 100.00 100.00 是 3
合肥好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国合肥商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 100.00 是 3
合肥好美家室内装饰工程有限公司 有限责任公司中国合肥装饰装潢50.00 装饰装潢工程 50.00 100.00 100.00 是 3
宁波好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国宁波商业 150.00 建材超市零售 150.00 100.00 100.00 是 3
青岛好美家装潢建材有限公司 有限责任公司中国青岛商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家盈港家具有限公司 有限责任公司中国上海商业 250.00 建材超市零售 250.00 100.00 100.00 是 3上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第25 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
武汉好美家雄楚装潢建材有限公司 有限责任公司中国武汉商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
上海好美家天山装潢建材有限公司 有限责任公司中国上海商业 50.00 建材超市零售 50.00 100.00 100.00 是 3
无锡好美家金星装潢建材有限公司 有限责任公司中国无锡商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 100.00 是 3
无锡好美家金星装饰工程有限公司 有限责任公司中国无锡装饰装潢10.00 装饰装潢工程 10.00 100.00 100.00 是 3
上海联华快客便利有限公司 有限责任公司中国上海商业 6,300.00 超市零售 4,410.00 70.00 70.00 是 4
上海联华超市嘉定有限公司 有限责任公司中国上海商业 329.00 超市零售 329.00 100.00 100.00 是 4
上海联华新新超市有限责任公司 有限责任公司中国上海商业 1,330.00 超市零售 731.50 55.00 55.00 是 4
北京世纪联华超市发展有限公司 有限责任公司中国北京商业 200.00 超市零售 200.00 100.00 100.00 是 4
北京世纪联华清城超市有限公司 有限责任公司中国北京商业 500.00 超市零售 500.00 100.00 100.00 是 4
天津一商联华超市有限公司 有限责任公司中国天津商业 3,000.00 超市零售 2,400.00 80.00 80.00 是 4
福州世纪联华商业有限公司 有限责任公司中国福州商业 1,000.00 超市零售 1,000.00 100.00 100.00 是 4
广州世纪联华超市有限公司 有限责任公司中国广州商业 1,600.00 超市零售 1,600.00 100.00 100.00 是 4
上海联华超市吉林采购配销有限公司 有限责任公司中国上海服务业 100.00 物流配送 51.00 51.00 51.00 是 4
上海联华超市配销有限公司 有限责任公司中国上海服务业 500.00 物流配送 500.00 100.00 100.00 是 4
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 有限责任公司中国上海服务业 500.00 物流配送 450.00 90.00 90.00 是 4上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第26 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
上海联华商业流通有限公司 有限责任公司中国上海服务业 300.00 物流配送 300.00 100.00 100.00 是 4
联华超市(江苏)有限公司 有限责任公司中国江苏商业 5,000.00 超市零售 5,000.00 100.00 100.00 是 4
沈阳世纪联华超市有限公司 有限责任公司中国沈阳商业 300.00 超市零售 300.00 100.00 100.00 是 4
联华物流有限公司 有限责任公司中国上海服务业 5,000.00 物流配送 5,000.00 100.00 100.00 是 4
上海联华超级市场发展有限公司 有限责任公司中国上海商业 1,000.00 超市零售 1,000.00 100.00 100.00 是 4
上海新华联大厦有限公司 有限责任公司中国上海商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装、五金交电等的
零售、商务楼商场出租等
21,000.00
70.00 70.00 是
上海华联商厦普陀有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00 销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽等500.00 100.00 100.00 是
上海杨浦百联东方商厦有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金
交电、黄金销售等
500.00
100.00 100.00 是
上海浦东华联购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00
百货、服装、针纺织品、五金交电的销
售、物业管理、房屋出租等
500.00
100.00 100.00 是
上海又一城购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 28,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电
等销售
28,000.00
100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第27 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 有限责任公司中国上海商业 13,100.00
自有房屋租赁、物业管理、附设自营商
场。筹建：餐饮、包装食品
18,448.93
100.00 100.00 是
永安百货有限公司 有限责任公司中国上海商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、
日用杂货等
5,000.00
100.00 100.00 是
上海第一百货松江店有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品，
仪器仪表、黄金饰品的销售
499.75
100.00 100.00 是
上海百联购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 3,000.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品、
家具、仪器仪表、汽车配件等
2,953.60
98.40 98.40 是
沈阳百联沈河购物中心有限公司 有限责任公司中国沈阳商业 500.00
百货、服装、鞋帽、针纺织品等商品销
售、商务咨询、物业管理、房屋租赁
500.00
100.00 100.00 是
上海嘉定百联东方商厦有限公司 有限责任公司中国上海商业 450.00
日用百货、五金交电、数码家电、室内
运动器材等
450.00
100.00 100.00 是
上海百联南桥购物中心有限公司 有限责任公司中国上海商业 450.00
日用百货、五金交电、针纺织品、工艺
品、家具、仪器仪表、汽车配件等
450.00
100.00 100.00 是
上海华联王震信息科技有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00
信息加工、经济信息服务、通讯器材、
图像音响处理设备等
484.32
96.00 96.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第28 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
注
上海东方国际贸易商行有限公司 有限责任公司中国上海商业 500.00
区内以环球百货商品为主的仓储配货、
分拨业务及售后服务；区内商业性简单
加工及商品展示等
255.00
51.00 51.00 是
上海东方大学城校区商业有限公司 有限责任公司中国上海服务业 50.00 大学校区服务 46.09 55.00 55.00 是
上海普雁贸易有限公司 有限责任公司中国上海商业 100.00 百货销售 100.00 100.00 100.00 是
上海闵燕贸易有限公司 有限责任公司中国上海商业 100.00
百货、五金交电等商品销售，本经营场
所内从事卷烟、雪茄烟的零售。
100.00
100.00 100.00 是
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 有限责任公司中国重庆商业 2,000.00 百货销售 2,000.00 100.00 100.00 是
注1：本公司直接持有联华超市股份有限公司34.03%股权，上海百联集团投资有限公司持有联华超市股份有限公司21.17%股权，共计持有55.20%
股权。
注2：该等企业系本公司控股子公司上海友谊百货有限公司直接或间接控制的企业。
注3：该等企业系本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司直接或间接控制的企业。
注4：该等企业系本公司控股子公司联华超市股份有限公司直接或间接控制的企业。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第29 页
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围
期末实际
出资额
实质上构成对子公司净
投资的其他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
上海世纪联华超市发展有限公司 全资子公司 中国上海商业 10,000.00 超市零售 10,000.00 100.00 100.00 是
上海联华电子商务有限公司 控股子公司 中国上海商业 5,500.00 电子商务 3,650.00 66.36 66.36 是
华联超市股份有限公司 全资子公司 中国上海商业 30,000.00 超市零售 30,000.00 100.00 100.00 是
东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海商业 3,734.00
日用百货、服装服饰、工艺美术品、饰品、家用
电器等的销售
8,568.09 100.00 100.00 是
上海青浦百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海商业 2,000.00
销售日用百货、五金交电、黄金饰品、珠宝、工
艺礼品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、家居
用品、零售卷烟等
3,994.47 100.00 100.00 是
上海百联集团投资有限公司 全资子公司 中国上海实业投资29,217.70
实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易
（专项审批除外）
290,234.30 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第30 页
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地
业务
性质
注册资本经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
河北世纪联华超市有限公司 全资子公司 中国河北商业 3,000.00 超市零售 3,000.00 100.00 100.00 是
广西联华超市股份有限公司 控股子公司 中国广西商业 6,867.00 超市零售 6,524.00 95.00 95.00 是
浙江联华华商集团有限公司 控股子公司 中国浙江商业 12,050.00 超市零售 8,940.00 74.19 74.19 是
杭州中都超市管理有限公司 全资子公司 中国浙江商业 1,200.00 批发零售 1,200.00 100.00 100.00 是
上海第一八佰伴有限公司（注） 全资子公司 中国上海商业 41,250.00
商业零售（包括代销、寄销）、专项批准的商品
进出口业务、自营产品的制作、加工、包装等业
务及“三来一补”业务等
214,186.25 100.00 100.00 是
宁波百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国浙江商业 5,690.00
日用品、五金交电、化工产品、针纺织品、建材、
金属、机械设备等
12,843.74 100.00 100.00 是
上海百联中环购物广场有限公司 控股子公司 中国上海商业 93,249.59
销售：预包装食品、瓶装酒、日用百货、五金交
电、针纺织品、工艺品等
46,473.10 51.00 51.00 是
沈阳百联购物中心有限公司 全资子公司 中国沈阳商业 800.00
针纺织品、服装、鞋帽、百货、儿童用品、工艺
品、文化用品、健身器材、家用电器、五金电料、
仪器仪表、通信设备及器材、家具、金银饰品零
售，商务信息咨询，物业管理、房屋租赁。
24,356.56 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第31 页
子公司全称 子公司类型 注册地
业务
性质
注册资本经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
上海华联商厦 控股子公司 中国上海商业 960.00
交家电、五金、金属材料（除专营）、建筑与装
饰材料、百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表眼镜、
旅游品等销售
1,274.25 50.00 50.00 是
上海金山百倍购物中心有限公司 全资子公司 中国上海商业 15,400.00
日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料，
文化办公用品，劳防用品，工艺礼品，家具，仪
器仪表，通讯设备及相关产品，电子产品，服装
鞋帽，体育用品、家用电器销售等
16,830.00 100.00 100.00 是
注：上海第一八佰伴有限公司原注册资本7,500.00 万美元，由上海百联集团股份有限公司出资33,591.83 万元，持有64.00%股权，本次资产重组中公司
按评估价180,594.42 万元向百联集团有限公司发行新股购买其持有的36%股权。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第32 页
3、 少数股东权益
子公司全称
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司
少数股东分担的本期亏损超过少
数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额后的余额
联华超市股份有限公司及其附属公司 是 155,979.39
上海友谊百货有限公司及其附属公司 是 158.59
好美家装潢建材有限公司及其附属公司是 1,174.51
上海百联西郊购物中心有限公司 是 5,581.12
上海友谊南方商城有限公司 是 20,239.50
上海新华联大厦有限公司 是 14,153.72
上海百联购物中心有限公司 是 -12.30
上海华联王震信息科技有限公司 是 28.76
上海东方国际贸易商行有限公司 是 216.66
上海东方大学城校区商业有限公司 是 248.09
上海百联中环购物广场有限公司 是 40,824.84
上海华联商厦 是 1,896.45
合计 240,489.33
(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
本报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 报告期增加合并报表范围情况：
（1）2009 年度新增合并单位4 家，原因为：
2009 年度公司所属子公司联华超市股份有限公司收购华联超市股份有限公司
100.00%股权，该收购属于同一控制下的企业合并，故将华联超市股份有限公司纳
入合并报表范围。
2009 年度公司收购杭州中都超市管理有限公司100.00%股权，故将杭州中都超市管
理有限公司纳入合并报表范围。
2009 年度上海百联集团股份有限公司投资设立上海衡雁贸易有限公司，拥有该公司
100.00%股权，故将上海衡雁贸易有限公司纳入合并报表范围。
2009 年度上海百联集团股份有限公司子公司上海百联购物中心有限公司投资设立
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司，拥有该公司100.00%股权，故将重庆百联
南岸上海城购物中心有限公司纳入合并报表范围。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第33 页
（2）2010 年1-6 月新增合并单位2 家，原因为：
2010 年1-6 月上海百联集团股份有限公司收购的上海金山百倍购物中心有限公司
100%股权，故将上海金山百倍购物中心有限公司纳入合并报表范围。
2010 年1-6 月上海百联集团股份有限公司收购关联方上海百联集团资产经营管理有
限公司持有的上海青浦百联东方商厦有限公司90.00%股权，已经办妥工商变更手
续，本次变更使本公司拥有该公司股权由10.00%变更为100.00%，属于同一控制下
的企业合并，故将上海青浦百联东方商厦有限公司纳入合并报表范围。
2、 报告期减少合并报表范围情况：
（1）2009 年减少合并单位9 家，原因为：
本公司子公司上海联华商务咨询服务有限公司、常熟市通港好美家装饰工程有限公
司、常熟市好美家装潢建材有限公司、无锡好美家锡沪装潢建材有限公司、深圳市
好美家装潢建材有限公司、成都好美家双楠装潢建材有限公司、好美家装潢建材(成
都)室内装饰工程有限公司已于2009 年清算完毕，故2009 年末不再纳入合并报表
范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
上海百联集团股份有限公司子公司上海一百新干线旅游有限公司投资的子公司上
海一百旅行社有限公司2009 年已经清算完毕，故2009 年末不再纳入合并报表范围，
但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
上海百联集团股份有限公司子公司上海一百新干线旅游有限公司2009 年已经清算
完毕，故2009 年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍
旧纳入合并报表范围。
（2）2010 年1-6 月减少合并单位2 家，原因为：
上海百联集团股份有限公司投资的全资子公司上海衡雁贸易有限公司2010 年1-6
月已经清算完毕，故2010 年6 月末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、
现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
上海百联集团股份有限公司投资的子公司华联集团电工照明器材有限公司2010 年
1-6 月已经清算完毕，故2010 年6 月末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润
表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第34 页
(四) 报告期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体
名 称
新纳入合并范围
所属会计年度
新纳入合并范围所属
会计期间期末净资产
新纳入合并范围所属
会计期间净利润
华联超市股份有限公司 2009 年度19,022.57 4,818.70
杭州中都超市管理有限公司 2009 年度 1,372.51 108.65
上海衡雁贸易有限公司 2009 年度99.88 -0.12
重庆百联南岸上海城购物中心有限
公司
2009 年度1,162.52 -837.48
上海金山百倍购物中心有限公司 2010 年1-6 月16,438.56 -391.44
上海青浦百联东方商厦有限公司 2010 年1-6 月4,363.82 982.64
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体
名 称
不再纳入合并范围
所属会计期间
处置日
净资产
不再纳入合并范围所属会计
期间期初至处置日净利润
上海联华商务咨询服务有限公司 2009 年度423.80
常熟市通港好美家装饰工程有限公司 2009 年度-67.68 -17.59
常熟市好美家装潢建材有限公司 2009 年度-311.04 -4.79
无锡好美家锡沪装潢建材有限公司 2009 年度8.26 -10.65
深圳市好美家装潢建材有限公司 2009 年度-1,651.10 -1.19
成都好美家双楠装潢建材有限公司 2009 年度-914.67 -1.14
好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有
限公司
2009 年度1.87 0.01
上海一百新干线旅游有限公司 2009 年度85.12 22.35
上海一百旅行社有限公司 2009 年度51.22 0.55
上海衡雁贸易有限公司 2010 年1-6 月99.95 0.07
华联集团电工照明器材有限公司 2010 年1-6 月1,000.07 227.88上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第35 页
(五) 本期发生的同一控制下企业合并
2009 年度公司所属子公司联华超市股份有限公司收购华联超市股份有限公司100.00%股
权，形成同一控制下的企业合并。
被合并方
属于同一控制下企
业合并的判断依据
同一控制的实
际控制人
合并本期期
初至合并日
的收入
合并当期期初
（2009 年1 月1
日）至合并日的净
利润
合并当期期初
（2009 年1 月1 日）
至合并日的经营活
动现金流
华联超市股份有限公司
合并前后均受同一
母公司控制
百联集团有限
公司
225,976.65 2,285.46 38,023.16
2010 年1-6 月公司收购上海青浦百联东方商厦有限公司90.00%股权，形成同一控制下企
业合并。
被合并方
属于同一控制下企
业合并的判断依据
同一控制的实
际控制人
合并本期期
初至合并日
的收入
合并当期期初
（2010 年1 月1
日）至合并日的净
利润
合并当期期初
（2010 年1 月1 日）
至合并日的经营活
动现金流
上海青浦百联东方商厦
有限公司
合并前后均受同一
母公司控制
百联集团有限
公司
9,213.54 834.90 685.34
(六) 本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 购买日 商誉金额 商誉计算方法
杭州中都超市管理有限公司 2009年4 月29 日
上海金山百倍购物中心有限公司 2010 年4 月30 日
(七) 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司及其纳入合并范围的原因
本公司对子公司上海华联商厦投资股权虽仅持有50.00%，但上海华联商厦的管理层关键
人员均为公司任命，并且公司在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经营和
财务决策实质为母公司所控制，因此，将其纳入合并报表范围。
(八) 母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因
本公司及百联集团有限公司2007 年合计购买上海建配龙房地产有限公司100.00%股权，
其中本公司拥有51.00%股权，百联集团有限公司拥有49.00%股权。根据上海建配龙房地
产有限公司章程的约定，由本公司的控股股东百联集团有限公司委派多数董事会成员，对
上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报表，本公司对其存在重大影响但不构成控
制，故本公司未将其纳入合并报表范围。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第36 页
六、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目
外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 134,916,067.81 172,307,550.98
加元 1,195.00 6.4307 7,684.69 1,195.00 6.4802 7,743.84
港元 15,154.00 0.8724 13,220.20 15,154.00 0.8805 13,342.79
美元 10,455.02 6.7909 70,999.00 13,455.02 6.8282 91,873.57
日元 5,210.00 0.07669 399.55 5,210.00 0.07378 384.40
英镑 366.50 10.2135 3,743.25 366.50 10.9792 4,023.44
新加坡元 285.20 4.8351 1,378.97 285.20 4.8605 1,386.21
小计 135,013,493.47 172,426,305.23
银行存款
人民币 8,716,507,768.50 8,127,858,702.71
港币 575,461.19 0.8724 502,026.59 575,814.54 0.8805 506,993.19
美元 1,207,591.21 6.7909 8,200,631.15 1,206,391.62 6.8282 8,237,483.32
英镑 2.40 10.2135 24.51 2.40 10.9792 26.35
小计 8,725,210,450.75 8,136,603,205.57
其他货币资金
人民币 143,970,768.28 19,579,349.25
小计 143,970,768.28 19,579,349.25
合 计 9,004,194,712.50 8,328,608,860.05
(二) 交易性金融资产
1、 交易性金融资产类别
项目 2010年6 月30 日公允价值 2009年12 月31 日公允价值
交易性债券投资
交易性权益工具投资 1,399,000.00 1,971,710.00
指定为以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
其他
合计 1,399,000.00 1,971,710.00上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第37 页
2、 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。
3、 期末公允价值按证券交易所2010 年6 月30 日的收盘价确定。
(三) 应收票据
1、 应收票据的分类
种类 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
银行承兑汇票 510,000.00
合计 510,000.00
2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但
尚未到期的票据情况
公司没有将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票
据。
(四) 应收股利
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日 未收回原因 相关款项是否发生减值
1．账龄一年以内的应收股利 312,382.49 42,894,330.40 151,200.00 43,055,512.89
其中：（1）上海东方保洁有限公司 162,000.00 151,200.00 10,800.00 尚未支付 否
（2）600837 海通证券红利(注） 42,894,330.40 42,894,330.40 尚未支付 否
（3)上海澳发商贸发展有限公
司
150,382.49 150,382.49 尚未支付 否
2．账龄一年以上的应收股利 4,000.00 4,000.00
其中：炎黄在线股份有限公司 4,000.00 4,000.00 尚未支付 否
合 计 316,382.49 42,894,330.40 151,200.00 43,059,512.89
注：600837 海通证券2009 年红利已于2010 年7 月2 日收到。
(五) 应收利息
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
账龄一年以内的应收利息 63,837,070.15 81,397,220.25 63,837,070.15 81,397,220.25
其中：定期存款利息 63,837,070.15 81,397,220.25 63,837,070.15 81,397,220.25
合 计 63,837,070.15 81,397,220.25 63,837,070.15 81,397,220.25
本公司无1 年以上的应收未收利息。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第38 页
(六) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种类
账面金额
占总额比
例(%)
坏账准备
坏账准
备比例
(%)
账面金额
占总额比
例(%)
坏账准备
坏账准
备比例
(%)
单项金额重大的应收账款
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的应收账款
1,611,002.23 0.62 1,611,002.23 100.00 1,611,002.23 0.77 1,611,002.23 100.00
其他不重大应收账款 259,735,060.07 99.38 17,096,322.23 6.58 206,427,960.75 99.23 17,538,140.12 8.50
合计 261,346,062.30 100.00 18,707,324.46 208,038,962.98 100.00 19,149,142.35
2、 应收账款按账龄披露
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账龄
账面金额
占总额比
例%
坏账准备
坏账准备
比例
账面金额 占总额比例% 坏账准备 坏账准备比例
1 年以内（含1 年） 246,250,125.21 94.22 4,925,002.49 2.00% 189,123,683.58 90.91 3,782,473.66 2.00%
1-2 年（含2 年） 1,791,303.58 0.69 537,391.08 30.00% 5,188,879.76 2.49 1,661,652.12 32.02%
2-3 年（含3 年） 269,388.37 0.10 209,685.75 77.84% 1,434,849.30 0.69 1,413,466.23 98.51%
3 年以上 13,035,245.14 4.99 13,035,245.14 100.00% 12,291,550.34 5.91 12,291,550.34 100.00%
合计 261,346,062.30 100.00 18,707,324.46 208,038,962.98 100.00 19,149,142.35
3、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收款项内容 账面金额 坏账准备金额计提比例(%) 理 由
上海莹莹商行 68,935.95 68,935.95 100.00 无法收回
上海星时空娱乐管理有限公司 1,542,066.28 1,542,066.28 100.00 无法收回
合计 1,611,002.23 1,611,002.23
4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
1 至2 年 149,983.13 9.31 149,983.13
2 至3 年 149,983.13 9.31 149,983.13 1,392,083.15 86.41 1,392,083.15
3 年以上 1,461,019.10 90.69 1,461,019.10 68,935.95 4.28 68,935.95
合计 1,611,002.23 100.00 1,611,002.23 1,611,002.23 100.00 1,611,002.23上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第39 页
5、 本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质核销金额 核销原因是否因关联交易产生
上海吉祥鸟鞋业有限公司 货款 6,809.00 无法收回否
新霞机电物资 货款 296,800.00 无法收回否
上海佰富勤娱乐总汇 货款 80,000.00 无法收回否
上海齐宗工贸有限公司 货款 6,000.00 无法收回否
合 计 389,609.00
6、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
7、 应收账款中欠款金额前五名
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%)
第一名 同受母公司控制 21,069,307.75 1 年以内8.06
第二名 独立第三方 9,748,739.50 3 年以上3.73
第三名 独立第三方 7,013,541.58 1 年以内2.68
第四名 独立第三方 4,701,499.35 1 年以内1.80
第五名 独立第三方 4,681,087.66 1 年以内1.79
8、 金额较大的应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
百联电子商务有限公司 同受母公司控制21,069,307.75 8.06
合计 21,069,307.75 8.06
(七) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
种类
账面金额
占总额
比例(%)
坏账准备
坏账准备
比例(%)
账面金额
占总额
比例(%)
坏账准备
坏账准备
比例(%)
单项金额重大的其他应收款 306,170,429.51 53.15 305,969,433.28 51.41
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的其他应收款
其他不重大其他应收款 269,933,478.13 46.85 16,898,618.51 6.26 289,193,853.17 48.59 19,751,579.46 6.83
合计 576,103,907.64 100.00 16,898,618.51 595,163,286.45 100.00 19,751,579.46上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第40 页
2、 其他应收款按账龄披露：
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账龄
账面金额 占总额比例坏账准备 坏账准备比例账面金额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例
1 年以内 413,642,988.40 71.80 4,994,339.84 1.21% 431,377,501.02 72.48 5,353,050.00 1.24%
1-2 年 10,376,873.60 1.80 3,113,062.08 30.00% 84,608,241.93 14.22 2,432,472.58 2.87%
2-3 年 78,596,791.54 13.64 1,048,395.77 1.33% 68,678,539.98 11.54 1,467,053.36 2.14%
3 年以上 73,487,254.10 12.76 7,742,820.82 10.54% 10,499,003.52 1.76 10,499,003.52 100.00%
合计 576,103,907.64 100.00 16,898,618.51 595,163,286.45 100.00 19,751,579.46
3、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由
上海建配龙房地产有限公司 142,244,433.28 关联方往来，预计能够收回
百联集团有限公司 163,925,996.23 关联方往来，期后已经收回
合计 306,170,429.51
4、 本报告期实际核销的其他应收款
单位名称 其他应收款性质核销金额核销原因
是否因关联交
易产生
子公司华联集团电工照明器材有限公
司注销前核销历年老账
往来款 3,210.00 无法收回 否
合 计 3,210.00
5、 期末其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款情况
其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额计提比例(%) 理 由
百联集团有限公司 163,925,996.23 关联方往来，期后已经收回
6、 金额较大的其他应收款的性质或内容
其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额计提比例(%) 理 由
上海建配龙房地产
有限公司
142,244,433.28 关联方借款，预计能够收回
百联集团有限公司 163,925,996.23 关联方往来，期后已经收回
合计 306,170,429.51上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第41 页
7、 其他应收款金额前五名情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占其他应收款
总额的比例(%)
性质或内
容
第一名 联营企业 142,244,433.28 2－3 年以上24.69 借款
第二名 母公司 163,925,996.23 1 年以内 28.45 往来款
第三名 独立第三方 23,400,000.00 1 年以内 4.06 往来款
第四名 独立第三方 20,753,055.00 1 年以内 3.60 往来款
第五名 独立第三方 11,176,103.94 1 年以内 1.94 往来款
8、 金额较大的应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关
系
金额 占应收账款总额的比例(%)
上海建配龙房地产有限公司（注1） 联营企业 142,244,433.28 24.69
百联集团有限公司（注2） 母公司 163,925,996.23 28.45
合计 306,170,429.51 53.14
注1：上海建配龙房地产有限公司由百联集团有限公司及上海百联集团股份有限公司共同
出资，股东双方按出资比例借款给该公司；
注2：应收百联集团有限公司的款项，2010 年8 月25 日已经收回。
(八) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 302,566,724.78 100.00 287,946,351.12 99.98
1 至2 年 6,487.44 48,114.64 0.02
合计 302,573,212.22 100.00 287,994,465.76 100.00
2、 期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第42 页
(九) 存货
1、 存货分类
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 24,133,025.16 24,133,025.16 20,137,910.71 20,137,910.71
库存商品 2,370,160,436.76 25,164,520.90 2,344,995,915.86 2,725,710,507.34 26,841,692.76 2,698,868,814.58
周转材料 18,030,185.69 18,030,185.69 21,314,962.06 21,314,962.06
合计 2,412,323,647.61 25,164,520.90 2,387,159,126.71 2,767,163,380.11 26,841,692.76 2,740,321,687.35
2、 存货跌价准备
本期减少额
存货种类
2009 年12 月31 日
账面余额
本期计提额
转回 转销
2010 年6 月30 日
账面余额
原材料
库存商品 26,841,692.76 243,997.75 1,921,169.61 25,164,520.90
周转材料
合 计 26,841,692.76 243,997.75 1,921,169.61 25,164,520.90
(十) 其他流动资产
项目 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
按直线法计算的出租物业应收租金 23,509,263.12 23,509,263.12
银行理财产品理财产品 810,062,909.59 610,900,000.00
合计 833,572,172.71 634,409,263.12
(十一) 可供出售金融资产
1、 可供出售金融资产情况
项 目 2010年6 月30 日公允价值 2009 年12 月31 日公允价值
（1）可供出售债券
（2）可供出售权益工具 2,656,344,201.76 4,253,665,873.96
（3）其 他
合 计 2,656,344,201.76 4,253,665,873.96上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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2、 存在限售期限的可供出售金融资产
明细品种 限售期截止日 2010 年6 月30 日公允价值 2009 年12 月31 日公允价值
600837 海通证券 2010 年11 月8 日 1,769,719,315.31 3,147,402,431.05
(十二) 持有至到期投资
项 目 2010年6 月30 日账面余额2009 年12 月31 日账面余额
凭证式国债 315,374,128.05 275,487,963.56
中华企业股份有限公司债券（09 中企债） 209,545,555.56 200,000,000.00
合 计 524,919,683.61 475,487,963.56上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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(十三) 对合营企业投资和联营企业投资
（金额单位：万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
本企业持
股比例(%)
本企业在被投
资单位表决权
比例(%)
期末资产总
额
期末负债
总额
期末净资
产总额
本期营业收
入总额
本期净利
润
一、合营企业
上海联华复星药品经营有限公司 有限公司 中国上海 房金萍 商业 500.00 50.00 50.00 2,109.63 1,079.95 1,029.68 3,444.38 -112.66
二、联营企业
上海联家超市有限公司 有限公司 中国上海 马新生 商业 35,682.43 45.00 45.00 186,942.59 117,998.41 68,944.18 298,122.40 14,600.98
上海联华超市食品贸易有限公司 有限公司 中国上海 良 威 商业 20万美元40.00 40.00 992.47 633.87 358.60 815.86 26.65
上海三明泰格信息技术有限公司 有限公司 中国上海 张国兴 服务业 165.91 45.00 45.00 1,022.30 183.54 838.76 504.33 67.94
上海谷德商贸合作公司 股份合作制 中国上海 周 方 商业 100.00 27.00 27.00 978.98 688.65 290.33 1,407.83 2.18
上海贝斯特产品质量检测有限公司 有限公司 中国上海 李建颖 服务业 1,000.00 20.00 20.00 4,338.73 1,842.99 2,495.74 1,142.09 361.78
天津一商发展有限公司 有限公司 中国天津 李建怀 商业 22,027.72 20.00 20.00 210,940.10 169,292.40 41,647.70 216,047.75 3,140.94
汕头联华南方采购配销有限公司 有限公司 中国广东 郑登光 商业 120.00 45.00 45.00 1,680.07 1,506.77 173.30 2,821.32 28.79
上海家联联盈采购有限公司 有限公司 中国上海 王培桓 商业 144.00 25.00 25.00 25.75 5.91 19.84 31.44 10.59
上海澳发商贸发展有限公司 有限公司 中国上海 蒋曙谐 商业 300.00 30.00 30.00 517.76 184.60 333.16 420.80 33.16
上海虹桥友谊商城有限公司 有限公司 中国上海 黄真诚 商业 美元760 万元40.00 40.00 19,875.78 9,528.10 10,347.68 30,770.27 2,027.78
上海倍诚贸易有限公司 有限公司 中国上海 叶 凯 商业 100.00 40.00 40.00 386.57 272.52 114.05 760.88 5.36
蓝格赛－华联电工器材商业有限公
司
有限责任公司 中国上海
HUBERT NICOLAS
SALMON
电子产品的
批发零售
8,300.00 35.00 35.00 8,884.24 1,445.06 7,439.18 17,960.25 -125.86上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第45 页
被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
本企业持
股比例(%)
本企业在被投
资单位表决权
比例(%)
期末资产总
额
期末负债
总额
期末净资
产总额
本期营业收
入总额
本期净利
润
上海东浩工艺品股份有限公司 股份有限公司 中国上海 邱平 进出口贸易 7,500.00 20.00 20.00 40,501.00 33,322.45 7,178.55 65,594.49 107.35
上海国大药房连锁有限公司 有限责任公司 中国上海 李志刚 药品销售 3,000.00 35.00 35.00 8,822.05 5,419.65 3,402.40 13,469.88 173.69
上海诺依薇雅商贸有限公司 有限责任公司 中国上海 李国定
进出口贸易、
商品批发
500 25.00 25.00 341.35 144.36 196.99 349.87 13.25
上海建配龙房地产有限公司 有限责任公司 中国上海 杨阿国 房地产开发 12,750.00 51.00 51.00 151,548.51 138,798.51 12,750.00
上海一百第一太平物业管理有限公
司
有限责任公司 中国上海 许时志 物业管理 50 49.00 49.00 2,681.70 2,513.15 168.55 1,269.55 59.81
上海东方保洁有限公司 有限责任公司 中国上海 徐中范 保洁服务 216 25.00 25.00 740.16 187.94 552.22 930.09 33.91上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第46 页
(十四) 长期股权投资
长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
在被投资单位
持股比例(%)
在被投资单位表
决权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准
备
本期计
提减值
准备
本期现金
红利
上海联华复星药品经营有限公司 权益法 250.00 571.55 -56.71 514.84 50.00 50.00
上海联家超市有限公司 权益法 5,446.61 34,883.40 -5,770.14 29,113.26 45.00 45.00 12,340.59
上海联华超市食品贸易有限公司 权益法 116.59 132.78 10.66 143.44 40.00 40.00
上海三明泰格信息技术有限公司 权益法 80.46 353.20 24.24 377.44 45.00 45.00
上海谷德商贸合作公司 权益法 27.00 78.05 0.34 78.39 27.00 27.00
上海贝斯特产品质量检测有限公司 权益法 200.00 437.42 61.72 499.14 20.00 20.00
天津一商发展有限公司 权益法 4,214.28 8,243.97 628.19 8,872.16 20.00 20.00
汕头联华南方采购配销有限公司 权益法 56.00 83.98 -8.60 75.38 45.00 45.00 21.55
上海家联联盈采购有限公司 权益法 36.00 2.31 2.65 4.96 25.00 25.00
上海澳发商贸发展有限公司 权益法 90.00 90.00 9.95 99.95 30.00 30.00
上海虹桥友谊商城 权益法 1,665.92 3,327.16 811.11 4,138.27 40.00 40.00
上海倍诚贸易有限公司 权益法 40.00 43.48 2.14 45.62 40.00 40.00
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 权益法 2,905.00 2,647.77 -44.05 2,603.72 35.00 35.00
上海东浩工艺品股份有限公司 权益法 1,500.00 1,414.24 21.47 1,435.71 20.00 20.00
上海国大药房连锁有限公司 权益法 1,050.00 1,480.05 60.79 1,540.84 35.00 35.00
上海诺依薇雅商贸有限公司 权益法 125.00 45.93 3.31 49.24 25.00 25.00上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
在被投资单位
持股比例(%)
在被投资单位表
决权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准
备
本期计
提减值
准备
本期现金
红利
上海建配龙房地产有限公司 权益法 35,140.28 35,140.28 35,140.28 51.00 51.00
上海一百第一太平物业管理有限公司 权益法 78.89 120.16 29.31 149.47 49.00 49.00
上海东方保洁有限公司 权益法 54.00 129.58 8.48 138.06 25.00 25.00 15.12
权益法小计 53,076.03 89,225.31 -4,205.14 85,020.17 12,377.26
上海华联超市如皋苏中有限责任公司 成本法 111.31 111.31 -111.31 5.00 5.00
上海宏达进出口公司 成本法 27.94 27.94 27.94 5.00 5.00 27.94
上海申宏公司 成本法 30.00 30.00 30.00 3.25 3.25
成都申诚友谊百货有限公司 成本法 15.00 15.00 15.00 5.00 5.00
上海永谷园食品贸易有限公司 成本法 242.31 242.31 242.31 15.00 15.00
杭州读报人广告传媒有限公司 成本法 20.00 20.00 20.00 10.00 10.00
上海关东人家实业有限公司 成本法 11.20 11.20 11.20 2.24 2.24
上海市现代商务促进中心 成本法 1.00 1.00 1.00 <1.00% <1.00%
上海亦佳电子商务有限公司 成本法 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
百联电子商务有限公司 成本法 1,000.00 1,000.00 1,000.00 20.00 20.00
银河收益权 成本法 2,000.00 2,000.00 2,000.00 <1.00% <1.00%
万国证券 成本法 100.00 100.00 100.00 <1.00% <1.00%
新锦江 成本法 31.20 31.20 31.20 <1.00% <1.00%
豫园商场 成本法 80.00 80.00 80.00 <1.00% <1.00%上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
在被投资单位
持股比例(%)
在被投资单位表
决权比例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准
备
本期计
提减值
准备
本期现金
红利
杭州安琪尔自行车公司 成本法 37.52 37.52 37.52 <1.00% <1.00%
华盟股份 成本法 3.81 3.81 3.81 <1.00% <1.00%
商行公园支行 成本法 5.00 5.00 5.00 <1.00% <1.00%
商行广场支行 成本法 5.00 5.00 5.00 <1.00% <1.00%
600610SST 中纺 成本法 40.90 40.90 40.90 5%以下5%以下
000805*ST 炎黄 成本法 10.00 10.00 10.00 5%以下5%以下
400008 水仙A3 成本法 744.42 744.42 744.42 5%以下5%以下744.42
东方证券股份有限公司（注） 成本法 1,945.06 1,945.06 1,945.06 5%以下5%以下 364.73
上海国际信托投资公司 成本法 1,499.92 1,499.92 1,499.92 5%以下5%以下149.99
上海申银万国证券股份有限公司 成本法 1,250.00 1,250.00 1,250.00 5%以下5%以下
太原五一百货商店股份有限公司 成本法 26.10 26.10 26.10 5%以下5%以下
长沙百联东方商厦有限公司 成本法 600.00 600.00 600.00 10.00 10.00
上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 26.88 26.88 26.88 5%以下5%以下
北京视美乐 成本法 0.24 0.24 0.24 20.00 20.00
雁荡酒家 成本法 10.00 10.00 10.00 100.00 100.00
杏花楼食品餐饮股份有限公司 成本法 50.00 50.00 50.00 1.00 1.00
成本法小计 9,954.81 9,954.81 -111.31 9,843.50 772.36 514.72
合计 63,030.84 99,180.12 -4,316.45 94,863.67 772.36 12,891.98上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第49 页
注：经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过，百联股份于2010 年8 月26 日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司
股份通过上海拍卖行有限责任公司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99 万元，有关股权转让手续尚在办理中。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
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(十五) 投资性房地产
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2010 年6 月30 日
1．账面原值合计 1,755,135,919.91 49,637.80 1,755,086,282.11
（1）房屋、建筑物 1,755,135,919.91 49,637.80 1,755,086,282.11
（2）土地使用权
2．累计折旧和累计摊销合计 531,373,368.00 29,682,953.65 561,056,321.65
（1）房屋、建筑物 531,373,368.00 29,682,953.65 561,056,321.65
（2）土地使用权
3．投资性房地产净值合计 1,223,762,551.91 29,732,591.45 1,194,029,960.46
（1）房屋、建筑物 1,223,762,551.91 29,732,591.45 1,194,029,960.46
（2）土地使用权
4．投资性房地产减值准备累计金额合计
（1）房屋、建筑物
（2）土地使用权
5．投资性房地产账面价值合计 1,223,762,551.91 29,732,591.45 1,194,029,960.46
（1）房屋、建筑物 1,223,762,551.91 29,732,591.45 1,194,029,960.46
（2）土地使用权
本期折旧和摊销额29,682,953.65 元。
投资性房地产本期未计提减值准备。
子公司上海新华联大厦有限公司建造的新华联大厦东楼扩建工程（出租部分）于2009 年1
月完工交付使用。截止至2010 年6 月30 日，该房屋建筑物账面原值2,173.50 万元，净值
2,089.92 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
(十六) 固定资产原价及累计折旧
1、 固定资产情况
项目
2009 年12 月31 日
账面余额
本期增加 本期减少
2010 年6 月30 日账
面余额
一、账面原值合计： 15,222,851,355.12 142,511,991.25 119,915,907.43 15,245,447,438.94
其中：房屋及建筑物 9,106,825,024.45 -5,934,565.23 2,139,944.62 9,098,750,514.60
通用设备 1,496,273,876.62 52,471,106.70 38,689,312.61 1,510,055,670.71
运输工具 1,402,086,037.11 23,615,529.58 54,038,008.44 1,371,663,558.25
固定资产装修 3,217,666,416.94 72,359,920.20 25,048,641.76 3,264,977,695.38
二、累计折旧合计： 4,645,692,665.19 427,967,732.68 105,325,317.94 4,968,335,079.93上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第51 页
项目
2009 年12 月31 日
账面余额
本期增加 本期减少
2010 年6 月30 日账
面余额
其中：房屋及建筑物 1,261,344,821.46 117,135,907.89 886,871.02 1,377,593,858.33
通用设备 786,686,776.33 72,240,976.45 29,782,379.47 829,145,373.31
运输工具 800,717,233.37 67,564,679.83 43,190,672.11 825,091,241.09
固定资产装修 1,796,943,834.03 171,026,168.51 31,465,395.34 1,936,504,607.20
三、固定资产账面净值合计 10,577,158,689.93 142,511,991.25 442,558,322.17 10,277,112,359.01
其中：房屋及建筑物 7,845,480,202.99 -5,934,565.23 118,388,981.49 7,721,156,656.27
通用设备 709,587,100.29 52,471,106.70 81,147,909.59 680,910,297.40
运输工具 601,368,803.74 23,615,529.58 78,412,016.16 546,572,317.16
固定资产装修 1,420,722,582.91 72,359,920.20 164,609,414.93 1,328,473,088.18
四、减值准备合计 118,289,710.48 4,428,699.48 113,861,011.00
其中：房屋及建筑物 1,199,772.85 1,199,772.85
通用设备 14,326,737.60 31,683.84 14,295,053.76
运输工具 64,291,213.68 4,397,015.64 59,894,198.04
固定资产装修 38,471,986.35 38,471,986.35
五、固定资产账面价值合计 10,458,868,979.45 142,511,991.25 438,129,622.69 10,163,251,348.01
其中：房屋及建筑物 7,844,280,430.14 -5,934,565.23 118,388,981.49 7,719,956,883.42
通用设备 695,260,362.69 52,471,106.70 81,116,225.75 666,615,243.64
运输工具 537,077,590.06 23,615,529.58 74,015,000.52 486,678,119.12
固定资产装修 1,382,250,596.56 72,359,920.20 164,609,414.93 1,290,001,101.83
固定资产本期折旧额427,967,732.68 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为27,510,189.93 元。
本期子公司上海又一城购物中心有限公司建造的又一城购物中心办妥竣工决算手续，对原暂
估入账的固定资产价值进行了调整。
2、 期末未办妥产权证书的固定资产
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间
房屋及建筑物 2,911,231,322.64 注
合 计 2,911,231,322.64
注1：本公司建造的一百商城商厦于2007 年12 月完工，截至2010 年6 月30 日，该房屋建
筑物账面原值43,318.96 万元，净值40,461.12 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
注2、子公司上海百联中环购物广场有限公司于2006 年4 月向上海兴力达商业广场有限公司
购买位于上海普陀区曹安路169 号1-4 层、曹安路209 号1-4 层、真光路1228 号1-4 层的百上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第52 页
联中环购物广场，于2006 年12 月交付使用。截至2010 年6 月30 日，该房屋建筑物账面原
值267,196.99 万元，净值为245,011.48 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
注3：子公司上海新华联大厦有限公司建造的新华联大厦东楼扩建工程（自用部分）于2009
年1 月完工交付使用。截至2010 年6 月30 日，该房屋建筑物账面原值5,876.50 万元，净值
5,650.53 万元，有关房屋产权证尚未办妥。
(十七) 在建工程
1、
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
宁波路工程改造 2,360,130.00 2,360,130.00 2,360,130.00 2,360,130.00
联华门店装修 28,090,817.47 28,090,817.47 7,392,064.20 7,392,064.20
联华信息工程 5,486,153.86 5,486,153.86 7,256,124.46 7,256,124.46
联华土建工程 183,070,348.50 183,070,348.50 128,885,661.50 128,885,661.50
联华系统工程 47,406.90 47,406.90 47,406.90 47,406.90
南方商城门店装修 265,025,572.67 265,025,572.67 240,515,841.60 240,515,841.60
好美家门店装修 1,361,634.44 1,361,634.44 360,385.44 360,385.44
华联张杨百货店中央空
调改造
5,099,430.00 5,099,430.00
一百淮海店幕墙、门头改
造工程
353,822.16 353,822.16
又一城购物中心地铁10
号线接口
1,430,000.00 1,430,000.00
第一八佰伴零星装修改
造工程
30,769.25 30,769.25
金山购物中心在建工程 171,599,186.41 171,599,186.41
百联中环广场商场装修
改造工程
2,545,997.16 2,545,997.16 5,097,228.57 5,097,228.57
永安百货商场改造工程 892,949.10 892,949.10 571,977.71 571,977.71
沈阳百联购物中心零星
装修改造工程
1,617,953.94 1,617,953.94
合 计 665,964,217.92 665,964,217.92 395,534,774.32 395,534,774.32上海友谊集团股份有限公司
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财务报表附注 第53 页
2、 重大在建工程项目变动情况
工程项目名称 预算数
2009 年12 月31 日
余额
本期增加
转入固定资
产
其他减少
工程投入占
预算比例(%)
工程
进度
利息资本化
累计金额
其中：本期利息
资本化金额
本期利息资
本化率(%)
资金
来源
2010 年6 月30
日余额
宁波路工程改造 2,360,130.00 2,360,130.00
联华门店装修 7,392,064.20 31,107,994.50 10,409,241.23 28,090,817.47
联华信息工程 7,256,124.46 871,709.40 2,273,080.00 368,600.00 5,486,153.86
联华土建工程 128,885,661.50 54,184,687.00 183,070,348.50
联华系统工程 47,406.90 47,406.90
南方商城门店装修 240,515,841.60 24,636,041.07 126,310.00 265,025,572.67
好美家门店装修 360,385.44 1,137,762.00 136,513.00 1,361,634.44
华联张杨百货店中
央空调改造
5,099,430.00 5,099,430.00
一百淮海店幕墙、
门头改造工程
353,822.16 353,822.16
又一城购物中心地
铁10 号线接口
1,430,000.00 1,016,500.00 2,446,500.00
第一八佰伴零星装
修改造工程
3,209,228.25 3,178,459.00 30,769.25
市百一店食品城装
修工程
21,898,519.20 8,748,519.20 13,150,000.00上海友谊集团股份有限公司
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财务报表附注 第54 页
工程项目名称 预算数
2009 年12 月31 日
余额
本期增加
转入固定资
产
其他减少
工程投入占
预算比例(%)
工程
进度
利息资本化
累计金额
其中：本期利息
资本化金额
本期利息资
本化率(%)
资金
来源
2010 年6 月30
日余额
金山购物中心在建
工程
411,080,000.00 231,274,341.78 59,675,155.37 171,599,186.41
重庆百联购物中心
零星改造工程
370,238.55 370,238.55
百联中环广场商场
装修改造工程
5,097,228.57 6,491,202.38 3,978,829.19 5,063,604.60 2,545,997.16
永安百货商场改造
工程
571,977.71 614,796.83 270,802.44 23,023.00 892,949.10
沈阳百联购物中心
零星装修改造工程
1,617,953.94 85,453.93 1,703,407.87
合 计 411,080,000.00 395,534,774.32 382,351,727.05 27,510,189.93 84,412,093.52 665,964,217.92
注1：本期上海百联集团股份有限公司收购上海百旌置业有限公司持有的上海金山百倍购物中心有限公司100%股权，将其纳入合并报表范围，上海金山
百倍购物中心有限公司合并日转入的在建工程21,166.16 万元。
注2、其他减少为8,441.21 万元，其中转入无形资产（土地使用权）的金额为5,967.52 万元。上海友谊集团股份有限公司
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财务报表附注 第55 页
(十八) 无形资产
项 目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
1、账面原值合计 2,681,424,398.52 69,222,747.18 2,750,647,145.70
土地使用权 2,209,681,978.11 66,184,755.37 2,275,866,733.48
商标使用权 396,800.00 396,800.00
电脑软件 132,786,313.49 3,037,991.81 135,824,305.30
房屋使用权 334,864,375.01 334,864,375.01
其他 3,694,931.91 3,694,931.91
2、累计摊销合计 552,458,580.50 46,705,424.22 599,164,004.72
土地使用权 414,484,504.21 32,035,790.45 446,520,294.66
商标使用权 396,800.00 396,800.00
电脑软件 94,800,774.58 9,582,812.64 104,383,587.22
房屋使用权 39,081,569.80 5,086,821.13 44,168,390.93
其他 3,694,931.91 3,694,931.91
3、无形资产账面净值合计 2,128,965,818.02 69,222,747.18 46,705,424.22 2,151,483,140.98
土地使用权 1,795,197,473.90 66,184,755.37 32,035,790.45 1,829,346,438.82
商标使用权
电脑软件 37,985,538.91 3,037,991.81 9,582,812.64 31,440,718.08
房屋使用权 295,782,805.21 5,086,821.13 290,695,984.08
其他
4、减值准备合计 2,860,000.00 2,860,000.00
土地使用权
商标使用权
电脑软件
房屋使用权 2,860,000.00 2,860,000.00
其他
5、无形资产账面价值合计 2,126,105,818.02 69,222,747.18 46,705,424.22 2,148,623,140.98
土地使用权 1,795,197,473.90 66,184,755.37 32,035,790.45 1,829,346,438.82
商标使用权
电脑软件 37,985,538.91 3,037,991.81 9,582,812.64 31,440,718.08
房屋使用权 292,922,805.21 5,086,821.13 287,835,984.08
其他上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第56 页
(十九) 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项 2009 年12 月31 日
本期
增加
本期减少 2010 年6 月30 日 期末减值准备
杭州联华华商集团有限公司 36,361,110.24 36,361,110.24
北京好美家百宁装璜建材有限公司 1,920,465.52 1,920,465.52 1,920,465.52
上海好美家曹安家居购物中心有限公司4,630,240.50 4,630,240.50
武汉好美家装潢建材有限公司 144,613.27 144,613.27
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 59,717.64 59,717.64
广西联华超市股份有限公司 42,394,767.56 42,394,767.56
河北世纪联华超市有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
杭州联华生鲜超市有限公司 1,857,791.68 1,857,791.68
杭州联华快客便利连锁有限公司 1,105,346.17 1,105,346.17
上海松江联华超市有限公司 684,358.17 684,358.17
上海崇明华联超市有限公司 6,741,663.18 6,741,663.18
上海第一八佰伴有限公司 51,552,523.56 51,552,523.56
合 计 163,452,597.49 4,630,240.50 158,822,356.99 17,920,465.52
(二十) 长期待摊费用
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
软件费 503,714.61 671,207.50
经营租入固定资产改良支出 58,387,842.46 59,512,041.04
预付长期租赁费用 298,092,224.34 316,371,082.02
合计 356,983,781.41 376,554,330.56上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
项 目
2010 年6 月30 日递延所得
税资产或负债
2009 年12 月31 日递延所得
税资产或负债
递延所得税资产：
（1）资产减值准备 37,223,238.13 38,228,665.16
（2）长期资产摊销 2,104,648.00 3,015,472.15
（3）辞退福利 3,759,469.24 3,995,827.99
（4）预提费用 10,650,388.72 8,849,424.10
（5）尚未发放工资 5,610,234.07 4,746,412.86
（6）可抵扣亏损 29,866,489.01 25,421,745.27
（7）租金支出 93,952,448.22 85,586,576.04
（8）商誉 2,031,863.87 2,031,863.87
（9）其他 5,814,301.56 7,596,936.70
递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 -36,064,322.50 -31,837,070.75
小计 154,948,758.32 147,635,853.39
递延所得税负债：
（1）计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 547,412,915.91 940,754,967.54
（2）租金收入 5,877,315.78 5,877,315.78
递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 -36,064,322.50 -31,837,070.75
小计 517,225,909.19 914,795,212.57
2、 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
项 目 本期互抵金额
（1）资产减值准备 6,121,344.62
（2）辞退福利 76,488.87
（3）可抵扣亏损 29,866,489.01
小计 36,064,322.50
递延所得税资产和递延所得税负债的说明：
上海百联集团股份有限公司母公司财务报表以递延所得税资产和递延所得税负债抵消后
净额列示。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第58 页
(二十二) 资产减值准备
本期减少
项 目
2009 年12 月31 日
余额
本期增加
转 回 转 销
2010 年6 月30 日
余额
坏账准备 38,900,721.81 -2,901,959.84 392,819.00 35,605,942.97
存货跌价准备 26,841,692.76 243,997.75 1,921,169.61 25,164,520.90
可供出售金融资产减值准备
持有至到期投资减值准备
长期股权投资减值准备 7,723,635.00 7,723,635.00
投资性房地产减值准备
固定资产减值准备 118,289,710.48 4,428,699.48 113,861,011.00
工程物资减值准备
在建工程减值准备
无形资产减值准备 2,860,000.00 2,860,000.00
商誉减值准备 17,920,465.52 17,920,465.52
其他
合计 212,536,225.57 -2,657,962.09 6,742,688.09 203,135,575.39
(二十三) 其他非流动资产
类别 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
委托贷款 494,639,958.61 494,639,958.61
合 计 494,639,958.61 494,639,958.61
公司委托上海银行虹口支行将人民币494,639,958.61 元借给上海建配龙房地产有限公司，
上海兴力达商业广场有限公司以位于曹安路179 号、真光路1388 号的在建工程抵押。上
海建配龙房地产有限公司由百联集团有限公司及上海百联集团股份有限公司共同出资，股
东双方按出资比例借款给该公司。
(二十四) 短期借款
短期借款分类
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
抵押借款 30,000,000.00
保证借款（注1） 140,000,000.00 180,000,000.00
信用借款（注2） 2,375,000,000.00 2,250,000,000.00
合计 2,515,000,000.00 2,460,000,000.00上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第59 页
注1：截至2010 年6 月30 日，母公司百联集团有限公司为上海百联集团股份有限公司1
亿元银行借款提供连带责任担保；上海友谊集团股份有限公司为子公司好美家装潢建材有
限公司4 千万元银行借款提供连带责任担保，详见本报告附注七、（五）。
注2：截至2010 年6 月30 日，本公司子公司向母公司百联集团有限公司借款24,500.00
万元，详见本报告附注七、（五）。
(二十五) 应付票据
种 类 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
商业承兑汇票 60,592.50 992,084.40
合计 60,592.50 992,084.40
2010 年6 月30 日无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
(二十六) 应付账款
1、
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
应付账款 4,514,054,217.11 4,673,500,059.63
合 计 4,514,054,217.11 4,673,500,059.63
2、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：
单位名称 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
上海联华超市食品贸易有限公司 3,972,007.55 3,560,345.80
上海三联(集团)有限公司 6,292,210.46 4,753,259.45
上海百红商业贸易有限公司 22,560,088.51 21,981,038.88
上海一百国际贸易有限公司 1,052,376.73 1,052,614.78
上海谷德商贸合作公司 496,243.31 998,947.76
上海三明泰格信息技术有限公司 77,682.00 231,358.30
上海百联电器科技服务有限公司 492,507.78 884,799.50
上海东方体育用品有限公司 100,553.00
蓝格赛－华联电工器材有限公司 242,196.43 770,350.08
华联集团吉买盛购物中心有限公司 69,757,491.39 71,111,826.51
合 计 104,942,804.16 105,445,094.06上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第60 页
(二十七) 预收款项
1、
项 目 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
各种预收款 7,866,455,525.00 7,564,896,662.59
合 计 7,866,455,525.00 7,564,896,662.59
2、 期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中预收关联方情况
单位名称 2010年6 月30 日 2009年12 月31 日
上海三联（集团）有限公司 77,325,966.49 82,812,310.33
4、 账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明：
单位名称 金 额 未结转原因
备注（报表日后已结转或
还款的应予注明）
上海三联(集团)有限公司 77,325,966.49 预收租赁租金
(二十八) 应付职工薪酬
项目 2009 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
（1)工资、奖金、津贴和补贴 325,456,413.82 940,304,347.05 950,441,751.64 315,319,009.23
（2)职工福利费 6,155,345.99 16,483,421.87 19,747,869.46 2,890,898.40
（3)社会保险费 25,032,872.04 218,750,846.18 219,131,015.57 24,652,702.65
其中：1．医疗保险费 7,382,647.31 64,050,947.04 64,564,680.15 6,868,914.20
2．基本养老保险费 14,502,076.31 135,732,531.48 135,447,816.82 14,786,790.97
3．年金缴费
4．失业保险费 2,200,622.79 12,318,839.57 12,316,686.64 2,202,775.72
5．工伤保险费 372,731.54 2,900,821.35 2,952,076.10 321,476.79
6．生育保险费 574,794.09 3,652,633.24 3,754,682.36 472,744.97
（4)住房公积金 12,100,011.14 54,182,174.17 48,433,958.30 17,848,227.01
（5)工会经费和职工教育经费 37,440,497.41 19,694,955.52 20,618,219.24 36,517,233.69
（6)非货币性福利 86,150.00 86,150.00
（7)因解除劳动关系给予的补偿 15,978,311.98 567,077.86 1,507,512.87 15,037,876.97
（8)其他 4,471,855.27 3,143,017.78 3,350,083.08 4,264,789.97
合计 426,635,307.65 1,253,211,990.43 1,263,316,560.16 416,530,737.92上海友谊集团股份有限公司
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财务报表附注 第61 页
(二十九) 应交税费
税费项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
增值税 56,753,433.88 207,577,800.36
营业税 16,421,925.34 12,606,919.41
消费税 3,505,849.91 3,346,493.72
城建税 7,907,742.47 13,888,933.65
企业所得税 188,740,162.84 156,169,615.16
个人所得税 14,041,641.32 29,648,487.54
房产税 53,024,289.38 47,500,150.92
土地使用税 210,753.96 32,571.75
印花税 850,051.50 372,024.16
教育费附加 5,121,764.39 9,234,843.06
河道管理费 804,140.17 1,518,157.03
其他 5,024,621.37 7,328,929.71
合计 352,406,376.53 489,224,926.47
(三十) 应付利息
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
短期借款应付利息 3,018,782.50 4,100,062.50
短期融资券利息 4,777,500.00 21,151,800.00
合 计 7,796,282.50 25,251,862.50
(三十一) 应付股利
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
本公司应付社会法人股股利 121,382,685.77 27,022,338.76
应付2009 年红利 132,123,275.40
其中：百联集团有限公司2009 年红利 58,147,453.50
本公司子公司少数股东股利 234,569,273.81 103,456,953.81
其中：应付百联集团有限公司 184,900,000.00
上海百联集团资产经营管理有限公司 2,700,000.00
香港昌合有限公司 99,360,000.00
合计 488,075,234.98 130,479,292.57上海友谊集团股份有限公司
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(三十二) 其他应付款
1、
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
其他应付款项 2,767,310,581.38 2,838,942,285.97
合 计 2,767,310,581.38 2,838,942,285.97
2、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
百联集团有限公司 835,102,082.75 974,791,554.74
合 计 835,102,082.75 974,791,554.74
3、 期末余额中欠关联方情况
单位名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
百联集团有限公司 835,102,082.75 974,791,554.74
上海三联(集团)有限公司 4,998,000.00 1,048,000.00
上海百联商贸有限公司 1,386,050.46 2,154,067.09
上海东方保洁有限公司 630,000.00
合 计 842,116,133.21 977,993,621.83
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 金 额 未偿还原因
百联集团有限公司 830,297,332.75 借款及利息，尚未支付
新一百商城项目工程款 123,966,876.14 尚未支付
市百一店改造项目工程款 41,852,284.32 尚未支付
交行参建款 6,566,560.00 尚未支付
上海真北商务服务管理有限公司 36,035,000.00 尚未支付
卢湾商业网点办 8,073,291.60 尚未支付上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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5、 金额较大的其他应付款
单位名称 金 额 性质或内容
百联集团有限公司 835,102,082.75 借款、利息、应付房租
新一百商城项目工程款 123,966,876.14 应付工程款
金山购物中心项目工程款 43,365,411.20 工程款
市百一店改造项目工程款 41,852,284.32 应付工程款
上海真北商务服务管理有限公司 36,035,000.00 暂收款
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司工程款 26,575,293.08 地面沉降维修工程款
上海百旌置业有限公司 16,000,000.00 暂收款
(三十三) 其他流动负债
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
短期融资券 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00
促销积分、赠券 43,705,179.50 67,379,954.83
按直线法计算的应付门店租金支出 328,188,014.32 301,962,451.77
合计 1,771,893,193.82 1,769,342,406.60
(三十四) 长期借款
借款类别 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
信用借款 20,000,000.00
合计 20,000,000.00
(三十五) 长期应付款
项目 期限 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
杭州商业资产经营公司 不定期 1,255,029.44 1,255,029.44
百联集团有限公司 未约定 19,087,588.16 19,087,588.16
合计 20,342,617.60 20,342,617.60
(三十六) 专项应付款
项 目 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
华商改制提留款 9,206,882.95 56,821.60 9,150,061.35
华商财政拨入款 302,500.00 302,500.00
合计 9,509,382.95 359,321.60 9,150,061.35上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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(三十七) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 2009年1 月1 日
发行新股 送股公积金转股 其他 小计
2009 年12 月31 日
1．有限售条件股份 740,115,339.00 11,535,822.00 -369,573,960.00 -358,038,138.00 382,077,201.00
(1). 国家持股 25,429,828.00 2,542,983.00 -23,605,822.00 -21,062,839.00 4,366,989.00
(2). 国有法人持股 714,685,511.00 8,992,839.00 -345,968,138.00 -336,975,299.00 377,710,212.00
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 740,115,339.00 11,535,822.00 -369,573,960.00 -358,038,138.00 382,077,201.00
2．无限售条件流通股份 939,460,736.00 31,383,855.00 369,573,960.00 400,957,815.00 1,340,418,551.00
(1). 人民币普通股 776,080,557.00 15,045,837.00 369,573,960.00 384,619,797.00 1,160,700,354.00
(2). 境内上市的外资股 163,380,179.00 16,338,018.00 16,338,018.00 179,718,197.00
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 939,460,736.00 31,383,855.00 369,573,960.00 400,957,815.00 1,340,418,551.00
合计 1,679,576,075.00 42,919,677.00 42,919,677.00 1,722,495,752.00上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第65 页
本期变动增（+）减（－）
项目 2009 年12 月31 日
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
2010 年6 月30 日
1．有限售条件股份 382,077,201.00 382,077,201.00
(1). 国家持股 4,366,989.00 4,366,989.00
(2). 国有法人持股 377,710,212.00 377,710,212.00
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 382,077,201.00 382,077,201.00
2．无限售条件流通股份 1,340,418,551.00 1,340,418,551.00
(1). 人民币普通股 1,160,700,354.00 1,160,700,354.00
(2). 境内上市的外资股 179,718,197.00 179,718,197.00
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 1,340,418,551.00 1,340,418,551.00
合计 1,722,495,752.00 1,722,495,752.00
注：本公司原股本总额472,116,442.00 元，本次资产重组上海百联集团股份有限公司折股转入947,984,500.00 元，向百联集团有限公司购买资产新增股本
302,394,810.00 元。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第66 页
(三十八) 资本公积
项目 2009 年1 月1 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价） 2,327,121,443.32 42,919,677.00 2,284,201,766.32
2.其他资本公积 1,580,327,980.00 2,661,842,517.38 840,548,582.42 3,401,621,914.96
合计 3,907,449,423.32 2,661,842,517.38 883,468,259.42 5,685,823,681.28
项目 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010 年6 月30 日
1.资本溢价（股本溢价） 2,284,201,766.32 19,789,303.18 87,602,596.72 2,216,388,472.78
2.其他资本公积 3,401,621,914.96 350,010,569.10 1,553,648,271.48 2,197,984,212.58
合计 5,685,823,681.28 369,799,872.28 1,641,250,868.20 4,414,372,685.36
(三十九) 盈余公积
项目 2009 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
法定盈余公积 477,435,382.82 49,763,710.75 527,199,093.57
任意盈余公积 131,399,969.48 131,399,969.48
合 计 608,835,352.30 49,763,710.75 658,599,063.05
项目 2009年12 月31 日本期增加 本期减少 2010年6 月30 日
法定盈余公积 527,199,093.57 527,199,093.57
任意盈余公积 131,399,969.48 131,399,969.48
合 计 658,599,063.05 658,599,063.05
(四十) 未分配利润
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度
调整前 上年末未分配利润 2,214,206,814.43 1,639,016,522.76
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 12,479,312.68 -42,536,904.91
调整后 年初未分配利润 2,226,686,127.11 1,596,479,617.85
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 634,817,262.39 826,532,787.76
减：提取法定盈余公积 49,763,710.75
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金 6,000,000.00上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第67 页
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度
提取一般风险准备
应付普通股股利 411,446,563.80 140,562,567.75
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 2,450,056,825.70 2,226,686,127.11
注：“调整年初未分配利润合计数”系由于同一控制下企业合并形成。
(四十一) 营业收入及营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度
主营业务收入 21,629,820,341.59 38,777,033,577.60
其他业务收入 528,727,969.34 846,894,764.40
营业成本 17,230,806,414.98 30,759,435,218.35
2、 营业收入、营业成本（分行业）
2010 年1-6 月 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 14,375,133,564.59 11,447,018,498.35 26,765,891,201.37 21,278,224,622.32
建材业务 521,942,071.75 414,069,392.44 1,332,493,740.09 1,040,543,887.14
百货业务 7,040,016,845.63 5,328,119,391.01 11,139,289,613.90 8,359,678,100.23
房屋出租 196,167,810.99 39,457,198.66 342,973,794.43 77,568,049.82
服务业 25,288,017.97 2,141,934.52 43,279,992.21 3,420,558.84
合 计 22,158,548,310.93 17,230,806,414.98 39,623,928,342.00 30,759,435,218.35
(四十二) 营业税金及附加
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 计缴标准
消费税 25,887,496.51 42,368,448.66 5%
营业税 90,658,357.69 167,591,863.11 5%
城市维护建设税 31,894,640.57 59,758,869.88 7%、5%、1%
教育费附加 18,041,832.67 33,452,415.87 3％
房产税 11,821,550.57 17,205,128.73 房产余值的1.2%、租金收入的12%
土地增值税 3,464,827.41 按照转让房地产所取得的增值额对应的规定税率
其他 5,525,065.82 11,308,635.64 根据各地税局规定
合计 183,828,943.83 335,150,189.30上海友谊集团股份有限公司
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(四十三) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项目 2010年1-6 月 2009年度
成本法核算的长期股权投资收益 5,747,213.80 6,438,707.40
权益法核算的长期股权投资收益 81,569,950.36 167,918,589.82
处置长期股权投资产生的投资收益 1,385,020.41 4,381,930.50
持有至到期投资取得的投资收益 14,555,513.91 18,685,587.09
可供出售金融资产取得的投资收益 63,375,109.44 140,185,532.97
处置交易性金融资产取得的投资收益 13,262,680.83 19,306,135.80
其他 1,282,898.65 1,138,075.87
合 计 181,178,387.40 358,054,559.45
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010年1-6 月 2009年度
东方证券股份有限公司 3,647,333.80 1,823,666.90
上海国际信托投资公司 1,499,880.00 599,952.00
上海申银万国证券股份有限公司 2,513,713.20
上海宝鼎投资股份有限公司 67,192.50
杏花楼食品餐饮股份有限公司 185,000.00
申银万国证券股份有限公司 161,942.80
杭州读报人广告传媒有限公司 97,240.00
银河收益权 840,000.00
上海亦佳电子商务有限公司 600,000.00 150,000.00
合 计 5,747,213.80 6,438,707.40
3、 按权益法核算的大额长期股权投资收益
被投资单位 2010年1-6 月 2009年度
上海联家超市有限公司 65,704,402.37 128,209,559.67
天津一商友谊股份有限公司 6,281,883.78 18,147,602.66
上海虹桥友谊商城有限公司 8,111,104.89 15,939,915.80
上海贝斯特产品质量检测有限公司 1,180,728.37
上海联华复星药品经营有限公司 601,211.52
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 -440,522.89 161,271.24上海友谊集团股份有限公司
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被投资单位 2010年1-6 月 2009年度
上海东浩工艺品股份有限公司 214,693.64 -2,433,953.70
上海国大药房连锁有限公司 607,900.92 4,497,292.42
上海一百第一太平物业管理有限公司 293,091.66 412,693.62
上海诺依薇雅商贸有限公司 33,129.09 -208,069.69
上海东方保洁有限公司 84,780.67 182,397.41
合 计 80,890,464.13 166,690,649.32
(四十四) 资产减值损失
项目 2010 年1-6 月 2009 年度
坏账损失 -2,901,959.84 -16,440,406.03
存货跌价损失 243,997.75 6,932,367.69
固定资产减值损失 9,055,934.34
合计 -2,657,962.09 -452,104.00
(四十五) 财务费用
类别 2010 年1-6 月 2009 年度
利息支出 96,845,819.20 235,346,227.30
减：利息收入 113,401,006.59 235,126,056.54
汇兑损益 50,567.17 187,676.30
其他 21,482,250.14 39,501,844.74
合计 4,977,629.92 39,909,691.80
(四十六) 营业外收入
项目 2010 年1-6 月 2009 年度
非流动资产处置利得合计 6,055,928.65 3,383,634.66
其中：处置固定资产利得 6,055,928.65 3,383,634.66
政府补助 24,222,995.06 54,811,040.26
违约金、罚款收入 5,028,727.90 12,494,414.48
补偿费 2,358,573.00
其他 16,450,820.86 21,939,417.51
合计 51,758,472.47 94,987,079.91上海友谊集团股份有限公司
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(四十七) 营业外支出
项目 2010 年1-6 月 2009 年度
非流动资产处置损失合计 13,234,796.47 102,213,223.30
其中：固定资产处置损失 13,234,796.47 102,213,223.30
罚款及违约金、滞纳金支出 1,017,215.27 14,557,683.62
赔偿金支出 2,204.70 3,208.10
对外捐赠 165,097.10 804,886.20
水利建设基金 3,881,200.56 10,401,624.42
其他 4,147,143.57 14,671,301.05
合计 22,447,657.67 142,651,926.69
(四十八) 所得税费用
项目 2010 年1-6 月 2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税270,196,747.34 441,291,920.35
递延所得税调整 -11,540,156.68 -32,567,411.04
合计 258,656,590.66 408,724,509.31
(四十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1、 基本每股收益和稀释每股收益
每股收益 2010 年1-6 月
基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 0.369 0.369
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.349 0.349
2、 基本每股收益的计算过程：
项 目 计算公式 2010 年1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 P0 634,817,262.39
非经常性损益 F 34,128,399.87
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P1= P0- F 600,688,862.52
期初股份总数 S0 1,722,495,752.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1
发行新股或债转股等增加股份数 Si
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi上海友谊集团股份有限公司
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项 目 计算公式 2010 年1-6 月
因回购等减少股份数 Sj
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0
发行在外的普通股加权平均数
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 －
Sj×Mj÷M0－Sk
1,722,495,752.00
基本每股收益 EPS=P0/S 0.369
扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.349
3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。上海友谊集团股份有限公司
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七、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）
母公司名称关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
对本公司的持股
比例(%)
对本公司的表
决权比例(%)
本公司最终控制方
组织机构
代码
百联集团有
限公司
母公司
国有独资有
限责任公司
上海市浦东
新区张杨路
501 号19 楼
马新生
国有资产经营、资产重组、投资开
发、国内贸易（除专项审批外）、生
产资料、企业管理，房地产开发（涉
及许可经营的凭许可证经营）
10 亿元 49.26 49.26 百联集团有限公司74959946-5
注：母公司百联集团有限公司直接持有本公司股权比例为43.50%，通过其控股子公司上海友谊复星(控股)有限公司间接持有本公司股权比例为
5.74%，通过其境外全资子公司香港昌合有限公司间接持有本公司股权比例为0.01%，直接和间接共持有本公司股权比例为49.26%（包含四舍
五入产生差异0.01%）。上海友谊集团股份有限公司
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(二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元）
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
联华超市股份有限公司 股份有限公司 中国上海 商业 62,200.00 超市零售 55.20 55.20 是
上海友谊百货有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,300.00 百货零售 99.00 100.00 是
好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 34,500.00 建材超市零售 90.00 90.00 是
上海百联西郊购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 17,000.00 商业房地产租赁及经营管理 75.00 75.00 是
上海友谊南方商城有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 美元5,450.00 商业房地产租赁及经营管理 65.80 65.80 是
上海友谊拍卖有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 文物及工艺品等拍卖 100.00 100.00 是
上海友谊百货长宁有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 300.00 百货零售 100.00 100.00 是
上海好美家装潢建材配送有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 1,000.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海好美家梅陇装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家光新装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家吴中装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家共江装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家真新装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家曹安家居购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 300.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家曲阳装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家金桥装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家盈港装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
上海好美家白莲泾装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家斜土装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家南桥装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家装饰工程有限公司 有限责任公司 中国上海 装饰装潢 500.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
上海好美家好便利装饰工程有限公司 有限责任公司 中国上海 装饰装潢 100.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
武汉好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 200.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家新华装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家徐东装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家装饰工程有限公司 有限责任公司 中国武汉 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
北京好美家百宁装璜建材有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 800.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
北京好美家北家装璜建材有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 800.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
北京好美家百家市内装饰有限公司 有限责任公司 中国北京 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
广州广花好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
广州广天好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
南京好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国南京 商业 500.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
合肥好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国合肥 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
合肥好美家室内装饰工程有限公司 有限责任公司 中国合肥 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
宁波好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国宁波 商业 150.00 建材超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
青岛好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国青岛 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家盈港家具有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 250.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家雄楚装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家天山装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
无锡好美家金星装潢建材有限公司 有限责任公司 中国无锡 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
无锡好美家金星装饰工程有限公司 有限责任公司 中国无锡 装饰装潢 10.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
上海联华快客便利有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 6,300.00 超市零售 70.00 70.00 是
上海联华超市嘉定有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 329.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海联华新新超市有限责任公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,330.00 超市零售 55.00 55.00 是
北京世纪联华超市发展有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 200.00 超市零售 100.00 100.00 是
北京世纪联华清城超市有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 500.00 超市零售 100.00 100.00 是
天津一商联华超市有限公司 有限责任公司 中国天津 商业 3,000.00 超市零售 80.00 80.00 是
福州世纪联华商业有限公司 有限责任公司 中国福州 商业 1,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
广州世纪联华超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 1,600.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海联华超市吉林采购配销有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 100.00 物流配送 51.00 51.00 是
上海联华超市配销有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 500.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 500.00 物流配送 90.00 90.00 是
上海联华商业流通有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 300.00 物流配送 100.00 100.00 是
联华超市(江苏)有限公司 有限责任公司 中国江苏 商业 5,000.00 超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
沈阳世纪联华超市有限公司 有限责任公司 中国沈阳 商业 300.00 超市零售 100.00 100.00 是
联华物流有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 5,000.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海联华超级市场发展有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海新华联大厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装、五金交电等的零
售、商务楼商场出租等
70.00 70.00 是
上海华联商厦普陀有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00 销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽等 100.00 100.00 是
上海杨浦百联东方商厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交
电、黄金销售等
100.00 100.00 是
上海浦东华联购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
百货、服装、针纺织品、五金交电的销售、
物业管理、房屋出租等
100.00 100.00 是
上海又一城购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 28,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等
销售
100.00 100.00 是
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 13,100.00
自有房屋租赁、物业管理、附设自营商场。
筹建：餐饮、包装食品
100.00 100.00 是
永安百货有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、
日用杂货等
100.00 100.00 是
上海第一百货松江店有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品，仪
器仪表、黄金饰品的销售
100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
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财务报表附注 第77 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
上海百联购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 3,000.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品、家
具、仪器仪表、汽车配件等
98.40 98.40 是
沈阳百联沈河购物中心有限公司 有限责任公司 中国沈阳 商业 500.00
百货、服装、鞋帽、针纺织品等商品销售、
商务咨询、物业管理、房屋租赁
100.00 100.00 是
上海嘉定百联东方商厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、数码家电、室内运
动器材等
100.00 100.00 是
上海百联南桥购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品、
家具、仪器仪表、汽车配件等
100.00 100.00 是
上海华联王震信息科技有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
信息加工、经济信息服务、通讯器材、图
像音响处理设备等
96.00 96.00 是
上海东方国际贸易商行有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
区内以环球百货商品为主的仓储配货、分
拨业务及售后服务；区内商业性简单加工
及商品展示等
51.00 51.00 是
上海东方大学城校区商业有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 50.00 大学校区服务 55.00 55.00 是
上海普雁贸易有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 百货销售 100.00 100.00 是
上海闵燕贸易有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00
百货、五金交电等商品销售，本经营场所
内从事卷烟、雪茄烟的零售。
100.00 100.00 是
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 有限责任公司 中国重庆 商业 2,000.00 百货销售 100.00 100.00 是
上海世纪联华超市发展有限公司 全资子公司 中国上海 商业 10,000.00 超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
上海联华电子商务有限公司 控股子公司 中国上海 商业 5,500.00 电子商务 66.36 66.36 是
华联超市股份有限公司 全资子公司 中国上海 商业 30,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海 商业 3,734.00
日用百货、服装服饰、工艺美术品、饰品、
家用电器等的销售
100 100 是
上海青浦百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海 商业 2,000.00
销售日用百货、五金交电、黄金饰品、珠
宝、工艺礼品、服装鞋帽、针纺织品、皮
革制品、家居用品、零售卷烟等
100 100 是
河北世纪联华超市有限公司 全资子公司 中国河北 商业 3,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
广西联华超市股份有限公司 控股子公司 中国广西 商业 6,867.00 超市零售 95.00 95.00 是
浙江联华华商集团有限公司 控股子公司 中国浙江 商业 12,050.00 超市零售 74.19 74.19 是
杭州中都超市管理有限公司 全资子公司 中国浙江 商业 1,200.00 批发零售 100.00 100.00 是
上海第一八佰伴有限公司 全资子公司 中国上海 商业 41,250.00
商业零售（包括代销、寄销）、专项批准
的商品进出口业务、自营产品的制作、加
工、包装等业务及“三来一补”业务等
100 100 是
宁波百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国宁波 商业 5,690.00
日用品、五金交电、化工产品、针纺织品、
建材、金属、机械设备等
100 100 是
上海百联中环购物广场有限公司 控股子公司 中国上海 商业 93,249.59
销售：预包装食品、瓶装酒、日用百货、
五金交电、针纺织品、工艺品等
51 51 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第79 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 持股比例(%) 表决权比例(%)
是否合并
报表
沈阳百联购物中心有限公司 全资子公司 中国沈阳 商业 800.00
针纺织品、服装、鞋帽、百货、儿童用品、
工艺品、文化用品、健身器材、家用电器、
五金电料、仪器仪表、通信设备及器材、
家具、金银饰品零售，商务信息咨询，物
业管理、房屋租赁。
100 100 是
上海华联商厦 控股子公司 中国上海 商业 960.00
交家电、五金、金属材料（除专营）、建
筑与装饰材料、百货、服装鞋帽、针纺织
品、钟表眼镜、旅游品等销售
50 50 是
上海金山百倍购物中心有限公司 全资子公司 中国上海 商业 15,400.00
日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装
潢材料，文化办公用品，劳防用品，工艺
礼品，家具，仪器仪表，通讯设备及相关
产品，电子产品，服装鞋帽，体育用品、
家用电器销售等
100 100 是
上海百联集团投资有限公司 全资子公司 中国上海 实业投资 29,217.70
实业投资，资产经营管理，投资咨询，国
内贸易（专项审批除外）
100 100 是上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第80 页
(三) 本企业的合营和联营企业情况 （金额单位：万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本
本企业
持股比
例
本企业在被投资单
位表决权比例
2010-6-30
资产总额
2010-6-30
负债总额
2010-6-30 净
资产总额
2010 年1 月至6
月营业收入总额
2010 年1 至6 月
净利润
(1) 合营企业
上海联华复星药品经营有限公司 有限责任公司 中国上海房金萍 商业 500.00 50.00% 50.00% 2,109.63 1,079.95 1,029.68 3,444.38 -112.66
(2) 联营企业
上海联家超市有限公司 有限责任公司 中国上海马新生 商业 35,682.43 45.00% 45.00% 186,942.59 117,998.40 68,944.18 298,122.40 14,600.98
上海联华超市食品有限公司 有限责任公司 中国上海良 威 商业 美元20 万40.00% 40.00% 992.47 633.87 358.60 815.86 26.65
上海三明泰格信息技术有限公司 有限责任公司 中国上海张国兴 服务业 165.91 45.00% 45.00% 1,022.30 183.54 838.76 504.33 67.94
上海谷德商贸合作公司 股份合作制 中国上海周 方 商业 100.00 27.00% 27.00% 978.98 688.65 290.32 1,407.83 2.18
上海贝斯特产品质量检测有限公司 有限责任公司 中国上海李建颖 服务业 1,000.00 20.00% 20.00% 4,338.73 1,842.99 2,495.74 1,142.09 361.78
天津一商发展有限公司 有限责任公司 中国天津李建怀 商业 22,027.72 20.00% 20.00% 210,940.10 169,292.40 41,647.70 216,047.75 3,140.94
汕头联华南方采购配销有限公司 有限责任公司 中国广东郑登光 商业 120.00 45.00% 45.00% 1,680.07 1,506.77 173.30 2,821.32 28.79
上海家联联盈采购有限公司 有限责任公司 中国上海王培桓 商业 144.00 25.00% 25.00% 25.75 5.91 19.84 31.44 10.59
上海澳发商贸发展有限公司 有限责任公司 中国上海蒋曙谐 商业 300.00 30.00% 30.00% 517.76 184.60 333.16 420.80 33.16
上海虹桥友谊商城有限公司 有限责任公司 中国上海黄真诚 商业 美元760 万40.00% 40.00% 19,875.78 9,528.10 10,347.68 30,770.27 2,027.78
上海倍诚贸易有限公司 有限责任公司 中国上海叶 凯 商业 100.00 40.00% 40.00% 386.57 272.52 114.05 760.88 5.36
蓝格赛－华联电工器材商业有限公
司
有限责任公司 中国上海
HUBERT
NICOLAS
SALMON
电子产品
的批发零
售
8,300.00 35.00% 35.00% 8,884.24 1,445.06 7,439.18 17,960.25 -125.86上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第81 页
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本
本企业
持股比
例
本企业在被投资单
位表决权比例
2010-6-30
资产总额
2010-6-30
负债总额
2010-6-30 净
资产总额
2010 年1 月至6
月营业收入总额
2010 年1 至6 月
净利润
上海东浩工艺品股份有限公司 股份有限公司 中国上海邱平
进出口贸
易
7,500.00 20.00% 20.00% 40,501.00 33,322.45 7,178.55 65,594.49 107.35
上海国大药房连锁有限公司 有限责任公司 中国上海李志刚 药品销售3,000.00 35.00% 35.00% 8,822.05 5,419.65 3,402.40 13,469.88 173.69
上海诺依薇雅商贸有限公司 有限责任公司 中国上海李国定
进出口贸
易、商品
批发
500.00 25.00% 25.00% 341.35 144.36 196.99 349.87 13.25
上海建配龙房地产有限公司 有限责任公司 中国上海杨阿国
房地产开
发
12,750.00 51.00% 51.00% 151,548.51 138,798.51 12,750.00
上海一百第一太平物业管理有限公
司
有限责任公司 中国上海许时志 物业管理50.00 49.00% 49.00% 2,681.70 2,513.15 168.55 1,269.55 59.81
上海东方保洁有限公司 有限责任公司 中国上海徐中范 保洁服务216.00 25.00% 25.00% 740.16 187.94 552.22 930.09 33.91上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第82 页
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
华联集团吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
上海华联超市租赁有限责任公司 受同一最终控制方控制
百联电子商务有限公司 同受母公司控制
百联集团置业有限公司 同受母公司控制
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制
上海百联配送有限公司 同受母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制
上海东方体育用品有限公司 同受母公司控制
上海华联罗森有限公司 同受母公司控制
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制
上海三联(集团)有限公司 同受母公司控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制
上海友谊集团物流有限公司 同受母公司控制
香港昌合有限公司 同受母公司控制
(五) 关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公
司交易已作抵销。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第83 页
2、 购买商品、接受劳务的关联交易
（金额单位：万元）
关联方名称
关联交易
类型
关联交易内容
关联交易定价方
式及决策程序
2010 年1-6 月 2009 年
上海三联（集团）有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 3,719.05 5,692.06
上海百红商业贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 6,198.08 10,830.98
上海一百国际贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 118.54 1,039.90
上海联华超市食品贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 781.90 1,997.10
上海谷德商贸合作公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 96.88 324.50
上海三明泰格信息技术有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 48.89 105.49
上海百联电器科技服务有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 226.46 414.21
上海东方体育用品有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 -6.35 58.27
蓝格赛－华联电工器材有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 164.14 360.17
上海华联罗森有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 13.29 13.82
上海百联汽车服务贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 412.46 578.12
百联电子商务有限公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 13.98 0.00
上海一百第一太平物业管理有限公司接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 685.39 1,498.65
上海百联物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 1,268.35 2,679.49
上海东方保洁有限公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 101.00 202.00
华联集团吉买盛购物中心有限公司 接受劳务 加盟费 市场公允价格 9.40 19.37
百联电子商务有限公司 接受劳务 交易手续费 市场公允价格 1,814.17 3,083.86
上海百联配送有限公司 接受劳务 物流费 市场公允价格 635.98 1,021.48
百联集团有限公司 经营租赁 租赁费 市场公允价格 808.72 1,359.18
上海华联超市租赁有限责任公司 经营租赁 租赁费 市场公允价格 120.00 417.12上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第84 页
3、 销售商品、提供劳务的关联交易 （金额单位：万元）
关联方名称 关联交易类型
关联交易
内容
关联交易定价方
式及决策程序
2010 年1-6 月2009 年
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 138.26 275.81
上海第二食品商店有限责任公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 43.11 82.89
百联集团有限公司 办公场地出租 租赁费 市场公允价格 130.09 248.25
上海国大药房连锁有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 87.57 152.87
上海三联(集团)有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 957.80 1,829.83
上海一百第一太平物业管理有限公司 办公场地出租 租赁费 市场公允价格 12.03 24.06
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 62.55 120.06
上海可颂食品有限公司 商场出租 租赁费 市场公允价格 93.67 190.95
上海百联物业管理有限公司 提供劳务 租赁费 市场公允价格 17.50 0.00
上海百联商贸有限公司 销售商品 销售商品市场公允价格 159.83 294.95
上海友谊集团物流有限公司 房屋出租 租赁费 市场公允价格 128.50 257
百联集团有限公司及其控制下的关联公司注 手续费 市场公允价格 461.89 1,261.93
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭证
得以实现的销售而应支付的手续费，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
4、 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日
截至2010 年6 月30 日担
保是否已经履行完毕
上海百联集团股份
有限公司
上海奥特莱斯品牌直销广场
有限公司
250,000,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 100,000,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 100,000,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
上海友谊集团股份
有限公司
好美家装潢建材有限公司 10,000,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
上海友谊集团股份
有限公司 好美家装潢建材有限公司 10,000,000.00 2010-01-01 2010-12-20
否
上海友谊集团股份
有限公司 好美家装潢建材有限公司 10,000,000.00 2010-01-07 2011-01-07
否
上海友谊集团股份
有限公司
好美家装潢建材有限公司 10,000,000.00 2010-02-04 2011-02-04
否上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第85 页
5、 其他关联交易
2009 年度其他关联交易明细如下：
（1）子公司上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款15,470.00 万元，归还借款4,470.00 万元
（含期初借款11,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，还剩余借款22,000.00 万
元尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009 年度共计提百联集团
有限公司利息费用11,640,831.50 元，已经支付11,888,957.50 元（含年初未支付的
金额574,826.00 元）。
（2）子公司好美家装潢建材有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，
2009 年度归还借款1,500.00 万元（期初借款1,500.00 万元），截至2009 年12 月31
日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，
2009 年度共计提百联集团有限公司利息费用251,887.50 元，已经支付282,000.00 元
（含年初未支付的金额30,112.50 元）。
（3）好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借款协
议，2009 年度先后借入流动资金借款2,784.00 万元，归还借款2,784.00 万元，截
团至2009 年12 月31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款
合同约定利率计算利息，2009 年度共计提上海亦佳电子商务有限公司利息费用
598,000.00 元，已经支付598,000.00 元。
（4）上海百联集团股份有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，2009
年度先后借入流动资金借款75,000.00 万元，归还借款82,000.00 万元（含期初借款
7,000.00 万元），截至2009 年12 月31 日，上海百联集团股份有限公司已经还清全
部借款。按照银行同期贷款利率下浮11%计算利息，2009 年度共计提百联集团有限
公司资金结算中心利息费用9,398,316.68 元，已经支付9,889,716.68 元（含年初未
支付的金额491,400.00 元）。
（5）上海百联集团股份有限公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联
集团有限公司资金，按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374％计算利息，
2009 年度计提利息39,685,449.41 元，支付66,172,091.88 元,截至2009 年12 月31
日，应付百联集团有限公司本金为907,303,370.18 元，应付利息为67,488,184.56 元。
（6）经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过，上海百
联集团股份有限公司将持有的上海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集
团房地产有限公司16.67%股权、上海金照国际贸易有限公司17.65％股权、上海一
百国际贸易有限公司10%股权，以评估价格1,534.88 万元转让给关联方上海百联集
资产经营管理有限公司以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值
1,096.69（包含已经计提的长期投资减值准备59.94 万元）后，取得投资收益438.19
万元。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第86 页
（7）2009 年6 月25 日，子公司联华超市股份有限公司经第三届董事会第六次会议
决议、2009 年临时股东大会决议以及2009 年9 月14 日上海市国有资产监督管理委
员会《关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复》批准，与百联集团有
限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司订立《关于华联超市股份有限公司的股权转让合同》，由百联集团有限公司将
华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，转
让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30 元。本次转让已在上海联合产
权交易所完成产权交易过户手续。
2010 年1-6 月其他关联交易明细如下：
（1）子公司上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借
款协议，2010 年1-6 月归还借款500.00 万元，截至2010 年6 月30 日还剩余借款
21,500.00 万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%利率4.374%计算利息，
2010 年1-6 月共计提百联集团有限公司利息费用4,866,480.00 元，已经支付
4,931,347.50 元（含年初未支付的金额326,700.00 元）。
（2）子公司好美家装潢建材有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，
2010 年1-6 月借入流动资金3,000.00 万元，计提利息109,350.00 元，支付利息
68,850.00 元，截至2010 年6 月30 日，应付百联集团有限公司借款本金为3,000.00
万元，应付利息为40,500.00 元。
（3）上海百联集团股份有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，2010
年1-6 月借入流动资金70,000.00 万元，归还借款70,000.00 万元，截至2010 年6
月30 日，公司已经还清全部借款。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374
％计算利息，2010 年1-6 月共支付百联集团有限公司利息2,806,650.00 元。
（4）上海百联集团股份有限公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联
集团有限公司资金，2010 年1-6 月归还借款本金122,500,000.00 元，按照银行同期
贷款利率下浮10%的利率4.374％计算利息，共计提利息17,691,227.42 元，支付利
息39,685,449.41 元,截至2010 年6 月30 日，应付百联集团有限公司借款本金为
784,803,370.18 元，应付利息为45,493,962.57 元。
（5）经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过，上海百
联集团股份有限公司以2,085.54 万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公
司持有的上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产
经营管理有限公司已取得的270 万元股利，实际购买价格为1,815.54 万元。2010 年
5 月，本公司已经付清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第87 页
6、 关联方应收应付款项 （金额单位：万元）
项 目 关联方 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
应收账款
百联电子商务有限公司 2,106.93 3,085.35
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 14,224.44 14,224.44
百联集团有限公司 16,392.60 16,372.50
上海联华复星药品经营有限公司 4.15 3.41
其他非流动资产
上海建配龙房地产有限公司 49,464.00 49,464.00
短期借款
百联集团有限公司 24,500.00 22,000.00
应付账款
上海三联(集团)有限公司 629.22 475.33
上海百红商业贸易有限公司 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公司 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 7.77 23.14
上海百联电器科技服务有限公司 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 6,975.75 7,111.18
预收账款
上海三联(集团)有限公司 7,732.60 8,281.23
应付股利
百联集团有限公司 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有限公司 270.00
香港昌合有限公司 9,936.00
其他应付款
上海百联商贸有限公司 138.61 215.41
百联集团有限公司 83,510.21 97,479.16
上海三联(集团)有限公司 499.80 104.80
上海东方保洁有限公司 63.00
长期应付款
百联集团有限公司 1,908.76 1,908.76上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第88 页
八、 或有事项
截止2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
九、 承诺事项
截止2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十、 资产负债表日后事项
经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过，百联股份于2010 年
8 月26 日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公
司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99 万元，
有关股权转让手续尚在办理中。
十一、 其他重要事项说明
(一) 非货币性资产交换
本公司报告期内未发生非货币性资产交换事项。
(二) 债务重组
本公司报告期未发生重大债务重组事项。
(三) 租赁
经营租赁
本公司各类租出资产情况如下：
经营租赁租出资产类别 2010年6 月30 日账面价值2009 年12 月31 日账面价值
投资性房地产（房屋建筑物） 1,194,029,960.46 1,223,762,551.91
(四) 其他需要披露的重要事项
1、 2009 年6 月25 日，子公司联华超市股份有限公司经第三届董事会第六次会议决议、
2009 年临时股东大会决议以及2009 年9 月14 日上海市国有资产监督管理委员会《关
于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复》批准，与百联集团有限公司、
百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限公司订立
《关于华联超市股份有限公司的股权转让合同》，由百联集团有限公司将华联超市
股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业有限公司
将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，转让金额以
及额外对价等合计为人民币508,059,192.30 元。本次转让已在上海联合产权交易
所完成产权交易过户手续。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第89 页
2、 2009 年4 月29 日，根据子公司杭州联华华商集团有限公司(以下简称“联华华商公
司”)股东会决议，以及浙江宋都控股有限公司、郭秩娟与联华华商公司签订的股
权转让协议，决定由联华华商公司受让杭州中都超市管理有限公司100%股权，转让
金额合计为人民币96,973,047.32 元。本次转让已在2009 年内完成。
3、 2009 年度子公司好美家装潢建材有限公司根据上海地区以外门店的经营状况，关停
上海地区以外长期处于扭亏无望的门店10 家，因上海市政动迁关闭上海门店1 家。
截止2009 年12 月31 日，好美家在上海地区以外的经营网点数为14 家。
4、 2010 年1 月15 日，上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通
过，本公司以16,830.00 万元收购上海百旌置业有限公司持有的上海金山百倍购物
中心有限公司100%股权，2010 年1 月上海百联集团股份有限公司支付了全部股权
转让款，已经办妥工商变更手续。经上海财瑞资产评估有限公司评估、上海国有资
产监督管理委员会备案，上海金山百倍购物中心有限公司2009 年10 月31 日股东
权益评估价值为16,862.27 万元。
5、 经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过，上海百联集团
股份有限公司以2,085.54 万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持
有的上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营
管理有限公司已取得的270 万元股利，实际购买价格为1,815.54 万元。2010 年5
月，上海百联集团股份有限公司已经付清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
6、 经上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过，上海百联集团
股份有限公司与子公司上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司少数股东香港华镫商
店管理有限公司签订产权交易合同，上海百联集团股份有限公司以人民币6,000 万
元收购香港华镫商店管理有限公司持有上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司4.97%
股权，2010 年3 月上海百联集团股份有限公司已经全部付清股权转让款，已经办妥
工商变更手续。上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
财务报表附注 第90 页
十二、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 2009 年度 2010 年1-6 月
非流动资产处置损益 -94,596,422.22 -2,498,250.89
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
54,188,803.99 22,257,479.66
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,380,728.81
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 141,716.10
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 34,194,395.97 8,348,973.15
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
128,897,045.76 20,907,688.21
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,648,973.08 9,046,737.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -16,653,701.01 -9,501,206.95
少数股东权益影响额（税后） -31,186,789.66 -14,574,737.08
合 计 76,575,088.56 34,128,399.87上海友谊集团股份有限公司
2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
备考合并财务报表附注
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(二) 每股收益：
2010 年1-6 月(元) 2009年度(元)
报告期利润
基本每股收益稀释每股收益基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
0.369 0.369 0.480 0.480
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
0.349 0.349 0.435 0.435
十三、 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2010 年11 月2 日批准报出。
上海友谊集团股份有限公司
二〇一〇年十一月 二日审 核 报 告
信会师报字（2010）第11970 号
上海第一八佰伴有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海第一八佰伴有限公司（以下简称八佰伴）
编制的2010年度、2011年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第３1１１号——预测性财务信息的审
核》。八佰伴管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设
已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，
该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础
的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本盈利预测审核报告主要为上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
并按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大购买资产行为的规
范和要求而编制，仅供向中国证券监督管理委员会申报核准上述事宜
和上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行A股股份作
为支付对价，收购百联集团有限公司拟持有的八佰伴36%股权使用。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘莉华
中国注册会计师：饶海兵
中国·上海 二〇一〇年八月三十日编制单位：上海第一八佰伴有限公司预测期间：2010年7月至2010年12月、2011 年度单位：人民币元
2010年数据
2010年1-6月已审数2010年7-12月预测数2010年合计
一、营业收入2,480,594,242.45 1,565,429,368.33 1,418,785,900.00 2,984,215,268.33 3,056,694,324.000
减：营业成本1,845,747,139.32 1,193,271,743.57 1,068,345,782.70 2,261,617,526.27 2,316,974,297.590
营业税金及附加15,258,823.82 10,125,906.21 9,222,108.35 19,348,014.56 27,215,885.430
销售费用149,398,779.81 83,249,857.79 68,351,209.12 151,601,066.91 152,007,232.86
管理费用101,522,950.41 50,617,099.86 54,580,960.65 105,198,060.51 95,152,003.34
财务费用116,801.08 -55,540.91 101,244.52 45,703.61 200,000.00
资产减值损失9,708.73 6,809.00 6,809.00
加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 368,540,039.28 228,213,492.81 218,184,594.66 446,398,087.47 465,144,904.780
加： 营业外收入2,896,543.35 218,447.24 1,244.52 219,691.76
减： 营业外支出2,540,130.62 52,040.67 52,040.67
其中：非流动资产处置损失2,501,357.62 50,240.67 50,240.67
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 368,896,452.01 228,379,899.38 218,185,839.18 446,565,738.56 465,144,904.780
减： 所得税费用74,514,059.60 50,581,544.38 47,927,065.14 98,508,609.52 111,613,301.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 294,382,392.41 177,798,355.00 170,258,774.04 348,057,129.04 353,531,603.450
其中：归属于母公司的利润
少数股东损益
法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：
盈 利 预 测 利 润 表
项 目2009年已审数2011年预测数上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第1 页
上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度盈利预测报告
有关声明：上海第一八佰伴有限公司（以下简称“公司”）在编制后附的盈利预测表
时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方
法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、 盈利预测编制基础
上海友谊集团股份有限公司拟向百联集团有限公司发行A 股股份作为支付对价，收
购百联集团有限公司拟持有的上海第一八佰伴有限公司36%的股权。
本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2009 年度和2010 年1 月至6 月
的经营业绩的基础上，以2010 年7 月至12 月、2011 年度公司的经营计划、费用预
算、已签订的业务合同及其他有关资料为编制依据，参考公司的历史数据作为具体
数据来源和基础，在充分考虑本公司经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列
各项基本假设的前提下，本着谨慎性原则，排除其他非本公司可以控制因素的影响，
本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的，该盈利预测已扣除企业所得税，
但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会
计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的《企业会计准则》
的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
二、 盈利预测基本假设
(一) 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
(二) 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
(三) 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
(四) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
(五) 公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
(六) 公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
(七) 公司经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产生严重困难，
主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；
(八) 公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
(九) 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(十) 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第2 页
三、 盈利预测说明
(一) 公司基本情况
上海第一八佰伴有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1992 年9 月经中华人民
共和国对外经济贸易部以外经贸审字（1992）第63 号批准成立，现由上海百联集团
股份有限公司与香港昌合有限公司共同出资设立的中外合资企业。企业法人营业执
照注册号企合沪总字第002092 号，公司注册地：上海市浦东张杨路501 号。截至
2009 年12 月31 日，本公司注册资本为7,500 万美元。
公司经营范围为：一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进出口业
务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐饮、酒吧、
舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；五、
办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租(对象为中国法
人)；六、停车场收费（涉及许可经营的凭许可证经营），目前为经营期。
(二) 主要的会计政策和会计估计
1、 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求。
2、 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
3、 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
5、 外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第3 页
6、 应收款项及坏账准备的核算方法
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应
收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在500 万元及以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值账龄一年以上的应收款项，按其余
额的5.5%计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：
金额不重大，账龄3 年以上且估计难以收回的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
根据难以收回程度确定计提坏账的比例。
（3）年末对于母公司合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账
准备。
对除上述情况外账龄一年以上的应收账款、其他应收款按年末余额的5.5%计
提坏账准备。
7、 存货
（1）存货的分类
存货分类为：物料用品、低值易耗品、库存商品等。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第4 页
（2）发出存货的计价方法
A、存货发出时按先进先出法计价。
B、周转材料的摊销方法
低值易耗品的摊销方法：五五摊销法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
8、 固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2） 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第5 页
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 35-50 年10％ 1.8％-2.81%
运输设备 15年10％ 6％
通用设备 5-15年10％ 6-18%
固定资产装修 5-15年0% 6.67-20%
（3） 固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
9、 在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2） 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
盈利预测报告
盈利预测报告 第6 页
（3） 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
10、 无形资产
（1） 无形资产的计价方法
A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。上海第一八佰伴有限公司
2010 年度、2011 年度
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盈利预测报告 第7 页
B、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 土地使用权年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3） 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公
允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其
可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
11、收入
（1） 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。上海第一八佰伴有限公司
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盈利预测报告 第8 页
（2） 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
（1） 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2） 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。上海第一八佰伴有限公司
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盈利预测报告 第9 页
13、政府补助
（1） 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2） 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(三) 税项
1、 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 0%、13%、17%
营业税 租金收入、劳务收入等 3%,5%
消费税 贵重首饰及珠宝玉石商品销售收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 22%、24%
2、 税收优惠及批文
上海第一八佰伴有限公司原根据中华人民共和国国务院国函（1992）45 号《国
务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》，从获利年度起
五年内减按15％的税率征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻
落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，2010 年企业
所得税税负为22%，2011 年企业所得税税负为24%。
(四) 盈利预测表各主要项目说明（万元）
1、 营业收入
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月已
审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年
合计
2011 年
预测数
商业收入 231,897.05 143,960.89 135,876.27 279,837.16 286,633.69
其他收入 16,162.37 12,582.05 6,002.32 18,584.37 19,035.74
合 计 248,059,42 156,542.94 141,878.59 298,421.53 305,669.43上海第一八佰伴有限公司
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盈利预测报告 第10 页
2010 年度预计收入较2009 年度已实现的收入增加50,362.11 万元，增长率为20%。
其中2010 年1-6 月份已取得营业收入156,542.94 万元，与2009 年同期营业收入
130,908.12 相比增长20%，与2010 年度预测增长幅度相符。
主要原因为：
（1）公司位于上海市浦东新区陆家嘴商业圈范围之内，距离中国2010 年上海世界
博览会园区较近，基于公司地理位置以及著名品牌的优势，中国2010 年上海世界博
览会直接为公司带来大量客流，使公司的营业收入大幅上升；
（2）公司陆续引进新的国际、国内一线商品品牌，调整商场布局，预计销售商品档
次的将上升相应带动营业额的上升；
（3）2010 年6-7 月份中，公司原来因诉讼供应商违约而闲置的部分场地将引进新
的供应商，原部分办公区将改建为商场，使公司商场营业面积增加，相应带动2010
年下半年以及以后年度营业收入增长；
（4）公司将陆续开展各种形式的促销活动，带动销售的上升。
2011 年度预计收入较2010 年度增加7,247.90 万元，增加比例为2%。
2011 年进入后世博时期，随着中国2010 年上海世界博览会的闭幕，游客流量可能
会有所下降，但由于上海成功举办世博会，上海的国际形象、国际知名度将会进一
步提升，游客仍然会涌入上海，特别是国际游客、国内的高端客户预计不会有太大
的降幅。基于上述原因，公司的营业收入预计仍将有一定的上升空间。
2、 营业成本
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年
预测数
商业成本 184,313.24 119,056.02 106,522.09 225,578.11 230,908.61
其他成本 261.47 271.15 312.49 583.64 788.82
合 计 184,574.71 119,327.17 106,834.58 226,161.75 231,697.43
2010 年度预计成本较2009 年度已实现的成本增加41,587.04 万元，增长率为23%。
主要原因为：（1）2010 年预计营业收入的增长相应带动营业成本的上升；（2）公司
在各项促销活动的开展后，促销费用的上升导致相应对各参加促销活动的供应商结
算扣率的调整。
2011 年度预计成本较2010 年度增加5,535.68 万元，增加比例为2%。主要原因为中
国2010 年上海世界博览会结束后，公司营业成本随着营业收入恢复正常增长。上海第一八佰伴有限公司
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3、 营业税金及附加
根据2010 年度、2011 年度预测的营业收入、应缴纳的流转税额和适用税率预
测应缴纳营业税、城建税、教育费附加及河道管理费如下：
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年预测数
营业税 863.90 663.19 310.99 974.18 993.88
城建税 195.43 195.43 721.01
教育费附加 83.76 83.76 309.01
河道管理费 91.27 51.97 45.67 97.64 103.00
消费税 570.71 297.43 286.36 583.79 594.69
合 计 1,525.88 1,012.59 922.21 1,934.80 2,721.59
其中公司于2010 年10 月之前为中港合资企业，不属于城建税以及教育费附加的纳
税义务人，故此前无城建税以及教育费附加发生。预计公司将于2010 年10 月变更
为内资企业，从该时点起增加预测城建税及教育费附加等相关税费。
4、 销售费用
2010 年数据
项 目
2009 年度已
审数
2010 年1-6 月已
审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年
合计
2011 年预测数
销售费用 14,939.88 8,324.99 6,835.12 15,160.11 15,200.72
销售费用是根据公司的费用计划并且假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执
行，并依据公司上年费用水平进行预测。
其中：2010 年度预计销售费用较2009 年度已实现的销售费用增加220.23 万元，增
长率为1.5%。主要原因为公司将会按照预算严格控制各项费用支出，预计各项销售
费用支出与2009 年基本持平。
2011 年度预计销售费用较2010 年度预计销售费用增加40.61 万元，与2010 年基本
持平。上海第一八佰伴有限公司
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5、 管理费用
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年
合计
2011 年
预测数
管理费用 10,152.30 5,061.71 5,458.10 10,519.81 9,515.20
管理费用是根据公司的费用计划并且假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执
行，并依据相关公司上年费用水平进行预测。其中职工薪酬根据预计的工资支出和
规定的计提标准进行预测；折旧费根据目前固定资产的账面原值和预测期间增减固
定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产摊销根据无形资产的原值和
摊销标准进行预测。
2010 年度预计管理费用较2009 年度已实现的管理费用增加367.51 万元，增长率为
4%，各项费用将基本保持2009 年的水平；2011 年度预计管理费用较2010 年度减少
1,004.61 万元，减少比例为10%，主要原因为公司商厦装修费用在2010 年摊销完毕，
2011 年较2010 年减少该项资产折旧费用约1,616.25 万元，扣除此项影响，管理费
用2011 年较2010 年增加611.64 万元，增长率为7%，公司将会根据预算严格控制
各项管理费用支出，尽量保持费用与上年基本持平。
6、 财务费用
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月已
审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年
合计
2011 年
预测数
财务费用 11.68 -5.55 10.12 4.57 20.00
公司预计无借款计划，故未预测借款利息费用。
7、 所得税
2010 年数据
项 目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年
预测数
所得税费用 7,451.41 5,058.15 4,792.71 9,850.86 11,161.33
根据2010 年度、2011 年度应纳税所得额及应税税率22%、24%，预计预测期所得税
费用，同时根据未来可以确认抵扣的应纳税所得额暂时性差异确认递延所得税费用。上海第一八佰伴有限公司
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盈利预测报告 第13 页
(五) 其他需说明的事项
本盈利预测审核报告主要为上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增
股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司并按中国证券监督管理委员会有关上
市公司重大购买资产行为的规范和要求而编制，仅供向中国证券监督管理委员会申
报核准上述事宜和上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行A 股股份作
为支付对价，收购百联集团有限公司拟持有的八佰伴36%股权使用。
(六) 影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策
1、 市场风险
百货零售业的市场需求受到宏观经济周期性波动的影响较为明显。宏观经济周
期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信
心指数等方面，而后三者正是影响市场需求的重要因素。从2008 年下半年起，
受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国未来的经济走势的不确定性增
大，可能对我国经济增长和居民收入增长造成负面影响，并直接影响公司百货
零售市场的需求，从而影响公司的经营业绩。
此外，我国加入WTO 后已经全面取消了对外资商业的地域、股权和数量限制，
使外资商业企业纷纷进入国内大中型城市。国外大型商业企业拥有先进的商务
和管理技术，完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统，在资金、管理、营
销等方面具有很强的竞争力，给国内零售企业带来一定冲击。上海市商业繁荣
兴旺，国内外商业巨头相继陆续登陆上海市场。随着新进入者的不断增加，百
货零售业的竞争将将进一步加剧，进而可能影响本公司的市场份额和盈利水
平。
公司也面临与仓储式商场、大型连锁综合超市、专卖店等各种新兴零售方式的
竞争。各种新兴零售方式的崛起给价格上处于劣势的百货业带来较大的压力。
因此，其他商业业态的发展也将给公司带来新的竞争，进而可能将会对公司的
盈利水平带来不利影响。
公司对策：公司将积极学习国内外先进的管理营销经验，结合公司特点开拓创
新、加大发展力度，提高盈利能力，以有效应对激烈的竞争和挑战。此外，公
司作为本地百货企业拥有熟悉当地消费需求、消费习惯、优先占据城市成熟商
圈、率先树立品牌形象等优势，从而形成了在特定区域较强的竞争能力，为区
域外百货的进入构筑了一定的门槛。上海第一八佰伴有限公司
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盈利预测报告 第14 页
2、 经营风险
百货零售业的商品销售具有季节性较强，一般情况下一、四季度为销售旺季，
二、三季度则为销售淡季，节假日的销售量一般高于平时。同时，公司销售的
服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品季节性较强。存在公司经营业绩受季节性
因素影响而产生一定波动的风险。
公司的租金收入方面，在与商场、办公楼租户订立租赁合同后，租户可能会遭
遇资金等各方面的影响，从而拖延租金支付期限，造成公司无法正常按合同期
限收回租金收入，影响公司正常的资金流。
公司对策：（1）公司一贯注重市场调研和分析预测，及时掌握市场需求与货源
供给的变化情况，并能够结合节假日、消费热点等因素制定灵活的商品采购与
商品结构调整策略。(2)引进租户时，谨慎考察租户资信；订立租赁合同时，
约定违约惩罚措施，并收取合同履约保证金；租户租赁期间，加强租户管理，
了解租户经营情况，及时催讨租金。
3、 安全管理风险
公司作为百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经
营中需接待数量庞大的顾客群体，安全管理难度较大。节假日客流高峰期上述
安全风险尤为明显。
公司对策：公司自设立以来从未发生重大安全事故，并已制定较为完善的安全
管理制度以及突发事件应急预案，但如果发生突发事件，可能会对公司正常经
营产生不利影响。
4、 成本费用上升风险
受到不可预见的政策性增支因素、物价上升等不利因素的影响，将会加大公司
成本费用支出，影响公司业绩。
公司对策：开展多种形式的降本增效活动。推行成本控制管理，通过全面预算
管理，严格控制经营成本。
(七) 盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常经营条件下，公司能够完成2010 年度以及
2011 年度的盈利预测指标。
上海第一八佰伴有限公司
2010 年8 月30 日盈利预测审核报告
上会师报字(2010)第1902 号
上海百联集团投资有限公司：
我们审核了后附的上海百联集团投资有限公司(以下简称“贵公司”)按照后附
盈利预测报告三所述编制基础编制的2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日的盈利预
测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务
信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在本
报告附注中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
本盈利预测审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司
重大购买、出售、置换资产事宜和上市公司申请新股发行之用途使用。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 上海 二○一○年十一月二日上海百联集团投资有限公司
盈利预测审核报告附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
1
重要提示：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。
一、本次盈利预测的背景资料
1、公司的基本情况
上海百联集团投资有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名“上海实业联合集团商务网
络发展有限公司”，由上海实业联合集团股份有限公司和上海华瑞投资有限公司共同出资组建，
于2001 年6 月19 日成立。公司2008 年变更工商登记，原股东上海实业联合集团股份有限公司
更名为“上海实业医药投资股份有限公司”。2009 年2 月10 日，百联集团有限公司经上海市国
有资产监督管理委员会沪国资委规[2009]41 号文件批准，通过上海联合产权交易所，收购了上海
实业医药投资股份有限公司所持有的公司72.62%股权，以及上海华瑞投资有限公司所持有的公
司27.38%股权，公司成为百联集团有限公司的全资子公司。2010 年4 月6 日，经上海市工商行
政管理局青浦分局登记注册，公司更名为“上海百联集团投资有限公司”，取得310229000597438
号企业法人营业执照。公司现注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰壹拾柒万柒仟元，法定代表人为徐
波，注册地址为上海市青浦区公园路348 号。
公司经营范围包括：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除外）。
2、公司主要财务信息
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第1833 号审计报告，公司主要财务
信息如下：
项目 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 721,661,891.76 651,871,695.50 649,440,860.30 584,739,742.63
负债总额 184,954,712.05 52,712.05 43,128.81 76,000.00
净资产 536,707,179.71 651,818,983.45 649,397,731.49 584,663,742.63
营业收入总额 - - - -
净利润 69,788,196.26 109,977,382.97 88,433,988.86 61,857,643.12
3、评估作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100534014 号企业价值评估报告书，
公司截至2010 年6 月30 日的评估作价情况如下：
项目 账面价评估价
净资产 536,707,179.71 2,902,343,016.18上海百联集团投资有限公司
盈利预测审核报告附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2
二、盈利预测编制前提
为便于所有投资人理解公司模拟后的盈利预测情况，公司按照如下假设编制盈利预测表：
1、公司持有联华超市股份有限公司21.17%股权，公司的利润来源为对联华超市股份有限公司的
投资收益，投资收益预测数按公司对联华超市股份有限公司的盈利预测情况与相应持股比例计
算；
2、联华超市股份有限公司的资产不存在法律上的障碍；
3、公司和联华超市股份有限公司仍可以持续经营。
三、盈利预测编制基础
公司的盈利预测，以2009 年度和2010 年1-6 月实际发生的经营业绩为基础，根据2010 年7 月至
12 月、2011 年度公司经营业务范围各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计
划，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司适用的企
业会计准则一致。
四、盈利预测基本假设
在盈利预测期间：
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；
6、公司的经营范围不会发生重大变化，主要产品生产和销售不会发生根本性的变化；
7、被投资企业联华超市股份有限公司经营范围不会发生重大变化，主要产品销售和经营网点规
模不会发生根本性的变化；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
五、盈利预测编制说明
公司主要会计政策
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会
计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可
变现净值、现值及公允价值进行计量。上海百联集团投资有限公司
盈利预测审核报告附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
3
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于2006 年2 月15 日颁布）、应用指南、
企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支
付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券
发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之
和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项
很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，
纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资
单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司
不能控制被投资单位的除外：
(1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司
和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资
产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业
合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合
并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，
将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外
币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入
当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本
位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损
益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；
③ 按照上述①②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承
担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风
险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相
关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允
价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含
的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不
变。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的
差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、应收款项的金融资产。上海百联集团投资有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的
价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应
收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金
融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括公
司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本
进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融
资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件
的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整
体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报
价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交
易中实际发生的市场交易的价格。上海百联集团投资有限公司
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(4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可
以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供
出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上的应收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依
据、计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的确定依据为：
债务人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在可预见的期限内，无法足额偿还欠款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应收款项单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
(3) 对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，先单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未发生减值的应收款项与上述(1)、(2)中经单独测试后
未发生减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定
比例计算确定减值损失，计提坏账准备。上海百联集团投资有限公司
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公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定各账龄段应
收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内(含1 年) 0% 0%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3 年以上 50% 50%
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
11、长期股权投资
(1) 初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始
投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协
议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号—
非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号—债务重组》
确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资。上海百联集团投资有限公司
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采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅
限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额
的部分作为初始投资成本的收回。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财
务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
12、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。上海百联集团投资有限公司
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13、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收
入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；
<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。上海百联集团投资有限公司
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(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，
予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
14、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其
计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费
用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，
将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。上海百联集团投资有限公司
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16、经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下采用直线法将需支付的租金在租赁期内确认为费用。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金
费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的资本化，在整个
经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产所采用的折旧政策计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理上海百联集团投资有限公司
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的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该
费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资
产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固
定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。
17、持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：
(1) 已经就处置该非流动资产作出决议；
(2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
(3) 该项转让将在一年内完成。
对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值
能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原
账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
六、主要税项
1、企业所得税：公司执行25%企业所得税税率。
2、本次盈利预测纳入合并范围的子公司情况：
无。
3、不再纳入2010 年、2011 年合并范围的子公司
无。
七、盈利预测表项目预测注释
投资收益
根据公司前三年一期审计报告中投资收益的构成可见，公司的投资收益是持有联华超市股份有限
公司21.17%的长期投资股权收益所产生的，因此公司收集了联华超市股份有限公司前三年的审
计报告，对其未来年度的收入、成本、费用等项目进行了分析判断，按趋势法进行了收益预测，
并将其预测计算的各年净利润按投资比例分割列入投资收益科目。上海百联集团投资有限公司
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联华超市股份有限公司于1991 年起在上海开始经营，在十九年的经营过程中，以直接经营、加
盟经营和并购的方式发展成为现在一家具备全国网点布局、业态最齐全的零售连锁超市公司，于
2010 年6 月30 日，联华超市股份有限公司及其附属公司的总门店数目已经达到5,040 家（不包括
本公司联营公司经营的门店），遍布全国22 个省份及直辖市，继续保持全国快速消费品连锁零售
行业的领先地位。并且联华超市股份有限公司于2003 年6 月27 日以H 股形式在香港联合交易所
有限公司上市，是首家于联交所上市的中国零售连锁超市公司。
联华超市股份有限公司以经营大型综合超市、超级市场及便利店三大主要零售业态，照顾了广大
消费者的不同需求，三大业态分别透过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便
利”四大品牌不断扩张。近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”连续获得中国连
锁经营协会特许委员会评定的“中国优秀特许品牌”之一。
联华超市股份有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1 月至6 月实际收益数以及
2010 年度和2011 年度预测收益数列表如下：
项目
2007 年
实际数
2008 年
实际数
2009 年
实际数
2010 年1 月至
6 月实际数
2010 年7 月至
12 月预测数
2010 年
预测数
2011 年
预测数
营业收入 2,240,547.39 2,581,768.23 2,674,508.53 1,436,579.50 1,436,266.19 2,872,845.69 3,088,023.67
减：营业成本 1,804,536.03 2,068,659.93 2,126,014.63 1,143,880.58 1,147,414.68 2,291,295.26 2,463,128.45
营业税金及附加 9,923.59 13,948.12 16,482.04 8,217.03 9,020.04 17,237.07 18,528.14
营业费用 359,277.03 414,970.04 436,666.82 226,542.50 232,687.18 459,229.68 488,671.30
管理费用 44,720.21 50,527.73 53,034.45 30,504.72 30,413.06 60,917.78 65,152.49
财务费用 -1,238.96 -13,499.75 -17,983.31 -8,826.30 -9,037.02 -17,863.32 -17,703.28
资产减值损失 10,042.52 2,893.67 522.34 92.58 194.70 287.28 308.80
加：公允价值变动 5,536.72 - - - - - -
投资收益 62,344.97 19,732.52 18,882.84 10,845.70 9,012.92 19,858.62 17,029.12
营业利润 81,168.66 64,001.01 78,654.40 47,014.09 34,586.47 81,600.56 86,966.89
加：营业外收入 3,931.27 7,493.70 4,854.60 2,405.78 - 2,405.78 -
减：营业外支出 23,199.84 7,305.83 2,992.14 1,633.77 - 1,633.77 -
利润总额 61,900.09 64,188.88 80,516.86 47,786.10 34,586.47 82,372.57 86,966.89
减：所得税 22,084.82 14,804.73 21,014.24 10,915.87 5,607.93 16,523.80 17,484.44
净利润 39,815.27 49,384.15 59,502.62 36,870.23 28,978.54 65,848.77 69,482.45
归属于母公司股东的净利润29,219.51 41,715.33 51,884.71 32,954.81 24,849.98 57,804.79 60,835.99
少数股东损益 10,595.76 7,668.82 7,617.91 3,915.42 4,128.56 8,043.98 8,646.46上海百联集团投资有限公司
盈利预测审核报告附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
16
根据联华超市股份有限公司2010 年度归属于母公司股东的净利润预测数57,804.79 万元（其中：
2010 年7 月至12 月归属于母公司股东的净利润预测数为24,849.98 万元）和2011 年度归属于母公
司股东的净利润预测数60,835.99 万元，公司按21.17%的持股比例计算出2010 年投资收益预测数
12,239.65 万元（其中：2010 年7 月至12 月投资收益预测数为5,260.74 万元）、2011 年投资收益预
测数12,878.98 万元。
八、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
政策风险：公司盈利预测根据基本假设条件，假设条件的任何重大改变均将对盈利预测结果产生
影响；
市场风险：公司盈利预测基于目前市场基本情况，如果市场供求关系发生变化，将对盈利预测的
结果产生影响。
九、上海百联集团投资有限公司董事会成员关于盈利预测报告的声明
（见附件）
上海百联集团投资有限公司
二○一○年十一月二日附件：
上海百联集团投资有限公司董事会成员
关于盈利预测报告的声明
公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，公司基本能完成相应的盈利预测，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事会全体董事签字：
上海百联集团投资有限公司
二○一○年十一月二日合并盈利预测表
编制单位：上海百联集团投资有限公司 金额单位：人民币万元
2010 年度
项目 行次2009 年实际数
1 月至6 月实际数7 月至12 月预测数合计
2011 年预测数
一、营业收入 1 - - - - -
减：营业成本 2 - - - - -
营业税金及附加 3 - - - - -
销售费用 4 - - - - -
管理费用 5 1.51 - - - -
财务费用 6 -14.26 0.09 - 0.09 -
资产减值损失 7 - - - - -
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 8 - - - - -
投资收益(损失以“-”号填列) 9 10,984.15 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 10,996.90 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
加：营业外收入 11 - - - - -
减：营业外支出 12 - - - - -
三、利润总额(亏损以“-”号填列) 13 10,996.90 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
减：所得税费用 14 -0.84 - - - -
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 15 10,997.74 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
其中：归属于母公司所有者的净利润 16 - - - - -
少数股东损益 17 - - - - -
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：审核报告第1 页
审核报告
信会师报字（2010）第11928 号
上海友谊集团股份有限公司：
我们审核了后附的上海友谊集团股份有限公司（以下简称友谊股
份）按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的
2010年度、2011年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审
核》。友谊股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为该编制基础及编制假设没有为预测提供合理基础。而
且，我们认为，友谊股份编制的2010 年度、2011 年度备考盈利预测
是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础
及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与备考预测性财务信息存在差异。
本报告主要为上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司并按中国证券
监督管理委员会有关上市公司重大购买资产行为的规范和要求而编
制，仅供向中国证券监督管理委员会申报核准上述事宜和上海友谊集
团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其
他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一〇年十一月二日盈利预测单位：上海友谊集团股份有限公司 预测期间：2010年度、2011年度单位：万元
2010年1-6月已审实现数2010年7-12月预测数合计
一、营业总收入3,962,392.83 2,215,854.83 2,151,557.70 4,367,412.53 4,661,027.82
其中：营业收入3,962,392.83 2,215,854.83 2,151,557.70 4,367,412.53 4,661,027.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本3,838,444.99 2,125,128.37 2,090,191.82 4,215,320.19 4,481,093.41
其中：营业成本3,075,943.52 1,723,080.64 1,668,293.67 3,391,374.31 3,617,562.32
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加33,515.02 18,382.89 18,319.59 36,702.48 39,554.40
销售费用560,171.78 293,542.31 304,002.85 597,545.16 631,686.14
管理费用164,868.91 89,890.57 98,652.69 188,543.26 190,589.91
财务费用3,990.97 497.76 696.77 1,194.53 1,339.84
资产减值损失-45.21 -265.80 226.25 -39.55 360.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 35,805.46 18,117.84 23,909.30 42,027.14 21,906.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益16,791.86 8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 159,753.30 108,844.30 85,275.18 194,119.48 201,840.53
加：营业外收入9,498.71 5,175.85 1,310.70 6,486.55 250.00
减：营业外支出14,265.19 2,244.77 47.34 2,292.11 23.95
其中：非流动资产处置损失10,221.32 1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 154,986.82 111,775.38 86,538.54 198,313.92 202,066.58
减：所得税费用40,872.45 25,865.66 15,268.40 41,134.06 46,817.20
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 114,114.37 85,909.72 71,270.14 157,179.86 155,249.38
其中：被合并方在合并前实现的净利润3,419.44 834.90 834.90
归属于母公司所有者的净利润82,653.28 63,481.73 51,553.68 115,035.41 111,517.99
少数股东损益31,461.09 22,427.99 19,716.46 42,144.45 43,731.39
六、每股收益：
（一）基本每股收益0.480 0.369 0.299 0.668 0.647
（二）稀释每股收益0.480 0.369 0.299 0.668 0.647
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并盈利预测表
项 目2009年度已审实现数2011年预测数
2010年度上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第1 页
上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度备考合并盈利预测报告
有关声明：上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友谊股份”）
在编制后附的备考合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出备考盈利
预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性
陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本报告。
一、 盈利预测编制基础及方法
经2010 年11 月2 日第六届董事会第三次会议批准，本公司分别与百联集团有限公
司（以下简称“百联集团”）、上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）
订立《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》、《上海友谊集
团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议书》，本公司将
向百联集团发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份。
根据有关协议的约定，本公司拟向百联集团发行30,239.48 万股新股，购买百联集团
持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“第一八佰伴”）36%股权（该公司另外
64%股权已经由百联股份持有）、上海百联集团投资有限公司（以下简称“百联投资”）
100%的股权，同时，本公司新增股份换股吸收合并百联股份。
本备考合并盈利预测报告是以本公司已经完成新增股份换股吸收合并百联股份，已
经向百联集团发行30,239.48 万股新股，取得上海第一八佰伴有限公司36%股权及百
联投资100%股权；假设在本次重大资产重组完成后，友谊股份异议股东未行使收购
请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权。百联股份、上海第一八佰伴有
限公司100%股权、百联投资100%股权与本公司合并为同一会计主体为基础进行编
制。
在编制本次备考合并盈利预测时，以本公司、百联股份、百联投资业经中国注册会
计师审计的2009 年度和 2010 年1 月至6 月的经营业绩为基础，依据2010 年7-12
月、2011 年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的经营合同及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制了本备考盈
利预测报告。在编制过程中我们并未考虑相关资产的评估增值。备考合并盈利预测
已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对拟注入资产获利能力的影响。
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法
规、企业会计准则的规定，除对金额重大的关联方应收款项单独进行减值测试未发
生减值不再计提坏账准备外，在其他重要方面均与友谊股份实际采用的会计政策及
会计估计一致。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第2 页
二、 盈利预测基本假设
(一) 合并主体各公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
(二) 合并主体各公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
(三) 合并主体各公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
(四) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
(五) 合并主体各公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变
化；
(六) 合并主体各公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
(七) 合并主体各公司经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产生
严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；
(八) 合并主体各公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
(九) 合并主体各公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(十) 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、 备考合并盈利预测表
后附（共1 页）
四、 盈利预测说明
(一) 友谊股份及百联股份、第一八佰伴、百联投资重组前基本情况
1、 上海友谊集团股份有限公司
上海友谊集团股份有限公司系于1993 年12 月31 日经上海市外国投资工作委
员会沪外资委批字(93)第1342 号文、上海市人民政府沪府财贸(93)第317 号
文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方式设立
的股份有限公司，公司A、B 股分别于1994 年2 月4 日和1994 年1 月5 日在上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第3 页
上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主，以连锁超市、特色百货、装
潢建材、商业房地产租赁及经营管理为核心业务。注册资本：472,116,442.00
元，注册地址：上海市商城路518 号10 楼。公司办公地址：上海市商城路518
号10 楼。
公司的控股股东为上海友谊复星（控股）有限公司，最终控制人为百联集团有
限公司。
经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰(用品、工程)、仓储运输、电
子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房
屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、
中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、
生产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
2、 上海百联集团股份有限公司
上海百联集团股份有限公司是原上海市第一百货商店股份有限公司于2004 年
11 月以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司后组建的上市公司。
所属行业为商业百货类。
2006 年4 月，百联股份完成了股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股
获得发起人股东百联集团有限公司支付的3.0 股股票的对价，即百联集团有限
公司应向流通股股东支付98,090,913 股股票。截止2010 年6 月30 日，百联
股份股本总数为1,101,027,295 股，全部为无限售条件股份。
截止2010 年6 月30 日，百联股份的股本总额为人民币1,101,027,295.00 元。
公司经营范围为：国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、
货运代理（一类）普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、
房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）本经营
场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许
可经营的凭许可证经营）。
3、 上海第一八佰伴有限公司
上海第一八佰伴有限公司于1992 年9 月经中华人民共和国对外经济贸易部以
外经贸审字（1992）第63 号批准成立。经多次股权变更，截至2010 年10 月
28 日，公司已经变更为内资企业，由上海百联集团股份有限公司持有64%股权；
百联集团有限公司持有36% 股权。企业法人营业执照注册号为
“310000400022894”，公司注册地：上海市浦东张杨路501 号。截至2010
年10 月28 日，本公司注册资本为41,250.00 万元。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第4 页
第一八佰伴经营范围为：一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商
品进出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；
四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制
鲜榨啤酒、物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业
务、商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
4、 上海百联集团投资有限公司
上海百联集团投资有限公司，原名“上海实业联合集团商务网络发展有限公
司”，由上海实业联合集团股份有限公司和上海华瑞投资有限公司共同出资组
建，于2001 年6 月19 日成立。公司2008 年变更工商登记，原股东上海实业
联合集团股份有限公司更名为“上海实业医药投资股份有限公司”。2009 年2
月10 日，百联集团有限公司经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委规
[2009]41 号文件批准，通过上海联合产权交易所，收购了上海实业医药投资
股份有限公司所持有的公司72.62%股权，以及上海华瑞投资有限公司所持有
的公司27.38%股权，公司成为百联集团有限公司的全资子公司。2010 年4 月
6 日，经上海市工商行政管理局青浦分局登记注册，公司更名为“上海百联集
团投资有限公司”，取得310229000597438 号企业法人营业执照。百联投资现
注册资本为人民币292,177,000.00 元，法定代表人为徐波，注册地址为上海
市青浦区公园路348 号。
公司的控股股东为百联集团有限公司，最终控制人为百联集团有限公司。
经营范围包括：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除
外）。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
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(二) 纳入合并盈利预测的子公司情况
公司本次盈利预测的范围包括：友谊股份、百联股份以及友谊股份及百联股份控制的子公司93 家，明细如下：
本企业的子公司情况： （单位：万元）
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
上海百联集团投资有限公司 有限责任公司 中国上海 投资管理 29,217.70
实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内
贸易
100.00 100.00 是
联华超市股份有限公司 股份有限公司 中国上海 商业 62,200.00 超市零售 55.20 55.20 是
上海友谊百货有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,300.00 百货零售 99.00 100.00 是
好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 34,500.00 建材超市零售 90.00 90.00 是
上海百联西郊购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 17,000.00 商业房地产租赁及经营管理 75.00 75.00 是
上海友谊南方商城有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 美元5,450.00 商业房地产租赁及经营管理 65.80 65.80 是
上海友谊拍卖有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 文物及工艺品等拍卖 100.00 100.00 是
上海友谊百货长宁有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 300.00 百货零售 100.00 100.00 是
上海好美家装潢建材配送有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 1,000.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海好美家梅陇装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家光新装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家吴中装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
上海好美家共江装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家真新装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家曹安家居购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 300.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家曲阳装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家金桥装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家盈港装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家白莲泾装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家斜土装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家南桥装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家装饰工程有限公司 有限责任公司 中国上海 装饰装潢 500.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
上海好美家好便利装饰工程有限公司 有限责任公司 中国上海 装饰装潢 100.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
武汉好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 200.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家新华装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家徐东装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家装饰工程有限公司 有限责任公司 中国武汉 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
北京好美家百宁装璜建材有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 800.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
北京好美家北家装璜建材有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 800.00 建材超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第7 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
北京好美家百家市内装饰有限公司 有限责任公司 中国北京 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
广州广花好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
广州广天好美家装潢建材超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 1,000.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
南京好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国南京 商业 500.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
合肥好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国合肥 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
合肥好美家室内装饰工程有限公司 有限责任公司 中国合肥 装饰装潢 50.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
宁波好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国宁波 商业 150.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
青岛好美家装潢建材有限公司 有限责任公司 中国青岛 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家盈港家具有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 250.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
武汉好美家雄楚装潢建材有限公司 有限责任公司 中国武汉 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
上海好美家天山装潢建材有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 50.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
无锡好美家金星装潢建材有限公司 有限责任公司 中国无锡 商业 100.00 建材超市零售 100.00 100.00 是
无锡好美家金星装饰工程有限公司 有限责任公司 中国无锡 装饰装潢 10.00 装饰装潢工程 100.00 100.00 是
上海联华快客便利有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 6,300.00 超市零售 70.00 70.00 是
上海联华超市嘉定有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 329.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海联华新新超市有限责任公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,330.00 超市零售 55.00 55.00 是
北京世纪联华超市发展有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 200.00 超市零售 100.00 100.00 是
北京世纪联华清城超市有限公司 有限责任公司 中国北京 商业 500.00 超市零售 100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第8 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
天津一商联华超市有限公司 有限责任公司 中国天津 商业 3,000.00 超市零售 80.00 80.00 是
福州世纪联华商业有限公司 有限责任公司 中国福州 商业 1,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
广州世纪联华超市有限公司 有限责任公司 中国广州 商业 1,600.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海联华超市吉林采购配销有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 100.00 物流配送 51.00 51.00 是
上海联华超市配销有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 500.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 500.00 物流配送 90.00 90.00 是
上海联华商业流通有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 300.00 物流配送 100.00 100.00 是
联华超市(江苏)有限公司 有限责任公司 中国江苏 商业 5,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
沈阳世纪联华超市有限公司 有限责任公司 中国沈阳 商业 300.00 超市零售 100.00 100.00 是
联华物流有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 5,000.00 物流配送 100.00 100.00 是
上海联华超级市场发展有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 1,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海新华联大厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装、五金交电等的零售、
商务楼商场出租等
70.00 70.00 是
上海华联商厦普陀有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00 销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽等 100.00 100.00 是
上海杨浦百联东方商厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、
黄金销售等
100.00 100.00 是
上海浦东华联购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
百货、服装、针纺织品、五金交电的销售、
物业管理、房屋出租等
100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第9 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
上海又一城购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 28,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等销
售
100.00 100.00 是
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 13,100.00
自有房屋租赁、物业管理、附设自营商场。
筹建：餐饮、包装食品
100.00 100.00 是
永安百货有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 5,000.00
百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、日
用杂货等
100.00 100.00 是
上海第一百货松江店有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品，仪器
仪表、黄金饰品的销售
100.00 100.00 是
上海百联购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 3,000.00
百货、五金交电、针纺织品、工艺品、家具、
仪器仪表、汽车配件等
98.40 98.40 是
沈阳百联沈河购物中心有限公司 有限责任公司 中国沈阳 商业 500.00
百货、服装、鞋帽、针纺织品等商品销售、
商务咨询、物业管理、房屋租赁
100.00 100.00 是
上海嘉定百联东方商厦有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、数码家电、室内运动
器材等
100.00 100.00 是
上海百联南桥购物中心有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 450.00
日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品、
家具、仪器仪表、汽车配件等
100.00 100.00 是
上海华联王震信息科技有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
信息加工、经济信息服务、通讯器材、图像
音响处理设备等
96.00 96.00 是上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告第10 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
上海东方国际贸易商行有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 500.00
区内以环球百货商品为主的仓储配货、分拨
业务及售后服务；区内商业性简单加工及商
品展示等
51.00 51.00 是
上海东方大学城校区商业有限公司 有限责任公司 中国上海 服务业 50.00 大学校区服务 55.00 55.00 是
上海普雁贸易有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00 百货销售 100.00 100.00 是
上海闵燕贸易有限公司 有限责任公司 中国上海 商业 100.00
百货、五金交电等商品销售，本经营场所内
从事卷烟、雪茄烟的零售。
100.00 100.00 是
重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 有限责任公司 中国重庆 商业 2,000.00 百货销售 100.00 100.00 是
上海世纪联华超市发展有限公司 全资子公司 中国上海 商业 10,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
上海联华电子商务有限公司 控股子公司 中国上海 商业 5,500.00 电子商务 66.36 66.36 是
华联超市股份有限公司 全资子公司 中国上海 商业 30,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海 商业 3,734.00
日用百货、服装服饰、工艺美术品、饰品、
家用电器等的销售
100.00 100.00 是
上海青浦百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国上海 商业 2,000.00
销售日用百货、五金交电、黄金饰品、珠宝、
工艺礼品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、
家居用品、零售卷烟等
100.00 100.00 是
河北世纪联华超市有限公司 全资子公司 中国河北 商业 3,000.00 超市零售 100.00 100.00 是
广西联华超市股份有限公司 控股子公司 中国广西 商业 6,867.00 超市零售 95.00 95.00 是上海友谊集团股份有限公司
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备考合并盈利预测报告
报告第11 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
浙江联华华商集团有限公司 控股子公司 中国浙江 商业 12,050.00 超市零售 74.19 74.19 是
杭州中都超市管理有限公司 全资子公司 中国浙江 商业 1,200.00 批发零售 100.00 100.00 是
上海第一八佰伴有限公司 控股子公司 中国上海 商业 41,250.00
商业零售（包括代销、寄销）、专项批准的
商品进出口业务、自营产品的制作、加工、
包装等业务及“三来一补”业务等
100.00 100.00 是
宁波百联东方商厦有限公司 全资子公司 中国宁波 商业 5,690.00
日用品、五金交电、化工产品、针纺织品、
建材、金属、机械设备等
100.00 100.00 是
上海百联中环购物广场有限公司 控股子公司 中国上海 商业 93,249.59
销售：预包装食品、瓶装酒、日用百货、五
金交电、针纺织品、工艺品等
51.00 51.00 是
沈阳百联购物中心有限公司 全资子公司 中国沈阳 商业 800.00
针纺织品、服装、鞋帽、百货、儿童用品、
工艺品、文化用品、健身器材、家用电器、
五金电料、仪器仪表、通信设备及器材、家
具、金银饰品零售，商务信息咨询，物业管
理、房屋租赁。
100.00 100.00 是
上海华联商厦 控股子公司 中国上海 商业 960.00
交家电、五金、金属材料（除专营）、建筑
与装饰材料、百货、服装鞋帽、针纺织品、
钟表眼镜、旅游品等销售
50.00 50.00 是上海友谊集团股份有限公司
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报告第12 页
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
是否合并
报表
上海金山百倍购物中心有限公司 全资子公司 中国上海 商业 15,400.00
日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装潢
材料，文化办公用品，劳防用品，工艺礼品，
家具，仪器仪表，通讯设备及相关产品，电
子产品，服装鞋帽，体育用品、家用电器销
售等
100.00 100.00 是上海友谊集团股份有限公司
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报告 第13 页
(三) 公司主要会计政策、会计估计、合并会计报表的编制方法及税项
1、 遵循企业会计准则的声明
公司编制的盈利预测报告符合企业会计准则的要求。
2、 会计期间
公历1月1日至12月31日止。本报告期为2010年1月1日至2011年12月31日。
3、 记账本位币
采用人民币为记账本位币
4、 计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。
5、 外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌
价中间价将外币金额折算为人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间
价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇
率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确
定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产
或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。上海友谊集团股份有限公司
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6、 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2） 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产
或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主
要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作
为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认
为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或
现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允
价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第15 页
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项
目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入
投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资
收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得
的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债
表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其
他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，
计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处
置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外
的金融负债。包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款
等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融
负债采用摊余成本进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债上海友谊集团股份有限公司
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报告 第16 页
表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差
额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未
终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认
所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（3） 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务
机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得
出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4） 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已
发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，
将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值
损失。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第17 页
7、 应收款项
（1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额1%(含1%)以上
的应收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
（2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项坏账准备的确定依据、计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
组合的确定依据为：债务人的经营情况出现下滑，还款能力出现明显问题，在
可预见的期限内，无法足额偿还欠款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应
收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3） 单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收
款项坏账准备的确定依据、计提方法：
对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，
先单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未
发生减值的应收款项与除金额重大应收关联方款项外的上述1、2 中经单独测
试后未发生减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项
组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（4）账龄分析法
公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情
况，确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 2 2
1－2 年 30 30
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100上海友谊集团股份有限公司
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（5） 其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进
行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
8、 存货
（1） 存货的分类
存货包括： 原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料。
（2） 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法或先进先出法计价。部分公司库存商品计价采用售价
金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成
本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，合并计提存货跌价准备。
（4） 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5） 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。上海友谊集团股份有限公司
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9、 长期股权投资
初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买
方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，应当于发生时计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来
事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计
准则第7 号—非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
12 号—债务重组》确定。
（3）后续计量及损益确认
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。上海友谊集团股份有限公司
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采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企
业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长
期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享
额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账
面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各
项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确
定。
（4） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（5） 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
10、 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房
地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策。上海友谊集团股份有限公司
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公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
11、 固定资产
（1） 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（2）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（3）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（4） 各类固定资产的折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提
折旧：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 3-50 0－10 33.33-1.8
通用设备 1-22 3－10 97-4.09
运输设备 3-15 3－10 32-6
固定资产装修费 2-15 0 50-6.67
（5） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
12、 在建工程
（1） 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2） 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。上海友谊集团股份有限公司
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（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
13、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过
相当长的时间的(是指1 年及1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或
者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（2）借款费用资本化期间
借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。上海友谊集团股份有限公司
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（3） 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连
续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的
程序，借款费用的资本化则继续进行。
（4） 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，
按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或
者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际
发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计
入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为
费用，计入当期损益。
14、 无形资产
（1） 无形资产的计价方法
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无
形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。上海友谊集团股份有限公司
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（2） 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
公司确定无形资产使用寿命考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
项 目 预计使用寿命 依 据
房屋使用权 按预计可使用年限个别认定预计使用年限
土地使用权 按权证规定的可使用年限个别认定土地使用权年限
商标使用权 10年预计使用年限
财务、信息、管理软件 2-10年预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（4） 无形资产减值准备的计提
无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可
收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
15、 长期待摊费用
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销上海友谊集团股份有限公司
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（2） 摊销年限
其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限按实际利率法进
行摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可
使用年限两者中较短的期限平均摊销。
16、 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要
未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1） 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2） 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相
同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围
内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各
种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。上海友谊集团股份有限公司
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17、 收入
(1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
(2) 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(3) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进
度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
18、 政府补助
(1) 类型
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府
作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。上海友谊集团股份有限公司
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(2) 会计处理方法
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
① 公司能够满足政府补助所附条件；
② 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
19、 递延所得税资产和递延所得税负债
(1) 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
(2) 确认递延所得税负债的依据
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负
债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递
延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即
当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为
利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得
税资产的账面价值。
20、 经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下采用直线法将需支付的租金在租赁期内确认为费用。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。上海友谊集团股份有限公司
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④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人
某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余
额在租赁期内进行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过
程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当
期损益。金额较大的资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的
基础分期计入当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产所采用的折旧
政策计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承
担了承租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的
租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因
此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产
属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，
则列在资产负债表有关流动资产项下。上海友谊集团股份有限公司
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五、 税项
1、 公司主要税种和税率
税 种 税率（%） 计税依据
增值税 0、13、17 商品销售收入
消费税 5 贵重首饰及珠宝玉石商品销售收入
营业税 5 租金收入、劳务收入等
城建税 7 应交增值税+应交营业税+应交消费税
企业所得税 22、24、25 应纳税所得额
2、 税收优惠及批文
（1）上海友谊集团股份有限公司及其子公司上海友谊百货有限公司原享受上
海市浦东新区内资企业所得税优惠政策，按15%税率征收企业所得税。根据国
务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、
“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政
策有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负为20%，2010 年企业所得税税
负为22%，2011 年企业所得税税负为24%。
（2）上海百联集团股份有限公司的子公司上海浦东华联购物中心有限公司原
享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，自2002 年1 月1 日至2016 年12 月
31 日止，减按15%的税率征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯
彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》， 2009 年
企业所得税税负为20%，2010 年企业所得税税负为22%，2011 年企业所得税税
负为24%。
（3）上海百联集团股份有限公司子公司上海第一八佰伴有限公司原根据中华
人民共和国国务院国函（1992）45 号《国务院关于在浦东兴办中日合资商业
零售企业有关问题的批复》，从获利年度起五年内减按15%的税率征收所得税。
根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》、“财税〔2008〕21 号”《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡
优惠政策有关问题的通知》， 2009 年企业所得税税负为20%，2010 年企业所
得税税负为22%，2011 年企业所得税税负为24%。
（4）上海百联集团股份有限公司子公司上海东方国际贸易商行有限公司注册
在上海市外高桥保税区，原所得税税负为15%，根据国务院“国发[2007]39
号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、“财税〔2008〕21 号”
《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，
2009 年企业所得税税负为20%，2010 年企业所得税税负为22%，2011 年企业
所得税税负为24%。上海友谊集团股份有限公司
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（5）上海百联集团股份有限公司子公司上海东方大学城校区商业有限公司按
照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收
入的2.5%。
(五) 预测期间的主要利润增长点
上海友谊集团股份有限公司前身是上海友谊华侨公司，创立于1952 年，1993 年改
制为股份有限公司，2000 年12 月公司更名为上海友谊集团股份有限公司。2000 年，
公司经过对优势资源的重新组合，前瞻性地成功实现公司主营业务由传统百货向零
售连锁业态转型，并清晰地形成今后几年公司快速发展的框架，确定了作为公司发
展主体的四个核心业务：（1）以目前国内最大的连锁超市--联华超市股份有限公司
为主体的食品、日用品超市连锁；（2）以好美家装潢建材有限公司为主体的专业大
卖场连锁；（3）以上海友谊百货有限公司为主体的现代特色百货，品牌专卖店连锁；
（4）以友谊购物中心为主体的社区购物中心连锁，并配以现代物流、配送以及电子
商务系统作为支持。公司所属行业为商业零售业，是目前中国零售业销售规模最大
的上市公司。
上海百联集团股份有限公司作为百联集团有限公司核心企业，由原上海市第一百货
商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司吸收合并组建而成，是以百货、购
物中心为核心业态的大型综合性商业股份制上市公司。百联股份现拥有上海市第一
百货商店、上海第一八佰伴有限公司、东方商厦有限公司、永安百货有限公司、上
海新华联商厦有限公司、上海妇女用品商店、百联世茂国际广场有限公司、上海又
一城购物中心有限公司、一百商城分公司等多家著名商业企业，形成了以“东方商厦”
为统一商号的都市型连锁百货、以上海市第一百货商店和永安百货有限公司等历史
名店为代表的老字号百货、以时尚为经营定位的社区型连锁百货以及以都市型和社
区型为特色的购物中心的经营格局。
1、 资产重组，创造效益
本次公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有
限公司的资产重组行为，为公司持续发展，创造良好的条件。百联股份是百联
集团旗下百货业务的主要运营平台，集团的百货业务主要集中在百联股份。而
由于历史的原因，友谊股份亦存在一部分百货业务，由此造成友谊股份与百联
股份之间在百货业务方面存在部分同业竞争。通过本次交易，友谊股份将成为
百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，从而有效解决友谊股份与
百联股份之间的同业竞争问题。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告 第31 页
本次重组亦有利于上市公司理顺业务关系，发挥重组整合效应、提高经营管理
效率。本次重组前，友谊股份基本是一家控股型公司，主要通过对联华超市的
投资收益来获取经营利润，另通过控制上海友谊百货有限公司、上海百联西郊
购物中心有限公司、上海友谊南方商城有限公司等百货公司拥有部分百货业
务。因联华超市是香港联交所上市的上市公司，友谊股份作为持有联华超市
34.03%股权的第一大股东，其对联华超市的管理及整合需符合联华超市本身作
为上市公司规范化治理的要求，从而造成友谊股份的治理结构及管控模式尚需
完善。本次重组能够有效解决友谊股份自身主营业务突出性及管理架构完善的
问题。重组后的友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市
平台，将大大充实公司主业，有助于增强其可持续经营能力。
本次重组中，本公司将以发行新股为对价，取得百联集团持有的第一八佰伴
36%股权以及百联投资100%股权，其中：百联投资主要是持有联华超市21.17%
股权，通过第一八佰伴36%股权以及百联投资持有联华超市21.17%股权注入，
公司的盈利能力将大大提升。
本次重组完成后，友谊股份与百联股份将成为一个法律主体，公司将着手集约
管理，办公费、租赁费、公告费、中介费、财务费用等各项费用将会降低，节
约成本费用，创造效益。公司还将进一步加强内部控制管理工作，节约成本，
控制费用增长，推进节能降耗，促进节能技改，达到节流的目的。
2、 深挖世博商机、服务世博、服务社会
2010 年是上海世博年。公司积极把握世博商机，组织落实世博商品销售，抓
紧各项世博服务工作，展现百联优质窗口形象。
世博会的召开，给上海带来了巨大的客流，公司所经营业务，特别是百货业是
世博的重要受益者，上半年的营业收入，均有大幅增加。
现上海世博会也已接近尾声，“后世博”效应迫在眉睫。据经济专家分析，2010
年上海世博会将给我国带来1.2—1.5 万亿元的巨大产出效应，其中，至少有
30%释放在世博会之后。经过世博的洗礼，对众多的中国企业而言，是新一轮
的品牌升级和战略扩张的契机，也是企业的一次提升和转型的过程。随着“后
世博”效应的释放，中国企业将获得更持久的发展动力，“后世博”将为中国
企业带来更大的发展机遇。本公司注册在上海，主要门店均集中在上海这一国
际大都市，后世博时期仍然会给公司带来巨大的商机，公司将继续服务世博、
服务社会，努力提高经营业绩。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告 第32 页
3、 扩大经营面积，创造新的增长点
（1）子公司联华超市股份有限公司于1991 年起在上海开展业务，以直接经营、
加盟经营和并购方式发展成为一家具备全国网点布局、业态最齐全的零售连锁
超市公司。截至2010 年6 月30 日，联华超市股份有限公司及其附属公司的总
门店数目已经达到5,040 家（不包括本公司联营公司经营的门店），遍布全国
22 个省份及直辖市，继续保持中国最大的零售连锁超市公司的行业领先地位。
目前，联华超市仍然以各种形式扩大经营门店，门店的增加将使营业收入不断
提高，创造经济效益。
（2）百联股份商场经营面积不断增加，提高营业收入
① 2010 年10 月1 日，金山百联购物中心开张迎客。金山百联购物中心建筑
面积8.63 万平方米，是金山地区“首屈一指”的大型综合商场，集“吃、喝、
玩、乐”于一体，各种高、中档的衣服和化妆品也能满足金山百姓各层次的消
费需求，是公司新的利润增长点之一。
② 百联南桥购物中心二期于9 月底正式开业。百联南桥购物中心总建筑面积
近4.9 万平方米，是上海奉贤地区最大的购物中心，2008 年1 月开业至今取
得了优异的经营业绩，百联南桥购物中心二期建筑面积约6.5 万平方米，开业
后必将成为公司新的利润增长点。
③ 青浦东方商厦将新增建筑面积6,000 平方米。东方商厦青浦店位于上海青
浦中心城区，与上海四大名园之一——曲水园毗邻而居。是百联集团在郊区开
设的第一家东方商厦连锁百货门店。商厦建筑面积约为1.2 万平米，共有4
个楼层。目前经营商品达到上万余种，主要包括化妆品、黄金珠宝、钟表眼镜、
男女服装、针织内衣、皮具箱包、儿童用品、滋补保健品、工艺礼品、小家电、
床上用品、居家用品、文化办公用品、烟酒等。商厦坚持中档商品为主，高档
商品为辅的经营理念，同时倡导全方位服务的经营理念，在青浦郊区树立了良
好的企业形象，成为了郊区百货的标杆企业之一。 2011 年2 月青浦东方商厦
新增的6,000 平方米的商场，将开张迎客，必将成为公司新的利润增长点。
4、 加大调整力度，加速业务转型
业务转型工作既是今年强店战略的总部建设项目，也是关系公司长效发展基础
性举措。调整是零售企业永恒的主题。上半年，百联股份进一步加大既存门店
调整力度，加强业务转型探索，取得了一定成效，为2010 年下半年度、2011
年度提升业绩打下扎实基础。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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报告 第33 页
（1）“扬族百货”顺利开业。位于百联又一城购物中心内的“扬族百货”是
定位于年轻时尚的主题百货，于2010 年4 月24 日顺利开业，这是对购物中
心内百货经营的一次有益尝试。此次布局调整涉及面积8317 平方米，调整6
个大类122 个品牌。
（2）深化“百货+食品超市”模式探索。2010 年6 月25 日开业的第一百货
进口食品超市是继第一八佰伴成功经营进口食品超市、打造“百货+食品超市”
新模式的第二次尝试。百联股份与108 家优质供应商进行合作，联手打造了
经营面积为1,772 平方米、拥有万余种商品的进口食品超市。
（3）既存门店商品调整。各门店在经营中，均会按照顾客的喜好、季节、环
境的变化等实际经营情况随时调整商业布局，优化商场环境，满足顾客的需求，
提高经济效益。
（4）推进电子商务的发展。2010 年上半年，公司开通了网上购物平台，开始
进入电子商务领域，公司将会在今后几年中加大投入，使之成为公司新的增长
点。
下半年度，既存门店的调整工作要加速展开，进一步推进业务转型工作：
（1）加快购物中心、奥特莱斯旗舰店的研究打造。要尽快确立并形成两大重
点发展业态的旗舰店，在建筑形态、经营体量、造价预算、业态组合、功能配
比、品牌组合、组织架构、人员配置等方面建立一套量化标准，形成便于参考
甚至可用于复制发展的样板店，以利于进一步加速购物中心和奥特莱斯业态的
对外拓展。
（2）积极提升自有品牌销售。
（3）着力打造好自营品牌，进一步丰富产品线。
（4）有效快速推动电子商务发展。目前，实体零售店正在加速进入电子商务
领域，下半年度一定要加速高效地推进电子商务的发展。
5、 百货板块进一步实施全国战略，努力提高外地门店的经济效益
目前百货板块在上海以外的直营店有3 个，沈阳百联购物中心、重庆百联购物
中心，宁波东方商厦。
沈阳百联购物中心位于沈阳市中心城区青年大街、大西路口，总建筑面积约为
83,000 平方米，其中地下一层为22,000 平方米的大卖场，地上一至五层为各
类租赁店铺，包括零售、餐饮、娱乐、影院等多种业态；地下二层有购物中心
专用的停车库，可供600 辆小车同时停泊。由于沈阳购物中心位于沈阳地铁一
号线出口，从2007 年9 月购物中心开业起一直在修建地铁出口，商场周边的
建筑工地影响了购物中心的正常经营，很多租户由于生意不好无法正常经营而上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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报告 第34 页
欠租，致使沈阳购物中心连年亏损。2010 年国庆前，地铁一号线建成通车，
周边环境彻底改变，地铁出口连接商场，将会带来巨大的客流，预计购物中心
的业绩将会大大提升，减亏甚至扭亏为盈。
重庆百联购物中心毗邻重庆南坪步行街，地处南坪繁华商业地段，辖区人口
67.8 万人，购物中心总建筑面积近13.6 万平方米，地上5 层，地下1 层，有
家乐福重庆旗舰店，红星美凯龙等知名商家入驻，是重庆市集零售、餐饮、娱
乐、影院等多种业态的大型购物商场，2009 年12 月开张迎客，由于2010 年
上半年尚处于培育期，出现亏损，但尚处于公司可行性报告控制范围内。2010
年下半年起，重庆百联购物中心将根据半年多的经营经验，重新调整商场布局，
增加商场密度，预计经过调整后，在2010 年下半年及2011 年显现成绩，扭亏
为盈。
宁波东方商厦坐落在宁波市中山东路的繁华地段，总面积约18,000 平方米，
是集购物、休闲、娱乐于一体的都市型百货店，是上海百联集团股份有限公司
在宁波开业的首家大型连锁零售商业企业，融进了现代商业百货的经营和管理
理念，给甬城消费者带来了全新的购物观念和国际性的消费视野。目前经营的
商品大类主要包括：化妆品、黄金珠宝、钟表、男女服饰、羊绒服饰、鞋包、
工艺礼品、酒烟、滋补品、家居用品等。除了商品及服务的推陈出新，宁波东
方商厦更希望通过多样的主题活动，打造甬城高端主题百货，以礼品的世界、
礼仪的氛围、礼貌的服务——“礼在东方”为经营宗旨，提升消费者都市化生
活品质。从开业至今，经过全体干部群众的努力，宁波东方商厦2010 年上半
年已经扭亏为盈，预计2010 年下半年开始，将进入收获期，产生一定的利润。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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六、 合并盈利预测表各主要项目说明（万元）
1、 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本分行业明细情况：
2010 年度
2009 年度已审数
2010 年1 月至6 月已审数2010 年7 月至12 月预测数 2010年合计
2011 年预测数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 2,676,589.12 2,127,822.46 1,437,513.36 1,144,701.85 1,436,992.33 1,148,053.41 2,874,505.69 2,292,755.26 3,089,383.67 2,464,288.45
建材业务 133,249.37 104,054.39 52,194.21 41,406.94 47,805.79 36,693.06 100,000.00 78,100.00 105,000.00 82,950.00
百货业务 1,113,928.96 835,967.81 704,001.68 532,811.94 643,887.88 477,068.01 1,347,889.56 1,009,879.95 1,419,428.96 1,056,593.12
房屋出租 34,297.38 7,756.80 19,616.78 3,945.72 20,909.13 6,291.17 40,525.91 10,236.89 43,371.59 13,379.75
服务业 4,328.00 342.06 2,528.80 214.19 1,962.57 188.02 4,491.37 402.21 3,843.60 351.00
合计 3,962,392.83 3,075,943.52 2,215,854.83 1,723,080.64 2,151,557.70 1,668,293.67 4,367,412.53 3,391,374.31 4,661,027.82 3,617,562.32上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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（2）营业收入、营业成本测算说明
公司主要经营业务分大类为：连锁超市业务、建材业务、百货业务、房屋出租
以及其他服务业。
①连锁超市业务
连锁超市业务绝大部分收入来源于子公司联华超市股份有限公司的超市商品
销售收入，2010 年预测数为2,874,505.69 万元，比2009 年增长7%，2011
年预测数为3,089,383.67 万元，比2010 年增长7%。联华超市股份有限公司
在全国门店有5,000 多家，销售规模大，连锁超市业务约占公司全部销售收入
的66%。
目前，联华超市主要经营三种零售业态，即经营大型综合超市、超级市场及便
利店。
大型综合超市主要通过“世纪联华”品牌扩张。世纪联华大型综合超市针对的
消费群体为：要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一站式”，即让顾客
同时享受购物与天伦之乐，和家人消磨一个整天，在同一个地点完成他们的购
物所需。因此，世纪联华大型综合超市的商品种类繁多，质高价优，并提供多
种附加服务。例如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等服务，以满足消者“一
站式”的购物需要。
超级市场主要通过“联华超市”品牌扩张。联华超级市场主要针对需要日常生
活必需品的城市消费者。因此其提供的商品及服务多与日常生活息息相关。联
华超级市场大都位于人口密集的住宅区，其店铺面积亦较大型综合超市小。
便利店主要通过“快客便利”品牌扩张。快客便利店的目标顾客则是需要快捷
有效、方便及二十四小时购物服务的消费者。因此，便利店占地较其他模式的
网点更小，且多位于人流量高的地点，店内商品以必需品为主，种类精挑细选，
而产品价钱一般高于超级市场及大型综合超市的售价。快客便利店的营业时间
一般为每天十六至二十四小时。
近年来，“联华超市”、“快客便利”连续获得中国连锁经营协会特许委员会
评定的“中国优秀特许品牌”之一。联华超市一直紧守“顾客第一,唯一的第
一”的理念，采取以客为本的市场策略，旨在以具竞争力的价格提供品种繁多
的优质商品和增值服务，为顾客提供愉快的购物体验。也正因为如此，“联华
超市”品牌在广大顾客的心目中已经扎根，有了较强的知名度。
公司在对销售收入进行预测时，主要考虑了历史实际收入变动水平、“联华超
市”品牌效应以及我国居民消费价格指数CPI的影响。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第37 页
A、以历史数据测算
联华超市主营业务收入又按业态可分为：大卖场收入、标准业态超市收入、便
利店 收入及其他收入（包括加盟、电子商务、物流配送、进场费、上架费、
DM 费等）；其他业务收入按性质可分为：摇摆机收入、劳务费收入、水电费
收入、废纸箱收入及其他零星收入，历史数据如下：
项 目 2007 年实际 2008 年实际 2009 年实际 2010 年1-6 月实际
营业总收入 2,240,547.39 2,581,768.23 2,674,508.53 1,436,579.50
注：上述营业总收入中不含百联股份分公司华厦超市的营业收入。
从公司最近三年一期的实际收入情况分析，平均增长率在8.75%，其中： 2010
年上半年与上年同期比收入增长7.43%（上年同期以全年平均数计算），公司
认为以2010 年上半年的实际增长率7%左右确定为2010 年、2011 年预测增长
率最为合理。
B、考虑“联华超市”品牌效应的测算
“联华超市”经营已经近20 年，由于发源地在上海，所以上海周边的长三角
地区对“联华超市”品牌非常熟悉，“联华超市”品牌家喻户晓，长三角地区
又是中国经济最发达的地区之一，公司认为正是由于品牌效应，确保了收入的
稳步增长，以2010 年上半年收入的实际增长率7%作为2010 年度、2011 年度
收入预测的标准是可实现的。
此外，公司预测收入时，还考虑了居民消费价格指数（CPI）的影响，全国居
民消费价格指数是反映居民家庭购买生活消费品和支出服务项目费用价格变
动趋势和程度的相对数。联华超市所经营的商品主要是居民的日常生活用品，
收入的增长与CPI 指数也息息相关。国家统计局公布的2010 年6 月全国CPI
指数102.9，全年累计为102.6，公司认为，在目前的CPI 指数下，以2010
年上半年的实际收入增长率7%作为2010 年度、2011 年度收入预测的标准是合
理的。
联华超市的几大主要业态在行业中已发展了近二十年，已经处于相对稳定发展
态势，从历年成本数据看，始终维持在一个稳定的范围。
项目 2007 年实际 2008 年实际 2009 年实际 2010 年1-6 月实际
营业总收入 2,240,547.39 2,581,768.23 2,674,508.53 1,436,579.50
营业总成本 1,804,536.03 2,068,659.93 2,126,014.63 1,143,880.58
成本率 80.54% 80.13% 79.49% 79.63%上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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从联华超市最近三年一期的营业成本分析，毛利率基本维持在20%－21%之间，
公司基于历史成本数据分析，预计公司超市业务2010 年营业成本为
2,292,755.26 万元（其中：2010 年7-12 月营业成本为1,148,053.41 万元），
2011 年营业成本为2,464,288.45 万元。
②建材业务
公司的建材业务收入，来源于下属控股子公司好美家装潢建材有限公司的装潢
建材销售收入，2010 年营业收入预测数为10,000.00 万元，比2009 年下降25%，
2011 年预测数为10,500.00 万元，比2010 年增长5%，建材业务收入在整个公
司营业收入中占的比重并不大，2010 年占全部收入的2.29%，2011 年占全部
收入的2.25%。
2009 年，公司对建材业务进行了大调整，关闭了上海以外的10 家门店，这些
门店都是营业收入低，经营业绩差，丧失盈利能力的亏损大户，通过上年的调
整，公司止住了11 个“出血点”。目前，公司在上海和武汉共有14 家好美家
建材大卖场，这些门店所处的地段好，人气足，抗风险能力强，收入稳定。
2010 年6 月22 日“全国室内装饰行业表彰大会”和“2010 上海国际室内装饰
流行趋势发布会”在上海隆重举行。子公司上海好美家装饰工程有限公司被中
国室内装饰协会授予“2009—2010 全国室内装饰优秀企业”，这将会激励广
大干部群众，增强自信心，为公司建材业务稳步发展带来机遇。2011 年，公
司预计在室内装饰方面会有所突破，工程收入预计会有所增加。由于工程公司
室内装饰合同中约定，公司承接工程所使用的建材，绝大部分必须在好美家装
潢建材有限公司采购，所以室内装饰工程也会拉动建材销售收入的增长，增加
营业额，公司预计2011 年营业收入增长率约为5%。
建材业务的成本相对稳定，我们根据历史数据以及行业平均水平，按照22%、
21%的毛利率测算成本。
③百货业务
友谊股份百货业务主要来源于下属控股子公司上海友谊百货有限公司的百货
销售收入、下属控股子公司上海百联西郊购物中心有限公司和上海友谊南方商
城有限公司的出租物业收入等。友谊股份吸收合并百联股份后，百货收入将大
大增加，以2009 年为例，友谊股份百货业务收入为85,574.83 万元，百联股
份百货业务收入为1,028,354.13 万元，是友谊股份百货业务收入的12 倍。
2010 年百货业务预测收入为1,347,889.56 万元（其中：2010 年7-12 月预测
营业收入为643,887.88 万元），比2009 年增长21%，2011 年预测数为
1,419,428.96 万元，比2010 年增长5%。上海友谊集团股份有限公司
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百联股份是以百货、购物中心为核心业态的大型综合性商业股份制上市公司，
经营模式主要有三种：联销（公司与供应商订立商品联销合同，规定每样商品
的固定折扣率，根据各月的实际销售额，按照约定的扣率结算成本，商品售后
结算）、经销（由公司买断商品，由公司负责销售，主要商品为：世博商品、
烟酒、进口商品）、租赁。
联销经营模式销售收入预测时根据每家门店所在的地段、环境，参照历史数据，
结合公司经营计划、促销安排，按照趋势分析法进行预测，联销成本是按照合
同扣率结算，但实际经营中由于各种营销活动，公司与供应商不得不分摊成本，
致使毛利率下降，成本测算时以联销合同约定的扣率为基础，结合公司的营销
计划，历史毛利率数据，测算联销成本。
经销模式与联销类似，我们预测时根据每家门店所在的地段、环境，参照历史
数据，结合公司经营计划、促销安排，按照趋势分析法预测收入。
租赁模式有固定的租金收入，我们测算时主要依照租赁合同，结合租户信用情
况，历史收款情况，测算租赁收入。
公司其他业务收入主要是促销费收入、管理费收入、租赁费收入（主要是商场
场地租赁费收入）、信用卡手续费、广告费等收入，这些收入实际与销售额的
增长相关，我们对于其他业务收入的预测主要是按照历史数据结合销售额的测
算来预测。
④房屋出租以及其他服务业
房屋出租以及其他服务业非公司主业，收入规模小，占全部收入的比例仅1%，
我们测算房屋出租收入主要是根据房屋租赁合同；其他服务业主要是百联股份
的物流分公司以及百联股份的子公司上海东方大学城校区商业有限公司校区
服务收入，我们参照历史数据进行估算收入、成本。
（3）收入、成本变动分析
从公司收入分类明细表分析，收入增长较快的主要是百货业，2010 年百货业
务预测收入为1,347,889.56 万元，比2009 年上涨21%，2011 年预测数为
1,419,428.96 万元，比2010 年上涨5%。
2010 年度预计收入较2009 年度已实现的收入增加了23.40 亿元，增长率为
21%。2010 年收入增长最主要原因为：上海世博会的影响。中国2010 年上海
世界博览会带来了大客流，公司的主要门店集中在上海的闹市区，大客流给各
门店带来了人气，致使销售收入大幅提高。其中：2010 年1-6 月收入为
704,001.68 万元，2010 年7-12 月预测收入为643,887.88 万元，下半年度预
计收入较上半年度实际收入降低了60,113.80 万元，降幅为8.54%，主要原因
如下：上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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①每年一月，是公司开展“开门红”劳动竞赛活动月，公司推出各类营销活动，
当月收入将占上半年收入的40%左右；
②每年的7、8 月是百货行业的销售淡季，影响下半年销售收入的增长。
2011 年度预计收入较2010 年度预测的收入增加了7.15 亿元，增长率为5.31%。
①2011 年进入后世博时期，随着世博会的闭幕，人流可能会有所下降，但由
于上海成功举办世博会，上海的国际形象、国际知名度将会进一步提升，游客
仍然会涌入上海，特别是国际游客、国内的高端客户，基于上述原因，我们根
据各家门店所在的地域，各自的特点，以及各门店的所处的发展周期，来测算
2011 年的收入，部分已经在成熟期的企业，收入按照2010 年收入的97%－100%
测算，例如：地处上海南京东路步行街的百年老店：第一百货商店、上海时装
商店、永安百货、华联商厦等商店的收入按照2010 年全年收入的97%－99%测
算。
②部分近几年新办、门店所处位置不在南京东路步行街、受世博会影响相对较
小且正处在成长期的企业，我们仍然根据近几年的发展情况，进行了测算，其
中：
子公司上海百联中环购物广场有限公司是集购物、餐饮、休闲、文化、娱乐为
一体的超大型、现代化消费场所。该公司位于上海市普陀区，沪宁高速公路与
真北路中环线交汇处，东临真北路和中环线，西倚真光路，南与麦德龙和百安
居毗邻，北靠曹安路和沪宁高速公路，并与梅川路欧亚商业休闲街相望，属于
真北商贸群和真光商业中心范围。占地10 万平方米，建筑面积43 万平方米。
其中商业建筑面积近25 万平方米，是目前长三角地区最大的购物广场。该店
2006 年12 月开张迎客，2008 年原租赁客户月星集团有限公司撤离，腾出了8
万多面积的场地，百联股份利用自身的资源，帮助上海百联中环购物广场有限
公司重新调整布局，重新招商，2009 年基本全部调整到位，正常收租，2009
年收入与2008 年比实际增长率为34%，2010 年上半年实际收入与上年同期相
比增长率为55%（由于2009 年上半年处在调整期，以全年平均数作为测算基
数），完成了上年全年的77%，我们基于稳健原则，2010 年全年测算的收入增
长率为25%，2011 年测算的收入增长率为15%，增加额为1.1 亿元；
公司全资子公司上海奥特莱斯品牌直销广场是一座国际化、现代化、时尚化的
生态型综合购物广场。奥特莱斯坐落于沪青平高速公路赵巷出口处200 米，南
靠佘山国家旅游度假区，西临淀山湖、朱家角、周庄等著名江南水乡风景区，
距市中心人民广场26 公里，车程仅30-40 分钟。广场地处同三高速、沪青平
高速、嘉金高速、沪宁高速和沪杭高速路网中央，优越的交通位置极大地方便
了本市及江浙两省的消费者前来休闲购物。广场占地面积16 万平方米，总建上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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报告 第41 页
筑面积约11 万平方米。广场拥有能停放1200 余辆机动车的大型停车场，可容
纳500 辆车的地下车库及旅游巴士专属的停车位。广场整体建筑呈现代时尚的
欧美风情，并与优美自然生态景观相结合，精心打造轻松愉悦的购物环境，营
造清新俊雅的休闲氛围。目前广场拥有二百五十余家商铺、四百五十多个国内
外品牌：A 区拥有30 多个商铺，主要经营国际大牌的折扣商品，包括Armani、
Zegna、Burberry、Bally、 Hugo Boss、Dunhill、Aquascutum、Ferragamo、
MaxaMara、Trussadi 等；B 区和C 区主要经营国际知名运动休闲品牌、国际二
线品牌以及国内著名品牌，进驻的有Nike、Adidas、ESPRIT、I.T、MIZUNO、
GH、D'urban、LACOSTE、ecco、Clarks、GEOX 等130 余个品牌商铺；广场内
设有餐饮休闲区，有避风塘、星巴克、吴越人家、肯德基等十余家餐饮企业。
TOD’S、POLO RALPH LAUREN、COACH、CK 等品牌也即将开张迎客。奥特莱斯开
张以来，收入连年增长，2009 年收入比2008 年增长29%，2010 年上半年与上
年同期实际收入相比增长率为25%（由于公司处于成长期，上年同期以全年平
均数测算），2010 年上半年已经完成上年全年的63%，我们基于稳健原则，2010
年全年测算的收入增长率为22.54%，2011 年测算的增长率为9.68%，增加额
为1.35 亿元。
此外，类似于上海百联中环购物广场有限公司、上海奥特莱斯品牌直销广场近
几年新办的且正处于成长期的企业还有：上海又一城购物中心有限公司、上海
杨浦百联东方商厦有限公司、上海青浦百联东方商厦有限公司、上海嘉定百联
东方商厦有限公司、上海百联南桥购物中心有限公司等，这些企业2009 年收
入比2008 年增长20%，2010 年上半年与上年同期实际收入相比增长率为32%
（由于公司处于成长期，上年同期以全年平均数测算），2010 年上半年实际
已经完成上年全年的66%，我们基于稳健原则，2010 年全年测算的收入比2009
年增长27%（含上海百联南桥购物中心有限公司新增营业面积因素），2011
年测算的收入比2009 年增长14%，增加额为23,030.64 万元（含上海百联南
桥购物中心有限公司与上海青浦百联东方商厦有限公司新增营业面积因素）。
③部分商场营业面积增加也是收入增长的重要原因之一。
2010 年10 月1 日，金山百联购物中心开张迎客，金山百联购物中心百联建筑
面积8.63 万平方米，2011 年收入预计比2010 年增加1.3 亿元。
百联南桥购物中心二期于2010 年9 月底正式开业，百联南桥购物中心原总建
筑面积近4.9 万平方米，是上海奉贤地区最大的购物中心，二期建筑面积约
6.5 万平方米，预计2011 年比2010 年增长收入1 亿元。
青浦东方商厦2011 年2 月将新增建筑面积6000 平方米。东方商厦青浦店商厦
建筑面积原约为1.2 万平米，共有4 个楼层。2011 年2 月青浦东方商厦新增上海友谊集团股份有限公司
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的6000 平方米的商场，将开张迎客，2011 年收入预计增长4,000 万元。
④公司外地门店将成为新的增长点之一。
子公司沈阳百联购物中心在2010 年国庆前沈阳地铁一号线开通后，预计购物
中心的业绩将会大大提升，减亏甚至扭亏为盈，营业收入预计会增长10%，增
加收入700 万元。
子公司重庆百联购物中心2009 年12 月开张迎客， 2010 年上半年处在开业初
期，内部布局正在调整中， 2010 年上半年，大部分租赁户都存在装修免租期，
租金收入未能正常收取，联销业务也因为商场布局调整，营业收入无法正常实
现，所以上半年营业收入较低，2010 年下半年起，公司商场布局已经基本调
整到位，经营趋于正常，租户欠缴的租金预计可以收回，正常的营业收入预计
也会大幅上升，2010 年下半年营业收入预计比上半年增长4,400 万元，2011
年预计比2010 年增长9%，收入增加1,125.00 万元。
2、 营业税金及附加
2010 年数据
项目
2009 年
度已审数
2010 年
1-6 月已
审数
2010 年
7-12 月预
测数
2010 年
合计
2011 年预测
数
合 计 33,515.02 18,382.89 18,319.59 36,702.48 39,554.40
营业税金及附加占营业收入比率0.85% 0.83% 0.85% 0.84% 0.85%
营业税金及附加主要核算企业在经营过程中应缴纳的营业税、消费税、城建税
以及各类附加，如教育费附加、堤防费、河道管理费、防洪保安基金、市价调
节基金粮食风险基金等。由于各项税金的税率固定，在假设企业业务架构不变
的前提下，其未来营业税金及附加的数据可以参照以前年度的比例趋势测算。
在上述假设前提下，公司根据预测的营业收入，按照各项税金及附加的税率以
及各年营业税金及附加占营业收入的比例，预计2010 年度的营业税金及附加
为36,702.48 万元（其中：2010 年7 月-12 月营业税金及附加为18,319.59
万元），2011 年度营业税金及附加为39,554.40 万元。上海友谊集团股份有限公司
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3、 销售费用
2010 年数据
项目
2009 年度已
审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年预测
数
连锁超市业务 434,572.55 225,465.05 232,803.17 458,268.22 488,915.80
建材业务 27,648.26 9,022.53 8,951.05 17,973.58 18,000.00
百货业务 87,405.16 52,802.36 57,111.22 109,913.58 114,875.44
其他 10,545.81 6,252.37 5,137.41 11,389.78 9,894.90
合计 560,171.78 293,542.31 304,002.85 597,545.16 631,686.14
本公司的销售费用主要核算公司下属各卖场、标超、便利店、百货店、购物中
心、建材超市等门店销售管理人员的人工费用支出，门店租赁的租金支出，折
旧费摊销、水电费支出、促销费支出、修理费支出等各项支出。其中连锁超市
业务的销售费用约占总销售费用的77%。在假设企业业务架构不变的前提下，
本公司未来销售费用的数据可以参照以前年度的比例趋势，并结合公司的费用
计划、销售增长情况进行测算。
在上述假设前提下，本公司预计2010 年度的销售费用为597,545.16 万元（其
中：2010 年7 月-12 月销售费用为304,002.85 万元），2011 年度销售费用为
631,686.14 万元。
（1） 连锁超市业务
2010 年预测销售费用为458,268.22 万元，比2009 年增长5.45%，2011 年预
测销售费用为488,915.80 万元，比2010 年增长6.69%。2010 年1-6 月，销售
费用实际数为225,465.05 万元，比上年同期增长约4%，公司考虑到2010 年
下半年的费用计划，2010 年全年预计销售费用增长率为5.45%，2011 年，公
司考虑到销售增长率以及费用计划，预计销售费用增长率为6.69%。
（2） 建材业务
2010 年预测销售费用为17,973.58 万元，是2009 年全年费用的65%，2011 年
预测销售费用为18,000.00 万元，比2010 年略有增加。2009 年，公司进行了
战略调整，关闭了上海以外的10 家亏损门店，2010 年销售收入下降了25%，
公司考虑到关闭的10 家门店都是销售额低，费用高的亏损企业，所以预测销
售费用时以上年全年销售费用的65%作为预测数；2011 年公司建材业务相对稳
定，营业收入预计增长5%，销售费用将会略有提高。
（3） 百货业务
2010 年预测销售费用为109,913.58 万元，比2009 年增长25.75%，2011 年预
测销售费用为114,875.44 万元，比2010 年增长4.51%。2010 年1-6 月，销售
费用实际数为52,802.36 万元，比上年同期增长约21%，公司考虑到2010 年上海友谊集团股份有限公司
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下半年的费用计划，2010 年全年预计增长率为25.75%；2011 年，公司考虑到
销售增长率以及费用计划，预计销售费用增长率为4.51%。
（4） 其他
公司的其他业务主要包括房屋出租、物流服务以及校区综合服务，2010 年营
业收入比上年增长16%，相应的预计费用增加8%；2011 年收入增加了4%，销
售费用下降了18%，原因为：
①收入的增长，主要是房屋出租收入增加所致，销售费用基本无需增长；
②物流公司由于2011 年退租一个仓库，租赁费降低，致使销售费用总体下降。
4、 管理费用
2010 年数据
项目
2009 年度
已审数
2010 年1-6
月已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合计
2011 年预测数
合 计 164,868.91 89,890.57 98,652.69 188,543.26 190,589.91
本公司管理费用主要包括管理层面的人工成本、折旧摊销、写字楼租金、水电
费、办公费、差旅费、业务招待费、修理费及其他费用等。在假设企业业务架
构不变的前提下，本公司未来管理费用的数据可以参照以前年度的比例趋势，
并结合公司的费用计划、销售增长等情况进行测算。友谊股份吸收合并百联股
份后，主体变为一个，预计办公费用、租赁费用、中介费用、公告费等费用可
以节约，预计节约金额为160 万元。
在上述假设前提下，本公司预计2010 年度的管理费用为188,543.26 万元（其
中： 2010 年7 月-12 月管理费用98,652.69 万元），2011 年度管理费用为
190,589.91 万元。
5、 财务费用
2010 年数据
项目
2009 年度已
审数
2010 年1-6
月已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合
计
2011 年预测
数
利息支出 23,534.62 9,684.58 10,491.54 20,176.12 20,371.49
减：利息收入 23,512.61 11,340.10 11,396.25 22,736.35 22,227.52
汇兑损益 18.77 5.06 -0.62 4.44 1.00
其他 3,950.19 2,148.22 1,602.10 3,750.32 3,194.87
合 计 3,990.97 497.76 696.77 1,194.53 1,339.84上海友谊集团股份有限公司
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本公司属于商业零售终端，经营活动现金流入相对充足。友谊股份下属各子公
司合计年平均银行借款3 亿元左右，货币资金年平均余额为75 亿左右；百联
股份由于近几年对外投资较多，贷款金额较大，截至2010 年6 月30 日实际贷
款金额约为42.95 亿元（含子公司上海百联中环购物广场有限公司向百联集团
借款7.85 亿元）。
本公司的财务费用主要分为4 类:
（1）银行存款利息收入，包括活期和定期利息收入及部分理财产品收益;
（2）借款利息支出，包括银行贷款利息支出，信托贷款利息支出及短期融资
券利息支出。
（3）手续费支出。手续费支出中除了少量的银行手续费支出外，大额的支出
为发行短期融资券手续费支出和信托贷款手续费支出；
（4）其他零星汇兑损益，由于金额小，忽略不计。
利息收入与资金余额以及销售收入都应呈正向相关，但是考虑到公司合并后，
部分银行存款将用于归还贷款，故预测利息收入时，以历史数据为基础，根据
各家门店的具体情况进行调整，预计2010 年利息收入为22,736.35 万元（其
中：2010 年7-12 月为11,396.25 万元），2011 年为22,227.52 万元。
由于公司从事零售业，历年来保持稳定的经营活动净现金流入，根据目前公司
资本性支出计划，预计2010 年度、2011 年度不需要新增贷款额度，以现有贷
款规模并考虑子公司上海百联中环购物广场有限公司已定的还款计划作为财
务费用－利息支出测算基数；由于公司短期融资券以及信托贷款到期后部分有
可能以银行贷款替代，综合考虑各种因素后，公司在现有贷款合同到期后以
2010 年6 月30 日贷款利率4.374%作为测算贷款利息率。此外，友谊股份母公
司银行存款平均余额约2 亿元，友谊股份吸收合并百联股份后，公司可以使用
原友谊股份银行存款，使原百联股份的贷款规模下降，公司按照2010 年6 月
30 日实际银行贷款利率4.374%，扣除协议存款利率1.17%，预测可以节约利
息支出为640 万元。
由于公司借用的短期融资券、信托贷款已经在到期后全部替换为正常银行贷
款，原短期融资券发行手续费支出，信托贷款手续费支出相应减少，公司测算
财务费用－其他时仅包括银行手续费支出，所以金额将会下降。
在上述假设前提下，公司预计2010 年度的财务费用为1,194.53 万元（其中：
2010 年7 月-12 月财务费用为696.77 万元），2011 年度财务费用为1,339.84
万元。上海友谊集团股份有限公司
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6、 资产减值损失
2010 年数据
项目
2009 年度已
审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年
预测数
合 计 -45.21 -265.80 226.25 -39.55 360.80
本公司资产减值损失主要包括固定资产减值、商誉减值损失、长期投资减值损
失、坏账损失、存货跌价损失。由于本公司目前各项资产均处于正常运营状态，
各项长期投资及商誉亦无明显减值迹象，存货周转正常（企业正常经营存货库
存商品的合理损耗纳入成本科目核算），因此，本公司对因销售增长而可能带
来的应收款项坏账损失，根据各家公司的实际情况，以营业收入的0.01%左右
测算坏账损失。
在上述假设前提下，本公司预计2010 年度资产减值损失为-39.55 万元（其中：
2010 年7 月-12 月资产减值损失为226.25 万元），2011 年度资产减值损失为
360.80 万元。
7、 投资收益
（1）投资收益明细情况
2010 年数据
项目
2009 年度已
审数
2010 年1-6
月已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合
计
2011 年预
测数
成本法核算的长期股权投资收益 643.87 574.72 3,271.98 3,846.70 3,420.89
权益法核算的长期股权投资收益 16,791.86 8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
处置长期股权投资产生的投资收益 438.19 138.50 12,394.26 12,532.76
持有至到期投资取得的投资收益 1,868.56 1,455.55 1,455.55
可供出售金融资产取得的投资收益 14,018.56 6,337.51 6,337.51 2,585.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 1,930.61 1,326.27 1,326.27
其他 113.81 128.29 128.29
合计 35,805.46 18,117.84 23,909.30 42,027.14 21,906.12
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
公司根据各长期股权投资单位历年的利润分配情况，以及历年的盈利情况，测
算按成本法核算的长期股权投资收益。上海友谊集团股份有限公司
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2010 年数据
项目
2009 年度
已审数
2010 年16 月
已审数
2010 年712
月预测数
2010 年合计
2011 年
预测数
东方证券股份有限公司 182.37 364.73 364.73
上海国际信托投资公司 60.00 149.99 149.99 150.00
上海申银万国证券股份有限公司（注1） 267.56 251.37 251.37 250.00
上海宝鼎投资股份有限公司 6.72
百联电子商务有限公司（注2） 3,000.00 3,000.00 3,000.00
杏花楼食品餐饮股份有限公司 18.50 18.00 18.00 18.00
杭州读报人广告传媒有限公司 9.72
银河收益权 84.00
上海永谷园食品贸易有限公司 2.61 2.61 2.89
上海亦佳电子商务有限公司 15.00 60.00 60.00
合 计 643.87 574.72 3,271.98 3,846.70 3,420.89
注1：上海申银万国证券股份有限公司2010 年投资收益已经实际收到。
2: 百联电子商务有限公司系母公司百联集团有限公司控股子公司，本公司持
有百联电子商务有限公司20%股权。百联电子商务有限公司2010 年6 月30 日
归属于母公司的净资产为35,367.50 万元，其中未分配利润为28,364.99 万
元,2010 年1-6 月实现归属于母公司的净利润10,482.44 万元,公司预计2010
年、2011 年能够取得投资收益各3,000.00 万元。
（3）处置长期股权投资产生的投资收益
①经百联股份第六届董事会第十六次会议审议通过，公司于2010 年8 月26
日将持有的18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限
责任公司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为
14,706.99 元，扣除手续费以及长期股权投资成本1,945.06 元，投资收益约
为12,394.26 万元
②子公司华联集团电工照明器材有限公司本期清算注销，将原计入资本公积的
被投资单位除净损益外所有者权益其他变动归属于母公司拥有的份额
50,376.43 元转入投资损益。
（4）可供出售金融资产取得的投资收益
公司根据600837 海通证券章程第一百八十条的规定（公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十），以
及2008 年、2009 年实际已分配利润情况、2010 年度海通证券财务报表，测算
2011 年度应分配股东每股0.121 元红利，按公司持股数量2.14 亿股计算，可
分配红利2,585.00 万元。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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（5） 权益法核算的长期股权投资收益
由于本公司以前年度权益法投资的企业运营情况良好，公司根据历史数据以及
被投资单位近期的经营情况预测公司按照权益法确认的投资收益，2010 年预
测数为16,400.06 万元（其中：2010 年7-12 月为8,243.06 万元），2011 年
预测数为15,900.23 万元。
2010 年数据
项目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合计
2011 年预测数
上海联家超市有限公司 12,820.96 6,570.44 6,182.01 12,752.45 13,390.07
天津一商友谊股份有限公司 1,814.76 628.19 1,092.23 1,720.42 1,810.07
上海虹桥友谊商城 1,593.99 811.11 732.75 1,543.86 374.00
其他 562.15 147.26 236.07 383.33 326.09
合 计 16,791.86 8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
8、 营业外收入
2010 年数据
项目
2009 年度已审
数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年预测
数
非流动资产处置利得合计 338.36 605.59 2.10 607.69
其中：处置固定资产利得 338.36 605.59 2.10 607.69
补偿费 235.86
政府补助 5,481.10 2,422.30 1,254.11 3,676.41 250.00
违约金、罚款收入 1,249.45 502.88 502.88
其他 2,193.94 1,645.08 54.49 1,699.57
合 计 9,498.71 5,175.85 1,310.70 6,486.55 250.00
营业外收入主要为税收返还，各区县政府、税务局均会为注册在本区、县的企
业每年提供一定的税收返还。但此类无直接书面证据可证明其未来可以持续流
入企业的现金流，本次除已经实际收到以及取得相关依据外，不作为营业外收
入单独预测。
本公司预计2010 年度营业外收入为6,486.55 万元（其中：2010 年7 月-12
月营业外收入为1,310.70 万元，基本是已经实现的营业外收入）， 2011 年
度营业外收入为250.00 万元，其中：子公司新华联大厦有限公司取得上海市
卢湾区财政专项资金扶持项目立项书，根据约定，该公司将取得区级利润100%
的财政扶持，期限为2010-2011 年，根据历年的实际扶持情况，预测2011 年
度将取得政府补助250 万元。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
备考合并盈利预测报告
报告 第49 页
9、 营业外支出
2010 年数据
项目
2009 年度
已审数
2010 年1-6
月已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合计
2011 年
预测数
非流动资产处置损失合计 10,221.32 1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
其中：固定资产处置损失 10,221.32 1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
无形资产处置损失
罚款及违约金、滞纳金支出 1,455.77 101.72 0.09 101.81
赔偿金支出 0.32 0.22 0.04 0.26
对外捐赠 80.49 16.51 0.99 17.50
水利建设基金 1,040.16 388.12 388.12
其他 1,467.13 414.72 414.72
合 计 14,265.19 2,244.77 47.34 2,292.11 23.95
营业外支出主要为处置固定资产清理损失等支出。公司预测时仅对目前已知计
划中的报废固定资产进行预测。
2009 年由于本公司下属子公司好美家装潢建材有限公司经营战略调整，关闭
上海市外的10 家门店，导致2009 年产生巨额营业外支出，该因素在2010 年
和2011 年均大幅弱化，目前暂无计划关闭门店，所以不需预测关店损失。
在上述假设前提下，本公司预计2010 年度营业外支出为2,292.11 万元（其中：
2010 年7 月-12 月营业外支出为47.34 万元）， 2011 年度营业外支出为23.95
万元。
10、 所得税
2010 年数据
项目
2009 年度
已审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12 月
预测数
2010 年合计
2011 年预测数
合 计 40,872.45 25,865.66 15,268.40 41,134.06 46,817.20
本公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，
按照本公司及各子公司适用的所得税率计算的。
公司根据预测的各子公司应纳所得税额、递延所得税的影响，按照各子公司实
际适用的所得税税率，预测2010 年所得税费用为41,134.06 万元（其中：2010
年7 月-12 月所得税费用为15,268.40 万元），2011 年度所得税费用为
46,817.20 万元。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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报告 第50 页
11、 非经常性损益
2010 年数据
项目
2009 年已
审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合
计
2011 年预
测数
非流动资产处置损益 -9,459.64 -249.83 12,394.26 12,144.43 -23.95
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
外）
5,418.88 2,225.75 1,254.11 3,479.86 250.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 538.07
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 14.17 14.17
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
3,419.44 834.9 834.9
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
12,889.70 2,090.77 2,090.77
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -364.89 904.67 9.24 913.91上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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2010 年数据
项目
2009 年已
审数
2010 年1-6 月
已审数
2010 年7-12
月预测数
2010 年合
计
2011 年预
测数
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -1,665.37 -950.12 -3,401.48 -4,351.60 -56.51
少数股东权益影响额（税后） -3,118.68 -1,457.47 -486.2 -1,943.67 -56.24
合 计 7,657.51 3,412.84 9,769.93 13,182.77 113.30
12、 每股收益
2009 年度(元)
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.480 0.480
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.435 0.435
2010 年1-6 月 2010 年7-12 月 2010 年度
报告期利润 基本每股
收益
稀释每
股收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.369 0.369 0.299 0.299 0.668 0.668
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
0.349 0.349 0.243 0.243 0.591 0.591
2011 年度（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.647 0.647
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.647 0.647
六、 其他需说明的事项
本盈利预测报告主要为上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并上海百联集团股份有限公司并按中国证券监督管理委员会有关上市公
司重大购买资产行为的规范和要求而编制，仅供向中国证券监督管理委员会申报核
准上述事宜和上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司使用。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第52 页
七、 影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策
(一) 市场风险及对策
1、 宏观经济变化带来的风险及对策
零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度
直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影
响零售业业务收入。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至
全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济
衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次
金融危机及其他因素对全球零售业产生了较大的负面影响，零售业收入增速有
所放缓。2009 年，经济危机余波仍在蔓延，各国陆续推出了稳定和刺激经济
发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，中国亦采取一系列扩大
消费、刺激经济的政策和措施使得消费市场回暖，但全球经济复苏仍存在较多
的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将
对存续公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。
对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握消费者和供应商的变化
情况，逐步提高对经济变化的反应能力，采取细分业态类型、调整商品种类、
优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性
波动。
2、 竞争加剧带来的风险及对策
公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态
中，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，标准超
市和便利店面临内外资企业的双重压力，传统的百货业务在竞争加剧的同时，
还受到购物中心、网上商店等新型零售业态的冲击，购物中心等与商业地产开
发结合的经营模式则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争。公司所在地
上海及主要经营区域长三角地区是我国商业零售业最为发达的地区，竞争程度
也最为激烈，成为内外资企业进军的主要市场。尽管公司在长期经营中积累了
丰富的经验并形成了自身的竞争优势，但在竞争对手不断增加和新型业态不断
涌现的情况下，公司的市场占有率仍有可能有所下降。
对策：公司将积极学习国内外先进的管理经验，加强对竞争对手的市场调研和
分析，加大创新和业务整合力度，发展电子商务，在充分利用已建立的品牌、
多业态和规模优势的基础上，不断增强自身的核心竞争力,保持并努力提高在
市场上的领先地位。上海友谊集团股份有限公司
2010 年度、2011 年度
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报告 第53 页
(二) 内部整合风险及对策
本次交易的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成
协同效应，为公司百货和超商业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，
由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，
因此，短期内重组完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
此外，由于百联股份下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服务覆盖
地域广泛。本公司在整合百联股份及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若重组
完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的
健康发展。
对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后加强对整合方
面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。企业文化作为代表企业
一系列相互依存的价值观与行为方式的总和，为企业全体职工所共同拥有。由于本
次重组系百联集团内部资源整合，文化方面的差异相对较小，公司将本着取长补短
的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现资源的有效配置和合理整合。
(三) 经营风险及对策
1、 规模扩张引致的风险及对策
本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门店、
购物中心等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在
规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、
交通状况、竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，
并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一
旦选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主
要为长三角地区和国内一、二线城市，未来将以上海为基础、长三角地区为发
展重点，并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，公司的
跨区域经营面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。
同时，资产规模和业务规模的扩大，对公司市场定位、供应链管理、人才储备
等方面都提出了更高的要求，如果公司不能对组织架构、管理流程等进行及时
的调整和完善，将面临较大的管理风险。
对策：公司将加强对新建网点的可行性研究和评估，合理控制对外扩张的速度，
以较为熟悉的区域为优先扩张目标，通过对新建项目的成本效益分析、全程监
控和评价，确保新建项目的成功率，同时，不断增强自身的经营管理水平，从
而强化经营的稳健性。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第54 页
2、 租赁物业产权瑕疵和续租的风险及对策
本次交易完成后，公司拥有的大部分连锁超市门店和部分百货门店采取租赁经
营的方式。在公司租赁的物业当中，大部分产权清晰并已取得房屋土地权证，
但由于出租方的原因，仍有部分物业存在房产权证手续不完善、土地用途与实
际不符的情况，主要体现为出租方未取得完整的权属证明、出租方未取得权利
人的授权、未办理租赁备案登记等，占全部租赁面积的18%，虽然所占比例不
高，不会对公司可持续发展构成重大不利影响，但仍然存在一定的经营风险。
在租赁期方面，公司根据门店的类型和租赁面积的大小，一般与出租方签订较
长期限的租赁合同，但在租赁合同期满后，因租赁市场的变化，续租时可能面
临租金上升的风险；同时，还可能由于所租赁门店拆迁、出租方不愿意续租等
原因，存在到期无法续租的可能性，将给公司带来租赁成本上升甚至门店需要
关闭和搬迁的风险。
对策：公司将积极就现有租赁物业的产权瑕疵问题与出租方进行持续沟通，督
促出租方尽快完善房屋产权手续，减少因租赁物业产权瑕疵问题对公司构成的
潜在经营风险。对于新开的门店，公司将通过合理选址、延长租赁期限、在确
保现金流的前提下购置自有物业等方式减少租赁物业给公司经营带来的不确
定性。
(四) 大股东控制风险及对策
截至2010 年6 月30 日，百联集团作为友谊股份的实际控制人，直接及间接合计持
有友谊股份27.30%的股份。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股股东。如果
百联集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一
步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管
理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
此外，公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要
独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司还将进一步健全内部
控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联交
易决策程序、信息披露等进行详细规定。百联集团已经出具了避免同业竞争、规范
关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，这些承诺的履行可有效保护
上市公司的利益。上海友谊集团股份有限公司
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报告 第55 页
八、 盈利预测承诺
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常经营条件下，公司能够完成2010 年度以及
2011 年度的盈利预测指标。
上海友谊集团股份有限公司
二〇一〇年十一月二日企业价值评估报告书目录
一、注册资产评估师声明………………………………………………1
二、评估报告书摘要………………………………………………………………2
三、评估报告书正文…………………………………………………………3
1、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………3
2、评估目的 ………………………………………………………………………8
3、评估对象和评估范围……………………………………………………9
4、价值类型及其定义………………………………………………………10
5、评估基准日……………………………………………………………………10
6、评估依据……………………………………………………………………11
7、评估方法………………………………………………………………………13
8、评估过程………………………………………………………………………14
9、评估假设………………………………………………………………………18
10、评估结论……………………………………………………………………18
11、特别事项说明………………………………………………………………20
1 2 、评估报告使用限制说明………………………………………20
13、评估报告日…………………………………………………………21
四、附件 ……………………………………………………………………23友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
1 上海财瑞资产评估有限公司
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
2 上海财瑞资产评估有限公司
评估报告书摘要
一、项目名称：上海友谊集团股份有限公司将向百联集团有限公司发行股份购买股权涉
及的上海第一八佰伴有限公司企业价值评估
二、报告编号：沪财瑞评报（2010）2-029 号
三、委托方：百联集团有限公司、上海友谊集团股份有限公司
四、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
五、被评估单位：上海第一八佰伴有限公司
六、评估目的：上海友谊集团股份有限公司将向百联集团有限公司发行股份购买上海第
一八佰伴有限公司36%股权
七、评估基准日：2010 年6 月30 日
八、评估对象及评估范围：评估对象为上海第一八佰伴有限公司股东全部权益，评估范
围为企业的整体资产，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资
产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为1,033,806,504.46 元。
九、价值类型：市场价值
十、评估方法：采用成本法和收益法进行评估，评估结论依据成本法。
十一、评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币5,016,511,609.86 元
（大写：伍拾亿壹仟陆佰伍拾壹万壹仟陆佰零玖元捌角陆分）。
假设出资比例与股权比例一致，上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股
份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权的价值为1,805,944,179.55 元。
十二、评估报告使用有效期：自2010 年6 月30 日至2011 年6 月29 日
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告
书全文。
上海财瑞资产评估有限公司
2010 年9 月19 日友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
3 上海财瑞资产评估有限公司
上海友谊集团股份有限公司将向百联集团有限公司发行股份购买股权涉及
的上海第一八佰伴有限公司企业价值评估报告
沪财瑞评报（2010）2-029 号
百联集团有限公司、上海友谊集团股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采
用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海友谊集团股份有限公司
将向百联集团有限公司发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为涉及的上
海第一八佰伴有限公司股东全部权益在2010 年6 月30 日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
1.1 委托方1：百联集团有限公司（以下简称：百联集团）
住 所：上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
注册资金：人民币壹拾亿元
法定代表人：马新生
企业类型：有限责任公司（国内独资）
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项 审批
外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）
（一）历史沿革：
百联集团于 2003 年5 月8 日经上海市人民政府沪府[2003]28 号 文批准成立。
同月，经上海市国资沪国资委产[2003]300 号文批准，上海一百（集团）有限
公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）
总公司等四个公司国有资产划至百 联集团，并由百联集团经营管理。
（二）主要业务发展情况： 百联集团经营范围为超商、综合百货、生产资
料贸易、物流配送、商业房地产开发、电子商务等。百联集团旗下拥有百联友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
4 上海财瑞资产评估有限公司
股份、友谊股 份、联华超市、第一医药、上海物贸共 5 家上市公司和一批
享誉国内 外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团拥有
遍布 全国 25 个省市约 7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领
域现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、 品
牌折扣店等，拥有一批享誉国内外的知名企业。
（三）最近三年主要财务指标：
资产负债情况：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.99
归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
注：百联集团最近三年的财务数据均经审计，下同。
收入利润情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
全面摊薄净资产收益率（%） 2.61 6.2 1.37
委托方 2：上海友谊集团股份有限公司（以下简称：友谊股份）
住 所：上海市商城路 518 号 10 楼
注册资金：47211.6442 万元
法定代表人：黄真诚
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口 业务、
餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房 屋中介、房
屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、 烟酒茶食品、
中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、 古玩收购（涉及许
可经营的凭许可证经营）。
友谊股份前身是上海友谊华侨公司，创立于 1952 年，1993 年改 制为股份
有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日
在上海证券交易所上市。2000 年 12 月公司更名为上海友 谊集团股份有限友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
5 上海财瑞资产评估有限公司
公司。友谊 A 股股票简称"友谊股份"，代码"600827"； B 股股票简称"友谊
B 股"，代码"900923"。
截至 2009 年 12 月 31 日，友谊股份的总股本为 472,116,442 股， 无限
售条件的流通股为 420,406,862 股，其中 A 股为 240,688,665 股，B 股为
179,718,197 股，有限售条件的流通股为国有法人股51,709,580 股。2009 年
年报披露时友谊股份前十大股东为：
近年来友谊股份的财务状况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 1,857,903.05 1,742,914.59 1,641,017.29
归属于母公司所有者
权益（万元） 271,697.38 230,183.21 309,254.86
归属于母公司股东每
股净资产（元） 5.76 4.88 6.55
营业收入（万元） 2,918,690.24 2,836,274.54 2,517,015.35
利润总额（万元） 88,013.79 66,390.40 88,542.43
归属于母公司股东的
净利润（万元） 18,814.07 14,802.67 31,433.97
基本每股收益（元） 0.399 0.314 0.666
扣除非经常性损益后
基本每股收益
（元）
0.389 0.287 0.462
加权平均净资产收益
率（%） 7.88 4.82 13.47
股东名称 持股数 占总股本百分比
％
股本性质
上海友谊复星(控股)有限公司 98921224 20.95 国有法人股、流通 A
股
百联集团有限公司 29769993 6.31 国家股、流通 A
DREYFUS PREMIER INVESTMENT、
FUNDS INC.-DREYFUS GREATER
CHINA FUND
22700801 4.81 流通 B 股
中邮核心成长股票型证券投资基金 21838776 4.63 流通 A 股
中邮核心优选股票型证券投资基金 12853587 2.72 流通 A 股
上海国际信托有限公司 5506193 1.17 流通 A 股
中国人寿保险股份有限公司 5432446 1.15 流通 A 股
MARTIN CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
4599921 0.97 流通 A 股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 4347853 0.92 流通 B 股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C
CLIENT
3750515 0.79 流通B 股
合计 209721309 44.42友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
6 上海财瑞资产评估有限公司
1.2 被评估单位：上海第一八佰伴有限公司
1.2.1 基本情况
注册地址：上海市浦东新区张杨路501 号
法定代表：黄真诚
注册资金：美元7500 万元
实收资本：美元7500 万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：一、商业零售（包括代销、寄售）；二、专项批准的商品进出口
业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐
饮、酒吧、舞厅、卡啦OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨
啤酒、物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、
商场柜台出租（对象为中国法人）；六、停车场收费（涉及行政许可的凭许
可证经营）。
经营期：自1992 年9 月28 日至2042 年9 月27 日
1.2.2 企业历史演变及资本构成情况
上海第一八佰伴有限公司成立于1992 年9 月28 日，原注册资本为4000 万美
元，其中上海市第一百货商店出资1800 万美元，占注册资本的45%；香港八
佰伴国际集团有限公司出资1440 万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株
式会社出资760 万元，占注册资本的19%。以上出资由上海社会科学院会计
事务所出具的社科沪会报字（93）第020、204 号验资报告予以验证。
经增资与股权转让后，目前注册资本为7500 万美元，投资方及出资比例为：
上海市第一百货商店股份有限公司出资4800 万美元，占注册资本的64%；
香港昌合有限公司出资2700 万美元，占注册资本的36%。
以上出资由上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2004）第
621 号验资报告予以验证。
2010 年8 月根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权（2010）355
号关于上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复，以及上海联合产权交易所友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
7 上海财瑞资产评估有限公司
产权交易凭证，香港昌合有限公司将持有的上海第一八佰伴有限公司36%股
权协议转让给百联集团有限公司，股权转让后，注册资本仍为7500 万美元，
投资方及出资比例为：
上海百联集团股份有限公司（原名上海市第一百货商店股份有限公司）出资
4800 万美元，占注册资本的64%；
百联集团有限公司出资2700 万美元，占注册资本的36%。
上述营业执照的变更手续正在办理之中。
上海百联集团股份有限公
司64%
百联集团有限公司36%
1.2.3 公司主要经营业务及状况
上海第一八佰伴有限公司是一家大型商业零售企业，现有员工760 人，其所
属的新世纪商厦位于浦东陆家嘴金融贸易区内，总建筑面积14.1 万平方米，
商场面积10.8 万平方米，是集购物、娱乐、餐饮为一体的多功能、现代化、
综合性商业大厦。商场共有十个楼面，一至八楼为零售百货商场，九楼为大
型餐饮，10 楼为健康娱乐中心。企业采用以联营为主的经营模式，近几年来
始终保持在上海单体百货零售第一的位置。
1.2.4 近几年资产、负债、经营状况
近几年资产、负债、所有者权益情况： 单位：元
年 度 资产总额 负债总额 所有者权益
2008 年 1,364,240,353.48 520,614,596.43 843,625,757.05
2009 年 1,297,525,086.62 441,516,937.16 856,008,149.46
2010 年6 月30 日1,304,424,087.67 270,617,583.21 1,033,806,504.46
近几年经营情况为： 单位：元
年 度 营业收入 营业利润 净利润
2008 年 2,335,732,938.25 355,031,720.80 290,758,551.99
2009 年 2,480,594,242.45 368,540,039.28 294,382,392.41友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
8 上海财瑞资产评估有限公司
2010 年1-6 月 1,565,429,368.33 228,213,492.81 177,798,355.00
2008 年-2010 年6 月30 日数据均摘自上海立信会计师事务所有限公司【信会
师报字（2010）第11903 号】审计报告，注册会计师发表无保留意见。
1.2.5 执行的会计政策及相关税率
上海第一八佰伴有限公司执行企业会计准则的规定，适用税率：增值税税率
0%、13%、17%，营业税税率3%、5%，消费税税率5%，2010 年企业所得
税税率22％，教育费附加为流转税的3％，河道管理费为1%。
1.2.6 所属行业、地域的特点与企业的市场地位
随着宏观经济逐步向好，零售行业景气度将呈现持续上升趋势。2010 年春节
黄金周销售的大幅增长表明消费者消费意愿不断增强，这将提升市场对行业
前景的预期；此外，2010 年零售业还将面临多重利好，后市发展充满期待。
从政策刺激方面来看，温家宝总理在今年政府工作报告中指出，“继续实施结
构性减税政策，促进扩大内需和经济结构调整”，“积极培育信息、旅游、文
化、健身、培训、养老、家庭服务等消费热点，促进消费结构优化升级”和“增
强中低收入者消费能力等”。这些宏观政策都将对零售业发展起到促进作用，
作为消费板块的零售行业也将受到市场关注。
CPI 温和式增长将进一步助推零售、家电等消费行业的利润增长。从零售业
来看，7000 万以上人次的世博会参观人群将形成较大的阶段性购买力，上海
零售业将迎来较为可观的发展环境。
上海第一八佰伴有限公司是一家大型商业零售企业，独一无二的地理位置为
顾客提供了良好的购物环境，近几年来始终保持在上海单体百货零售第一的
位置。
1.3 委托方与被评估单位的关系
本次评估委托方百联集团有限公司和上海友谊集团股份有限公司，其中百联
集团有限公司为被评估单位上海第一八佰伴有限公司股权的出让方、上海友
谊集团股份有限公司为被评估单位上海第一八佰伴有限公司股权的收购方。
二、评估目的友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
9 上海财瑞资产评估有限公司
本次评估目的为定向发行股份购买股权。
根据百联集团有限公司董事会沪百联集团董事会（2010）44 号《关于同意上海友
谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司的决议》和百联集团有限公司百联集团资（2010）
304 号《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的请示》，本次评估目的是为
满足友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权的需
要，对上海第一八佰伴有限公司股东全部权益进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海第一八佰伴有
限公司的整体资产，是指上海第一八佰伴有限公司2010 年6 月30 日资产负债表反
映的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等，与委
托方委托评估时的范围一致，其在评估前的资产类型和帐面金额列表如下。
资 产 类 型 帐面金额（元）
流动资产 359,748,490.47
固定资产 881,956,613.68
在建工程 30,769.25
无形资产净额 60,517,564.86
递延所得税资产 2,170,649.41
资产合计 1,304,424,087.67
流动负债 270,617,583.21
负债合计 270,617,583.21
净资产 1,033,806,504.46
资产负债的类型、帐面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述帐面金额，经立信会计师事务所有限公司审计确认，审计报告文号【信会师报
字（2010）第11903 号】。
主要资产情况：
1、存货
存货帐面值22,952,502.45 元，主要为原材料、库存商品、在用低值易耗品。主要各
类办公用品、印刷品、日用杂品、工作服、五金材料、包装材料及各类待售商品，友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
10 上海财瑞资产评估有限公司
存放于公司各楼层柜台与仓库内。
2、固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
● 固定资产—房屋建筑物帐面原值1,479,859,506.29 元，帐面净值865,790,319.14
元， 分别为浦东新区10 套住宅公寓，建筑面积1289.4 平方米；新世纪商厦（浦
东八佰伴），建筑面积131429.43 平方米；新世纪办公中心19－21 层办公楼，建
筑面积3232.3 平方米。
● 固定资产-设备账面原值32,905,107.80 元，账面净值17,114,165.96 元，企业计
提的机器设备减值准备为947,871.42 元，按用途分为机器设备、车辆和电子设备三
类。
（1）机器设备账面原值8,819,260.41 元，账面净值5,809,859.86 元，共102 台（套），
主要为风冷热泵机组、撬缝机、风幕机、拷边机、擦窗机、水泵、电焊机、控制柜、
自动扶梯、压缩机组等。
（2）车辆账面原值3,359,081.00 元，账面净值1,916,635.65 元，帐面反映共9 辆，
为轿车及小客车等。其中：车牌号为“沪BS1568”和“沪BS1572”的两辆帕萨特轿车
在评估基准日前已出售。
（3）电子设备账面原值20,726,766.39 元，账面净值9,387,670.45 元，共893 台（套），
主要为电脑、空调、打印机、复印机、浊度仪、车库停车收费系统、厨房设备、
NEC POS 机、不锈刚收银台、货架、点钞机、环岛风柜、拉门冷冻柜、立柜、玻
璃罩柜及办公桌椅等。
3、无形资产-土地使用权账面值60,517,564.86 元，系浦东新区崂山新村街道368
街坊5 丘新世纪商厦（浦东八佰伴）地块，共用面积19984 平方米。
四、价值类型和定义
根据评估业务约定书所确定的评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次
企业价值评估的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
11 上海财瑞资产评估有限公司
五、评估基准日
5.1 本项目评估基准日是2010 年6 月30 日；
5.2 确定本评估基准日的主要理由是根据百联集团有限公司董事会文件沪百联集团董
事会（2010）44 号《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公
司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的决议》和与委托
方约定的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
6.1 法规依据
6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》
6.1.2 中华人民共和国国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》
6.1.3 国务院国资委2005 年第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》
6.1.4 中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》
6.1.5 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》
6.1.6 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
6.1.7 中华人民共和国建设部令第45 号《城市房地产转让管理规定》及上海
市制定的实施细则
6.1.8 其他有关法规和规定
6.2 准则依据
6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》
6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——
评估程序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》
6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》《资产评估准则——机友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
12 上海财瑞资产评估有限公司
器设备》
6.2.4 中评协[2008]217 号《资产评估准则——无形资产》
6.2.5 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》
6.2.6 中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》
6.2.7 《房地产估价规范》（ GB/T50291-1999 ）、《城镇土地估价规程》
（GB/T18508-2001）
6.2.8 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度
6.3 经济行为依据
6.3.1 百联集团有限公司董事会文件沪百联集团董事会（2010）44 号《关于
同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的决议》
6.3.2 百联集团有限公司百联集团资（2010）304 号《关于上海友谊集团股份
有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司的请示》
6.3.3 资产评估业务委托书
6.4 权属依据
6.4.1 上海第一八佰伴有限公司营业执照、验资报告、章程、房地产权证
6.4.2 上海第一八佰伴有限公司2008 年－2010 年6 月30 日审计报告、会计
报表
6.4.3 相关合同或协议
6.5 取价及参考依据
6.5.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》
6.5.2 2010 年全国资产评估价格信息
6.5.3 机械工业出版社2010 年《机电产品报价手册》
6.5.4 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
13 上海财瑞资产评估有限公司
6.5.5 上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》
6.5.6 上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
6.5.7 中国人民银行公布的存贷款利率
6.5.8 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6.5.9 委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
6.5.10 上海第一八佰伴有限公司历史经营状况分析资料
6.5.11 上海第一八佰伴有限公司未来经营情况预测
6.5.12 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。
这三种评估方法是分别从成本途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价
值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来
源等因素，选用适用的评估方法。
7.1 评估方法适用性分析
7.1.1 市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，
进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
采用市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公
开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，如人员安置、历史
遗留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际成交的市场价格存在较大
的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，
也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评
估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
7.1.2 收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的股东权
益价值的一种评估方法。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股
东权益价值应优先考虑的方法之一。上海第一八佰伴有限公司全部资产是经营性资
产，产权明确，具备持续经营条件。从企业经营情况及财务会计报表资料中可以看友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
14 上海财瑞资产评估有限公司
出，在过去的几年的经营中取得了较好的经济效益，在对今后几年的经营收益预测
中，预期净收益仍将呈持续稳定状态，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜
采用收益法。
7.1.3 成本法（资产基础法）是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角
度，通过计算各单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。
被评估企业会计核算制度健全，具备可利用的历史资料，可以通过核实账册、核实
账实确定其真实性和准确性，从资产购建的角度确定整体价格。所以本次评估可以
采用成本法。
7.1.4 根据资产评估规范要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相
关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采
用成本法和收益法进行评估，最终确定评估结论的方法为成本法。
7.2 成本法
成本法（资产基础法）是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再
扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东权益评估值＝资产评估价值－负债评估价值
7.3 收益法
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为
评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会
超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
基本公式为：股东权益价值=权益自由现金流折现价值+非经营性资产价值
权益自由现金流折现价值( ) [ ] Σ=
= ÷ +
n
i
i
i ：P R r
1
计算公式为1
式中：P——权益自由现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年权益自由现金流友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
15 上海财瑞资产评估有限公司
八、评估过程
8.1 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体
步骤如下：
8.1.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，
与资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。
8.1.2 在掌握被评估单位基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作
出工作计划的安排。
8.1.3 指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细
表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
8.1.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合被评估单位的会计记录
数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与
记录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管
理情况；查阅资产的产权证明文件等相关资料。
8.1.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市
场价格信息，进行评定估算。
8.1.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审
核，出具资产评估报告书。
8.2 评估方法运用实施过程
8.2.1 成本法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
8.2.1A 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账
面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询
证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，
最后确认其评估值。友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
16 上海财瑞资产评估有限公司
8.2.1B 对于存货资产－原材料、库存商品、在用低值易耗品，根据委托方提
供的清单，进行现场抽查、核对，按资产的特性采取市场法或重置成本法进行
评估。
原材料、库存商品评估价值＝被估对象现时市场重置单价×清查核定的数量
在用低值易耗品评估值=重置全价×成新率×数量
8.2.1C 对于固定资产—设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置原值
① 机器设备及电子设备重置原值的确定
重置现价的确定一般采用直接法取得，国产关键设备之现价通过向生产制造厂
询价，国产一般设备之现价，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评
估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
② 车辆重置原值的确定
运输车辆的运杂费不计。重置原值=车辆价（含税）+购置税+其他费用
车辆价：通过市场询价，查阅网上汽车报价及《汽车与配件》等取得。
购置税：车辆价（含税）÷1.17×10%
其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取
1000 元/辆。
2) 成新率
① 对重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成
新率，并对年限法和技术测定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确
定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率=年限法成新率×40%＋技术测定法成新率×60%
一般设备成新率采用使用年限法确定。
② 车辆成新率的确定：根据国家经贸委（国经贸资源（2002）1202 号）“关
于《调整汽车报废标准若干规定》的通知中的新标准确定车辆的使用年限，以
“余额折旧法”结合车辆已使用年限计算理论成新率，再结合各类因素进行调
整，最终合理确定车辆的综合成新率。
计算公式如下：综合成新率=理论成新率×调整系数K
3) 评估价值友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
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在确定重置原值及成新率后，根据“资产评估值＝重置原值×综合成新率或成新
率”这一公式求得评估价值。
8.2.1 D 对于固定资产—建筑物，本次评估根据评估目的要求，针对评估对象
具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，
遵循房地产评估法规和规范，商场和办公房采用市场比较法和收益法进行评
估，住宅采用市场比较法进行评估。
●市场比较法
在市场比较法计算时我们按照替代原则，选取与估价房地产相类似的，已经交
易的实例作为比较实例，然后对交易实例的交易日期、交易情况、区域因素、
个别因素等因素进行修正，从而求取该委估房地产的公开市场价值。
市场比较法公式：委估房地产评估值=可比房地产交易价×交易情况修正系数×
交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
●收益法
根据收益法的基本原理和方法，估价人员根据估价对象所在的区域及房地产自
身的个性确定其租金水平，并运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产
未来各期的正常纯收益折算到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象
房地产价格。
收益法公式：委估房地产评估值=[年净收益÷折现率]×[1－（1+折现率）-n]。
8.2.2 收益法中各项参数选取依据及过程
8.2.2A 根据评估规范及本项目特点，采用权益自由现金流模型。
基本公式为：
股东权益价值=权益自由现金流折现值+非经营性资产价值
8.2.2B 收益年限，上海第一八佰伴有限公司具备持续经营的条件，正常情况
下按公司章程经营，企业经营期限自1992 年9 月28 日至2042 年9 月27 日，
根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在
预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情
况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，
收益年限定为无限期。
8.2.2C 预期年收益额，企业主营业务收入主要为商品的零售收入，根据企业
提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企
业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响
因素，测算预期年限内的权益自由净现金流量。友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
18 上海财瑞资产评估有限公司
计算公式：
权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资本+付息负债
增加
净利润=利润总额-所得税
利润总额＝营业收入-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营
业外支出
8.2.2D 折现率，折现率采用资本资产定价模型确定。
计算公式： R=Rg+(Rm-Rg)×β+ RC
式中：Rg——无风险报酬率，取基准日未来剩余年限在10 年以上的国债到期
收益率平均值；
Rm——市场预期收益率，参照沪市上市公司近10 年平均资本市场几何
收益率；
β——上市公司股票在市场上的风险率，选取万得咨询提供的同行业
上市公司的数据测算值；
RC——企业个别风险调整，根据企业的规模、经营模式、业态布局、
产业链配套完整程度特点等，以及所处行业、国家的政策调整，综合考虑企业
个别风险调整。
九、评估假设
评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
9.1 假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
9.2 假设上海第一八佰伴有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变
更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
9.3 假设上海第一八佰伴有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经
营，评估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
9.4 假设上海第一八佰伴有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当
其职务；友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
19 上海财瑞资产评估有限公司
9.5 假设上海第一八佰伴有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；
9.6 假设上海第一八佰伴有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9.7 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9.8 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
9.9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
10.1 评估结论
经评估，上海第一八佰伴有限公司在评估基准日2010 年6 月30 日资产总额帐面价值
为1,304,424,087.67 元，调整后帐面价值为1,304,424,087.67 元，评估价值为5,280,015,193.07
元，增值率为304.78 %，负债总额帐面价值为270,617,583.21 元，调整后帐面价值为
270,617,583.21 元，评估价值为263,503,583.21 元，减值率为2.63%，股东全部权益帐面价
值1,033,806,504.46 元，调整后帐面价值为1,033,806,504.46 元，评估价值为5,016,511,609.86
元，增值率为385.25%。
资产评估结果汇总表 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估值 增值额 增值率％
流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
固定资产 88,195.66 88,195.66 491,675.61 403,479.95 457.48
其中：建 筑 物 86,579.03 86,579.03 490,167.74 403,588.71 466.15
设 备 1,711.19 1,711.19 1,507.87 -203.55 -11.89
在建工程 3.08 3.08 3.08
无形资产 6,051.76 6,051.76 0.00 -6,051.76 -100.00
递延所得税资产 217.06 217.06 210.26 -6.80 -3.13
资产总计 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.11 304.78
流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.40 -2.63
负债总计 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.40 -2.63友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
20 上海财瑞资产评估有限公司
净 资 产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
10.2 评估结论的分析
10.2.1 资产基础法评估结果增减变动分析
1、 固定资产-建筑物评估增值4,035,887,062.86元，增值原因主要为近年来上
海房地产市场出现了一定幅度的上涨，形成了评估价值对账面价值的增值。
2、 无形资产减值60,517,564.86元，减值原因主要为新世纪商厦的评估采用房
地合一的方法，因此土地使用权的价值在房屋建筑物中体现。
10.2.2 采用两种评估方法的评估结果
经采用资产基础法的评估结果为501,651.16万元，采用收益法评估结果为
534,600万元。
10.2.3 采用成本法评估结论的理由
考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受主观因素和不确定因素等影
响，在整体收益预测时无法做到对该部分收益的准确预测，因而评估人员根
据被评估单位及委估资产的实际情况，结合本项目的评估目的要求，认为成
本法的评估结果更能体现该公司的整体价值。
十一、特别事项说明
11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
11.1.1 2010 年8 月香港昌合有限公司将持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权协
议转让给百联集团有限公司，目前营业执照的变更手续正在办理之中。
以上特别事项提请报告使用者注意。
11.2 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
11.3 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规
定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
21 上海财瑞资产评估有限公司
11.4 上海第一八佰伴有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评
估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人
员不承担相关责任。
11.5 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济
行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合
法性、完整性、真实性负责。
11.6 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使
用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
11.7 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职
业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报告
不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。
12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关
当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
12.3 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
12.5 评估报告的使用有效期为一年，自2010 年6 月30 日至2011 年6 月29 日。
12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结
论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产
价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
22 上海财瑞资产评估有限公司
请评估机构重新确定评估价值。
12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2010 年9 月19 日。
谨此报告友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
23 上海财瑞资产评估有限公司
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：翟春英
总评估师：陈泽民 中国注册资产评估师：胡景华
2010 年9 月19 日
联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号
电话：021-62261357 传真：021-62257892友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
24 上海财瑞资产评估有限公司
邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
附 件
一、 百联集团有限公司董事会文件沪百联集团董事会（2010）44 号《关
于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司
购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
的决议》
二、 百联集团有限公司百联集团资（2010）304 号《关于上海友谊集团
股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股
份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的请示》
三、 上海第一八佰伴有限公司2008 年至2010 年6 月30 日的审计报告、
会计报表
四、 百联集团有限公司、上海友谊集团股份有限公司营业执照复印件
五、 上海第一八佰伴有限公司营业执照、验资报告复印件
六、 上海第一八佰伴有限公司房地产权证复印件
七、 百联集团有限公司、上海友谊集团股份有限公司承诺函
八、 上海第一八佰伴有限公司承诺函
九、 上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十、 上海财瑞资产评估有限公司资格证书友谊股份将向百联集团发行股份购买上海第一八佰伴有限公司36%股权行为所涉及的 企业价值评估
25 上海财瑞资产评估有限公司
十一、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十二、上海财瑞资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
十三、本项目评估人员翟春英、胡景华资质证书
十四、资产评估业务约定书企业价值评估报告
（报告书、说明、备查文件）
共1册 第1册
项目名称： 上海友谊集团股份有限公司拟定向增发收购百联集团有限公
司持有的上海百联集团投资有限公司100%股权评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100534014号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年09 月16 日企业价值评估报告
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声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我
们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论
合理性承担相应的法律责任
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。企业价值评估报告
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目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海友谊集团股份有限公司拟定向增发收购百联集团有限公司持
有的上海百联集团投资有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100534014 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
I. 委托方............................................................................. 4
II. 产权持有者......................................................................... 7
III. 其他报告使用者..................................................................... 7
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 7
三、 评估目的...................................................................................................................................... 11
四、 评估范围和评估对象................................................................................................................... 12
五、 价值类型及其定义....................................................................................................................... 12
六、 评估基准日.................................................................................................................................. 13
七、 评估依据...................................................................................................................................... 13
I. 主要法规依据或法规参考............................................................ 13
II. 经济行为依据...................................................................... 13
III. 重大合同协议、产权证明文件........................................................ 13
IV. 采用的取价标准.................................................................... 13
V. 参考资料及其他.................................................................... 14
八、 评估方法...................................................................................................................................... 14
I. 概述.............................................................................. 14
II. 资产基础法介绍.................................................................... 14
III. 市盈率/市净率估价法介绍............................................................ 14
IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................ 15
九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 15
I. 基本程序.......................................................................... 15
II. 财务分析和调整情况................................................................ 16
十、 评估假设...................................................................................................................................... 16
十一、 评估结论...................................................................................................................................... 17
I. 概述.............................................................................. 17
II. 评估增减值具体说明................................................................ 17
III. 其他.............................................................................. 18
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 18
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 19
I. 评估报告使用范围.................................................................. 19
II. 评估报告有效期.................................................................... 20
III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 20
IV. 评估报告解释权.................................................................... 20
十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 20
备查文件............................................................... 22企业价值评估报告
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摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 上海友谊集团股份有限公司拟定向增发收购百联集团有限公司持有
的上海百联集团投资有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100534014 号
委托方 百联集团有限公司，上海友谊集团股份有限公司
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易各方及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者
被评估单位 上海百联集团投资有限公司
评估目的 友谊股份向百联集团定向增发收购百联投资100%股权
评估基准日 2010年6 月30 日
评估对象及评估
范围
本次评估对象为上海百联集团投资有限公司全部股东权益，评估范
围包括流动资产、长期投资及负债等。资产评估申报表列示的公司
审计后报表账面净资产为536,707,179.71 元
价值类型 市场价值
评估方法 主要采用资产基础法及市盈率/市净率估价法。
评估结论 经评估， 被评估单位企业全部股东权益评估价值为人民币
2,902,343,016.18 元（大写：人民币贰拾玖亿零贰佰叁拾肆万叁仟
零壹拾陆元壹角捌分）
报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2011 年6 月29 日
重大特别事项 无
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。企业价值评估报告
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正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
百联集团有限公司，上海友谊集团股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司双方的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、市盈率/市净率估价法等评估方法，按照
必要的评估程序，对上海友谊集团股份有限公司拟向百联集团有限公司定向增发收购
上海百联集团投资有限公司100%股权涉及的上海百联集团投资有限公司全部股东权
益在2010 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海友谊集团股份有限公司拟定向增发收购百联集团有限公司持有
的上海百联集团投资有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100534014 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 委托方1
企业名称：百联集团有限公司（以下简称：百联集团）
注 所：上海市浦东新区张杨路501 号19 楼
注册资金：人民币壹拾亿元
法定代表人：马新生
企业类型：有限责任公司（国内独资）
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项
审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许
可证经营）
（一）历史沿革：
百联集团于2003 年5 月8 日经上海市人民政府沪府[2003]28 号
文批准成立。同月，经上海市国资沪国资委产[2003]300 号文批准，
上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集
团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四个公司国有资产划至百企业价值评估报告
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联集团，并由百联集团经营管理。
（二）主要业务发展情况：
百联集团经营范围为超商、综合百货、生产资料贸易、物流配送、
商业房地产开发、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股
份、联华超市、第一医药、上海物贸共5 家上市公司和一批享誉国内
外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团拥有遍布
全国25 个省市约7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领
域现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、
品牌折扣店等，拥有一批享誉国内外的知名企业。
（三）最近三年主要财务指标：
资产负债情况：
项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.99
归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
注：百联集团最近三年的财务数据均经审计，下同。
收入利润情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
全面摊薄净资产收益率（%） 2.61 6.20 1.37
委托方2
企业名称：上海友谊集团股份有限公司（以下简称：友谊股份）
注 所：上海市商城路518 号10 楼
注册资金：47211.6442 万元
法定代表人：黄真诚
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口
业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房
屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、企业价值评估报告
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烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、
古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。
友谊股份前身是上海友谊华侨公司，创立于1952 年，1993 年改
制为股份有限公司，公司A、B 股分别于1994 年2 月4 日和1994
年1 月5 日在上海证券交易所上市。2000 年12 月公司更名为上海友
谊集团股份有限公司。友谊A 股股票简称"友谊股份"，代码"600827"；
B 股股票简称"友谊B 股"，代码"900923"。
截至2009 年12 月31 日，友谊股份的总股本为472,116,442 股，
无限售条件的流通股为420,406,862 股，其中A 股为240,688,665
股，B 股为179,718,197 股，有限售条件的流通股为国有法人股
51,709,580 股。2009 年年报披露时友谊股份前十大股东为：
股东名称 持股数 占总股本百分比％ 股本性质
上海友谊复星(控股)有限公司 98921224 20.95
国有法人股、
流通A 股
百联集团有限公司 29769993 6.31
国家股、流通A
股
DREYFUS PREMIER INVESTMENT
FUNDS INC.-DREYFUS GREATER
CHINA FUND
22700801 4.81 流通B 股
中邮核心成长股票型证券投资基金 21838776 4.63 流通A 股
中邮核心优选股票型证券投资基金 12853587 2.72 流通A 股
上海国际信托有限公司 5506193 1.17 流通A 股
中国人寿保险股份有限公司 5432446 1.15 流通A 股
MARTIN CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
4599921 0.97 流通A 股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 4347853 0.92 流通B 股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C
CLIENT
3750515 0.79 流通B股
合计 209721309 44.42
近年来友谊股份的财务状况如下：
项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 1,857,903.05 1,742,914.59 1,641,017.29
归属于母公司所有者权益（万元） 271,697.38 230,183.21 309,254.86
归属于母公司股东每股净资产（元） 5.76 4.88 6.55
营业收入（万元） 2,918,690.24 2,836,274.54 2,517,015.35
利润总额（万元） 88,013.79 66,390.40 88,542.43
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,814.07 14,802.67 31,433.97
基本每股收益（元） 0.399 0.314 0.666
扣除非经常性损益后基本每股收益0.389 0.287 0.462企业价值评估报告
DZ100534014
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（元）
加权平均净资产收益率（%） 7.88 4.82 13.47
II. 产权持有
者
本次评估资产的产权持有者为百联集团有限公司，截至本次评估基准
日，百联集团直接持有百联投资100%股权。
III. 其他报
告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股权交易双方及国
家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
1、基本情况
企业名称：上海百联集团投资有限公司（以下简称：百联投资）
注 所：青浦区公园路348 号
注册资金：人民币贰亿玖仟贰佰壹拾柒万柒仟元
法定代表人：徐波
经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）
2、公司历史沿革
百联投资原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下
简称：上实商务网络公司），是于2002 年6 月由原始股东上海实
业联合集团股份有限公司（后更名为上海实业医药投资股份有限公
司，股票代码SH600607，2009 年已被上海医药吸收合并）上海华
瑞投资有限公司共同出资成立的一个投资型空壳公司，该公司除与
股东方的内部关联往来外，其主要资产是对香港上市的联华超市股
份有限公司（HK 00980）21.17%的股权投资。
2009 年2 月，上海实业医药投资股份有限公司与上海华瑞投资
有限公司分别将其持有的上实商务网络公司72.62%、27.38%股权合
计100%股权转让给了百联集团，并于2009 年2 月通过上海产权交
易所完成了产权交割，成为百联集团下属全资子公司。2010 年上半
年，上实商务网络公司正式更名为上海百联集团投资有限公司。
截至本次评估基准日，被评估单位百联投资股权结构如下：
单位： 人民币万元
股东名称 出资额 股权比例
百联集团有限公司 29217.70 100%企业价值评估报告
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合计 29217.70 100%
3、主要业务情况
百联投资的主要资产系对联华超市21.17%的股权投资，除此外
无实质性经营。
4、历史财务指标
本次百联投资经审计的财务状况如下：
金额单位：人民币万元
科目名称 2007年 2008年 2009 年 2010 年1-6 月
资产合计 58,473.97 64,944.09 65,187.17 72,166.19
负债合计 7.6 4.31 5.27 18495.47
所有者权益 58,466.37 64,939.77 65,181.90 53,670.72
营业收入
营业成本 0.08 -0.81 -12.75 0.09
其中：管理费用 5.53 10.52 1.51 -
财务费-5.44 -11.33 -14.26 0.09
投资收益 6,185.85 8,831.26 10,984.14 6,978.91
营业外收入 15.64
营业外支出
所得税 4.31 -0.84
净利润 8,185.76 8,843.40 10,997.74 6,978.82
（以上数据摘自百联投资三年一期专项审计报告，审计机构为上海上
会会计师事务所有限公司）
5、主要长期投资－联华超市股份有限公司介绍
企业名称：联华超市股份有限公司
注册地址：上海市四川北路1666 号-1668 号（高宝新时代广场）11-15
楼
法人代表：马新生
注册资本：人民币62200 万元
实收资本：人民币62200 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：一般商品的批发、零售（除专项审批外），家庭常用医疗企业价值评估报告
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器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品，农副产品收购，从事与
超市市场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、咨询服务等便
民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理
技术服务，超市管理，代客服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许
可证经营）。
联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）的前身为上海联
华超市商业公司，系于1991 年5 月经上海市人民政府财贸办公室批
准由上海市内外联合贸易公司全资投资设立的全民所有制商业企业。
2001 年底改制为股份有限公司，2003 年以H 股形式在香港联合交易
所有限公司上市。联华超市自1991 年成立以来，通过直接经营、加
盟经营和兼并收购等方式，现已发展成为一家具备全国网点布局、业
态较为齐全的连锁零售公司。截至2009 年12 月31 日，联华超市及
其附属公司的门店总数目已经达到4,930 家（不包括联营公司经营的
门店），遍布全国22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消费品连
锁零售行业的领先地位。联华超市主要经营大型超市、标准超市及便
利店三大零售超商业态，分别通过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超
市”、“快客便利”品牌不断扩张。近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快
客便利”连续获得中国连锁经营协会特许委员会评定的“中国优秀特许
品牌”之一。
世纪联华大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所
谓“一站式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地
点完成他们的所有相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种
类繁多，质高价优，并提供多种附加服务，如洗衣、银行、药品、相
片冲印与补鞋等便民服务，以满足消费者“一站式”的购物需要。
联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此
其提供的商品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人
口密集的住宅区，其店铺面积适中。
快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物企业价值评估报告
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服务的消费者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，
且多位于人流量大的地点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细
选，而产品价格一般高于标准超市及大型超市的售价。便利店的营业
时间长度一般为每天十六至二十四小时。
根据联华超市2008、2009 年报披露材料，其主要业态的大型卖
场、标准超市及便利店的数量分别为3872 家、4930 家，门店数量增
长了约27.3%，截至2009 年末各业态门店分布如下表：
分布地区/业态 大型卖场 标准超市 便利店
上海 32 1741 1289
浙江 37 254 238
江苏 24 526 6
安徽 9 66
河南 5 9
广西 5 172
黑龙江 4
辽宁 311
北京 4 4 136
天津 2
河北 2 3
山东 1 17
江西 8
福建 1
广东 3
内蒙古 13
重庆 1
甘肃 1
四川 3
湖南 1
湖北 1
贵州 1
合计 132 2818 1980
截至评估基准日联华超市股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例企业价值评估报告
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上海友谊集团股份有限公司 21164.00 34.03%
上海百联集团投资有限公司 13168.30 21.17%
日本三菱商事株式会社 4190.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 1755.70 2.82%
上海立鼎投资有限公司 1222.00 1.96%
境外上市外资股股东 20700.00 33.28%
合计 62200.00 100%
联华超市（合并报表）经审计的财务状况如下：
科目名称 2007年 2008年 2009年 2010年6 月
资产合计 1,206,064.50 1,443,487.74 1,518,665.07 1,561,313.21
负债合计 955,114.36 1,159,117.38 1,244,094.05 1,260,842.58
所有者权益 250,950.15 284,370.36 274,571.02 300,470.63
少数股东权益 32,777.12 38,166.00 44,081.87 46,978.67
归属于母公司
股东权益
218,173.03 246,204.36 230,489.15 253,491.97
营业收入 2,240,547.39 2,581,768.23 2,674,508.53 1,436,579.50
营业成本 1,804,536.03 2,068,659.93 2,126,014.63 1,143,880.58
营业税金及附加 9,923.59 13,948.12 16,482.04 8,217.03
营业费用 359,277.02 414,970.04 436,666.82 226,542.50
管理费用 44,720.21 50,527.73 53,034.45 30,504.72
财务费用 -1,238.96 -13,499.75 -17,983.31 -8,826.30
资产减值损失 10,042.52 2,893.67 522.34 92.58
公允价值变动 5,536.72
投资收益 62,344.97 19,732.52 18,882.84 10,845.70
利润总额 61,900.10 64,188.88 80,516.88 47,786.11
所得税 22,084.82 14,804.73 21,014.24 10,915.87
合并净利润 39,815.28 49,384.15 59,502.63 36,870.24
少数股东损益 10,595.76 7,668.82 7,617.92 3,915.42
归属母公司
股东净利润
29,219.52 41,715.33 51,884.71 32,954.81
（以上数据摘自联华超市专项审计报告）
截至本次评估基准日，经统计联华超市港股前30 日交易均价为
28.07 港元/股，按基准日人民币兑港币的交易中间价，折合人民币为
22.04 元/股。
三、 评估目的
本次评估目的为友谊股份向百联集团定向增发收购百联投资
100%股权。根据百联集团的请示及相关董事会决议，友谊股份拟向
百联集团定向增发收购其持有的百联投资100%股权，本次评估即为企业价值评估报告
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该经济行为涉及的被评估单位百联投资全部股东权益提供价值参考
依据。已取得的经济行为文件包括：
《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有
限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司的决议》（沪百联集团董事会）〔2010〕44号）。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为上海百联集团投资有限公司全部股东权益，评估范
围包括流动资产、长期投资及负债等。资产评估申报表列示的公司审
计后报表账面净资产为536,707,179.71 元，总资产为721,661,891.76
元，负债总额为184,954,712.05 元。
2.根据评估申报资料，被评估单位无实质性经营，系投资型的管理公
司，注册地址为上海市张杨路501 号新世纪大厦20 楼，公司目前由
股东方百联集团管理。
3.根据评估申报资料，被评估单位无办公用电子设备。
4.根据评估申报资料，被评估单位的主要资产系对联华超市股份有限
公司（HK 00980）的21.17%的股权投资，股份性质为内资股，企业
对该项投资采用权益法核算。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且已经过上海上会会计师事务所有限公司专项审计。
6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估
一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定
的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。企业价值评估报告
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六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2010 年6 月30 日。
2. 资产评估基准日在委托方依据其总裁办公会决议所确定的经济行
为的预期实现日、被评估企业会计核算等多因素综合确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 主要法规
依据或法规
参考
1、资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3、国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有
关问题的通知》；
4、中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
5、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
6、国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7、中华人民共和国主席令第5 号《中华人民共和国企业国有资产法》；
8、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
9、国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
10、 企业财务通则、企业会计准则；
11、 其他法律法规。
II. 经济行为
依据
1、《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限
公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司的决议》（沪百联集团董事会）〔2010〕44号）。
III. 重大合
同协议、产权
证明文件
1、企业营业执照、验资报告、章程；
2、其他相关证明材料或文件。
IV. 采用的取
价标准
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的基准日审计报告；
2、长期投资单位评估基准日财务资料及经营资料；
3、其他。企业价值评估报告
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V. 参考资料
及其他
1、委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2、委托单位提供的资产评估明细表；
3、上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4、其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 主要采用资产基础法及市盈率/市净率估价法。
II. 资产基础
法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资
产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项 对应收款项（应收股利、其他应收款）按核实后的账面值评估。
长期投资 对参股的长期投资－联华超市股份有限公司，参anzhao 照国务院国
资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定，以
其评估基准日前30 日交易均价，按基准日汇率折算成人民币价格，
并考虑该股份的非上市流通性折扣，按市价修正确定股权评估值。
其他应付款 对其他应付款，按核实后账面值评估。
应付股利 对应付股利，按核实后账面值评估。
其他 无
III. 市盈率/
市净率估价
法介绍
简称：PE/PB估值法。
通常，公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反
映的。在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍
数。这一关系称为价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为P/E
比率），也即所说的市盈率。市盈率反映的是投资者将为公司的盈利
能力支付多少资金。正是通过该原理在实际操作中，市盈率可以用来
对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即预期收益的资本化。
市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。采用市净率法对上市
公司估值时，首先确定每股净资产值，然后根据同行业二级市场的平
均市净率、上市公司所处行业的状况、上市公司的经营状况及其净资
产收益率等确定上市公司的市净率，从而确定其每股股权的价格，进
而得出整个上市公司的价值。
本次评估通过估算样本上市公司的市盈率、市净率参数，并估算
市场流动性溢价比例，折算成被评估企业预期市盈率市净率倍数，再
以基准日企业净资产、净利润年化后的数据乘以预期市盈率市净率倍企业价值评估报告
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数确定被评估企业评估价值。
IV. 评估方法
选取理由及
其他说明
本次对百联投资的评估结论采用了资产基础法及市盈率市净率
估值法等两种方法评估，最终评估采用资产基础法评估结论，主要基
于原因如下：百联投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要
资产是对联华超市股份有限公司21.17%的股权投资，其余资产是货
币资金及应收股利及其他应收款，企业本身也无实物资产，故企业资
产结构、经营情况较为简单。本次评估对长期投资－联华超市股份有
限公司已经采用了市价修正法评估，且百联投资公司除该项投资收益
外基本无其他收益，故百联投资公司母体资产不适宜采用其他方法评
估。
因此，综合上述各种因素考虑，本次对百联投资公司评估以资产
基础法评估结论为主，对其主要资产－联华超市股份有限公司
21.17%股权，主要选用市价修正确定评估结论，选择市价修正法的
理由是联华超市是一家港交所上市的H 股上市公司，其本身外资流通
股有明确的市场交易价格计量。另外对照本次交易行为，参照国务院
国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关条款，
评估机构认为选择市价修正法确定上市公司股权价格较为合理。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进
行了评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史
和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基
准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方
法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核
对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与
资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产
的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展
市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条企业价值评估报告
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件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和
判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分
析比较，确定最终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏
评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和
完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委
托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财务分析
和调整情况
被评估单位百联投资的历史财务数据：
科目名称 2007年 2008年 2009年 2010年6 月
资产合计 58,473.97 64,944.09 65,187.17 72,166.19
负债合计 7.6 4.31 5.27 18495.47
所有者权益 58,466.37 64,939.77 65,181.90 53,670.72
营业收入
营业成本 0.08 -0.81 -12.75 0.09
其中：管理费用 5.53 10.52 1.51 -
财务费用 -5.44 -11.33 -14.26 0.09
投资收益 6,185.85 8,831.26 10,984.14 6,978.91
营业外收入 15.64
营业外支出
所得税 4.31 -0.84
净利润 6,185.76 8,843.40 10,997.74 6,978.82
以上数据摘自企业本次专项审计报告。
二、本次评估对财务报告申报资料的重大调整：
本次评估清查未对财务报告、企业申报资料作重大或实质性调
整。
十、 评估假设
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且
本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它
不可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估结论成立的假设条件：
基本假设；企业价值评估报告
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（1） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
（8） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
3. 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估， 被评估单位企业全部股东权益评估价值为人民币
2,902,343,016.18 元（大写：人民币贰拾玖亿零贰佰叁拾肆万叁仟零
壹拾陆元壹角捌分）。
II. 评估增减
值具体说明
采用资产基础法， 百联投资公司全部股东权益评估价值约为
290,234.31 万元，评估增值为236,563.59 万元，增值率为440.77%。
主要评估增值原因系对长期投资－联华超市21.17%股权采用联华超
市港股市价经修正确定评估值。增值的原因主要是：联华超市的港股
市价基本反映了公司的内在价值表现，其价值内涵属于公允价值范
畴。而企业主营连锁超商业务，属于“轻资产”行业，大多经营物业
属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主
要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括未在账面反
映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管理
技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过
去三年，联华超市的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具企业价值评估报告
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有良好的成长性；其资产收益率、销售利润率等财务指标均处于行业
领先水平。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考虑
非流通折扣因素后评估值有较大幅度的增值。
III. 其他 本次评估对象是企业全部股东权益，在对百联投资及其长期投资联华
超市的评估过程中，均未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢
价或折价。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值
率％
流动资产 18,499.66 18,499.66
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
期货会员资格投资
投资性房地产
固定资产
其中：建 筑 物
设 备
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
流动负债 18,495.47 18,495.47
非流动负债
（金额单位：万元） 其中：递延所得税负债
评估基准日： 负债总计 18,495.47 18,495.47
2010 年6 月30 日 净 资 产 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使企业价值评估报告
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用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 本报告对被评资产所进行的评估是为了客观反映评估结果，评估
机构无意要求被评估单位或产权持有者必须按本报告进行相关的账
务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关
规定，在专业会计师的指导下进行。
5. 经评估人员清查发现，截至评估基准日，原上实商务网络公司已
更名为上海百联集团投资有限公司，但企业章程尚未作变更。
6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是报告使用者应当不完
全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容
作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
9. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
10. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。企业价值评估报告
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II. 评估报告
有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010 年6
月30 日起计算至2011 年06 月29 日有效。
2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有
资产项目的特
殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门或授
权管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得
作为经济行为依据。
IV. 评估报告
解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2010 年09 月16 日。（本页以下无正文）企业价值评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 徐峰
签字注册资产评估师
武钢
柴艳
报告出具日期 2010年09 月16 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008NEW）.doc
CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712
SaveDate:9/11/2010 1:07:00 PM NumPages:23 NumWords:8269
CopyRight. GCPVBook企业价值评估报告
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备查文件
企业价值评估报告
（备查文件）
项目名称 上海友谊集团股份有限公司拟定向增发收购百联集团有限公司持有
的上海百联集团投资有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100534014 号
序号 备查文件名称
1. 《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司
购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的决
议》（沪百联集团董事会）〔2010〕44 号）
2. 百联集团有限公司营业执照
3. 友谊股份营业执照
4. 百联投资公司专项审计报告
5. 长期投资——联华超市股份有限公司专项审计报告
6. 上海百联集团投资有限公司营业执照、税务登记证、代码证
7. 上海百联集团投资有限公章程、验资报告
8. 百联集团有限公司与上实医药、华瑞投资签署的股权转让协议
9. 百联集团有限公司受让上实商务网络股权的产权交割单、产权交易
合同、上海市国资委批文
10. 评估委托方和相关当事方承诺函
11. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
12. 评估业务约定书
13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
16. 签字评估师执业资格证书
17. 资产清单或资产汇总表
