股票简称：友谊股份 友谊B 股

    证券代码：600827 900923 编号：临2010-029

    上海友谊集团股份有限公司

    独立董事关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并

    上海百联集团股份有限公司方案的独立意见

    为消除与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业

    竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司

    的核心竞争力，上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”或“公司”）

    拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及

    以新增股份换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资

    产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

    《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次重大资产重

    组应当由公司独立董事发表意见。公司的独立董事于2010 年11 月2 日审阅了本

    次重大资产重组的相关资料，对相关议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇

    报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次重大资产重组发

    表意见如下：

    一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》

    和《董事会议事规则》的有关规定。

    二、上述议案项下的交易属公司的重大资产重组，是按通常商业条款进行的

    交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司

    和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有

    利于公司的长远发展。2

    三、本次重大资产重组中的换股吸收合并，友谊股份的换股价格为友谊股份

    审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日经除息调整后的

    A 股股票交易均价，即15.57 元/股；百联股份的换股价格为百联股份审议本次换

    股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交

    易均价，即13.41 元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益

    的情形。

    四、为保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份

    和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，行使收购请求权的友

    谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股

    东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日

    前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币

    15.57 元/股，B 股美元1.342 元/股。若友谊股份股票在本次换股吸收合并定价基

    准日至友谊股份异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则友谊

    股份异议股东收购请求权的价格将做相应调整。友谊股份、百联股份均分别承诺，

    自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、

    除息的事项。

    五、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的

    及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按

    照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实

    际情况，评估假设前提具有合理性。

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估

    过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

    运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。

    评估方法选用恰当，评估结论合理。

    因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机

    构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。3

    六、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确

    定的价值（最终以经国有资产监督管理部门备案的关于标的股权的评估结果为

    准）作为最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损

    害公司或股东利益的情形。

    七、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体

    股东提供网络投票平台。

    八、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

    独立董事： 苏勇

    独立董事：傅鼎生

    独立董事：潘飞

    二○一○年十一月二日