友谊股份：2010年度第一次临时股东大会会议资料2010-12-07
上海友谊集团股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会
会议材料
2010 年12 月15 日上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
1
上海友谊集团股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会会议议程
时 间：2010 年12 月15 日下午13：30 时
地 点：上海国际贵都大饭店（上海市延安西路65 号）
主 持 人：黄真诚董事长
会议议程：
1、黄真诚董事长主持召开会议
2、宣读股东大会须知
3、审议《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
4、审议《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股
份有限公司的议案》
5、审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司的议案》
6、审议《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》
7、逐项审议《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》
8、审议《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案》
9、审议《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
10、审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
11、审议《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收
合并相关事宜的议案》
13、股东代表发言
14、现场表决
15、休会、现场表决统计
16、宣读现场表决结果
18、宣布现场会议结束上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
2
上海友谊集团股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议
事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十名，发言按持
股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份
份额。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会
由国浩律师集团（上海）事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护
公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
3
目 录
议案一：审议《关于上海友谊集团股份公司符合重大资产重组条件的议案》..................4
议案二：审议《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联
集团股份有限公司的议案》..............................................................................................5
议案三：关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案.........................................6
议案四：关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案.........9
议案五：关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司的议案..................................................................................................................10
议案六：关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案
.................................................................................................................................................15
议案七：上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） .........................................16
议案八：关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案................................................17
议案九：关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案...18
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收合
并相关事宜的议案..............................................................................................................19上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
4
关于上海友谊集团股份公司符合重大资产重组条件的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于上海友谊集团股份公司符合重大资产重组条件
的议案，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具
备重大资产重组的实质条件。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案一上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
5
关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组方案主要包括两个方面：
一、公司向百联集团发行股份购买资产；
二、公司以新增股份换股吸收合并百联股份。
详细内容请见《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（2010年11月4日刊登在上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案二上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
6
关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的
议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
具体方案如下：
1、评估基准日
本次交易以2010 年6 月30 日为评估基准日。
2、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象和认购方式
本次发行的对象为百联集团，百联集团以其持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权
和上海百联集团投资有限公司100%股权评估作价认购非公开发行股份。
百联集团以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足一股的
余额百联集团自愿放弃认购。
5、发行数量
公司拟向百联集团发行股份302,394,810 股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或
权益变化时，将相应调整拟向百联集团非公开发行股份的价格和数量。
公司已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行
议案三上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
7
除权、除息的事项。
6、发行价格及定价原则
根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产
的股份发行价格根据公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易
日的A股股票交易均价确定，公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日公司根据2010年6月22日
召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现
金红利2.00元。因此，公司的本次发行股份的价格为公司审议本次重大资产重组相关事项
的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或
权益变化时，将相应调整拟向百联集团非公开发行股份的价格和数量。公司已同意，自本
次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
7、评估基准日至交割日标的资产的损益归属
拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>至交易交割日<
含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团承担。拟购买资产
自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个
工作日内审计确认。
8、本次发行股份的限售期
百联集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本次重大资
产重组成功实施，百联集团持有的除该等以资产认购的股份以外的其他股份的限售期，将
按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》及其他相关法律的有关规定执行。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司本次向百联集团发行股份完成后，公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由
本次重大资产重组实施完毕后公司新老股东按其所持有的股份比例共享，但百联集团不享
有其以资产认购的公司本次发行的新增股份对公司在相关期间（评估基准日即2010 年6 月
30 日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
8
项下的利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认
购的公司本次新增股份之外的公司持股人共享。
公司相关期间利润分配具体操作方案如下：
（1）本次交易完成后，公司需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
（2）公司应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。公司进行
利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后公司的股份总数扣减百联
集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团
本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的
相关期间损益的部分，由公司本次交易后全体股东共同分配。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自上述议案提交公司股东大会审议并通过之日起12
个月内有效。
12、发行股份购买资产协议的生效条件
根据公司、百联集团双方所签署的发行股份购买资产协议，协议生效需要取得下列所
有部门、单位或机构的审批或核准：
（1）《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》己经按照《公司法》
及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定公司的股东大会及百联集团董事会审议通过；
（2）本次非公开发行相关的议案均已获得公司股东大会审议通过；
（3）本次重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准；
（5）本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免百联集团及其
一致行动人要约收购义务的批复；
（6）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务主管部门及其他相关政府部门和监
管部门的批准。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东逐项审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
9
关于与百联集团有限公司签订并实施
《发行股份购买资产协议》的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于与百联集团有限公司签订并实施《发行股份购
买资产协议》的议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，公司应与百联集团签订和实施附生效条件
的发行股份购买资产协议，为了使发行股份购买资产交易顺利进行，拟决定签订并实施附
生效条件的发行股份购买资产协议。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案四上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
10
关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司的议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
友谊股份
2、被吸并方
百联股份
3、吸收合并方式
公司向百联股份于换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有百联股份之股份
的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因
向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成公司的股份。本次
吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、
人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方友谊股份的
名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主营业务为百货零售业，经营范围变更为综
合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理
（一类）、普通货物运输、收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、
房屋出租、房地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、
娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类
议案五上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
11
（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金银制
品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代理经销，附设分支机
构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
公司的换股价格根据公司审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交
易日的A 股股票交易均价确定。公司审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A 股股票交易均价为15.74 元/股，鉴于2010 年7 月16 日公司根据2010 年6
月22 日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案向全体股东每10
股派发现金红利2.00 元。因此，公司的换股价格为公司审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价，即15.57 元/股。
百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的A 股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议
公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为13.53 元/股，鉴于2010 年7 月23 日百联股
份根据2010 年6 月1 日召开的2009 年年度股东大会审议通过的2009 年度利润分配方案向
全体股东每10 股派发现金红利1.20 元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审议本次
重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易
均价，即13.41 元/股。
根据上述换股价格，百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，即每1 股百联股份
之A 股股份换0.861 股友谊股份之A 股股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
公司、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导
致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比
例计算出所能换取的友谊股份之股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券
交易所关于余股处理的相关规定计算处理。上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
12
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护公司对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益（异议股东指对本议案明确投
反对票的股东），公司和百联股份一致同意赋予公司异议股东以收购请求权，行使收购请求
权的公司异议股东，可就其有效申报的每一股公司之股份，在公司异议股东收购请求权实
施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均
价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币15.57 元/股，B 股1.342 美元/股。
若公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至公司异议股东收购请求权实施日期间发
生除权、除息的事项，则公司异议股东收购请求权的价格将做相应调整。公司、百联股份
均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除
权、除息的事项。
换股吸收合并协议双方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，
收购公司异议股东要求售出的公司的股份，在此情况下，该等公司异议股东不得再向公司
或任何同意本次吸收合并的公司的股东，主张上述异议股东收购请求权。
公司异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与异议股东收购请求权提供方协商一致
后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则
公司异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，公司和百联股
份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分
行使现金选择权，行使选择权的股份将按照百联股份的现金选择权价格，为每股13.41 元，
同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若百联股份股票在本次换股吸收合并定价
基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则百联股份现金选择权的行权价
格将做相应调整。百联股份承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选
择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与现金选择权提供方协商一致后确
定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
13
百联股份的异议股东无法行使现金选择权。
9、滚存利润安排
公司、百联股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实
施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派
的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
10、员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由公司全部接收。
百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由公司享有和承担。百联
股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份召开职工代表大会，
审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
11、资产交割及股份发行
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给公司或其
指定的接受方，并分别与公司签署资产转让交割单。自协议生效之日起12 个月内，被吸并
方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至公司的手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自
交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由公司享有和承担。并且无
论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人
的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义
务、责任、债务均由公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司承担。
在换股日，公司根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发
行A 股新股。公司负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
12、债权人利益保护
公司、百联股份自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于
三十日内在报纸上公告。如公司、百联股份的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的
相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应
担保。
13、拟上市的证券交易所
本次吸收合并完成后，公司以换股方式吸收合并百联股份发行的A 股将在上海证券交
易所上市。上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
14
14、换股吸收合并协议的生效条件
换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）公司、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
（2）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次重大资产重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准；
（4）本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免百联集团及其
一致行动人要约收购义务的批复；以及
（5）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部门及其他相关政府部门和监管部
门的批准。
详细内容请见《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份吸收合并
上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易包括（1）友谊股份向百联集团发行股份购买资产，（2）友谊股份换股吸收合
并百联股份，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
15
关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施
《换股吸收合并协议》的议案
报告人：董事、总经理汪龙生先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于与百联集团股份有限公司签订并实施《换股吸
收合并协议》的议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，百联股份应与公司签订并实施附生效条件
的换股吸收合并协议，为了使合并交易顺利进行，拟决定签订并实施附生效条件的换股吸
收合并协议。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案六上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
16
上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
报告人：财务总监陈冠军先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案），请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联
集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（于2010 年11 月4 日的上海证券交易所网
站www.sse.com.cn 和2010 年11 月4 日的《上海证券报》和《香港商报》公告）。
因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份
数的2/3 以上审议通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案七上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
17
关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案
报告人：财务总监陈冠军先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案，
请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式第26
号-上市公司重大资产重组申请文件》等规定，公司编制完成了相关财务报告和盈利预测报
告。上述财务报告和盈利预测报告已经审计机构审计或审核，现提交股东大会审议（于2010
年11 月4 日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告）。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案八上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
18
关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人
免于发出要约收购的议案
报告人：财务总监陈冠军先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于提请股东大会及其一致行动人免于发出要约收
购的议案，请予审议。
为消除公司与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）之间的同业竞争，
减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司
拟同时实施向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行股份购买资产及以新增股份
换股吸收合并百联股份的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组后，在公司异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未
行使现金选择权的情况下，百联集团直接或间接持股比例达到最小值，约为49.26%；在公
司异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下，百
联集团直接或间接持股比例达到最大值，约为57.71%。无论公司异议股东收购请求权及百
联股份异议股东现金选择权的行使比例如何，百联集团都直接或间接至少持有公司49.26%
的股份，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》
等有关规定，控股股东百联集团拟向中国证券监督管理委员会提出百联集团及其一致行动
人免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提
请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购。
本议案关联股东需回避表决；本议案需参会股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议
通过。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010 年12 月15 日
议案九上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
19
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产、换股吸收合并相关事宜的议案
报告人：财务总监陈冠军先生
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份购买资产、换股吸收合并相关事宜的议案，请予审议。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司的全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于因国有资产管理
部门调整本次拟购买资产的评估值而相应调整发行股份数、签署相关文件等；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、
修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管
机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制
订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5、办理与本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负
债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
6、确定并公告本次重大资产重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施
方案；
7、办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股
比例、公司异议股东的收购请求权价格等事项进行的相应调整；
8、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
议案十上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议材料
20
9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
10、 办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记
和在上海证券交易所上市交易事宜；
11、办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的百联股份在上海证券交易所退市事宜
并办理相关公告；
12、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
上述议案请各位股东审议。
谢谢大家！
上海友谊集团股份有限公司
2010年12月15日
