股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2010-037
上海友谊集团股份有限公司
决议公告
第一次临时股东大会决议
2010 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
本次会议不
本次会议不存在否决或修改提案的情况
本次会议召开前不
本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度第一次临时股东大
会采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于 2010 年 12 月 15 日下午 1:30
分在上海国际贵都大饭店召开；参加网络投票的时间为 2010 年 12 月 15 日上午 9:30－
11:30、下午 13:00－15:00。
2、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例如下：
出席会议的股东和代理人人数 704
其中：参与网络投票的股东人数 584
所持有表决权的股份总数（股） 250,135,182
其中：内资股股东持有股份总数 185,337,752
外资股股东持有股份总数 64,797,430
其中：参与网络投票的股东持有股份总数 52,759,725
占公司总股本的比例（%） 52.98
其中：内资股股东持股占股份总数的比例 39.26
外资股股东持股占股份总数的比例 13.72
其中：参与网络投票的股东持股占所有流通股股份总数 11.18
3、会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由
公司董事长黄真诚先生主持。
4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。
1
二、提案审议情况
1、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 250,135,182 245,480,518 4,556,334 98,330 98.1391%
A 股股东 185,337,752 181,358,997 3,924,578 54,177 97.8532%
B 股股东 64,797,430 64,121,521 631,756 44,153 98.9569%
2、审议通过了《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,637,104 4,557,029 249,832 96.0419%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,581,909 3,883,856 180,770 92.8246%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
3、逐项审议通过了《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》；
（1）评估基准日
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,642,990 226,258 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
（2）股份性质
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,643,569 225,679 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
（3）发行方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,642,990 226,258 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
2
（4）发行对象和认购方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,643,569 225,679 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
（5）发行数量
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,642,990 226,258 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
（6）发行价格及定价原则
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,656,569 212,679 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,983,396 143,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
（7）评估基准日至交割日标的资产的损益归属
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,643,569 225,679 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,970,396 156,617 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
（8）本次发行股份的限售期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,575,296 4,617,348 251,321 95.9910%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,944,754 182,259 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,774 672,594 69,062 98.8554%
（9）上市地点
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,617,348 251,900 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,944,754 182,259 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
（10）滚存利润安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,617,927 251,321 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,944,754 182,259 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
3
（11）本次发行股份购买资产决议的有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,574,717 4,617,927 251,321 95.9905%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,944,754 182,259 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
（12）发行股份购买资产协议的生效条件
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,575,296 4,617,348 251,321 95.9910%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,519,522 3,944,754 182,259 92.7144%
B 股股东 64,797,430 64,055,774 672,594 69,062 98.8554%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
4、审议通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉
的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,634,104 4,548,527 261,334 96.0394%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,578,909 3,875,354 192,272 92.8193%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
5、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,605,850 4,578,801 259,314 96.0162%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,550,655 3,905,628 190,252 92.7694%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 673,173 69,062 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
6、审议通过了《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协
4
议〉的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,627,350 4,557,522 259,093 96.0339%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,572,155 3,884,928 189,452 92.8074%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
7、审议通过了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
》
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,627,350 4,557,522 259,093 96.0339%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,572,155 3,884,928 189,452 92.8074%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
8、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的提案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 250,135,182 245,325,321 4,547,948 261,913 98.0771%
A 股股东 185,337,752 181,270,126 3,875,354 192,272 97.8053%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
9、审议通过了《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收
购的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 121,443,965 116,634,104 4,547,948 261,913 96.0394%
（扣除关联股东）
A 股股东 56,646,535 52,578,909 3,875,354 192,272 92.8193%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 672,594 69,641 98.8545%
本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）
有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为 128,691,217 股。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、
换股吸收合并相关事宜的议案》；
5
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 250,135,182 245,325,321 4,576,669 233,192 98.0771%
A 股股东 185,337,752 181,270,126 3,900,996 166,630 97.8053%
B 股股东 64,797,430 64,055,195 675,673 66,562 98.8545%
三、律师见证意见
国浩律师集团（上海）事务所徐晨律师、朱玉婷律师出席了本次股东大会，并出具
了法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、上海友谊集团股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会决议
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海友谊集团股份有限公司 2010
年度第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
2010 年 12 月 16 日
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