友谊股份：2010年度第一次临时股东大会的法律意见书2010-12-15
国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师集团（上海）
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司
关于上海友谊集团股份有限公司
股东大会的法律意见书
年度第 次临时股东大会
2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海友谊集团股份有限公司
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度第一次临时股
东大会于 2010 年 12 月 15 日（星期三）在上海市延安西路 65 号上海国际贵都大
饭店召开。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指
派徐晨律师、朱玉婷律师出席会议见证，并依据 、
《中华人民共和国证券法》 《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《上海友谊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见
书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对
公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合章程、出席会议人
员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法
律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法
律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相
应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
本次股东大会的召集、
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2010 年度第一次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前
即 2010 年 11 月 30 日在《上海证券报》、《香港商报》及上海交易所网站上刊
登了《上海友谊集团股份有限公司董事会决议暨召开 2010 年度第一次临时股东
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大会的公告》。通知载明了召开会议的时间、地点、审议事项、召集人、召开方
式和网络投票等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和
行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会
议联系电话和联系人姓名。会议议题的具体内容亦已在 2010 年 11 月 4 日公告的
《上海友谊集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》中予以充分披
露。公司于 2010 年 12 月 8 日在《上海证券报》、《香港商报》及上海交易所网
站上刊登了《上海友谊集团股份有限公司关于召开 2010 年度第一次临时股东大
会的二次通知》，再次公告了股东大会召开事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，具体是：现场会议于 2010 年 12 月 15 日在上海市延安西路 65 号上海国际贵
都大饭店按时召开；按照会议通知，公司通过上海证券交易所交易系统为股东提
供本次股东大会网络投票平台，股东可以参加网络投票。通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2010 年 12 月 15 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
综上，公司在本次临时股东大会召开前十五天刊登了会议通知，并在股东大
会召开前刊登了网络投票的提示性公告；网络投票时间符合公司股东大会通知的
内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时
间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本
所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股
东及委托代理人 121 名，代表股份 197,375,876 股，占公司总股本的 41.8066%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授
权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有
效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、
监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出
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席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2010 年 11 月 26 日召开
的董事会会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本次股东大会的现场表决程序
三、本次股东大会的现场表决程序
现场
经验证，出席公司本次 2010 年度第一次临时股东大会现场会议的股东及股
东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上
市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。审议涉及关联交易议案时，
关联股东回避表决。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决
程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次会议的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采
用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东
可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复
投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
2010 年 11 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒
体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；2010 年 12 月 8
日，公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上就本次股东大会的
网络投票事项发布了提示性公告。
4、网络投票的表决统计
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本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 584 人，代表股份 52,759,725
股，占公司总股本的 11.1752%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资
格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果，会议审议通过股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：________________
徐 晨
负责人：_________________
倪俊骥 ________________
朱玉婷
二○一○年十二月十五日
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