股票简称：友谊股份    友谊 B 股
证券代码： 600827      900923                                     编号：临 2011-006



                        上海友谊集团股份有限公司
                     第六届董事会第四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
      大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2011
年 3 月 9 日在上海国际贵都大饭店召开，本公司董事会董事 9 名，实到董事 9 名，
符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。
会议由公司董事长黄真诚生先生主持，公司监事会成员列席本次会议。
    经审议，本次会议通过下列决议：
    一、以全部 9 票同意表决审议通过了 2010 年年度报告正文及摘要；
    二、以全部 9 票同意表决审议通过了 2010 年度公司业务报告与董事会工作报告；
    三、以全部 9 票同意表决审议通过了 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算
报告；
    四、以全部 9 票同意审议通过了 2010 年度利润分配预案；
    根据公司聘请的上海上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司
2010 年的母公司净利润为 150,514,871.01 元，根据公司章程，按净利润 10%的比例
计提法定盈余公积金后，本年度确认的可供分配利润为 135,463,383.91 元，加上年度
剩余的未分配利润为 238,022,173.25 元，减在本年度发生的派发 2009 年度现金红利
94,423,288.40 元，年末累计可供分配利润余额为 279,062,268.76 元。
    鉴于公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中，公司已
承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票
进行除权、除息的事项，2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，
尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。
    本预案提请公司第十八次股东大会（2010 年年会）审议。
    五、以全部 9 票同意审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2010
年度审计费用的提案；
    根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司
为本公司 2011 年度会计报表进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司第十八次
股东大会（2010 年年会）结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上海上会会
计师事务所具有从事证券业务资格并符合国家有关规定。本事项提请公司第十八次
股东大会（2010 年年会）审议。
    根据公司 2010 年财务报告审计的工作量和所需的工作时间，结合审计对象的资
产规模，同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度会计报表审计
费 60 万元人民币（不含审计差旅费和报告翻译费）。
    六、以全部 3 票同意（6 位关联董事回避表决）审议通过了关于批准 2010 年度
《审计报告及备考模拟合并财务报表》的提案；
    同意立信会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度《审计报告及备考模拟合
并财务报表》。
    七、以全部 9 票同意审议通过了关于授权公司择期召开第十八次股东大会（2010
年年会）的提案。
    同意授权公司在适当的时候确定召开第十八次股东大会（2010 年年会），并安排
会议相关事项。
    第十八次股东大会议程：

    1、审议公司 2010 年度业务报告与董事会工作报告；
    2、审议公司 2010 年度监事会工作报告；
    3、审议公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告；
    4、审议公司 2010 年度利润分配预案；
    5、审议公司关于续聘会计师事务所的提案。
    特此公告。


                                                   上海友谊集团股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2011 年 3 月 10 日