上海市沪一律师事务所
          关于上海友谊集团股份有限公司
第十八次股东大会(2010 年年会)的法律意见书

致：上海友谊集团股份有限公司

    上海市沪一律师事务所（以下简称“本所”）接受上海友谊集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师参加公司于 2011

年 5 月 24 日召开的第十八次股东大会（2010 年年会）（以下简称“本

次股东大会”)，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简

称“规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的精神，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会

的程序和有关文件进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司董事会于 2011 年 3 月 10 日在《上海证券报》、《香港商

报》和上海证券交易所网站刊登公司第六届董事会第四次会议决议公

告，公告披露决议授权公司在适当时候确定召开第十八次股东大会

（2010 年年会）并安排相关事宜。同年 5 月 4 日公司董事会又在《上

海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站刊登公司《关于召开


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第十八次股东大会（2010 年年会）的公告》，披露本次股东大会会议

日期、会议地点、审议事项、出席对象、股东登记时间和参加会议登

记办法。经公司证券事务办公室安排就绪，本次股东大会于 2011 年

5 月 24 日以现场会议形式如期召开。经验证，本次股东大会的召集、

召开程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    二、本次股东大会由公司董事会召集、董事长黄真诚先生主持。

经验证，本次股东大会的召集人和主持人的资格符合法律、法规、规

则和公司章程的规定。

    三、出席本次股东大会的股东或委托代理人共 132 人，代表股份

193,767,833 股，占公司股份总额的 41.0424%。出席本次股东大会

还有公司董事、监事及高级管理人员。经验证，出席本次股东大会人

员的资格符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    四、本次股东大会审议公告披露的五项议案

     1、审议公司《2010 年度业务报告和董事会工作报告》；

     2、审议公司《2010 年度监事会工作报告》；

     3、审议公司《2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报

告》；

         4、审议公司《2010 年度利润分配预案》；

     5、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    对本次股东大会报告和提案均以书面投票，逐项表决。表决时，

由股东代表、监事代表和律师共同对开票、计票进行监督，当场公布


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表决结果。根据票数统计显示，上述报告和提案均获通过。经验证，

本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，

表决结果合法有效。

    六、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、

股东大会的召集人和主持人的资格、出席人员的资格和表决程序符合

法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的五项决议

均合法有效。

    本法律意见书正本三份。




    上海市沪一律师事务所          经办律师: 吴宝琛



                                             傅   霞



                                  2011 年 5 月 24 日




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