股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码：600827 900923 编号：临 2011-019
上海友谊集团股份有限公司
收购报告书
公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： A股：友谊股份
B股：友谊B股
股票代码： A 股：600827
B 股：900923
收购人： 百联集团有限公司
住所 / 通讯地址： 上海市浦东新区张杨路501号19楼
签署日期：二〇一一年七月
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律法规编写。
二、上海友谊复星（控股）有限公司及昌合有限公司已经书面授权百联集团
有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权百联集团有限公司
在信息披露文件上签字盖章。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在上海友谊集团股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动
人没有通过任何其他方式在上海友谊集团股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
六、依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人及一致
行动人对上海友谊集团股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管
理委员会对收购人及一致行动人提交的豁免要约收购申请的批准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
I
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义 ...........................................................................................................1
第二节 收购人介绍 ...................................................................................................6
一、收购人基本情况....................................................................................................6
二、收购人及一致行动人情况....................................................................................7
三、收购人股权结构和控制关系................................................................................8
四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明......................................12
五、收购人最近五年合法合规经营情况..................................................................13
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................13
七、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况 ...........................................14
第三节 收购目的及决定 .........................................................................................16
一、收购目的..............................................................................................................16
二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序..................................................17
三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划........................................................18
第四节 收购方式 .....................................................................................................19
一、本次收购的方式..................................................................................................19
二、收购前后百联集团及一致行动人持有友谊股份的股份变化情况..................19
三、本次交易的主要内容..........................................................................................21
四、收购人及一致行动人持有友谊股份权益的限制情况......................................33
第五节 资金来源 .....................................................................................................34
第六节 本次收购完成后的后续计划 .....................................................................35
一、对上市公司主营业务调整计划..........................................................................35
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策..........................................35
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划..................35
四、上市公司章程的修改计划..................................................................................35
III
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
五、上市公司现有员工的安排计划..........................................................................35
六、上市公司分红政策的调整计划..........................................................................36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................36
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 .............................................................37
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................37
二、同业竞争情况......................................................................................................38
三、关联交易情况......................................................................................................49
第八节 与友谊股份之间的重大交易 .....................................................................61
第九节 买卖上市交易股份的情况 .........................................................................62
一、收购人前六个月内买卖友谊股份和百联股份挂牌交易股份的情况..............62
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票的情况..................................................................................................................62
第十节 收购人的财务资料 .....................................................................................64
第十一节 其他重大事项 .........................................................................................69
第十二节 备查文件 .................................................................................................73
IV
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、本收购报告书 指 上海友谊集团股份有限公司收购报告书
百联集团、收购人、本公司 指 百联集团有限公司
一致行动人 指 上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司，
分别持有友谊股份20.95%股份和0.04%股份
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第
一大股东
上市公司、友谊股份、吸并 指 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所
方 上市， A股代码：600827，B股代码：900923
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码：600631
存续公司、存续方、新友谊 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市
21.17%股权
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，
股票代码：0980.HK
本次重大资产重组、本次重 指 包括两项交易：
组、本次交易、本次收购 1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集
团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产
重组自始不生效
1
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
拟注入资产 指 百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股
权和上海百联集团投资有限公司100%的股权
本次吸收合并、本次换股吸 指 友谊股份拟以新增A股股份吸收合并百联股份，友
收合并 谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股
份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全
部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份
的行为
《发行股份购买资产 指 友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团
协议》 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸
收合并协议》
《收购请求权与现金选择 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本
权合作协议》 次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事
宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的
合作协议》
《补充协议》 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就海
通证券单独为本次交易提供收购请求权/现金选择
权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金
选择权的合作协议之补充协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行
为
换股价格 指 友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议
公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股份
为13.41元/股
换股比例 指 每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A
2
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
股股份
换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟注入资产和/或百联股份相关的一
切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一
切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本
次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议
股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议
股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权、收购 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东
请求权 收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股
人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持
有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异议股东收购请求权申报 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊
期 股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由
友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现金 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东
选择权 现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联
股份之股份的权利
异议股东现金选择权申报 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联
期 股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由
百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金选 指 海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合
择权提供方 作协议》及《补充协议》之约定，为有权行使异
议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求
权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股份
股东提供现金选择权
评估基准日 指 2010年6月30日
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
财务顾问 指 大通证券股份有限公司
法律顾问、胡光律师 指 上海胡光律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第35号《上市
公司收购管理办法》
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《上市公司章程》 指 《上海友谊集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入
造成的。
5
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
成立日期： 2003 年 5 月 8 日
注册资本： 100,000 万元
法定代表人： 马新生
住 所： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310000000085301
税务登记证号： （国地）税沪字 310115749599465 号
经营范围： 国有资产经营、资产重组，投资开发，国内贸易（除专项
审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
股东情况： 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58363636
联系传真： 021-58360558
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
二、收购人及一致行动人情况
（一）收购人及一致行动人构成
上海市国有资产管理委员会
100%
百联集团有限公司
100%
52%
百联（香港）有限公司
上海友谊复星（控股）有限公司
100%
昌合有限公司
6.31%
20.95%
上海友谊集团股份有限公司 0.04%
收购人 一致行动人
（二）收购人及一致行动人关系
百联集团、昌合有限公司和友谊复星均为友谊股份的股东。截至本报告书出
具之日，百联集团持有友谊股份 29,769,993 股 A 股股份，占友谊股份总股本的
6.31%；昌合有限公司持有友谊股份 190,300 股 B 股股份，占友谊股份总股本的
0.04%；友谊复星持有友谊股份 98,921,224 股 A 股股份，占友谊股份总股本的
20.95%。
截至本报告书出具之日，百联集团的全资子公司百联（香港）有限公司持有
昌合有限公司 100%股权，百联集团持有友谊复星 52%股权，因此，昌合有限公司
及友谊复星与百联集团属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二
款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，构成具有股权控制关系的一致行动
人。
（三）一致行动人基本情况
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
（1）上海友谊复星（控股）有限公司
公司名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
成立日期： 2000 年 10 月 11 日
注册资本： 40,000 万元
法定代表人： 贺涛
住 所： 上海市浦东新区商城路 518 号
经济性质： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310115000585471
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开
发与销售。
（2）昌合有限公司
公司名称： 昌合有限公司
成立日期： 2002 年 7 月 31 日
注册资本： 10,000 港元
住 所： 香港湾仔道 133 号星航咨询中心 9 楼
经济性质： 有限责任公司
营业执照注册号： 3322274000007098
经营范围： 贸易
三、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人的股权结构
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
36% 44.01% 100% 52% 6.35%48.10% 100% 51% 100% 98% 57% 100% 90% 100% 51% 100% 100% 100% 85% 100% 100% 100% 65% 100%100% 100% 100%
上 华 上
海 联 上 上
友 上 上 上 海 上
物 吉 海 海
谊 上 海 上 海 上 上 百 上 海 百 上 海
资 买 新 联 工
复 上 海 华 海 百 海 路 海 华 联 海 上 现
贸 盛 百 海 业 联 百 百 代
星 海 华 联 三 联 百 达 一 集 河 集 森 海
易 购 联 岸 品 超 团 联 联 联 动 物
百 华 联 超 联 电 上 联 （ 百 团 批
联 股 物 联 超 市 （ 器 海 商 集 上 商 市 资 电 （ 木 力 流
20.95% 份 中 集 集 发 租 产 香 业 其
股 投 罗 市 滕 集 科 文 业 团 团 团 海 业 子 燃 投
八 有 心 置 物 开 市 赁 经 商 港 发 料 资 他
佰 份 资 森 南 州 团 技 化 连 ） 房 场
公 友 限 有 有 京 有 ） 服 商 锁 业 贸 发 有 营 务 ） 展 有 发
伴 公 限 商 有 地 经 限 管 有 有 有
司 谊 限 有 限 有 务 厦 有 大 有 限 展
A
股 司 公 业 产 营 理
股 公 限 责 限 有 限 限 有 厦 限 责 限 限 限 公 有
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（ 司 公 任 公 限 公 限 公 限 有 公 公 公 司 限
（ 司 限 司 理 公 限 司 司 司 公
司 公 司 公 司 公 公 中
A/B
注
A/B
股 司 司 司 公 司 公 司
司 司 心 司
） ）
1
股
）
64% 21.17% 34.03% 23.39%
有 上
限 海
（ 联 第
华 19.40% 公
股 司 一
超
H
） （ 医
市 药
连锁超市和百货类 专业专卖类 股 房地产和物业管理类 其他
股
A
） 份
吸并方 被吸并方 拟注入资产
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东权益，通过百联（香港）
有限公司间接持有 60%股权，直接和间接合计拥有 100%股东权益。
注 2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限
责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有限
公司、上海华联罗森有限公司与友谊股份之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取
了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见本报告书第七节“二、同业竞争情况”。
（二）实际控制人
百联集团的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市人民政府
履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产
的保值增值。
（三）核心企业和核心业务
除友谊股份、百联股份、上海物资贸易股份有限公司（A 股简称：上海物贸，
A 股代码：600822；B 股简称：物贸 B 股，B 股代码：900927）、上海第一医药股
份有限公司（股票简称：第一医药；股票代码：600833）和联华超市等上市公司
及友谊复星已在本节中作了详细介绍外，百联集团的其他核心企业的基本情况如
下：
注册资本（万元）
公司名称 持股比例 经营范围(主营业务)
（特别标注除外）
连锁超市及百货类
百联集团持有40%股
华联集团吉买盛购 权，百联（香港）有
8,000.00 连锁超市
物中心有限公司 限公司持有60%股权，
合计持有100%股权。
上海百联集团投资 实业投资，资产经营管理，投资咨
29,217.70 100%
有限公司 询，国内贸易（专项审批除外）
一、商业零售(包括代销、寄售)；
二、专项批准的商品进出口业务；
三、自营产品的制作、加工、包装
等业务及“三来一补”业务；四、餐
百联集团持有36%股
上海第一八佰伴有 饮、酒吧、舞厅、卡拉 OK、娱乐、
41,250.00 权，百联股份持有64%
限公司 健身设施、美容室、保龄球，自制
股权。
鲜榨啤酒、物业管理；五、办公用
房的出租、自营商品的展销、商厦
的广告业务、商场柜台出租(对象
为中国法人)；六、停车场收费（涉
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
及许可经营的凭许可证经营）
上海华联罗森有限
2,000 万美元 51% 连锁便利店
公司
上海华联超市南京
3,000.00 100% 连锁超市
有限公司
上海华联超市滕州
1,000.00 98% 连锁超市
有限责任公司
专业专卖类
上海三联（集团） 连锁钟表，眼镜，照相器材销售与
7,500.00 57%
有限公司 维修
上海百联电器科技 五金、家用电器销售、租赁和保养
1,000.00 100%
股份有限公司 维修服务
上海文化商厦 400.00 90% 文化用品类综合百货
上海百联商业连锁
2,000.00 100% 建筑材料、装潢材料等
有限公司
上海新路达商业
28,000.00 51% 实业投资开发，连锁医药和餐饮
（集团）有限公司
房地产及物业管理类
百联集团置业有限
26,800.00 100% 房地产开发与经营
公司
上海一百集团房地
2,611.4866 100% 房地产开发与经营
产有限公司
百联集团上海物贸
500.00 100% 物业管理及自有房屋租赁
大厦有限公司
上海河岸商业开发
1,000.00 85% 物业管理及自有房屋租赁
有限公司
上海工业品批发市 为本市场内经营者提供市场管理
144.00 100%
场经营管理中心 服务
上海华联超市租赁
475.00 100% 自有房产租赁
有限责任公司
其他
上海百联集团资产
30,000.00 100% 实业投资、企业管理
经营管理有限公司
百联电子商务有限
12,000.00 65% 电子商务、物资贸易
公司
百联（香港）有限
3,000万美元 100% 销售燃料油、木材、地板
公司
上海森联木业发展
7,000.00 100% 木材及木制品的加工、销售
有限公司
上海动力燃料有限 煤炭、汽油、煤油、柴油、燃料油
5,000.00 100%
公司 等销售、仓储、装卸服务
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
上海现代物流投资
28,300.00 100% 仓储物流及自有房屋租赁
发展有限公司
四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人的主营业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、上海第一医药
股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司共 5 家上市公司和一批享誉国内外的
知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团在全国 25 个省市拥有约
7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、
标准超市、便利店、百货店、购物中心、奥特莱斯等。
百联集团 2008 年、2009 年和 2010 年的营业收入分别为 7,243,232.90 万元、
8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元和 11,494,393.17 万元，营业收入实现了平稳
较快增长。据中华商业信息网最新排名，在 2010 年中国零售百强榜中百联集团排
名第 3 位。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 6,824,428.44 6,247,736.60 5,075,873.88
负债合计 4,762,473.82 4,168,199.81 3,562,183.55
归属母公司所有者权益 1,046,809.90 1,118,161.55 714,669.24
资产负债率
69.79% 66.72% 70.18%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入
11,494,393.1 9,535,620.74 8,005,647.04
净利润
161,932.14 117,063.07 123,340.57
归属于母公司所有者的净利润
35,043.17 29,139.55 44,306.64
全面摊薄净资产收益率
3.35% 2.61% 6.20%
注：(1)上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
(2)全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司所有者的净利润直接除以该（期）
12
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
年末归属于母公司所有者权益的结果。
五、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，百联集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
长期 其他国家地
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 区居留权
马新生 董事长 310104195403263259 中国 上海 无
贺 涛 董事、总裁 310105195503052818 中国 上海 无
刘晓敏 董事 310104195210212463 中国 上海 无
冯绍东 董事 230102197008292814 中国 上海 无
吕红兵 董事 310105196612100019 中国 上海 无
晁钢令 董事 310101195101192812 中国 上海 无
谢华康 董事 310103194611022037 中国 上海 无
张成钧 监事会主席 310103194912302817 中国 上海 无
李克坚 监事 310109195005264872 中国 上海 无
王春华 监事 310106195908232434 中国 上海 无
柏 松 监事 310107195206301614 中国 上海 无
陶 清 监事 310104196503013227 中国 上海 无
周纪东 副总裁 310105195205281233 中国 上海 无
王志刚 副总裁 310101195701280437 中国 上海 无
吕 勇 财务总监 310110195706271632 中国 上海 无
浦静波 副总裁 310101196109220034 中国 上海 无
徐 波 副总裁 310107196203201217 中国 上海 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
1、百联集团持股 5%以上的上市公司情况
截至本报告书签署之日，百联集团直接或间接持有境内、境外上市公司已发
行股份 5%以上权益的情况如下表所示：
证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
百联股份 600631 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、 44.01%
货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音
像制品、医疗器械房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商
业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪
茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
友谊股份 600827 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业 27.30%
务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经
900923 （注 1）
营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧
工艺品、金银制品、家具、古玩收购,服装的开发、生产、批
发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
第一医药 600833 中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制 42.79%
品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转
（注 2）
让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢
材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除
危险品),酒,食品(不含熟食),食品销售管理(非实物方式),房产
咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、
医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃
仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保
健食品,洗涤用品,干洗业务,设计制作各类广告,利用自有媒
体发布广告,美容护理、美发,附设分支。
14
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
上海物贸 600822 经营金属材料、化轻原料、建材、木材、汽车（不含小轿车） 48.10%
及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺
物贸 B 股 900927
织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、
信息咨询及技术服务；(涉及许可经营的凭许可证经营)。
联华超市 00980.HK 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗器 55.20%
械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收购，
（注 3）
从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、
咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出
租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以
特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
涉及行政许可的凭许可证经营）
注 1：百联集团直接持有友谊股份 6.31%的 A 股股份，通过昌合有限公司间接持有友谊股
份 0.04%的 B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份 20.95%的 A 股股份，直接和间接合计
持有友谊股份 27.30%的股份。
注 2：百联集团直接持有第一医药 19.40%股份，通过控股子公司上海新路达（集团）商
业有限公司间接持有第一医药 23.39%股份。
注 3：百联集团通过全资子公司投资公司间接持有联华超市 21.17%股份，通过友谊股份
间接持有联华超市 34.03%股份。
2、百联集团持股 5%以上金融机构情况
截至本报告书签署之日，百联集团未持有任何金融机构股份达到或超过5%的
情况。
15
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的及决定
一、收购目的
（一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上
海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之
一。同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的
零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。百
联集团作为上海最大的商业集团，急需通过股权调整，整合内部资源，建立统一
的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同
效应，打造一家大型上市商业集团，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞
争力的商业龙头创造条件。
（二）解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业
务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联
集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。
本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，
彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质
百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
（三）做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市 34.03%股权,
通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易
所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一
方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股
份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强
上市公司的可持续经营能力。
16
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序
1、本次收购的决定和已取得的批准
1）、2010 年 7 月 19 日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产
重组，股票申请连续停牌；
2）、2010 年 9 月 16 日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；
3）、2010 年 10 月 25 日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份
有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429 号），原
则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
4）、2010 年 10 月 26 日，本次交易涉及的拟注入资产的评估报告经上海市国
资委备案；
5）、2010 年 11 月 2 日，本次交易获友谊股份第六届第三次董事会审议通过；
6）、2010 年 11 月 2 日，本次交易获百联股份第六届第二十四次董事会审议通
过。
7)、2010 年 11 月 22 日，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免友谊股份
由于本次重大资产重组而引发的对联华超市的全面要约收购义务。
8)、2010 年 12 月 8 日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司
换股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]1411
号），同意友谊股份吸收合并百联股份；
9)、2010 年 12 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2010]第 77 号），决定对本次交易不实施进一步审查；
10)、2010 年 12 月 13 日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公
司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公发行股份购买资产有关问题
的批复》（沪国资委产权[2010]529 号），同意本次交易；
11)、2010 年 12 月 15 日，本次交易获友谊股份 2010 年第一次临时股东大会、
17
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
百联股份 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
12）、2011 年 1 月 18 日，上海市商务委员会经商务部授权出具《关于原则同
意上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公
开发行股份购买资产有关问题的初步批复》（沪商外资批(2011)170 号），原则同意
本次交易；
13）、2011 年 3 月 31 日，国家发展与改革委员会出具《关于上海友谊集团股
份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及发行股份购买资产等项目
核准的批复》（发改经贸[2011)679 号），原则同意友谊股份本次重大资产重组方案。
2、本次收购尚需取得的批准或核准
1）、中国证监会核准本次交易方案；
2）、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。
三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
百联集团及其一致行动人承诺：“在本次交易完成之日起 36 个月内，不转让
在友谊股份中所拥有权益的股份”。
除本报告书披露的事项外，百联集团及一致行动人自本报告书签署之日起 12
个月内无继续增持友谊股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（友谊股份
资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持友谊股份股份发生变化的除外）。
18
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购包括：（1）百联集团以资产认购友谊股份非公开发行的 A 股股份；
（2）因友谊股份吸收合并百联股份而导致百联集团对友谊股份权益的增加。具体
情况如下：
（1）以资产认购友谊股份非公开发行的 A 股股份
百联集团拟以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购友谊股份非公
开发行的 A 股股份。以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，上述拟注入资产按评估
值作价 470,828.73 万元，发行价格为 15.57 元/股，本次发行股份总额为 302,394,810
股。
（2）友谊股份吸收合并百联股份
友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和
百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经
除息调整后确定，分别为每股 15.57 元和每股 13.41 元，由此确定百联股份与友谊
股份的换股比例为 1∶0.861，即每股百联股份之 A 股股份换 0.861 股友谊股份之 A
股股份。截至本报告签署日，百联集团持有百联股份 484,507,279 股股份，按照确
定的换股比例，百联集团可以换取友谊股份的 417,160,767 股股份。
同时，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券向友谊股份异议股东提供收
购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
上述两项交易共同构成本次收购不可分割的组成部分，其中任何一项未获得
所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准），则本次收购行为自始不生效。
二、收购前后百联集团及一致行动人持有友谊股份的股份变化情况
按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次收购完
成前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份变动情况如下：
19
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现
金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例
为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为 0）。
据此测算的本次交易前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份情况
如下：
收购前 收购后
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
股东名称
（万股） 比例(%) （万股） 比例(%)
百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
其中：以资产认购非公开发行的股份 - - 30,239.48 17.56
因吸收合并换取的股份 - - 41,716.08 24.22
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团及一致行动人持股合计 12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
海通证券因提供收购请求权和现金
- - - -
选择权而获得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
上市公司总股本 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
注：上述表格根据 2010 年 6 月 30 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存
在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司确认为准。下同。
2、在友谊股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有
限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投
出有效反对票的股东（合计持有友谊股份 4,578,801 股）全部行使收购请求权，且
百联股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新
增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投出有效反对
票的股东（合计持有百联股份 2,732,898 股）全部行使现金选择权的情况下，则本
次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。
据此测算的本次交易前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份情况
20
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
如下：
收购前 收购后
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
股东名称
（万股） 比例(%) （万股） 比例(%)
百联集团 2,977.00 6.31 75,279.15 43.50
其中：以资产认购非公开发行的股份 - - 30,239.48 17.56
因吸收合并换取的股份 - - 41,716.08 24.22
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团及一致行动人持股合计 12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
海通证券因提供收购请求权和现金
- - 693.18 0.40
选择权而获得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 86,712.68 50.34
上市公司总股本 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
三、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
百联集团与友谊股份于 2010 年 11 月 2 日签署了《发行股份购买资产协议》。
2011 年 7 月 6 日，百联集团与友谊股份签署了《发行股份购买资产补充协议》，对
滚存利润分配与期间损益安排做了修改。
本次发行股份购买资产的主要内容如下：
1、拟注入资产及定价
本次拟注入资产为百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权。
（1）八佰伴基本情况
八佰伴是经国务院批准成立的国内第一家中外合资大型商业零售企业，其主
营业务为中高档百货零售。截至本报告书签署日，百联集团持有八佰伴 36%的股
权，百联股份持有八佰伴 64%的股权。
21
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌
等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货
业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心
目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商
店。
八佰伴最近两年一期的简要财务状况如下表所示：
单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 158,373.75 129,752.51 136,424.04
负债合计 37,935.22 44,151.69 52,061.46
净资产 120,438.53 85,600.81 84,362.58
资产负债率 23.95% 34.03% 38.16%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 293,156.66 248,059.42 233,573.29
利润总额 44,414.33 36,889.65 35,471.62
净利润 44,723.91 29,438.24 29,075.86
全面摊薄净资
28.93% 34.39% 34.47%
产收益率
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。
（2）投资公司基本情况
投资公司为百联集团的全资子公司，目前无具体经营业务，其主要资产是持
有联华超市 21.17%股权的长期股权投资。
联华超市自 1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，
现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至 2009
年 12 月 31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到 4,930 家（不包括联
营公司经营的门店），遍布全国 22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消费品连
锁零售行业的领先地位。
22
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
投资公司最近两年一期的简要财务状况如下表所示：
单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 60,003.34 65,187.17 61,937.13
负债合计 - 5.27 4.31
净资产 60,003.34 65,181.90 61,932.82
资产负债率 - 0.01% 0.01%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - -
利润总额 13,313.30 10,996.90 8,847.71
净利润 13,313.30 10,997.74 8,843.40
全面摊薄净资产收
22.19% 16.87% 13.62%
益率
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。
（3）拟注入资产定价
根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公司财务报
告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》和东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报告》，以 2010 年 6
月 30 日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司财务报表中的所有
者权益乘以持股比例）、评估价值情况如下（单位：万元）：
拟注入资产 账面净资产 评估价值
八佰伴 36%股权 37,217.03 180,594.42
投资公司 100%股权 53,670.72 290,234.31
合计 90,887.75 470,828.73
本次拟注入资产的评估结果已经获得上海市国资委的备案确认。
根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为 470,828.73
万元。
2、发行股份的定价依据和发行价格
23
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
本次友谊股份向百联集团非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，友谊股份审议本次重大资
产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 15.74 元/
股，根据经友谊股份于 2010 年 6 月 22 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的
2009 年度利润分配方案，以 2010 年 7 月 16 日为除息日，友谊股份向全体 A 股股
东每 10 股派发现金股利 2.00 元。因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉
及的友谊股份 A 股的发行价格为 15.57 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、发行数量
根据本次拟注入资产的评估值，本次友谊股份向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、认购方式
百联集团以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购本次发行的全部
股份，如拟注入资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
5、本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟注
入资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
24
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的
股份比例共享。
8、评估基准日至交易交割日拟注入资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
9、与资产相关的人员安排
与拟注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟注入资产所对应公司现有员工将跟随
标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间
权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
10、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟注入资产（包括与拟注入资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并
与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，百联集团应当办理完成拟注入资产过户至友谊股份的工商变更登记手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟注入资产的全部盈亏将由友谊股份
享有和承担，并且无论上述拟注入资产过户及/或移交手续是否完成，于拟注入资
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、
债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但于
交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致的
或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。
11、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准发行股份购买资产协议所述事
项以及本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他
相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股
份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因签
署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
12、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守
约方进行赔偿。
（二）换股吸收合并
友谊股份与百联股份于 2010 年 11 月 2 日签订《换股吸收合并协议》，友谊股
份拟以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百联股份为被
26
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊股份吸收合
并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入
友谊股份。本次换股吸收合并的主要内容如下：
1、吸并方----友谊股份
友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、特色百货、装潢建材、商业
房地产租赁及经营管理为核心业务。友谊股份于 2008 年度、2009 年度和 2010 年
度实现的营业收入分别为 2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元，3,105,242.20 万元。。
近三年来，友谊股份克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
2、被吸并方----百联股份
百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货
商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以来，
百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴
业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百
货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态的经
营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。
百联股份 2008 年、2009 年和 2010 年分别实现主营业务收入 886,997.88 万元、
984,247.46 万元和 1,211,365.23 万元，主营业务收入稳步上升。
截至本报告书签署日，百联股份的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、其他公众股东 616,520,016 55.99
二、总股本 1,101,027,295 100.00
3、换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有百联股份
的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照《换
股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权
利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并
完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主营
业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技
术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停
车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开发
经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广告、
音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类（不
含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金
银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代理经销，
附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成后，友谊股份
以换股方式吸收合并百联股份发行的 A 股将在上交所上市。
4、换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份
15.57 元/股；百联股份 13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换股比
例确定为 1∶0.861，即每 1 股百联股份之股份换得 0.861 股友谊股份 A 股股份。
除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均
不作调整。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根
据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
28
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
5、存续方异议股东的保护机制
为充分保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价
基准日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，
具体价格为 A 股人民币 15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。
友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异
议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再
向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购
请求权。
友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者
最低值：
1）、有效反对票所代表的股份数；
2）、自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收购
请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。
有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：
1）、在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
2）、友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东收购请求权实施日；
3）、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购
29
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
请求权：
1）、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；
2）、其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；
3）、其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行使上
述异议股东收购请求权。
6、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，
即 13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
百联股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者
最低值：
1）、有效反对票所代表的股份数；
2）、自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金
选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
1）、在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
2）、百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东现金选择权实施日；
3）、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：
1）、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；
2）、其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；
3）、其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得行使
现金选择权。
7、收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供方
均由海通证券担任。
8、合并程序
1）、通知、公告及债权人保护
友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起
十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方
或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应
担保。
2）、资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给
友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相关
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、过
户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司
享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
3）、股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登
记在册的股东发行 A 股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股
份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
4）、员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将
召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
9、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
10、协议生效条件
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他
相关政府内阁部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
四、收购人及一致行动人持有友谊股份权益的限制情况
百联集团及其一致行动人在友谊股份股权分置改革中承诺：“1、百联集团与
友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易
或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股
份总数的 1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”截至本报告书签
署之日，百联集团持有的友谊股份的股份均已上市流通，友谊复星持有友谊股份
98,921,225 股股份中的 51,709,579 股股份为有限售条件的流通股，解除限售的日期
为 2011 年 7 月 3 日。
同时，百联集团及一致行动人承诺：“在本次交易完成之日起 36 个月内，不
转让在友谊股份中所拥有权益的股份”
除此之外，百联集团及一致行动人持有的友谊股份的权益不存在质押、冻结
及其他第三方权利限制的情况。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购包括：（1）百联集团以资产认购友谊股份非公开发行的 A 股股份；
（2）因友谊股份吸收合并百联股份而导致百联集团对友谊股份权益的增加。
百联集团对用以认购友谊股份非公开发行股份的相关股权享有独立、完整的
所有权，不存在质押或其他权利限制的情形。百联集团持有的百联股份的股份也
不存在质押或其他权利限制的情形。
本次交易不直接涉及资金的支付，不存在用于本次交易的资金直接或者间接
来源于友谊股份或其关联方的情况，也不存在利用购买的友谊股份的股份向银行
等金融机构进行质押获取融资的情形。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，百联集团暂无
其他对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截止目前，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签
署之日起十二个月内，百联集团暂无其他对友谊股份或其子公司的重大的资产和
业务进行处置的计划。
如果友谊股份根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作，百联集团将严格按照《上市公司章程》及《上
市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次交易后，友谊股份将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求更换
上市公司董事、监事或高级管理人员，百联集团将严格按照《上市公司章程》及
《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
百联集团与友谊股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
四、上市公司章程的修改计划
百联集团将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法
律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、上市公司现有员工的安排计划
除本报告书披露的关于换股吸收合并中被吸并方的人员安置以及拟注入资产
的人员安置外，百联集团暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
六、上市公司分红政策的调整计划
百联集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，百联集团暂无对
友谊股份的业务和组织结构有重大影响的计划。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，百联集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本
公司及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
百联集团关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在百联集团担任除董事、监事以外的职
务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
3、百联集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于百联集团。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在百联集团兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，百联集团不干预上市公司的资金使
用。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和《上市公司章程》独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证百联集团及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少百联集团及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，百联集团旗下尚有华联集团吉买盛购物中心有限公司、上
海华联罗森有限公司、上海华联超市南京有限公司、上海华联超市滕州有限责任
公司、长沙百联东方商厦有限公司从事连锁超市和百货类业务；百联电子商务有
限公司从事电子商务和物资贸易类业务。其与新友谊的同业竞争分析如下：
1、华联集团吉买盛购物中心有限公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“华联吉买盛”）成立于 1996 年
3 月，注册资本为 8,000 万元人民币。百联集团直接拥有其 40%的股东权益，通过
百联（香港）有限公司间接收购了其 60%股权，相关收购手续完成后将直接和间
接拥有 100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份下属联华超市的大
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心有限公司的收购手
续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将该部分股权注入联
华超市。
百联集团承诺：如未来联华超市欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联华
超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百
联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入联
华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联吉买盛提出
动议，百联集团将通过减持对华联吉买盛的股权方式，彻底消除因控股华联吉买
盛导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售华联吉买盛股
权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
2、上海华联罗森有限公司
上海华联罗森有限公司（简称“华联罗森”）系原华联（集团）有限公司与株式
会社罗森（日方）共同投资成立的中外合资企业。目前该公司注册资本为 2,000 万
美元，百联集团拥有其 51%股权，株式会社罗森拥有其 49%股权。华联罗森主营
业务为经营连锁便利店业务，与联华超市下属上海联华快客便利有限公司经营的
连锁便利店业务存在一定的同业竞争关系。
因百联集团与株式会社罗森就百联集团将华联罗森 51%股权注入联华超市未
能达成一致，故百联集团暂未将华联罗森 51%股权注入联华超市。
百联集团承诺：如未来与株式会社罗森就将华联罗森 51%股权注入联华超市
达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事
会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联罗森的市场价值
和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株式会社罗森未与百联集团就华联罗森
注入联华超市问题达成一致，或联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就
收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持对华联罗森的股权方式，彻底消除
因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售
华联罗森股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
3、上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
百联集团持股 100%的上海华联超市南京有限公司和持股 98%的上海华联超市
滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营。该两家公司目前处于亏损状态，暂
不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。百联集团承诺将
在 24 个月内予以注销或转让。
4、百联电子商务有限公司
1）、百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股 65%的
控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股
57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费
电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金融机构支付
服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2 号）（以下简称“《办法》”），对于“以
营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、
芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受
理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办
法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之
日起 1 年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业
务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融
支付服务业务。
根据百联集团的说明，截至报告书签署日，百联电子商务有限公司和联华电
子商务有限公司均尚未取得《支付业务许可证》。
联华电子商务有限公司本次重组前即为联华超市（友谊股份持股 34.03%并实
际控制的子公司）的控股子公司。本次重大资产重组完成后，联华电子商务有限
公司将主要从事与实体店对应的网上销售以及根据 2011 年 5 月 23 日国务院办公
厅下发的《关于规范商业预付卡管理的意见》（国办发〔2011〕25 号）向商务部门
申请发行的单用途预付费卡。该预付费卡范围将仅适用于上市公司品牌连锁商业
企业范围。
根据百联集团的说明，百联电子商务有限公司将主要从事第三方支付业务。
本次重大资产重组不将其注入友谊股份的原因主要在于百联电子商务有限公司从
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
事上述业务需要向中国人民银行申领《支付业务许可证》，而该等证书的取得存在
不确定性。百联集团承诺：如百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该
公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构
成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，
百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公
司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。
2）、百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手
机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份
网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商将维
持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电商不从
事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
5、长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股 100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙百
联东方商厦有限公司 90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，暂
不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后 6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司
托管给新友谊。
（二）专业专卖类控股子公司
1、上海新路达（集团）商业有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）设立于 1995 年 12
月，目前该公司注册资本为 28,000 万元，百联集团拥有其 51%股权，上海市徐汇
区国有资产监督管理委员会拥有其 49%股权。
新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，
是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的控股股东，根据新路达 2009
年经审计的财务报告，其主要收入和利润均来源于专业连锁和超商连锁业务。
主营业务项目 主营业务收入（亿元） 主营业务利润（亿元）
专业连锁 15.68 2.72
41
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
其中：上海第一医药股份有限公
10.37 1.81
司
超商连锁 3.62 0.66
加油站收入 0.72 0.05
典当业务 0.01 0.01
其他（饮食食品生产销售） 0.57 0.27
其他（中药饮品销售） 0.06 -0.01
其他 0.06 0.02
合计 20.72 3.71
注：上海第一医药股份有限公司财务数据来源于其 2009 年年度报告，其中主
营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加。
（1）专业连锁业务
新路达目前主要通过上海第一医药股份有限公司、上海市第二食品商店有限
责任公司、上海东方体育用品有限公司、上海今亚珠宝有限公司等子公司从事医
药、餐饮、体育用品和珠宝类专业专卖连锁业务，对于专业专卖连锁类业务与重
组后上市公司的同业竞争情况分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后
上市公司的同业竞争情况分析”。
（2）超商连锁业务
新路达从事超商连锁业务的主要是分公司新路达（集团）商业有限公司新路
达华联吉买盛店和子公司上海新路达吉买盛长青商业有限公司。
其中：新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店已于 2010 年 12 月
停业，上海新路达吉买盛长青商业有限公司的业务正在进一步梳理中。因此，百
联集团暂未将该上述两家公司纳入本次重组范围。
百联集团承诺：将在本次重组完成后 12 个月内将上海新路达（集团）商业有
限公司新路达华联吉买盛店予以注销，将上海新路达（集团）商业有限公司持有
的上海新路达吉买盛长青商业有限公司 85%股权转让给华联集团吉买盛购物中心
有限公司，并按照百联集团于 2010 年 11 月 2 日出具的《百联集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》的承诺解决华联集团吉买盛购物中心有限公司与联华超
市之间的同业竞争问题。
42
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
因此，新路达在超商连锁业务方面能够有效避免与重组后的上市公司之间产
生实质性同业竞争。
2、上海三联（集团）有限公司
上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）成立于 1992 年 7 月 1
日，目前该公司注册资本为 7,500 万元，百联集团拥有其 57%股权，上海新世界（集
团）公司拥有其 38%股权，自然人王兆岗拥有其 5%股权。三联集团主要经营眼镜、
钟表、照相器材的专业专卖连锁业务。
关于三联集团专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析请
见下文。
3、上海百联电器科技服务有限公司
上海百联电器科技服务有限公司（以下简称“百联电器”）成立于 2000 年 5
月 26 日，目前该公司注册资本为 1,000 万元，百联集团拥有其 100%股权。百联电
器主要经营电器工程、家用电器批发零售和保养维修业务及部分家政服务业务。
其中电器工程、家用电器保养维修及家政服务业务与重组后上市公司间不存
在同业竞争关系；家用电器专业连锁销售业务与重组后上市公司的同业竞争情况
分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分
析”。
4、上海文化商厦
上海文化商厦（以下简称“文化商厦”）成立于 1995 年 1 月 16 日，目前该公
司实收资本为 1,506.41 万元，百联集团拥有其 90%股权，上海百联投资管理有限
公司拥有其 10%股权。文化商厦主要经营文化用品、办公用品类专业专卖连锁业
务。
关于文化商厦专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析详
见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
5、上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司，成立于 2008 年 1 月 16 日，注册资本 2000 万元，
43
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
百联集团有限公司持股 100%。上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业
务，百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业
竞争的相关业务。
因此，上海百联商业连锁有限公司与重组后的上市公司并不存在实质性同业
竞争。
6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要
经营模式有联销和门店销售两种。
（1）联销模式
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦将商品提供给百货店或大卖场，百
货店或大卖场与上述公司签订联销或加盟经营协议，为上述公司提供经营场地、
设立品牌专柜，共同进行商品销售，百货店或大卖场从营业收入中按约定比例向
上述公司收取提成。
在联销模式下，重组完成后的上市公司与上述三家公司之间的关系是百货店、
大卖场与供应商之间的合作关系，而不是竞争关系。
（2）门店销售模式
除与百货店和大卖场合作联销外，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦
还通过自有或租赁门店经营商品的专业专卖业务。
本次重组完成后，新友谊股份将主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥
特莱斯）和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，不以专业专卖
店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用
品等业务。
本次重组完成后，新友谊股份在其经营的百货商店、购物中心、大卖场等业
态销售的具体商品或服务品类中，部分涉及餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、
照相器材、文化用品、办公用品等商品。百联集团下属新路达、三联集团、百联
电器和文化商厦等公司则专门从事该等商品的专业专卖连锁业务。
44
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的 2004 年 10 月 1 日开始实施的《零
售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦所从
事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标顾客、
商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的性、商
品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别
业态 目标顾客 商品（经营）结构 服务功能
以销售某类商品为主，体现专业
以有目的选购某类商 从业人员具有丰富的专
专业店 性、深度性、品种丰富，选择余地
品的流动顾客为主 业知识。
大。
目标顾客以中高档消 注重品牌声誉，从业人
以销售某一品牌系列为主，销售量
专卖店 费者和追求时尚的年 员具备丰富的专业知
少、质优、高毛利。
轻人为主 识，提供专业性服务。
综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、 注重服务，设餐饮、娱
以追求时尚和品味的
百货店 箱包、化妆品、礼品、家庭用品、 乐场所等服务项目和设
流动顾客为主
家用电器为主。 施，功能齐全。
20-40 个租赁店，包括大型超市、
商圈半径为 5-10 公里
购物中心 专业店、专卖店、饮食服务及其他 停车位 300-500 个。
的顾客
店。
即时食品、日用小百货为主，有即 营业时间 16 小时以上，
步行 5 分钟到达的顾 时消费性、小容量、应急性等特点， 提供即时性食品的辅助
便利店
客 商品品种在 3000 种左右，售价高 设施，开设多项商品性
于市场平均水平。 服务项目。
超市 以居民为主 经营包装食品和日用品。 营业时间 12 小时以上。
目标顾客以居民、流 大众化衣、食、用品齐全，一次性 设不低于营业面积 40%
大卖场
动顾客为主 购齐，注重自有品牌开发。 的停车场。
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重组后上市公司
的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，与其他业态
有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品牌
的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单一；
百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比例非
常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品中
45
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物地
点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能性。
综上，重组完成后新友谊股份与百联集团控制的其他企业之间不存在实质性同业
竞争。
百联集团承诺，若未来新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事上述产
品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，
对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优
先购买权。
7、专业专卖业务未注入上市公司的原因及解决措施
百联集团现有专业专卖类资产未注入上市公司的原因及解决措施如下：
(1)因合资方原因及资产权属原因暂不能注入上市公司
该情形主要指上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）、上
海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）。
○1 新路达为百联集团持股 51%的控股子公司，上海市徐汇区国有资产监督管
理委员会持有其 49%股权。新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业
连锁以及超商连锁业务，是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的第
一大股东。
因新路达成立于 1995 年 12 月，原属于上海市徐汇区商业系统的国有资产，
存在一些历史遗留问题，且存在部分有瑕疵的物业资产。此外，新路达大部分经
营资产均坐落于上海市徐汇区，且上海市徐汇区国有资产监督管理委员会拥有新
路达 49%股权，百联集团将其持有的新路达股权注入上市公司前需取得上海市徐
汇区国有资产监督管理委员会的同意，并处理好其各种历史问题、规范各项资产
的产权，方具备注入上市公司的条件。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
○2 三联集团为百联集团持股 57%的控股子公司，上海新世界（集团）公司持
有其 38%股权，自然人王兆岗持有其 5%股权。三联集团主要经营眼镜、钟表、照
相器材等专业专卖连锁业务。
三联集团本次未注入上市公司的原因与上述新路达情况类似。三联集团系百
联集团与上海市黄浦区国资委下属的上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗合
资设立的企业。一方面，三联集团经营的眼镜、钟表、照相器材等专业专卖连锁
店主要位于上海市黄浦区；另一方面基于持股关系来说，百联集团将三联集团 57%
股权注入上市公司需得到上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗的同意。此外，
三联集团拥有的部分专业专卖经营网点物业价值较高，将其按市场公允价值注入
上市公司，在一定时期内可能会摊薄上市公司业绩。
百联集团承诺：将对新路达和三联集团的业务及资产进行梳理，在本次重组
完成后五年内将新路达及三联集团的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材
等专业专卖业务注入上市公司。若仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百
联集团将减持上述公司的股权至不再具有控股权，或对上述专业专卖业务进行处
置。
（2）、因盈利能力较差暂未注入上市公司
百联集团持股 100%的上海百联电器科技服务有限公司（以下简称为“百联电
器”）和百联集团持股 90%的上海文化商厦（以下简称为“文化商厦”）存在盈利
能力较低问题。
百联电器和上海文化商厦 2010 年度的主要财务指标如下：
单位：万元
归属于母公司 归属于母公司
总资产 股东权益 营业收入 股东净利润
百联电器 14,414.72 2,009.40 37,178.02 -3.4
上海文化商厦 1,572.66 -381.78 5,177.79 532.81
百联集团持股 100%的上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
针对上述三家公司，百联集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内赋予上市公
司对该等公司的优先购买权。如上市公司未收购该等公司，百联集团承诺将对该
等公司业务进行处置，将不再经营该等业务。
除上述资产外，百联集团不存在其他未注入上市公司的专业专卖类资产。
（三）进一步避免同业竞争的其他具体措施
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百
联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控制
的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质
性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加
投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友
谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友
谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展
需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他
方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友
谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加重
大影响的企业（以下简称“下属企业”， 友谊股份及其下属企业除外，下同）将来
因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与友
谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友
谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展
需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他
方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友
谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经济
损失或/及额外的费用支出。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份 2009 年及 2010 年的
主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营及合营企业
上海联华超市食品贸易
采购商品 2,210.22 0.09 1,997.10 0.09
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 376.93 0.02 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 113.56 0.00 105.49 0.00
有限公司
小计 2,700.71 0.11 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
采购商品 10,552.16 0.44 7,473.53 0.32
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 474.62 0.02 414.21 0.02
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.37 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 338.12 0.01 360.17 0.02
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 33.76 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购车辆 400.77 0.02 578.12 0.03
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 28.27 0.00 - -
交易手续
百联电子商务有限公司 - - 41.68 0.00
费
上海百联商贸有限公司 采购商品 55.68 0.00 15.71 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送 1,455.78 0.06 1,021.48 0.04
上海百联中环购物广场
经营租赁 1,559.94 0.06 1,500.00 0.07
有限公司
百联集团有限公司及其
经营租赁 1,335.53 0.06 417.12 0.02
控制下的其他关联公司
小计 - 14,892.73 0.61 11,476.99 0.50
合计 - 17,593.44 0.73 13,904.08 0.60
上表中均为友谊股份日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
为市场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品 356.88 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 257.00 0.01 257.00 0.01
公司
交易手续
百联电子商务有限公司 77.11 0.00 - -
费
百联集团有限公司及其
交易手续
控制下的其他关联公司 870.97 0.03 1,261.93 0.04
费
（注）
合计 - 1,561.96 0.05 1,813.88 0.06
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预付
凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
上表中均为友谊股份日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据
为市场公允价格。
3、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 12
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 月 31 日担保是否
（万元） 起始日 到期日
已经履行完毕
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-15 2011-06-15 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-17 2011-06-17 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-24 2011-06-24 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 2,000.00 2010-12-21 2011-06-21 否
材有限公司
（2）2009 年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009
年度先后借入流动资金借款 15,470.00 万元，归还借款 4,470.00 万元（含期初借款
50
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
11,000.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，还剩余借款 22,000.00 万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率 4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用 1,164.08 万
元，已经支付 1,188.90 万元（含年初未支付的金额 57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度归
还借款 1,500.00 万元（期初借款 1,500.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，好美
家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用 25.19 万元，已经支付 28.20 万元（含年初未支付的金额 3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款 2,784.00 万元，归还借款 2,784.00 万元，
截至 2009 年 12 月 31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款
合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用 59.80 万元，已经支付 59.80 万
元。
④ 2009 年 6 月 25 日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和 2009 年临时股东大会决议，并经 2009 年 9 月 14 日上海市国有资产监督
管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团
有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展
有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司
将华联超市股份有限公司 99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团
置业有限公司将华联超市股份有限公司 0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币 508,059,192.30 元。本次转让已在上海
联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010 年度月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010
年度归还借款 4,500.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日还剩余借款 17,500.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2010 年度
共计提利息费用 918.58 万元，已经支付 927.86 万元（含年初未支付的金额 32.67
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度借
入流动资金 3,000.00 万元，归还借款 1,000.00 万元，计提利息费用 85.43 万元，支
付利息 82.31 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 3,000.00
万元，应付利息为 3.12 万元。
4、关联方往来款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款 2.88 3.41
上海百联中环购物广场有限公司 其他应收款 100.00 100.00
上海闵燕贸易有限公司 预付账款 200.00 105.00
百联股份 预付账款 609.24 389.99
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 328.43 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 187.16 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 24.35 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 3,257.85 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 57.24 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 63.76 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 7,123.18 7,111.18
（二）本次交易后的关联交易
根据立信会计出具的友谊股份备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，友谊股份最近一年一期模拟的关联交易
及定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入友谊股份合并会计报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营企业及其他
上海联华超市食品贸易
采购商品 2,210.22 0.07 1,997.10 0.06
有限公司
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2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
上海谷德商贸合作公司 采购商品 376.93 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 113.56 0.00 105.49 0.00
有限公司
上海一百第一太平物业
物业管理费 1,921.16 0.06 1,498.65 0.05
管理有限公司
上海东方保洁有限公司 物业管理费 242.07 0.01 202.00 0.01
华联集团吉买盛购物中
加盟费 18.59 0.00 19.37 0.00
心有限公司
小计 - 4,882.53 0.14 4,147.11 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 1,364.81 0.04 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
采购商品 13,740.39 0.41 10,830.98 0.35
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 736.82 0.02 414.21 0.01
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.37 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 338.12 0.01 360.17 0.01
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 33.76 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购商品 400.77 0.01 578.12 0.02
有限公司
上海百联商贸有限公司 采购商品 11.97 0.00 - -
百联电子商务有限公司 采购商品 28.27 0.00 - -
支付交易
百联电子商务有限公司 3,827.29 0.11 3,083.86 0.10
手续费
上海百联配送有限公司 物流配送 1,455.78 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限
采购商品 7,917.93 0.23 5,692.06 0.19
公司
上海一百国际贸易有限
采购商品 280.02 0.01 1,039.90 0.03
公司
上海百联物业管理有限
物业管理费 2,484.06 0.07 2,679.49 0.09
公司
上海百联房地产经营管
租赁费 16.60 0.00 16.60 0.00
理有限公司
百联集团控制的其他关
租赁费 1,335.53 0.04 417.12 0.01
联公司
小计 - 33,965.75 1.00 27,565.26 0.90
合计 - 38,848.28 1.15 31,712.37 1.03
上表中均为新友谊日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为
市场公允价格。本次交易完成后，新友谊购买商品、接受劳务的关联交易继续维
53
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
持较低的水平。2009 年及 2010 年新友谊购买商品和接受劳务的关联交易金额分别
为 31,712.37 万元和 38,848.28 万元，分别占同期营业收入的 1.03%和 1.15%，与重
组前相比差异不大。
3、销售商品、提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营企业及其他
上海国大药房连锁有限
租赁费 176.66 0.00 152.87 0.00
公司
上海一百第一太平物业
租赁费 24.06 0.00 24.06 0.00
管理有限公司
上海浦东华联吉买盛购
租赁费 275.81 0.01 275.81 0.01
物中心有限公司
小计 - 476.53 0.01 452.74 0.01
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 186.27 0.00 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商品 412.56 0.01 310.66 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 257.00 0.01 257.00 0.01
公司
上海第二食品商店有限
租赁费 79.03 0.00 82.89 0.00
责任公司
上海三联(集团)有限公
租赁费 1,895.01 0.04 1,829.83 0.05
司
上海市第一医药商店连
租赁费 125.11 0.00 120.06 0.00
锁经营有限公司
上海可颂食品有限公司 租赁费 160.50 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
租赁费 31.17 0.00 0.00 0.00
公司
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司 手续费 870.97 0.02 1,261.93 0.03
（注）
小计 - 4,017.62 0.09 4,301.57 0.12
合计 - 4,494.15 0.10 4,754.31 0.12
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预付
凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
上表中均为新友谊日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为
市场公允价格。本次交易完成后，新友谊销售商品、提供劳务的关联交易继续维
持较低的水平。2009 年及 2010 年度，新友谊销售商品和提供劳务的关联交易金额
54
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
分别为 4,754.31 万元和 4,494.15 万元，分别占同期营业收入的 0.12%和 0.10%，与
重组前相比差异不大。
4、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 12 月 31
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
上海奥特莱斯
百联股份 品牌直销广场 25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 是
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 是
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 是
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-15 2011-06-15 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-17 2011-06-17 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-24 2011-06-24 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 2,000.00 2010-12-21 2011-06-21 否
材有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-11-19 2011-5-18 否
（2）2009 年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009
年度先后借入流动资金借款 15,470.00 万元，归还借款 4,470.00 万元（含期初借款
11，000.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，还剩余借款 22,000.00 万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率 4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用 1,164.08 万
元，已经支付 1,188.90 万元（含年初未支付的金额 57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度归
还借款 1,500.00 万元（期初借款 1,500.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，好美
家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
55
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
年度共计提利息费用 25.19 万元，已经支付 28.20 万元（含年初未支付的金额 3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款 2,784.00 万元，归还借款 2,784.00 万元，
截至 2009 年 12 月 31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款
合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用 59.80 万元，已经支付 59.80 万
元。
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入流动资金
借款 75,000.00 万元，归还借款 82,000.00 万元（含期初借款 7,000.00 万元），截至
2009 年 12 月 31 日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮 11%
计算利息，2009 年度共计提利息费用 939.83 万元，已经支付 988.97 万元（含年初
未支付的金额 49.14 万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按照
银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2009 年度计提利息 3,968.54
万元，支付 6,617.21 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，应付百联集团本金为 90,730.34
万元，应付利息为 6,748.82 万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上海
一百假日酒店有限公司 16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司 16.67%股权、
上海金照国际贸易有限公司 17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司 10%股权，
以评估价格 1,534.88 万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司以及
百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值 1,096.69 万元（包含已经计
提的长期投资减值准备 59.94 万元）后，取得投资收益 438.19 万元。
⑦ 2009 年 6 月 25 日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和 2009 年临时股东大会决议，并经 2009 年 9 月 14 日上海市国有资产监督
管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团
有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展
有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司
56
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
将华联超市股份有限公司 99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团
置业有限公司将华联超市股份有限公司 0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币 508,059,192.30 元。本次转让已在上海
联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010 年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010
年度归还借款 4,500.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日还剩余借款 17,500.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2010 年度
共计提利息费用 918.58 万元，已经支付 927.86 万元（含年初未支付的金额 32.67
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度借
入流动资金 3,000.00 万元，归还借款 1,000.00 万元，计提利息费用 85.43 万元，支
付利息 82.31 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 3,000.00
万元，应付利息为 3.12 万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度借入流动资金
70,000.00 万元，归还借款 70,000.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份已
经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮 10%计算利息，2010 年度共支付百
联集团利息 280.67 万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，2010
年度归还借款本金 16,170.00 万元，计提利息 3,460.52 万元，支付利息 3,968.54 万
元,截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 74,560.34 万元，应付利息
为 6,240.80 万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以 2,085.54 万
元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方商厦
有限公司 90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得的
270.00 万元股利，实际购买价格为 1,815.54 万元。2010 年 5 月，百联股份已经付
清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
57
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
⑥ 经上海百联集团股份有限公司总经理室批准，百联股份以 19.02 万元购买
少数股东上海百联集团资产经营管理有限公司持有的子公司上海百联购物中心有
限公司 1.6%股权。
5、关联方往来款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 - 3,085.35
上海一百国际贸易有限公司 预付账款 10.26 -
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 - 14,224.44
（注 1）
其他应收款
百联集团有限公司 1,975.00 16,372.50
（注 2）
上海联华复星药品经营有限公
其他应收款 2.88 3.41
司
其他非流动
上海建配龙房地产有限公司 - 49,464.00
资产（注 1）
上海三联（集团）有限公司 应付账款 426.29 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 3,477.99 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 - 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
应付账款 328.43 356.03
司
上海谷德商贸合作公司 应付账款 187.16 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
应付账款 24.35 23.14
司
上海百联电器科技服务有限公
应付账款 61.66 101.55
司
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
应付账款 63.76 77.04
司
上海三联（集团）有限公司 预收账款 7,138.96 8,281.23
上海百联集团资产经营管理有
应付股利 - 270.00
限公司
昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 81.59 215.41
其他应付款
百联集团有限公司 81,526.10 97,481.24
（注 3）
上海三联（集团）有限公司 其他应付款 499.80 104.80
百联电子商务有限公司 其他应付款 1,152.81 -
华联集团吉买盛购物中心有限
其他应付款 7,123.18 7,111.18
公司
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注 1：2007 年，百联集团及百联股份合计购买上海建配龙房地产有限公司（以下简称“建
58
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
配龙”）100%股权，其中百联股份拥有 51%股权，百联集团拥有 49%股权。百联股份共借给
建配龙 63,688.44 万元，2010 年 12 月 23 日百联集团替上海建配龙房地产有限公司归还了百联
股份的上述借款。
注 2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，期末应收百联集团的款项 1,975 万元已
于 2011 年 3 月 3 日收回。
注 3：其中 80,801.14 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金，详见
本节“二、本次交易后的关联交易/4、关联交易/（3）2010 年度其他关联交易明细○”的描述。
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消除，
且友谊股份与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公司
与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
（三）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如
百联集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团
承诺如下：
1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及《上市公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
59
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
60
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第八节 与友谊股份之间的重大交易
除已在本报告书第七节“三、关联交易情况”中已披露的关联交易及本次重
大资产重组外：
1、在本报告书签署之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、
高级管理人员与友谊股份未发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
2、在本报告书签署之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、
高级管理人员与友谊股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交
易。
3、截止本报告书出具之日，百联集团未有对友谊股份的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他类似安排。
4、在本报告书出具之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、
高级管理人员不存在对友谊股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
61
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖友谊股份和百联股份挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，百联集团没有买卖友谊股份和百联股份挂
牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买
卖上市公司股票的情况
自友谊股份和百联股份股票停牌之日（即 2010 年 7 月 19 日）前 6 个月至友
谊股份针对本次交易的上市公司董事会决议公告日（以下简称“敏感期”），收购人
及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属就是否买卖友谊股份
的股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司查询的结果，在敏感期内下
列人员存在买卖友谊股份和百联股份股票的行为：
买卖股票 交易股数 成交价格
股票名称 身份 交易日期 买入/卖出
人员姓名 （股） （元）
20100618 1,000 16.04 买入
20100618 1,000 16.09 买入
百联集团监
陶清 友谊 A 股 20100621 1,600 16.00 买入
事
20100629 500 15.08 买入
20100629 600 15.06 买入
百联集团监 20100204 54,460 19.30 卖出
朱小平 友谊 A 股
事陶清配偶 20100204 5,000 19.35 卖出
20100609 6,170 1.305 美元 卖出
百联股份监
王震 友谊 B 股 20100618 6,200 1.296 美元 买入
事
20100705 3,120 1.330 美元 卖出
友谊复星监
王品良 百联股份 20100329 3,600 18.18 卖出
事
友谊复星监 20100120 300 19.08 买入
杨卫群 百联股份 事王品良配 20100125 200 18.10 买入
偶 20100330 1,000 18.51 卖出
友谊股份独 20100118 1,000 22.5 卖出
邹碧云 友谊 A 股 立董事潘飞 20100125 500 19.5 买入
配偶 20100126 300 18.8 买入
根据上述买卖股票人员的说明，上述人员均未参与百联集团筹划的本次重大
资产重组事项相关决策，不知晓内幕信息，其买卖股票属于正常的个人投资行为，
不涉及内幕交易行为。
62
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
胡光律师认为，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产重组并
不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具承诺函，
承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益交上市公
司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重组方案公告
后 6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。上述自查人
员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本次重大
资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资产重组
构成法律障碍。
63
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
立信会计师事务所有限公司对百联集团 2008 年、2009 年及 2010 年财务报表
进行了审计，并分别出具了信会师报字第（2009）第 23252 号、信会师报字第（2010）
第 22691-1 号及信会师报字[2011]第 200021 号标准无保留意见的审计报告。百联
集团近三年经审计的财务会计报表如下：
1、百联集团有限公司 2008-2010 年合并资产负债表
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,827,779.60 1,559,690.50 1,190,544.99
交易性金融资产 473.67 414.95 7,391.17
短期投资
应收票据 33,192.67 23,249.89 18,530.63
应收账款 137,731.46 124,727.78 118,622.09
预付款项 320,316.38 237,954.34 145,239.90
应收股利
应收利息 14,764.64 8,451.89 3,924.25
其他应收款 174,312.64 142,204.43 162,771.26
存货 918,605.00 711,516.42 744,075.59
其中：原材料 4,929.89 14,701.71 17,164.88
库存商品（产成
品） 787,108.36 573,567.34 537,390.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 90,675.74 24,458.95 4,004.52
流动资产合计 3,517,851.80 2,832,669.14 2,395,104.40
非流动资产：
可供出售金融资产 670,280.39 892,157.91 343,036.81
持有至到期投资 42,507.28 108,838.80 22,580.00
长期债权投资
长期应收款 87.73 178.10
长期股权投资 157,996.09 138,405.62 123,855.03
股权分置流通权
投资性房地产 303,958.24 239,230.38 244,036.02
固定资产原价 2,002,663.33 1,929,166.91 1,835,368.25
减：累计折旧 646,130.65 581,639.04 516,560.67
固定资产净值 1,356,532.68 1,347,527.87 1,318,807.58
减：固定资产减值准备 12,467.56 12,578.78 18,785.48
固定资产净额 1,344,065.12 1,334,949.09 1,300,022.10
在建工程 90,754.73 56,002.36 106,022.35
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
工程物资
固定资产清理 13.11 5.65 5.81
生产性生物资产
油气资产
无形资产 334,675.75 340,199.98 333,621.87
开发支出 61.36 61.36 43.36
商誉 206,397.02 167,872.04 115,527.22
合并价差
长期待摊费用（递延资产） 65,006.14 50,159.25 48,814.50
递延所得税资产 24,023.69 20,684.41 16,881.88
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资
产） 66,750.00 66,322.50 26,322.50
其中：特准储备物资
非流动资产合计 3,306,576.64 3,415,067.46 2,680,769.47
资 产 总 计 6,824,428.44 6,247,736.60 5,075,873.88
流动负债：
短期借款 616,692.76 667,421.79 906,860.47
交易性金融负债
应付权证
应付票据 118,661.31 143,492.46 81,135.18
应付账款 771,668.04 585,919.22 589,702.35
预收款项 1,733,313.59 1,271,828.18 968,407.17
应付职工薪酬 59,275.71 55,177.02 48,291.90
其中：应付工资
应付福利费
应交税费 44,529.70 34,843.60 44,507.72
其中：应交税金
应付利息 3,002.83 2,843.44 2,742.04
应付股利（应付利润）
其他应付款 672,004.46 859,060.55 754,548.60
一年内到期的非流动负债 115.00 110.00 105.00
其他流动负债 313,026.69 181,440.09 38,680.32
流动负债合计 4,332,290.08 3,802,136.35 3,434,980.75
非流动负债：
长期借款 20,638.68 28,846.99 43,929.73
应付债券 204,922.36 103,227.78
长期应付款 17,549.74 13,438.38 19,439.52
专项应付款 1,564.06 950.94 1,220.84
预计负债 37,165.25 24,708.80
递延所得税负债 148,343.66 194,890.58 62,508.95
递延税款贷项
其他非流动负债 103.75
其中：特准储备基金
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
非流动负债合计 430,183.75 366,063.46 127,202.80
负 债 合 计 4,762,473.82 4,168,199.81 3,562,183.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 100,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 855,547.01 959,826.29 580,087.15
减：库存股
盈余公积 3,567.15 3,567.15 3,567.15
一般风险准备
未确认的投资损失（以“-”号
填列）
未分配利润 94,101.91 61,972.70 38,136.22
其中：现金股利
外币报表折算差额 6,406.18 -7,204.59 -7,121.29
归属于母公司所有者权益合计 1,046,809.90 1,118,161.55 714,669.24
少数股东权益 1,015,144.72 961,375.24 799,021.08
所有者权益合计 2,061,954.62 2,079,536.79 1,513,690.32
负债和所有者权益总计 6,824,428.44 6,247,736.60 5,075,873.88
2、百联集团有限公司 2008-2010 年合并利润表
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 11,494,393.16 9,535,620.74 8,005,647.04
其中：主营业务收入 11,326,817.52 9,407,441.99 7,898,954.45
其他业务收入 167,575.65 128,178.75 106,692.59
二、营业总成本
其中：营业成本 10,184,703.61 8,418,344.84 6,943,914.54
其中：主营业务成本 10,164,352.74 8,402,460.35 6,926,887.70
其他业务成本 20,350.87 15,884.49 17,026.84
营业税金及附加 53,639.76 46,675.35 41,781.05
销售费用 711,771.98 624,966.30 600,620.66
管理费用 325,583.00 281,253.69 270,940.07
其中：业务招待费 10,052.03 8,171.65 8,845.81
研究与开发费
财务费用 24,701.04 26,132.59 46,299.22
其中：利息支出 65,730.97 64,160.77 82,388.80
利息收入 48,058.93 42,846.74 38,355.73
汇兑净损失
（汇兑净收益以“－”号填列） 1,571.26 -967.48 -2,267.85
△资产减值损失 21,810.13 10,076.01 8,254.90
其他
△加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列） 160.52 -142.10 302.62
投资收益（损失以“－”号
填列） 62,568.30 70,197.20 64,357.76
其中：对联营企业和 21,528.86 21,303.86 21,607.20
66
上海友谊集团股份有限公司收购报告书
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 234,491.42 198,227.07 158,496.99
加：营业外收入 44,448.72 23,992.15 23,951.25
其中：非流动资产处置
利得 1,163.40 761.65 3,733.33
非货币性资产
交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴
收入） 11,673.83 6,898.28 7,575.82
债务重组利得 2,265.98 1,300.00
减：营业外支出 49,146.91 49,756.02 18,166.77
其中：非流动资产处置
损失 2,724.02 10,714.94 7,925.08
非货币性资产
交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失 98.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 229,793.23 172,463.20 164,281.47
减：所得税费用 67,861.08 55,400.13 40,940.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 161,932.14 117,063.07 123,340.57
归属于母公司所有者的净利润 25,043.17 29,139.55 44,306.64
* 少数股东损益 126,888.98 87,923.53 79,033.93
六、每股收益
基本每股收益 0.35 0.29 0.44
稀释每股收益 0.35 0.29 0.44
七、其他综合收益 176,600.36 414,252.10 -28,529.49
八、综合收益总额 14,668.22 531,315.17 94,811.09
归属于母公司所有者的综合收益
总额 68,437.70 305,047.90 112,266.85
归属于少数股东的综合收益总额 53,769.48 226,267.28 -17,455.76
3、百联集团有限公司 2008-2010 年合并现金流量表
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,520,597.28 11,432,968.45 9,288,588.59
收到的税费返还 20,378.30 22,002.99 19,010.59
收到其他与经营活动有关的现金 636,395.45 571,956.14 517,322.05
经营活动现金流入小计 15,177,371.02 12,026,927.58 9,824,921.23
购买商品、接收劳务支付的现金 12,933,109.63 9,961,153.11 8,002,545.31
支付给职工以及为职工支付的现
金 361,655.95 341,154.15 295,829.89
支付的各项税费 262,822.97 243,736.73 212,115.87
支付其他与经营活动有关的现金 759,611.34 695,064.97 758,118.07
经营活动现金流出小计 14,317,199.90 11,241,108.97 9,268,609.14
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
经营活动产生的现金流量净额 860,171.13 785,818.62 556,312.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 643,767.19 173,690.21 264,255.39
取得投资收益收到的现金 40,080.84 56,153.79 37,513.87
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 4,481.48 6,227.42 4,516.24
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额 6,620.37 29,615.54 2,293.30
收到其他与投资活动有关的现金 645.83 9,233.57 447.88
投资活动现金流入小计 695,595.70 274,920.53 309,026.68
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 192,858.82 134,207.24 136,556.89
投资支付的现金 626,641.47 336,194.49 339,270.60
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 73,569.81 114,692.38 25,832.46
支付其他与投资活动有关的现金 2,602.26 83.64 1,797.39
投资活动现金流出小计 895,672.36 585,177.75 503,457.33
投资活动产生的现金流量净额 200,076.66 -310,257.22 -194,430.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,938.76 42,770.92 308.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金 13,938.76 42,770.92 8.00
取得借款所收到的现金 2,088,238.19 2,408,281.68 1,847,776.49
收到其他与筹资活动有关的现金 27,847.53 40,001.09 96,009.95
筹资活动现金流入小计 2,130,024.48 2,491,053.69 1,944,094.43
偿还债务所支付的现金 2,374,982.67 2,467,933.35 1,934,040.64
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金 110,325.38 102,430.82 109,614.27
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润 11,180.31 525.15 535.97
支付其他与筹资活动有关的现金 85,153.74 52,245.73 72,033.70
筹资活动现金流出小计 2,570,461.79 2,622,609.91 2,115,688.61
筹资活动产生的现金流量净额 440,437.31 -131,556.22 -171,594.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 34.20 171.82 814.67
五、现金及现金等价物净增加额 219,622.95 344,176.99 191,101.94
加：期初现金及现金等价物余额 1,513,409.20 1,169,232.21 978,130.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,733,032.15 1,513,409.20 1,169,232.21
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
百联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在
其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：百联集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 马新生
签署日期： 2011 年 7 月 8 日
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
大通证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 于宏民
项目主办人： 朱小兵 王慧能
签署日期： 2011 年 7 月 8 日
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海胡光律师事务所
单位负责人： 胡光
经办律师： 许江晖 王娅瑾
签署日期：2011年7月8日
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
1、 一致行动人授权函
2、 百联集团的营业执照及税务登记证复印件
3、 百联集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
4、 百联集团及其董事、监事、高级管理人员无违法声明
5、 上海市国资委有关本次交易可行性研究报告的批复
6、 上海国资委关于核准友谊股份重大资产重组的批复文件
7、 国务院国资委关于核准友谊股份重大资产重组的批复文件
8、 商务部关于本次经营者集中的反垄断审查决定
9、 百联集团关于本次交易的董事会决议
10、 友谊股份、百联股份关于本次交易的董事会及临时股东大会决议
11、 百联集团与友谊股份签署的《发行股份购买资产协议》
12、 友谊股份与百联股份签署的《换股吸收合并协议》
13、 友谊股份、百联股份与百联集团、海通证券签署的《关于提供收购请求权与
现金选择权的合作协议》
14、 百联集团关于收购资金来源及其合法性的承诺函
15、 百联集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的情况说明
16、 百联集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明
17、 百联集团及相关中介机构买卖友谊股份及百联股份股票的自查报告及中国登
记结算公司上海分公司股票买卖查询单
18、 百联集团及一致行动人关于本次交易后所持股份履行限售义务的承诺函
19、 百联集团对上市公司“五分开”的承诺
20、 百联集团关于避免同业竞争的承诺函
21、 百联集团关于减少及规范关联交易的承诺函
22、 百联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
司收购管理办法》第五十条规定的说明
23、 百联集团 2007-2009 年审计报告
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 上海友谊集团股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 友谊股份、友谊 B 股 股票代码 600827、900923
收购人名称 百联集团有限公司 收购人注册地 上海市浦东新区张杨路
501 号 19 楼
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 √ 否 □
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是 √ 否 □ 收购人是否拥有境 是 √ 否 □
内、境外其他上市 内、外两个以上上
公司持股 5%以上 除友谊股份外，另有 4 家 市公司的控制权
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 百联集团及一致行动人持股数量：12,888.15 万股 持股比例：27.30%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数 友谊股份异议股东未行使收购请求权、 友谊股份异议股东全部行使收购请求
量及变动比例 且百联股份异议股东也未行使现金选 权、且百联股份异议股东全部行使现金
择权的情况下 选择权的情况下
变动数量：71,955.56 万股 变动数量：72,302.15 万股
变动比例：21.96% 变动比例：22.16%
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争
收购人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内继续增
持
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上海友谊集团股份有限公司收购报告书
收购人前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展
情况 需获得国有资产管理机构及商务部等政府部门的批准、上市公司股东大会批准
以及中国证监会的核准
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的
表决权
收购人名称（签章）：百联集团有限公司
法定代表人（签字）： 马新生
日期： 2011 年 7 月 8 日
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