证券代码：600827 900923 证券简称：友谊股份 友谊B股 上市地点：上交所
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易报告书
吸并方: 上海友谊集团股份有限公司
住所及通讯地址: 上海市商城路 518 号 10 楼
被吸并方: 上海百联集团股份有限公司
住所： 上海市浦东南路 1111 号
通讯地址: 上海市南京东路 800 号 22 楼
交易对方: 百联集团有限公司
住所及通讯地址: 上海市张杨路 501 号新世纪大厦
独立财务顾问：
签署日期：2011 年 7 月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上海友谊集团股份有限公司董事会
二〇一一年 月 日
1
目 录
释 义............................................................................................................................6
第一章 重大事项提示..............................................................................................10
第二章 交易概述......................................................................................................13
第一节 本次交易背景和目的..............................................................................13
第二节 本次交易原则..........................................................................................14
第三节 本次交易具体方案..................................................................................15
第四节 本次交易决策过程..................................................................................16
第五节 交易对方名称..........................................................................................18
第六节 本次交易定价情况..................................................................................18
第七节 本次交易构成关联交易..........................................................................19
第八节 本次交易构成重大资产重组..................................................................19
第九节 本次交易不会导致公司控制权变化......................................................19
第三章 本次交易相关各方的基本情况..................................................................22
第一节 友谊股份基本情况..................................................................................22
第二节 百联股份基本情况..................................................................................32
第三节 百联集团基本情况..................................................................................41
第四章 友谊股份发行股份购买资产交易..............................................................45
第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况..................................................45
第二节 发行股份情况..........................................................................................45
第三节 拟购买资产基本情况..............................................................................47
第四节 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议的主要内容..69
第五章 换股吸收合并交易......................................................................................73
第一节 被吸并方基本情况..................................................................................73
第二节 换股吸收合并方案概述..........................................................................73
第三节 换股吸收合并协议摘要..........................................................................75
第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍..............................................................80
第五节 百联股份主体注销的影响......................................................................94
第六节 吸收合并涉及的主要程序......................................................................96
第七节 《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》及《补充协议》摘要
..................................................................................................................97
第六章 业务与技术..................................................................................................99
第一节 主营业务及变化情况..............................................................................99
第二节 公司所处行业的基本情况......................................................................99
第三节 公司面临的竞争状况............................................................................109
第四节 主要经营模式和业务流程....................................................................114
第五节 销售和采购情况....................................................................................128
第六节 商品及服务质量控制情况....................................................................129
第七节 环境保护................................................................................................131
第七章 本次交易合法合规性分析........................................................................132
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................138
第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析................................................138
第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析........................................141
4-2
第九章 董事会讨论与分析....................................................................................158
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............................158
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析........................................160
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................161
第四节 风险分析及对策....................................................................................169
第五节 本次交易对公司的其它影响................................................................175
第六节 未来发展战略及整合计划....................................................................177
第十章 财务会计信息............................................................................................186
第一节 上市公司财务会计信息........................................................................186
第二节 被吸并方财务会计信息........................................................................187
第三节 拟购买资产财务会计信息....................................................................189
第四节 友谊股份备考财务会计信息................................................................193
第五节 盈利预测................................................................................................196
第十一章 同业竞争与关联交易............................................................................201
第一节 同业竞争................................................................................................201
第二节 关联交易................................................................................................216
第十二章 资金占用及关联担保情况....................................................................230
第十三章 最近十二个月重大资产交易情况........................................................231
第十四章 本次交易对公司治理机制的影响........................................................232
第十五章 关于股票买卖核查情况........................................................................237
第十六章 其他重大事项........................................................................................239
第十七章 中介机构意见........................................................................................242
第一节 律师事务所意见....................................................................................242
第二节 独立财务顾问意见................................................................................243
第十八章 董事及有关中介机构声明....................................................................245
第十九章 中介机构联系方式................................................................................255
第二十章 备查文件及备查地点............................................................................258
4-3
特别提示
根据中国证监会第 102161 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件和《中国证监会关
于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函[2011]198 号）的要求，公
司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书及上市部函中提出的问题，并对本报
告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”列表披
露了海通证券单独提供现金选择权和收购请求权情况下，交易前后公司控制权变
化情况。
2、在“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”
及“第五章 换股吸收合并交易/ 第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”补充披露
了房地产权证办理的最新情况及百联集团做出的进一步承诺。在“第四章 友谊股
份发行股份购买资产交易/第四节 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补
充协议的主要内容”补充披露了发行股份购买资产补充协议的主要内容，对滚存
利润的分配及期间损益的安排作了修改。
3、在“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”中
补充披露了百联股份下属待清理公司进展情况及待变更股权的下属公司获得其他
股东放弃优先受让权的情况。
4、在“第五章 换股吸收合并交易/第五节 百联股份主体注销的影响”补充披
露了百联股份主体注销的影响，涉及人员安置、资质申领、合同权利义务的继承、
资产权属变更、涉及共有人同意的其他情形。
5、在“第五章 换股吸收合并交易/第七节 《关于提供收购请求权与现金选择
权的合作协议》及《补充协议》摘要”补充披露了《补充协议》的主要内容，涉
及海通证券单独作为收购请求权和现金选择权提供方的有关事宜。
6、在“第六章 业务与技术/第三节 公司面临的竞争状况”补充披露了重组后
的新友谊相对于主要竞争对手的优势。
4-4
7、在“第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析/ 第二节 本次发行股份
购买资产定价的合理性”补充披露了八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合
理性分析及百联集团对八佰伴 36%股权未来三年盈利预测及资产减值的补偿承
诺，补充披露了投资公司两次评估作价差异的分析，投资公司两次评估间的增值
的原因分析，补充披露了联华超市市价法评估的合理性分析。
8、在“第九章 董事会讨论与分析/第六节 公司未来发展战略及整合计划”补
充披露了交易后上市公司的业务发展战略重点、战略布局及发展战略措施，其中
发展战略措施包括了重组后上市公司的组织架构整合、员工队伍整合、管理整合
及公司文化整合。
9、在“第十一章 同业竞争与关联关系/第一节 同业竞争”补充披露了上市公
司与上海物贸、第一医药的同业竞争分析。同时，补充披露了上市公司与百联集
团下属专业专卖类子公司的同业竞争分析及百联集团关于解决同业竞争问题做出
的进一步承诺，补充披露了联华电子商务有限公司和百联电子商务有限公司的同
业竞争分析。
10、在“第十六章 其他重要事项”中补充披露了“问题馒头事件”对本次重
组的影响。
公司提请投资者注意：本报告书已按相关要求进行修改完善，投资者在阅读
和使用本报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
4-5
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产
及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）
友谊股份、本公司、公司、 指 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市公司、吸并方 上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为
900923
存续公司、存续方、新友 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
谊
备考友谊股份、本公司备 指 假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的
考 上市公司
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码为600631
百联集团、集团 指 百联集团有限公司
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上
市，股票代码为0980.HK
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市
21.17%股权
拟购买资产 指 百 联 集 团 持 有 的 八 佰 伴 36% 股 权 和 投 资 公 司
100%股权
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第
一大股东
本次重大资产重组、本次 指 包括两项交易：
重组、本次交易 1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联
集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股
权；
2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联
股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资
产重组自始不生效
发行股份购买资产、本次 指 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集
发行股份购买资产 团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
6
本次吸并、本次吸收合 指 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
并、本次换股吸收合并 份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被
友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入
友谊股份的行为
《发行股份购买资产协 指 友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团
议》 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《收购请求权与现金选 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就
择权合作协议》 本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有
关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择
权的合作协议》
《补充协议》 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就
海通证券单独为本次交易提供收购请求权/现金
选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与
现金选择权的合作协议之补充协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的
行为
换股价格 指 友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决
议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经
除息调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百
联股份为13.41元/股
换股比例 指 每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之
A股股份
换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另
行协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的
一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的
一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另
行协商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且
一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份
异议股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
4-7
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且
一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份
异议股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权、收 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股
购请求权 东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交
易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，
即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受
让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权
利
异议股东收购请求权申 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友
报期 谊股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将
由友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股
金选择权 东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交
易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，
即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部
分百联股份之股份的权利
异议股东现金选择权申 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百
报期 联股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将
由百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金 指 海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合
选择权提供方 作协议》及《补充协议》之约定，为有权行使异
议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请
求权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股
份股东提供现金选择权
评估基准日 指 2010年6月30日
独立财务顾问、吸并方独 指 海通证券股份有限公司
立财务顾问、海通证券
被吸并方独立财务顾问、 指 上海亚商投资顾问有限公司
亚商投资
吸并方法律顾问、国浩律 指 国浩律师（上海）事务所
师
被吸并方法律顾问、通浩 指 上海市通浩律师事务所
律师
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
零售业态、业态 指 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要
素组合而形成的不同经营形态
百货店 指 在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一
管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选
择需求的零售业态
4-8
购物中心 指 多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地
开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，
向消费者提供综合性服务的商业集合体
奥特莱斯 指 源自英语中的“Outlets”，在发展初期作为单个
的“工厂直销店”，以优惠的折扣价格处理工厂
尾货，由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，直
销店成片成群逐渐汇集，形成大型的品牌折扣直
销广场
大型超市、大卖场 指 实际营业面积6,000平方米以上，品种齐全，满
足顾客一次性购齐需求的零售业态
标准超市 指 开架售货，集中收款，满足社区消费者日常生活
需要的零售业态
便利店 指 以满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态
联销模式、联销 指 百货店与供应商合作经营的一种方式。百货店为
供应商提供经营场地、设立品牌专柜，供应商提
供商品、与百货店共同进行商品销售，百货店按
约定比例向供应商进行提成
自营模式、自营 指 企业直接向供应商采购商品，取得商品所有权后
负责商品的销售，并承担相应的风险和收益的一
种经营模式
加盟经营 指 企业将拥有的商标、专利、经营技术等以加盟合
同的形式授予加盟者使用的一种经营模式，加盟
者按合同规定从事独立经营，并向企业支付相应
费用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4-9
第一章 重大事项提示
一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行 A 股
股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；
（2）友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存
续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资
产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产同受百联集团控制，因此
本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友
谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百
联股份股东大会审议相关议案时，关联股东放弃对关联议案的表决权。
本次交易已于 2010 年 12 月 15 日经出席友谊股份、百联股份股东大会的各
自参会股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上
述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上
述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。
三、本次拟购买资产以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值合计为
470,828.73 万元，其中八佰伴 36%股权评估值为 180,594.42 万元，投资公司 100%
股权评估值为 290,234.31 万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资
委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买
资产的发行价格为 15.57 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行
股份数量为 302,394,810 股。
截止本报告书签署日，以 2010 年 6 月 30 日为基准日的八佰伴和投资公司的
评估报告的有效期已届满。根据相关要求，财瑞评估以 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日对八佰伴 36%股权出具了补充评估报告，八佰伴 36%股权的补充评估
值为 187,479.63 万元，略高于原以 2010 年 6 月 30 日为基准日的评估值（为
10
180,594.42 万元）。东洲评估以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日对投资公司 100%
股权出具了补充评估报告，投资公司 100%股权的补充评估值为 360,114.00 万元，
高于原以 2010 年 6 月 30 日为基准日的评估值（为 290,234.31 万元）。
四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为 15.57 元/股，百联股
份的换股价格为 13.41 元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为 1∶
0.861（13.41 元/股÷15.57 元/股），即每 1 股百联股份之 A 股股份换 0.861 股友
谊股份之 A 股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签
订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、为充分保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊
股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请
求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决
换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股
份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收
购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前
20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为 A
股人民币 15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。
六、为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊
股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选
择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决
换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股
份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权
实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 13.41 元/股。
4-11
七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其
持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供
现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的 A
股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择
权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的 A 股
股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该
等股份在换股时一律转换成友谊股份的 A 股股份，原在被吸并方股份上设置的
质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份 A 股股
份上维持不变。
八、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百
联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终
成功实施存在不确定性。
九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务
和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本
公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读本
报告书“第九章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内容。
4-12
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）适应我国经济结构调整的需要
在 2008 年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经
济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009 年底召开的中央经济工
作会议以及 2010 年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要议
题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结构
和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，党
中央和国务院提出了“保增长、扩内需、调结构”的战略部署。
2008 年 12 月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，
国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134 号），
指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做
强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”
2010 年 8 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购
和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知
识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动
产业结构优化升级。”
2010 年 10 月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济
平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化
投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，
上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点
之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部资源，
为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
13
（二）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差
异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营
模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一
站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的
格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占
据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业
平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大
型上市商业集团。
二、本次交易的目的
（一）解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业
务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联
集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整
合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平
台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团
优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
（二）做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市 34.03%股权,
通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易
所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另
一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊
股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增
强上市公司的可持续经营能力。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
4-14
二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争和规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
本次交易结构路径图如下：
百联集团
八佰伴 36%股权+投资
定向增发 A 股股份
公司 100%股权
换股吸收合并
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
本次重组由两项交易构成，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投
资公司100%股权。拟购买资产的具体情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买
资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”。
本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依
据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），
本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司
100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行
302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每
股15.57元。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
二、友谊股份换股吸收合并百联股份
4-15
友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和
百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价
经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友
谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份
之A股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提
供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有
的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金
选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股
份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人
资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易后，本公司将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已获授权和批准
1、2010年7月19日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重
组，股票申请连续停牌；
2、2010年9月16日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；
3、2010年10月25日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有
限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
4-16
百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429号），
原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
4、2010年10月26日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海市国资
委备案；
5、2010年11月2日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批准；
6、2010年11月2日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会议批准；
7、2010年11月22日，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免友谊股份由
于本次重大资产重组而引发的对联华超市的全面要约收购义务。
8、2010年12月8日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换
股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]1411
号），同意友谊股份吸收合并百联股份；
9、2010年12月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2010]第77号），决定对本次交易不实施进一步审查；
10、2010年12月13日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司
换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公发行股份购买资产有关问题
的批复》（沪国资委产权[2010]529号），同意本次交易；
11、2010年12月15日，本次交易获友谊股份2010年第一次临时股东大会、百
联股份2010年第一次临时股东大会审议通过；
12、2011年1月18日，上海市商务委员会经商务部授权出具《关于原则同意
上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公
开发行股份购买资产有关问题的初步批复》（沪商外资批(2011)170号），原则
同意本次交易；
13、2011年3月31日，国家发展与改革委员会出具《关于上海友谊集团股份
有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及发行股份购买资产等项目
核准的批复》（发改经贸[2011)679号），原则同意友谊股份本次重大资产重组
方案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。
4-17
第五节 交易对方名称
一、发行股份购买资产交易对方
公司名称： 百联集团有限公司
注册地址： 上海市张杨路 501 号 19 楼
通讯地址： 上海市张杨路 501 号 19 楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58363636
联系传真： 021-58360558
联系人： 吴婕卿
二、换股吸收合并交易对方
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
注册地址： 上海市浦东南路 1111 号 1908 室
通讯地址： 上海市南京东路 800 号 22 楼
邮政编码： 200001
联系电话： 021-63223344
联系传真： 021-63603298
联系人： 董小春
第六节 本次交易定价情况
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为 470,828.73 万元。
拟购买资产的详细情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节
拟购买资产基本情况”。
在本次换股吸收合并中，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股份
为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次交
易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，
即友谊股份为每股 15.57 元，百联股份为每股 13.41 元。
4-18
关于本次吸收合并涉及资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 换股吸
收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”以及“第八章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析/第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析”等相
关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
友谊股份、百联股份同受百联集团控制，友谊股份发行股份购买资产的交易
对方亦为百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份和百联股份而
言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回
避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东放弃对关联
议案的表决权。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行 A 股股份作为支付
对价，收购百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；（2）友谊
股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，
百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据
《重大资产重组管理办法》第四十四条以及《中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
第九节 本次交易不会导致公司控制权变化
按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完
成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：
4-19
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使
现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比
例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为 0）。
据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
持股数量 占比 持股数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
计持股
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获 - - - -
得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
其中：A 股 16,370.70 34.67 69,453.08 40.32
B股 17,952.79 38.03 17,952.79 10.42
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
注 1：上表根据 2010 年 12 月 31 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存
在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下
同。
2、在友谊股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有
限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投
出有效反对票的股东（合计持有友谊股份 4,578,801 股）全部行使收购请求权，
且百联股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投出有效
反对票的股东（合计持有百联股份 2,732,898 股）全部行使现金选择权的情况下，
则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。
据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
4-20
本次交易前 本次交易后
持股数量 占比 持股数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
百联集团 2,977.00 6.31 75,279.15 43.50
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
计持股
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获 - - 693.18 0.40
得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 86,712.68 50.34
其中：A 股 16,370.70 34.67 68,827.21 39.96
B股 17,952.79 38.03 17,885.47 10.38
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，友谊复星控股股东
为百联集团。本次重大资产重组后，百联集团直接和间接合计持股比例为49.26%，
为友谊股份的控股股东，故本次重大资产重组未导致公司控制权发生变化。
4-21
第三章 本次交易相关各方的基本情况
第一节 友谊股份基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Friendship Group Incorporated Company
股票简称： 友谊股份，友谊 B 股
股票代码： 600827, 900923
住所： 上海市商城路518号10楼
注册资本： 47,211.6442 万元
营业执照注册号： 310000400084786
税务登记证号码： 31011513220198X
法定代表人： 黄真诚
董事会秘书： 陈冠军
通讯地址： 上海市商城路518号10楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-58883100
经营范围： 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业
务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经
营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧
工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许
可证经营）
二、公司设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）公司设立情况
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），
系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342
号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理
22
办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友
谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月
发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994
年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结
构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 36,969,500 43.49
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
内部职工股 2,000,000 2.35
流通股 48,030,500 56.51
其中：A股 8,030,500 9.45
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1994 年 12 月，友谊华侨 200 万股内部职工股获准在 A 股市场上市流通，内
部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 34,969,500 41.14
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
流通股 50,030,500 58.86
其中：A股 10,030,500 11.80
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
1995 年 5 月，友谊华侨实施 1994 年年度利润分配方案，以 1994 年 12 月 31
日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后友谊华侨
股本总额增至 102,000,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 41,963,400 41.14
其中：国家股 36,000,000 35.29
募集法人股 5,963,400 5.85
流通股 60,036,600 58.86
其中：A股 12,036,600 11.80
B股 48,000,000 47.06
总股本 102,000,000 100.00
4-23
1996 年 5 月，友谊华侨实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31
日股本总额 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股后友谊华侨
股本总额增至 112,200,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 46,159,740 41.14
其中：国家股 39,600,000 35.29
募集法人股 6,559,740 5.85
流通股 66,040,300 58.86
其中：A股 13,240,300 11.80
B股 52,800,000 47.06
总股本 112,200,000 100.00
1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额
112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增
至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 60,007,662 41.14
其中：国家股 51,480,000 35.29
募集法人股 8,527,662 5.85
流通股 85,852,338 58.86
其中：A股 17,212,338 11.80
B股 68,640,000 47.06
总股本 145,860,000 100.00
1998 年 7 月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以 1997 年 12 月 31 日股本
总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后友谊华侨股本
总额增至 189,618,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 78,009,961 41.14
其中：国家股 66,924,000 35.29
募集法人股 11,085,961 5.85
流通股 111,608,039 58.86
其中：A股 22,376,039 11.80
B股 89,232,000 47.06
总股本 189,618,000 100.00
1999 年 6 月，友谊华侨实施 1998 年年度利润分配与资本公积转增方案，以
1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、
4-24
转增 1 股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至 227,541,600 股。方案
实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 93,611,953 41.14
其中：国家股 80,308,800 35.29
募集法人股 13,303,153 5.85
流通股 133,929,647 58.86
其中：A股 26,851,247 11.80
B股 107,078,400 47.06
总股本 227,541,600 100.00
2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，友谊华侨实施
配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数，按每 10 股配 2.5
股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60 元。实际配股数为 16,751,412
股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的 50%，计 10,038,600 股，募集
法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计 6,712,812
股，配股完成后友谊华侨总股本增至 244,293,012 股。方案实施后，友谊华侨股
本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 42.43
其中：国家股 90,347,400 36.98
募集法人股 13,303,153 5.45
流通股 140,642,459 57.57
其中：A股 33,564,059 13.74
B股 107,078,400 43.83
总股本 244,293,012 100.00
2001 年 5 月 8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易
委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团
股份有限公司”。
2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，友谊股份采取
网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000 股人民币普通股（A
股），发行价格为 14.50 元/股，其中向原流通 A 股股东按 10∶3 比例优先配售
8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，
向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商包销，增
发后公司总股本增至 281,293,012 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
4-25
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 36.85
其中：国家股 90,347,400 32.12
募集法人股 13,303,153 4.73
流通股 177,642,459 63.15
其中：A股 70,564,059 25.08
B股 107,078,400 38.07
总股本 281,293,012 100.00
2002 年 7 月，友谊股份实施 2001 年年度利润分配与股本转增方案，以 2002
年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数，向全体股东每 10
股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与转增股本完成后公司股本总额增至
330,151,358 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 106,040,021 32.12
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2003 年 2 月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的
本公司国家股 85,960,028 股（占原总股本的 26.04%）转让给友谊复星，转让总
价款为 172,111,650 元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法
人股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 20,079,993 6.08
国有法人股 85,960,028 26.04
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2004 年 6 月，友谊股份实施资本公积转增方案，以 2003 年 12 月 31 日股本
总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额
增至 429,196,765 股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
4-26
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 158,149,972 36.85
其中：国家股 26,103,991 6.08
国有法人股 111,748,036 26.04
募集法人股 20,297,945 4.73
流通股 271,046,793 63.15
其中：A股 107,666,614 25.08
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2006 年 5 月 29 日，友谊股份 A 股相关股东会议审议通过公司股权分置改革
方案。其股权分置改革方案为：以 2005 年 12 月 31 日的股本结构为基础，百联
集团和友谊复星向 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股东既
不参与支付对价也不获得对价。2006 年 7 月 2 日，公司实施了股权分置改革。
股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446 号）批准，百联集团持有的
4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57
其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92
友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95
募集法人股 15,875,106 3.70
流通股 297,963,446 69.43
其中：A股 134,583,267 31.36
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。
2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的
股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至
472,116,442股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87
其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92
友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95
流通股 345,222,407 73.13
其中：A股 165,504,210 35.06
4-27
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
B股 179,718,197 38.07
总股本 472,116,442 100.00
2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售
条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市
流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
友谊复星 98,921,224 20.95
其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 10.95
A股 47,211,644 10.00
百联集团 29,769,993 6.31
其中：A股 29,769,993 6.31
昌合有限公司 190,300 0.04
其中：B股 190,300 0.04
其他公众股东 343,234,925 72.70
其中：A股 163,707,028 34.68
B股 179,527,897 38.02
总股本 472,116,442 100.00
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
公司主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材
为核心业务。公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为
2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元，3,105,242.20 万元。近三年来，公司主营
业务持续增长。
连锁超市业务主要集中在公司下属联华超市。2009 年，联华超市通过收购
华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规模。
联华超市 2010 年实现主营业务收入较 2009 年同比增长 7.57%，税后净利润同比
增长 15.54%，继续保持平稳较快发展的良好态势。
4-28
公司连锁百货主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公
司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、
改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，公司连锁百货
业务收入连年增长。
公司的连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美
家”）。连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观
调控的影响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。
公司最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
连锁超市
2,876,869.81 2,674,508.53 2,581,768.23 2,264,217.08 2,126,014.63 2,068,659.93
业务
建材业务 101,045.91 133,249.37 163,252.88 78,075.91 104,054.39 129,315.19
百货业务 96,656.02 85,574.83 69,568.91 76,876.87 67,105.32 53,287.14
房屋出租 30,670.47 25,357.51 21,684.52 6,432.57 6,282.48 5,559.49
合计 3,105,242.20 2,918,690.24 2,836,274.54 2,425,602.42 2,303,456.81 2,256,821.75
营业利润率
业务板块 2010 年 2010 年比 2009 年 2009 年比 2008 年
（%） 上年变动（%） （%） 上年变动（%） （%）
连锁超市业务 21.30 3.84 20.51 3.19 19.87
建材业务 22.73 3.75 21.91 5.40 20.79
百货业务 20.46 -5.19 21.58 -7.78 23.40
房屋出租 79.03 5.05 75.22 1.16 74.36
合计 21.89 3.83 21.08 3.18 20.43
注：公司控股子公司联华超市于 2009 年收购了华联超市股份有限公司，2009 年及以后
的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于 2008 年的财务数据也进行了追溯调整
下同。
（二）最近三年主要财务指标
1、资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 2,128,505.22 1,857,903.05 1,742,914.59
总负债（万元） 1,619,748.91 1,367,489.69 1,289,309.58
4-29
2010 年 2009 年 2008 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益（万元） 269,552.01 271,697.38 230,183.21
归属于母公司股东每股净资产
5.71 5.75 4.88
（元）
注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 3,105,242.20 2,918,690.24 2,836,274.54
利润总额（万元） 112,704.21 88,013.79 66,390.40
归属于母公司股东的净利润（万
29,798.39 18,814.07 14,802.67
元）
基本每股收益（元） 0.631 0.399 0.314
扣除非经常性损益后的基本每股
0.599 0.389 0.287
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 10.54 7.88 4.82
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至2010年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 股份类别 数量(股) 占比（%)
友谊复星 国有法人 A股 98,921,224 20.95
百联集团（注） 国有股东 A股 29,769,993 6.31
Dreyfus Premier Investment Funds
国外法人 B股 22,240,801 4.75
Inc.-Dreyfus Greater China Fund
境内非国
中邮核心成长股票型证券投资基金 A股 21,749,308 4.61
有法人
境内非国
中邮核心优选股票型证券投资基金 A股 15,499,841 3.28
有法人
Value Partners Classic Fund 境外法人 B股 7,191,284 1.52
Manulife Global Fund 境外法人 B股 6,224,606 1.32
境内非国
上海国际信托有限公司 A股 5,506,193 1.17
有法人
境内非国
嘉实服务增值行业证券投资基金 A股 4,665,147 0.99
有法人
Naito Securities Co., Ltd. 国外法人 B股 3,903,273 0.83
合计 - - 215,671,670 45.73
注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过境外下属全资公司昌合有限公
司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，
4-30
直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
（二）公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股52%、上海豫园旅
游商城股份有限公司（股票代码为600655）持股48%。公司实际控制人为上海市
国资委。
公司控股股东友谊复星的基本情况如下：
名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市商城路 518 号
法定代表人： 贺涛
成立日期： 2000 年 10 月 11 日
注册资本： 40,000 万元
营业执照注册号： 310115000585471
主要经营业务或管理活动： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技
制品的开发与销售
（三）公司股权控制结构
截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
52%
上海友谊复星（控股）有限公司
6.35%
20.95%
上海友谊集团股份有限公司
注：百联集团直接持有友谊股份 6.31%的 A 股股份，通过下属境外全资子公司昌合有
限公司间接持有友谊股份 0.04%的 B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份 20.95%的 A
股股份，直接和间接合计持有友谊股份 27.30%的股份。
（四）公司控股股东、实际控制人近三年变动情况
4-31
近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。
五、主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股
公司有 4 家。下属企业的简要情况如下表所示：
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 其他股东持股情况 业务类别
号 （万元）
（%）
上海友谊百货有
1 5,300.00 99.00 好美家持股 1% 百货零售
限公司
上海南方商城有限公司持股
上海友谊南方商 5,450.00 20.25%；香港八佰伴国际集团有 百货零售、房
2 65.80
城有限公司 （万美元） 限公司持股 7.20%；新加坡国际 屋租赁
商品批发市场持股 6.75%
百货零售、房
上海百联西郊购 上海长宁住宅建设发展有限公
3 17,000.00 75.00 地产开发、物
物中心有限公司 司持股 1%；友谊复星持股 24%
业租赁
好美家装潢建材
4 34,500.00 90.00 百联集团持股 10% 连锁建材
有限公司
第二节 百联股份基本情况
一、百联股份基本情况
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
股票简称： 百联股份
股票代码： 600631
住所： 上海市浦东南路 1111 号
注册资本： 110,102.7295 万元
营业执照注册号： 310000000008414
税务登记证号码： 310101132203694
法定代表人： 马新生
董事会秘书： 董小春
通讯地址： 上海南京东路800号22楼
邮政编码： 200001
4-32
联系电话： 021-63223344
经营范围： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、
货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音
像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、
商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、
雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行
政许可经营的凭许可证经营）
二、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）百联股份设立情况
百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），
1992 年 4 月经上海市人民政府财贸办公室（92）第 147 号文批准，由上海市第
一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股 5,300,000
股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993 年 2 月 19 日，第一百货在上海证
券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 98,086,400 81.01
1、发起人股份 68,086,400 56.23
其中：国家股 68,086,400 56.23
2、公募法人股 30,000,000 24.78
二、上市流通股份 23,000,000 18.99
人民币普通股 A 股 23,000,000 18.99
三、总股本 121,086,400 100.00
（二）百联股份设立后历次股本变动情况
1993 年 6 月，第一百货实施配股，每 10 股配 6 股，配股价格为每股 6 元。
本次配股实际配售 31,405,132 股，国家股和部分法人股放弃配股，配股完成后公
司总股本增至 152,491,532 股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 115,691,532 75.87
1、发起人股份 68,086,400 44.65
其中：国家股 68,086,400 44.65
2、公募法人股 47,605,132 31.22
二、上市流通股份 36,800,000 24.13
人民币普通股 A 股 36,800,000 24.13
三、总股本 152,491,532 100.00
4-33
1994 年 5 月，第一百货实施 1993 年年度利润分配方案，以 1993 年 12 月 31
日股本总额 152,491,532 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，总股本变更至
198,238,992 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 150,398,992 75.87
1、发起人股份 88,512,320 44.65
其中：国家股 88,512,320 44.65
2、公募法人股 61,886,672 31.22
二、上市流通股份 47,840,000 24.13
人民币普通股 A 股 47,840,000 24.13
三、总股本 198,238,992 100.00
1995 年 6 月，第一百货实施 1994 年年度利润分配方案，以 1994 年 12 月 31
日股本总额 198,238,992 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，总股本增至
237,886,790 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 180,478,790 75.87
1、发起人股份 106,214,784 44.65
其中：国家股 106,214,784 44.65
2、公募法人股 74,264,006 31.22
二、上市流通股份 57,408,000 24.13
人民币普通股 A 股 57,408,000 24.13
三、总股本 237,886,790 100.00
1996 年 7 月，第一百货实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31
日股本总额 237,886,790 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，总股本增至
261,675,469 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 198,526,407 75.87
1、发起人股份 116,836,262 44.65
其中：国家股 116,836,262 44.65
2、公募法人股 81,690,407 31.22
二、上市流通股份 63,148,800 24.13
人民币普通股 A 股 63,148,800 24.13
三、总股本 261,675,469 100.00
1997 年 5 月，经中国证监会证监上字[1997]10 号文批准，第一百货向原股
东以 1996 年 12 月 31 日股本总额 261,675,469 股为基数实施配股，每 10 股配 2.727
股。部分法人股将配售权有偿转让给社会公众股东或放弃配售。本次配股新增股
4-34
本 69,771,303 股，总股本增至 331,446,772 股，配股完成后，股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 148,700,697 44.86
其中：国家股 148,700,697 44.86
2、公募法人股 85,152,475 25.69
3、转配股 17,222,400 5.20
二、上市流通股份 80,371,200 24.25
人民币普通股 A 股 80,371,200 24.25
三、总股本 331,446,772 100.00
1997 年 7 月，第一百货实施 1996 年年度利润分配方案，以增资配股后的股
本总额 331,446,772 股为基数向全体股东每 10 股送 1.5 股并用资本公积转增 2.5
股，总股本增至 464,025,481 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 208,180,976 44.86
其中：国家股 208,180,976 44.86
2、公募法人股 119,213,465 25.69
3、转配股 24,111,360 5.20
二、上市流通股份 112,519,680 24.25
人民币普通股 A 股 112,519,680 24.25
三、总股本 464,025,481 100.00
1999 年 3 月，经中国证监会证监公司字[1999]12 号文批准，第一百货实施
配股，每 10 股配 3 股，国家股股东认购所应配股份的 50%，部分法人股股东放
弃配售，本次配股新增股本 65,833,887 股，总股本增至 529,859,368 股。2000 年
12 月 8 日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 358,667,781 67.69
1、发起人股份 239,408,123 45.18
其中：国家股 239,408,123 45.18
2、公募法人股 119,259,658 22.51
二、上市流通股份 171,191,587 32.31
人民币普通股 A 股 171,191,587 32.31
三、总股本 529,859,368 100.00
4-35
2001 年 6 月，第一百货实施资本公积转增方案，以 2000 年 12 月 31 日股本
总数 529,859,368 股为基数向全体股东每 10 股转增 1 股。实际转增股本 52,988,571
股，总股本增至 582,847,939 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 394,534,559 67.69
1、发起人股份 263,348,935 45.18
其中：国家股 263,348,935 45.18
2、公募法人股 131,185,624 22.51
二、上市流通股份 188,313,380 32.31
人民币普通股 A 股 188,313,380 32.31
三、总股本 582,847,939 100.00
2004 年 11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国资委国资
产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84 号文批复同意，并
经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合
并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦)。华联商厦全部非
流通股按 1∶1.273 的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按 1∶1.114
的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后
者全体股东定向发行 518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行
379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行 138,656,330 股流通股。第一百
货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股
本结构如下表所示：
4-36
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 774,057,585 70.30
1、发起人股份 551,203,626 50.06
其中：国家股 551,203,626 50.06
2、公募法人股 222,853,959 20.04
二、上市流通股份 326,969,710 29.70
人民币普通股 A 股 326,969,710 29.70
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2006 年 3 月 3 日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其
股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每 10 股支付 3
股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006
年 4 月 18 日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购
82 家公募法人股股东所持 31,394,566 股股份，占总股本比例 2.85%，实施完成后
百联股份的股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、有限售条件的流通股 675,966,672 61.39
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、公募法人股 191,459,393 17.39
二、无限售条件的流通股 425,060,623 38.61
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2007 年 4 月 18 日、2008 年 4 月 23 日和 2009 年 4 月 20 日，有限售条件的
流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。
截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、其他公众股东 616,520,016 55.99
二、总股本 1,101,027,295 100.00
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。
4-37
三、百联股份主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货
商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以
来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等
新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综
合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态
的经营模式有利于获得新的盈利增长点。
百联股份 2008 年、2009 年和 2010 年分别实现主营业务收入 886,997.88 万
元、984,247.46 万元和 1,211,365.23 万元，主营业务收入稳步上升。
百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况
如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
商业 1,195,572.75 968,293.69 871,374.47 952,930.05 763,327.78 667,797.02
办公楼出租 8,886.54 8,939.87 9,002.92 1,455.48 1,474.33 1,364.04
旅游饮食服务业 4,705.25 4,328.00 3,418.40 407.77 342.06 520.41
超市 1,806.64 2,080.59 2,719.36 1,576.18 1,807.84 2,321.47
广告 394.04 605.30 482.73 - - -
合计 1,211,365.23 984,247.46 886,997.88 956,369.48 766,952.00 672,002.95
主营业务利润率
业务板块 2010 年 2010 年比 2009 年 2009 年比 2008 年
（%） 上年变动（%） （%） 上年变动（%） （%）
商业 20.30 -0.87 21.17 -9.37 23.36
办公楼出租 83.62 0.11 83.51 -1.58 84.85
旅游饮食服务业 91.33 -0.76 92.1 8.63 84.78
超市 12.76 -0.35 13.11 -10.39 14.63
广告 - - 100.00 - 100.00
合计 21.05 -1.03 22.08 -8.91 24.24
（二）最近三年主要财务情况
1、资产负债情况
4-38
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 1,472,510.56 1,517,108.89 1,291,952.51
总负债（万元） 747,664.59 767,544.51 739,692.22
归属于母公司所有者权益（万元） 621,509.61 661,810.99 464,716.66
归属于母公司股东每股净资产（元） 5.64 6.01 4.22
注：百联股份最近三年的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 1,284,395.92 1,045,902.58 934,578.36
利润总额（万元） 99,693.49 65,586.82 57,591.21
归属于母公司股东的净利润（万元） 61,484.92 41,565.67 36,698.08
基本每股收益（元） 0.558 0.378 0.333
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.443 0.312 0.300
加权平均净资产收益率（%） 9.60 7.37 7.91
四、百联股份控股股东及实际控制人情况
（一）百联股份前十大股东基本情况
截至2010年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%)
百联集团有限公司 国家 484,507,279 44.01
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 25,806,293 2.34
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 25,000,000 2.27
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型
未知 10,833,129 0.98
证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保
未知 8,499,806 0.77
险产品
申银万国证券股份有限公司 未知 8,060,082 0.73
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 未知 6,391,829 0.58
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
未知 6,332,911 0.58
－005L－CT001 沪
上海国际信托有限公司 未知 6,325,941 0.57
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资
未知 6,260,426 0.57
基金
合计 588,017,696 53.40
股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%)
百联集团有限公司 国家 484,507,279 44.01
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 25,806,293 2.34
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 25,000,000 2.27
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 未知 10,833,129 0.98
39
股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%)
证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保
未知 8,499,806 0.77
险产品
申银万国证券股份有限公司 未知 8,060,082 0.73
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 未知 6,391,829 0.58
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
未知 6,332,911 0.58
－005L－CT001 沪
上海国际信托有限公司 未知 6,325,941 0.57
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资
未知 6,260,426 0.57
基金
合计 588,017,696 53.40
（二）百联股份控股股东、实际控制人概况
百联股份控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委。百联集团的详
细情况请见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情
况”。
（三）百联股份股权控制结构
截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
44.01%
上海百联集团股份有限公司
（四）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。
五、主要下属企业情况
百联股份下属子公司情况请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合
并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况”。
4-40
第三节 百联集团基本情况
一、百联集团基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
公司英文名称： Bailian Group Co., Ltd.
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
公司注册地： 上海市张杨路 501 号 19 楼
主要办公地点： 上海市张杨路 501 号 19 楼
注册资本： 100,000 万元
营业执照注册号： 310000000085301
税务登记证号码： 310115749599465
法定代表人： 马新生
成立日期： 2003 年 5 月 8 日
邮政编码： 200120
经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批
外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭
许可证经营）
二、百联集团设立和历次股本变动情况
百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于
同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28 号）批准成立。经
上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》
（沪国资委产[2003]300 号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）
有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国
有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经
营管理。根据上海市国有资产管理办公室 2003 年 4 月颁发的《企业国有资产占
有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为 10 亿元人民
币。2004 年 6 月 2 日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。
截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：
4-41
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
上海市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
三、百联集团最近三年主要业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上
海物贸共 5 家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集
团之一。百联集团在全国 25 个省市拥有约 7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国
际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购
物中心、奥特莱斯等。
百联集团 2008 年、2009 年和 2010 年的营业收入分别为 7,243,232.90 万元、
8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元和 11,494,393.17 万元，营业收入实现了平
稳较快增长。据中华商业信息网最新排名，在 2010 年中国零售百强榜中百联集
团排名第 3 位。
四、百联集团最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 6,824,428.44 6,247,736.60 5,075,873.88
总负债（万元） 4,762,473.82 4,168,199.81 3,562,183.55
归属于母公司所有者权益（万元） 1,046,809.90 1,118,161.55 714,669.24
（二）收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 11,494,393.16 9,535,620.74 8,005,647.04
营业利润（万元） 234,491.42 198,227.07 158,496.99
利润总额（万元） 229,793.23 172,463.20 164,281.47
归属于母公司股东的净利润（万元） 35,043.17 29,139.55 44,306.64
注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
五、百联集团股权结构及下属企业情况
百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：
4-42
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
36% 44.01% 100% 52% 6.35%48.10% 100% 51% 100% 98% 57% 100% 90% 100% 51% 100% 100% 100% 85% 100% 100% 100% 65% 100%100% 100% 100%
上 华 上
海 联 上 上
友 上 上 上 海 上
物 吉 海 海
谊 上 海 上 海 上 上 百 上 海 百 上 海
资 买 新 联 工
复 上 海 华 海 百 海 路 海 华 联 海 上 现
贸 盛 百 海 业 联 百 百 代
星 海 华 联 三 联 百 达 一 集 河 集 森 海
易 购 联 岸 品 超 团 联 联 联 动 物
百 华 联 超 联 电 上 联 （ 百 团 批
联 股 物 联 超 市 （ 器 海 商 集 上 商 市 资 电 （ 木 力 流
20.95% 份 中 集 集 发 租 产 香 业 其
股 投 罗 市 滕 集 科 文 业 团 团 团 海 业 子 燃 投
八 有 心 置 物 开 市 赁 经 商 港 发 料 资 他
佰 份 资 森 南 州 团 技 化 连 ） 房 场
公 友 限 有 有 京 有 ） 服 商 锁 业 贸 发 有 营 务 ） 展 有 发
伴 公 限 商 有 地 经 限 管 有 有 有
司 谊 限 有 限 有 务 厦 有 大 有 限 展
A
股 司 公 业 产 营 理
股 公 限 责 限 有 限 限 有 厦 限 责 限 限 限 公 有
） （ 司 有 管 任 有 公
份 司 公 任 公 限 公 限 公 限 有 公 公 公 司 限
（ 司 限 司 理 公 限 司 司 司 公
司 公 司 公 司 公 公 中
A/B
注
A/B
股 司 司 司 公 司 公 司
司 司 心 司
） ）
1
股
）
64% 21.17% 34.03% 23.39%
有 上
限 海
（ 联 第
华 19.40% 公
股 司 一
超
H
） （ 医
市 药
连锁超市和百货类 专业专卖类 股 股 房地产和物业管理类 其他
A
） 份
吸并方 被吸并方 拟购买资产
43
注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其 60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其 100%股东
权益。
注 2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有
限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有
限公司、上海华联罗森有限公司与本公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取
了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节 同
业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
百联集团下属企业的具体情况详见“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节
同业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
六、百联集团与上市公司之间关系
本次重组前，百联集团直接及间接合计持有友谊股份27.30%股份。本次重组
后，百联集团将成为本公司的控股股东。本公司股本结构变动情况请参见“第二
章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”。
截至本报告书签署日，在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除
外）任职的友谊股份董事和高管情况如下：
在百联集团及其下属公司（友谊股份
姓名 在友谊股份担任职务
及其下属公司除外）担任职务
黄真诚 友谊复星董事、百联股份监事长 董事长
百联集团副总裁、友谊复星董事、百
浦静波 联股份董事、上海物资贸易股份有限 董事
公司董事
汪龙生 友谊复星董事 董事、总经理
吴平 友谊复星董事 董事
七、百联集团及其主要管理人员最近五年未受处罚的说明
截至本报告书签署日，百联集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁等情形。
44
第四章 友谊股份发行股份购买资产交易
第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况
友谊股份本次发行股份购买资产的交易对方为百联集团。
百联集团的基本情况请参见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节
百联集团基本情况”。
第二节 发行股份情况
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次向特定对象即百联集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的
2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除
息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整
后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
四、发行数量
4-45
本次友谊股份向百联集团非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
据此计算，本次友谊股份发行股份购买资产涉及的发行A股股份的数量为
302,394,810股。
定价基准日至股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊股份
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、上市地点
本次非公开发行所涉及的新增股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
七、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有
的股份比例共享。
八、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
九、本次非公开发行前后股本结构变化及财务指标变动情况
4-46
本次重大资产重组涉及的两项交易将作为整体方案同时进行。重组前后主要
财务指标的变化情况请参见“第九章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”，股本结构变动情况请参见“第二章 交
易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”。
第三节 拟购买资产基本情况
本公司拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴 36%股权和投资公司
100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公
司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》
和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财务
报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
百联集团持 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
股比例(%) 净资产 (%)
八佰伴 36.00 37,217.03 180,594.42 143,377.39 385.25
投资公司 100.00 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
合计 - 90,887.75 470,828.73 379,940.98 418.03
一、八佰伴 36%股权
（一）八佰伴基本情况
中文名称： 上海第一八佰伴有限公司
英文名称： Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
法人代表： 黄真诚
注册资本： 41,250 万元
注册地址： 上海市张杨路 501 号
经营地址： 上海市张杨路 501 号
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310000400022894
成立时间： 1992 年 9 月 28 日
4-47
经营范围： 一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进
出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三
来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉 OK、娱乐、
健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；
五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、
商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及
许可经营的凭许可证经营）
（二）八佰伴历史沿革
经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函
[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的
批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。
成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用
权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货
币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万
美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计
师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）
第204号《验证报告》审验。
1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、
章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，
八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公
司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。
1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方
投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第
253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货
商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让
给中方股东第一百货商店股份有限公司。
2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司
增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册
资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1
4-48
的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会
业字（2002）第146号《验资报告》审验。
2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》
（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所
持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。
2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让
的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第
一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合
有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集
团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）
第11973号《验资报告》审验。
截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联股份 26,400.00 64.00
百联集团 14,850.00 36.00
合计 41,250.00 100.00
（三）八佰伴最近三年主要业务发展情况
八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于
上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11
个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名
品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼
经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八
楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。
近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌
等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货
业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心
目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商
店。
4-49
（四）八佰伴最近三年的主要财务数据及财务指标
根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近三年财务报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 158,373.75 129,752.51 136,424.04
总负债 37,935.22 44,151.69 52,061.46
所有者权益 120,438.53 85,600.81 84,362.58
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 293,156.66 248,059.42 233,573.29
营业利润 44,414.33 36,854.00 35,503.17
利润总额 44,723.91 36,889.65 35,471.62
净利润 34,837.71 29,438.24 29,075.86
3、主要财务指标
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年度 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 23.95 34.03 38.16
全面摊薄净资产收益率(%) 28.93 34.39 34.47
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。
（五）资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收益
现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评
估基准日，八佰伴的净资产账面价值为 103,380.65 万元，评估值为 501,651.16 万
元，评估增值 398,270.51 万元，增值率为 385.25%。
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
非流动资产 94,467.56 94,467.56 491,888.95 397,421.39 420.70
总资产 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.11 304.78
4-50
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.40 -2.63
非流动负债 - - - - -
净资产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
对八佰伴资产评估主要增减值分析请见“第八章 本次交易定价依据及公平
合理性分析/第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析/二、本次交易定价
的合理性”。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 9 月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转
让的批复》（沪国资委产权[2010]355 号）和上海市商务委员会《关于同意上海
第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，
昌合有限公司将其所持有的八佰伴 36%股权以 30,816 万元的价格全部转让给百
联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴由
中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会
计于 2010 年 9 月出具的信会师报字（2010）第 11973 号《验资报告》审验。
除上述情况外，最近三年内八佰伴不存在评估、交易、增资及改制等相关情
况。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、八佰伴主要资产的权属状况
（1）固定资产基本情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，八佰伴的固定
资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 118,085.65 83,191.54 70.45
运输设备 280.72 154.06 54.88
电子设备 2,976.01 1,339.11 45.00
固定资产装修 29,857.52 1,064.11 3.56
合 计 151,199.90 85,748.82 56.71
4-51
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
（2）房屋建筑物
八佰伴目前拥有 12 处的自有房屋，建筑面积为 135,951.13 平方米，所占用
土地均为出让地。
序 房地产权证/ 建筑面积
地址/地号 权利人
号 土地使用权证 （平方米）
上海市张杨路 沪房地市字（1998）第
1 八佰伴 159.12
628 弄 1 号 7A 002873 号
上海市浦东南路
沪房地市字（1998）第
2 1111 号 19 层、20 八佰伴 3,232.30
001520 号
层、21 层
上海市张杨路
沪房地浦字（2010）第
3 501 号（商场专 八佰伴 131,429.43
065751 号
用）
上海市茂兴路 沪房地浦字（2010）第
4 八佰伴 88.86
98 号 16E 室 067099 号
上海市茂兴路 沪房地浦字（2010）第
5 八佰伴 163.28
98 号 3A 室 067199 号
上海市茂兴路 沪房地浦字（2010）第
6 八佰伴 163.28
98 号 5A 室 067266 号
上海市茂兴路 沪房地浦字（2010）第
7 八佰伴 88.86
98 号 17B 室 067245 号
上海市茂兴路 沪房地浦字（2010）第
8 八佰伴 88.86
98 号 17E 室 067383 号
上海市张杨路 沪房地浦字（2010）第
9 八佰伴 123.99
1328 号 1004 室 067265 号
上海市张杨路 沪房地浦字（2010）第
10 八佰伴 144.58
1328 号 905 室 068315 号
上海市张杨路 沪房地浦字（2010）第
11 八佰伴 144.58
1328 号 1005 室 067269 号
上海市张杨路 沪房地浦字（2010）第
12 八佰伴 123.99
1328 号 1002 室 067360 号
（3）商标
截至 2010 年 12 月 31 日，八佰伴共拥有注册商标 3 个，商标权属清晰，未
设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。八佰伴商标的具体
情况请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍/四、
商标状况”。
2、八佰伴对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，八佰伴无对外担保事项。
4-52
3、八佰伴主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，八佰伴的主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 37,935.22 100.00
其中：应付账款 19,639.93 51.77
预收款项 4,118.20 10.86
应交税费 6,261.42 16.51
其他应付款 2,655.45 7.00
（八）其他
就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴股权之事项，八佰伴另一股东百
联股份已同意放弃优先购买权。
二、投资公司 100%股权
（一）投资公司基本情况
中文名称： 上海百联集团投资有限公司
法人代表： 徐波
注册资本： 29,217.70 万元
注册地址： 上海市公园路 348 号
经营地址： 上海市公园路 348 号
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310229000597438
成立时间： 2001 年 6 月 19 日
经营范围： 实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）
（二）投资公司历史沿革
投资公司原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网
络公司”），于 2001 年 6 月由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投资
有限公司共同出资设立。其中上海实业联合集团股份有限公司以货币出资 5,000
万元，占注册资本的 38.50%；上海华瑞投资有限公司以货币出资 8,000 万元，占
4-53
注册资本的 61.50%。本次出资已经上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 6
月 14 日出具的沪东一验（2001）第 1795 号《验资报告》审验。
2001 年 8 月，根据商务网络公司股东会决议，商务网络公司增加 13,169.7
万元，增加的注册资本均由上海实业联合集团股份有限公司现金认缴，上海华瑞
投资有限公司放弃本次增资认缴。本次增资已经上海东亚会计师事务所有限公司
于 2001 年 8 月 10 日出具了沪东六验（2001）第 2042 号《验资报告》审验。本
次增资完成后，商务网络公司的注册资本为 26,169.7 万元，其中上海实业联合集
团股份有限公司占 69.43%，上海华瑞投资有限公司占 30.57%。
2002 年 5 月，根据商务网络公司股东会决议，上海实业联合集团股份有限
公司单方面增资 3,048 万元。安永大华会计师事务所有限责任公司于 2002 年 6
月 25 日出具安永大华业字（2002）第 034 号《验资报告》对本次增资进行了审
验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为 29,217.7 万元，其中上海实业
联合集团股份有限公司占 72.62%，上海华瑞投资有限公司占 27.38%。
2008 年 1 月，原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药
投资股份有限公司。
2009 年 2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和 27.38%股权以 76,675 万元和 28,910 万元转让给了百联集团，并于 2009
年 2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为百联集团下属全
资子公司。
2010 年 3 月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。
截至本报告书签署日，投资公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联集团 29,217.70 100.00
合计 29,217.70 100.00
（三）最近三年主要业务发展情况
目前投资公司本部无业务，其主要资产是持有联华超市 21.17%股权的长期
股权投资。
4-54
（四）投资公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，投资公司最近三年财务报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 60,003.34 65,187.17 64,944.09
总负债 - 5.27 4.31
所有者权益 60,003.34 65,181.90 64,939.77
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - -
营业利润 13,313.30 10,996.90 8,832.07
利润总额 13,313.30 10,996.90 8,847.71
净利润 13,313.30 10,997.74 8,843.40
3、主要财务指标
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年度 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) - 0.01 0.01
全面摊薄净资产收益率(%) 22.19 16.87 13.62
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益
的结果。
（五）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，投资公司的资产评估采用了资产基础
法和市盈率/市净率估价法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作
为评估结论。截至评估基准日，投资公司的净资产账面价值为 53,670.72 万元，
评估值为 290,234.31 万元，评估增值 236,563.59 万元，增值率为 440.77%。
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 18,499.66 18,499.66 18,499.66 - -
非流动资产 53,666.53 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
总资产 72,166.19 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
4-55
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动负债 18,495.47 18,495.47 18,495.47 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 53,670.72 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
对投资公司资产评估主要增减值分析请见“第八章 本次交易定价依据及公
平合理性分析/第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析/二、本次交易定
价的合理性”。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2009 年 1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
商务网络公司（即投资公司）股权出具了 DZ080539014 号《企业价值评估报告》。
以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为 105,290.74
万元。
2009 年 2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和 27.38%股权以 76,675 万元和 28,910 万元转让给了百联集团，并于 2009
年 2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为了百联集团下属
全资子公司。
除上述情况外，投资公司近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、投资公司主要资产的权属状况
投资公司主要资产为对联华超市的长期股权投资，详见本节“二、投资公司
100%股权/（八）下属公司”。
2、投资公司对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，投资公司无对外担保事项。
3、投资公司主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，投资公司无负
债余额。
4-56
（八）下属公司
公司名称 注册资本（万元） 投资公司持股比例（%）
联华超市 62,200.00 21.17
1、联华超市的基本情况
中文名称： 联华超市股份有限公司
英文名称： Lianhua Supermarket Holdings Co., Ltd.
法人代表： 马新生
注册资本： 62,200 万元
注册地址： 上海市真光路1258号7楼713室
经营地址： 上海市真光路1258号7楼713室
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照注册号： 310000400169458
成立时间： 2001 年 12 月 18 日
经营范围： 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗
器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收
购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、
餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出
租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
2、联华超市历史沿革
联华超市系经上海市人民政府《关于同意设立联华超市股份有限公司的批
复》（沪府体改审（2001）028 号）批准，以联华超市有限公司 2001 年 4 月 30
日经审计的净资产 41,500 万元（其中股本 39,997.98 万元，资本公积、盈余公积
1,502,02 万元）按 1:1 的比例折股 41,500 万股变更设立的股份有限公司。联华超
市设立时的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
友谊股份 21,164.00 51.00
上海实业联合集团商务网络发展
13,168.30 31.73
有限公司
日本三菱商事株式会社 4,190.00 10.10
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 4.23
4-57
股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 2.94
合计 41,500.00 100.00
经联华超市 2002 年度股东大会审议通过，并经原国家经济贸易委员会《关
于联华超市股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改（2003）221
号）以及中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监国合字（2003）15 号）批准，联华超市于 2003 年 6 月 25 日以及 2003
年 7 月 9 日在香港以每股港币 3.875 元的价格，发行了面值为人民币 1 元的外资
股共计 17,250 万股。本次境外发行上市完成后，联华超市的注册资本增至 58,750
万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 4 日为此次变更出具
了普华永道验字（2003）第 135 号《验资报告》进行审验。
2004 年 5 月，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售及发
行不超过联华超市已发行 H 股股本面值总额 20%的股份。2004 年 10 月，经中国
证监会《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国
合字（2004）36 号）批准，联华超市在香港联合交易所以每股港币 8.80 元的价
格增发了面值为人民币 1 元的外资股共计 3,450 万股。本次增发完成后，联华超
市的注册资本增至 62,200 万元。本次增发已经普华永道中天会计师事务所有限
公司于 2004 年 10 月 20 日出具的普华永道中天验字（2004）第 193 号《验资报
告》审验。
截至本报告书签署日，联华超市的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
友谊股份 21,164.00 34.03
投资公司 13,168.30 21.17
日本三菱商事株式会社 4,190.00 6.74
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 2.82
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 1.96
境外上市外资股 20,700.00 33.28
合计 62,200.00 100.00
3、联华超市最近三年业务发展情况
联华超市自 1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，
现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至 2009
年 12 月 31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到 4,930 家（不包括
4-58
联营公司经营的门店），遍布全国 22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消费
品连锁零售行业的领先地位。
联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大零售超商业态，分别通
过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”品牌不断扩张。
近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”连续获得中国连锁经营协
会特许委员会评定的“中国优秀特许品牌”之一。
世纪联华大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一站
式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的所有
相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并提供多
种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满足消费者
“一站式”的购物需要。
联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的商
品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人口密集的住宅区，其店
铺面积适中。
快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消费
者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大的地
点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标准超市
及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十四小时。
4、最近三年的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，联华超市最近三年合并财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,822,482.90 1,518,665.07 1,443,487.74
总负债 1,517,887.33 1,244,094.05 1,159,117.38
归属于母公司股东权益 274,081.96 230,489.15 246,204.36
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
4-59
营业收入 2,876,869.81 2,674,508.53 2,581,768.23
营业利润 94,453.04 78,654.41 64,001.00
利润总额 96,256.64 80,516.87 64,188.88
归属于母公司股东的净利
62,883.59 51,884.71 41,715.33
润
（3）主要财务指标
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年度 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 83.29 81.92 80.30
全面摊薄净资产收益率(%) 22.94 22.51 16.94
每股净资产（元） 4.41 3.71 3.96
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）联华超市主要资产的权属状况
① 固定资产基本情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，联华超市的固
定资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 139,630.19 111,938.25 80.17
机器设备 128,646.86 45,473.37 35.35
运输工具 27,816.39 12,927.80 46.48
装修 201,590.42 74,221.92 36.82
其他 47,176.41 17,962.90 38.08
合 计 544,860.27 262,524.24 48.18
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
② 联华超市及其控股子公司的房地产情况
联华超市及其控股子公司目前拥有 61 处房地产，建筑面积约为 270,015.83
平方米，所占用土地中 7 处为划拨地，涉及土地面积为 25,097.47 平方米。除拟
处置的杭州联华华商集团有限公司所有的西湖文化广场地下一、二层房产外，本
次拟注入友谊股份的联华超市及其下属子公司尚未办妥权属证明的房产共 2 处，
面积约 19363.45 平方米，占联华超市房地产总面积的 7.17%。本次对联华超市的
4-60
评估采用市价修正法，未采用资产基础法对该等房产逐项评估其价值。联华超市
的房地产的详细情况如下：
土地
房地产权证号/土地使用 房屋建筑面积
序号 地址 权利人 权属 备注
权证号/房屋所有权证号 （平方米）
性质
上海联华生鲜食
上海市北宝兴路 沪房地闸字(2002)第
1 品加工配送中心 国有 44,426.71
624 号 018463 号
有限公司
上海市张杨路 1255 沪房地浦字（2007）第 上海联华超级市
2 转让 1,451.03
号1层 041573 号 场发展有限公司
上海市芳华路 455 沪房地浦字（2002）第 联华超市股份有
3 国有 596.42
弄 1、2、3 号 084335 号 限公司
沪房地普字（2007）第 上海华联超市物
4 上海市华联路 18 号 出让 20,610.16
001038 号 流有限公司
上海市徐汇区柳州 沪房地徐字（2003）第 上海世纪联华超
5 国有 4,932.00
路 460 号 001937 号 市发展有限公司
上海市商城路 518 沪房地市字（2002）第 联华超市股份有
6 国有 1,591.54
号 011487 号 限公司
上 海 市 南 丹 路 沪房地徐字（2003）第 联华超市股份有
7 国有 773.57
301-331（单） 004637 号 限公司
上海市大渡河路 联华超市股份有
沪房地普字（2003）第
8 1400 弄 26、28、30 限公司 国有 693.05 划拨地
012749 号
号
上海市万安路 348 沪房地虹字（2006）第 联华超市股份有
9 出让 100.96
号1层 002688 号 限公司
上海市希雅路 350 沪房地市字（2002）第 联华超市股份有
10 国有 568.99
号 001292 号 限公司
上海市曹杨路 1431 沪房地普字（2002）第 上海联华便利商
11 国有 9,869.23
号 004459 号 业有限公司
上海市曹杨路 1405 沪房地普字（2003）第 联华超市股份有
12 国有 24,168.34
号 012747 号 限公司
上海市荣华东道 96 沪房地市字（2002）第 联华超市股份有
13 国有 703.94
号 012196 号 限公司
锡国用（2005）第 无锡联华中百超
无锡市黄巷镇社桥 03005707 号/ 市有限公司
14 出让 2,228.28
村黄巷上 521 锡房权证北塘字第 洛阳联华兴宇置
30076555 号 业有限公司
洛阳市西工区 洛市国用（2007）第 杭州联华华商集 空地
15 出让 -
纱厂南路 30 号 03004966 号 团有限公司 无建筑物
杭州联华华商集
杭下国用（2008）第
团有限公司
16 杭州市庆春路 86 号 000105 号/杭房权证下移 出让 21,958.36
字第 0150990 号
杭州市光复路 121 杭上国用（2006）第 杭州联华华商集
744.98
号 000211 号 团有限公司
杭房权证上移字第
17 出让
杭州市中山中路 0305074 号
635.76
284 号 杭房权证上移字第
0305071 号
珠海市拱北侨光路 粤房地产证字第 杭州联华华商集
18 出让 141.93
288 号 A 座 1401 房 C2166837 号 团有限公司
珠海市拱北侨光路 粤房地产证字第 杭州联华华商集
19 出让 141.93
288 号 A 座 1402 房 C2166838 号 团有限公司
4-61
土地
房地产权证号/土地使用 房屋建筑面积
序号 地址 权利人 权属 备注
权证号/房屋所有权证号 （平方米）
性质
杭下国用（2008）第 杭州联华华商集
杭州市朝晖路 92 号
20 000108 号/杭房权证下移 团有限公司 划拨 3,727.23 划拨地
3幢
字第 0037073 号
土地使用权人
为其前身杭州
杭下国用(2002)字第
华商集团有限
000225 号
公司，尚未履行
杭房权证拱移字第
幢 1：926.71 变更手续；此处
杭州市沈家路 156 0142452 号 杭州联华华商集
21 出让 幢 4：1,419.52 物业于 2007 年
号(原沈家路 30 号) 杭房权证拱移字第 团有限公司
幢 3：1,397.89 1 月进行了部分
0150984 号
拆除，此处所标
杭房权证拱移字第
土地和房屋面
0150985 号
积为拆除后的
面积
杭下国用（2008）第 杭州联华华商集
杭州市体育场路
22 000107 号/杭房权证下移 团有限公司 出让 2,235.78
335 号
字第 0150983 号
杭 州 市 丰 家 兜 杭州华商集团有
杭房权证上移字第 土地使用权证
23 8,10,12 号（3）号商 限公司 342.81
0143499 号 正在办理中
场
此处物业于
杭州联华华商集 2006 年 12 月至
团有限公司 2007 年 1 月间
杭下国用（2002）字第
杭州市沈家路 151 进行了部分拆
24 000226 号/杭房权证下移 出让 4,623.01
号 除，此处所标土
字第 0037074 号
地和房屋面积
为拆除后的面
积
杭拱国用（2007）第
000031 号
25 杭拱国用（2007）第 杭州联华华商集 出让
杭州市运河文化广 20,759..58
000030 号 团有限公司
场3号
杭房权证拱移字第
07506221 号
杭下国用（2005）字第 杭州联华华商集
杭州市朝晖路 173
26 011471 号/杭房权证下移 团有限公司 出让 2,470.92
号
字第 05436629 号
杭下国用（2008）第
杭州联华华商集
27 杭州市文晖路 67 号 000109 号/杭房权证拱移 划拨 6,545.98 划拨地
团有限公司
字第 0156374 号
杭上国用（2008）第
杭州联华华商集
28 杭州市大学路 28 号 000081 号/杭房权证上移 划拨 2,141.14 划拨地
团有限公司
字第 0150992 号
杭拱国用（2008）第
划拨地
000157 号
此处物业于
杭州市大兜路 64 号 2009 年 10 月进
722.10
1 幢一层 杭房权证拱移字第 行了部分拆除，
杭州联华华商集
0199138 号 此处所标土地
29 团有限公司 划拨
和房屋面积为
拆除后的面积
杭州市大兜路 64 号 杭房权证拱移字第
111.95
2幢 0300141 号
杭州市大兜路 64 号 杭房权证拱移字第
10.24
5幢 0300150 号
4-62
土地
房地产权证号/土地使用 房屋建筑面积
序号 地址 权利人 权属 备注
权证号/房屋所有权证号 （平方米）
性质
杭上国用（2007）第
杭 州 市 江 城 路 杭州中都超市管
30 005743 号/杭房权证上移 划拨 15,680.97 划拨地
548-564 号 理有限公司
字第 07520282 号
杭下国用（2008）第
杭州市庆春路 86 号 杭州联华华商集
31 000106 号/杭房权证下移 出让 1,915.86
1幢 团有限公司
字第 0150991 号
杭州联华华商集
杭州市余杭区良渚 杭余出国用（2009）第
32 团生鲜食品配送 出让 - 房屋在建
镇行宫塘村 110-538 号
有限公司
柳江县第一工业开 江国用（2007）第 055653 广西联华超市股 划拨地
33 划拨 -
发区远东东路 号 份有限公司 空地
桂市国用（2007）第
桂林市新建路 96 号 000110 号 广西联华超市股
34 出让 638.40
5栋 桂林市房权证叠彩区字 份有限公司
第 30225778 号
桂市国用（2007）第
广西联华超市股
桂林市新建路 96 号 000111 号 3 栋：399.60
35 份有限公司 出让
3 栋；4 栋 桂林市房权证叠彩区字 4 栋：61.27
第 30225779 号
桂市国用（2007）第
桂林市新建路 96 号 000109 号 广西联华超市股
36 出让 1 栋：157.40
1栋 桂林市房权证叠彩区字 份有限公司
第 30225782 号
桂市国用（2007）第
桂林市新建路 96 号 000108 号 广西联华超市股 2 栋：1,363.83
37 出让
2 栋；6 栋 桂林市房权证叠彩区字 份有限公司 6 栋：415.64
第 30225780 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-3 号/来房 广西联华超市股
38 侧迎宾商厦地下一 出让 2,466.51
权证来字第 份有限公司
层
4504400022590 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-4 号/来房 广西联华超市股
39 侧迎宾商厦一层 出让 1,419.11
权证来字第 份有限公司
A118-A183
4504400022591 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-5 号/来房 广西联华超市股
40 侧迎宾商厦二层 出让 681.50
权证来字第 份有限公司
B118-B149
4504400024693 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-6 号/来房 广西联华超市股
41 侧迎宾商厦二层 出让 367.58
权证来字第 份有限公司
B150-B171
4504400024690 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-7 号/来房 广西联华超市股
42 侧迎宾商厦五层 出让 586.97
权证来字第 份有限公司
E118-E136
4504400024388 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-8 号/来房 广西联华超市股
43 侧迎宾商厦五层 出让 1,633.99
权证来字第 份有限公司
E137-E202
4504400024691 号
4-63
土地
房地产权证号/土地使用 房屋建筑面积
序号 地址 权利人 权属 备注
权证号/房屋所有权证号 （平方米）
性质
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-9 号/来房 广西联华超市股
44 侧迎宾商厦六层整 出让 2,803.21
权证来字第 份有限公司
层
4504400024692 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广场南
0804040022-1-10 号/来房 广西联华超市股
45 侧迎宾商厦七层整 出让 558.53
权证来字第 份有限公司
层
4504400022592 号
柳州市飞鹅路 123 柳国用（2006）第 115229
广西联华超市股
46 号银兴商业城富荣 号/柳房权证字第 出让 15,436.25
份有限公司
城地下一层 A0005014 号
柳州市飞鹅路 123
柳国用（2006）第 115195
号银兴商业城富荣 广西联华超市股
47 号/柳房权证字第 出让 134.91
城一层一区 130 至 份有限公司
A0005015 号
140 号门面
柳州市飞鹅路 123 柳国用（2006）第 115227
广西联华超市股
48 号银兴商业城富荣 号/柳房权证字第 出让 2,326.12
份有限公司
城地下二层 A0005016 号
柳州市飞鹅路 123
号银兴商业城富荣 柳国用（2006）第 115194
广西联华超市股
49 城一层一区 110 至 号/柳房权证字第 出让 268.18
份有限公司
111、115 至 125 号 A0005017 号
门面
柳州市飞鹅路 123
柳国用（2006）第 115239
号银兴商业城富荣 广西联华超市股
50 号/柳房权证字第 出让 75.30
城写字楼一层 130 份有限公司
A0005018 号
号、131 号
柳州市飞鹅路 123
柳国用（2006）第 115211
号银兴商业城富荣 广西联华超市股
51 号/柳房权证字第 出让 110.75
城一层三区 6 至 14 份有限公司
A0005019 号
号门面
柳州市飞鹅路 123
柳国用（2006）第 115207
号银兴商业城富荣 广西联华超市股
52 号/柳房权证字第 出让 11.84
城地面二层商场一 份有限公司
A0005020 号
区 67 号
柳国用（2006）第 116792
柳州市燎原路东三 广西联华超市股
53 号/柳房权证字第 出让 10,084.75
巷 8-1 号 份有限公司
A0005021 号
柳州市天山路 52 号 柳国用（2006）第 112234
广西联华超市股
54 欣华商住房一层 1 号/柳房权证字第 出让 385.20
份有限公司
至6号 1266141 号
柳州市天山路 52 号 柳国用（2006）第 112093
广西联华超市股
55 欣华商住房一层 7 号/柳房权证字第 出让 153.14
份有限公司
至 14 号 1266140 号
柳 州 市 屏 山 大 道 柳国用（2006）第 113165
广西联华超市股
56 19、21 号（商场综 号/柳房权证字第 出让 3,508.92
份有限公司
合楼）一层 A0005013 号
柳 州 市 屏 山 大 道 柳国用（2006）第 113164
广西联华超市股
57 19、21 号（商场综 号/柳房权证字第 出让 602.36
份有限公司
合楼）二层 1268393 号
柳 州 市 屏 山 大 道 柳国用（2007）第 119240 广西联华超市股
58 出让 9.60
19、21 号（商场综 号/柳房权证字第 份有限公司
4-64
土地
房地产权证号/土地使用 房屋建筑面积
序号 地址 权利人 权属 备注
权证号/房屋所有权证号 （平方米）
性质
合楼）1-155 A0040835 号 广西联华超市股
份有限公司
桂市国用（2007）第
广西联华超市股
59 桂林市穿山路 6 号 000204 号/桂林市房权证 出让 2,622.65
份有限公司
七星区字第 30225781 号
尚未办理产权
上海市真光路 1258 联华超市股份有 证，建筑面积以
60 - - 17,356.71
号 5 楼、7-14 楼 限公司 最终登记面积
为准
尚未办理产权
上海市真光路 1258 联华电子商务有 证，建筑面积以
61 - - 2,006.74
号6楼 限公司 最终登记面积
为准
联华超市及其控股子公司的如下房地产权属存在尚待完善之情形：
(a) 杭州联华华商集团有限公司丰家兜 8,10,12 号（3）号商场约 342.81 平方
米房产未办理权属证明，目前已经办理完成。该处房产已取得杭房权证
上移字第 0143499 号的《房屋所有权证》和杭上国用（2010）第 010705
号的《国有土地使用权证》；
(b) 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下
一、二层约 17,100 平方米房产，无房屋所有权和土地使用权证。根据联
华超市的说明，该处房产当时未取得权属证明主要系因开发商未取得大
产证原因，目前开发商已经取得大产证，杭州联华华商集团有限公司正
在办理该处房产的权属证明，且杭州联华华商集团有限公司已经启动该
处房产的处置程序，拟将该处房产转让，预计将于 2012 年 6 月 30 日前
处置完毕，转让所涉及税费将由杭州联华华商集团有限公司自行承担；
(c) 联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权属
证明主要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积极
协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属
证明办理的正常费用将由联华超市自行承担；
(d) 联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权
属证明主要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积
4-65
极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权
属证明办理的正常费用将由联华电子商务有限公司自行承担。
针对上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团进一步出具承诺，上述未办妥
房产权属证明的房产不涉及违规用地建设等问题，不存在被行政处罚之风险。百
联集团承诺保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并尽最大努力帮助相关公
司在上述承诺期限内办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整
的权属证明，百联集团将就该部分房产可能给上市公司造成的一切损失（包括但
不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等）予以赔偿。如因上述房产的用地、建设、
规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济
损失由百联集团代为承担。
海通证券和国浩律师经核查后认为：注入资产中上述未取得权证的房产占联
华超市及其下属子公司房地产总面积的比例较小，联华超市及其下属子公司目前
使用该等房产不存在限制，本次百联集团直接注入的资产实际为投资公司 100%
的股权，相关资产的过户不存在法律障碍，且百联集团作为资产注入方已经对注
入资产的上述权属瑕疵及行政处罚风险作出了承诺并提供了切实可行的补偿措
施，该等问题不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
③ 联华超市的租赁物业
截至本报告书签署日，根据联华超市提供的说明，联华超市部分租赁物业出
租方权属存在的瑕疵主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证
明、转租方未取得权利人的书面授权等，该部分物业面积占所有租赁物业面积的
比例约为 18%。该等租赁物业瑕疵可能存在的法律风险在于真正的权利人主张出
租人无权出租，要求解除租赁协议。
为了更好地降低此类风险，联华超市在租赁合同中对业主方的资质、合法性、
应承担的责任以及赔偿条款做了详细规定，并在租赁合同的执行和租金支付的过
程中也加强了与业主方的沟通。根据联华超市的确认，截至目前为止，未发生过
因出租人无权出租导致其对该部分房产的使用受到限制、或产生纠纷的情形。此
外，该部分租赁房屋主要为便利店及标准型超市，租期一般在三至五年内，租赁
物业的可替代性较强，即使因部分租赁房屋的权属瑕疵导致该类店铺的正常使用
受到影响，联华超市亦能在较短时间内租赁到其他可替代的经营场所。另租赁物
4-66
业存在的部分权属瑕疵问题是所有采用租赁方式经营的连锁企业存在的普遍问
题，联华超市租赁瑕疵物业的比例控制的较低，总体而言，对联华超市正常及持
续经营不会产生重大不利影响。
海通证券和国浩律师经核查后认为：联华超市的房屋租赁行为中大部分文
件、手续等要件齐备，合法有效，其承租的部分房屋存在出租方因开发商等原因
尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等不规范行为，但该
等租赁涉及面积比例不大，不会影响联华超市的正常、持续经营，对本次重大资
产重组不会构成重大法律障碍。
④ 商标
截至 2010 年 12 月 31 日，联华超市及下属控股子公司共计拥有注册商标 167
个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。
其中主要的商标情况如下：
序号 注册人 商标 类别 有效期至
1 联华超市股份有限公司 35 2014.1.13
2 联华超市股份有限公司 35 2014.5.6
3 联华超市股份有限公司 35 2014.5.6
4 联华超市股份有限公司 35 2014.9.13
5 联华超市股份有限公司 35 2015.5.20
6 联华超市股份有限公司 35 2018.5.6
7 联华超市股份有限公司 35 2019.2.20
8 联华超市股份有限公司 35 2019.6.20
9 联华超市股份有限公司 35 2018.8.27
4-67
序号 注册人 商标 类别 有效期至
10 联华超市股份有限公司 35 2020.3.29
11 联华超市股份有限公司 35 2020.3.27
12 联华超市股份有限公司 35 2020.3.27
13 联华超市股份有限公司 35 2020.3.27
14 联华超市股份有限公司 35 2020.3.27
15 联华超市股份有限公司 35 2020.3.27
16 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
17 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
18 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
19 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
20 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
21 联华超市股份有限公司 35 2020.6.6
（2）联华超市对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，联华超市无对外担保事项。
（3）联华超市主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，联华超市主要
负债情况如下表：
4-68
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,517,887.33 100.00
其中：应付账款 419,379.14 27.63
预收款项 874,249.92 57.60
其他应付款 136,725.34 9.01
第四节 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协
议的主要内容
本公司于 2010 年 11 月 2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2011 年 7 月 6 日，本公司与百联集团签署的《发行股份购买资产之补充协议》，
补充协议对原《发行股份购买资产之协议》关于滚存利润和过渡期间损益事宜进
行了修改
发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议的主要内容如下：
一、评估基准日
本次拟购买资产以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日。
二、本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
四、拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价
值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73万元。
上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
五、发行股份数量
4-69
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
能导致其股票进行除权、除息的事项。
六、发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的
2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除
息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整
后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
七、认购方式
百联集团以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购本次发行的全
部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
八、本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
九、上市地点
4-70
本次发行的股票将在上交所上市。
十、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有
的股份比例共享。
十一、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
十二、与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟随
标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间
权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
十三、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并
与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记手
续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股份
享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购买
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但
4-71
于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致
的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。
十四、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准《发行股份购买资产协议》
所述事项以及本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行
股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因
签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
十五、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
4-72
第五章 换股吸收合并交易
第一节 被吸并方基本情况
本次交易中的被吸并方为百联股份，其基本情况请见“第三章 本次交易相关
各方的基本情况/第二节 百联股份基本情况”。
第二节 换股吸收合并方案概述
友谊股份拟以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百
联股份为被吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊
股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
人员将并入友谊股份。
一、换股价格和比例
友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日的 A 股股票交易均价为 15.74 元/股。根据经友谊股份于 2010 年 6 月 22 日召
开的 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，以 2010 年 7 月
16 日为除息日，友谊股份向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。
因此，经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为 15.57 元/股。
百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日的 A 股股票交易均价为 13.53 元/股，根据经百联股份于 2010 年 6 月 1 日召开
的 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，以 2010 年 7 月 23
日为除息日，百联股份向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税）。因此，
经除息调整后，本次吸收合并中百联股份的换股价格为 13.41 元/股。
由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每股百联股份之A
股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
百联股份换股比例的计算公式为：
百联换股比例（每1股百联股份A股能换取的友谊股份A股股份的数量）=百
联股份换股价格/友谊股份换股价格；
4-73
按上述计算，本次换股吸收合并中，友谊股份共需新增94,798.45万股A股股
份，以换取百联股份全体股东持有的全部百联股份A股股份。
二、吸并方异议股东的保护机制
为充分保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以友谊股份异议股东收购请求权。
行使友谊股份异议股东收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的
每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息
调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美
元/股。
本次重大资产重组中，友谊股份异议股东收购请求权提供方为海通证券。
三、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以百联股份异议股东现金选择权。
行使百联股份异议股东现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的
每一股百联股份之股份，在百联股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除息调整后确
定并公告的现金对价，具体价格为人民币 13.41 元/股。
本次重大资产重组中，百联股份异议股东现金选择权提供方为海通证券。
友谊股份以新增A股股份换股方式吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团
发行股份购买资产，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
4-74
第三节 换股吸收合并协议摘要
友谊股份与百联股份于2010年11月2日签订《换股吸收合并协议》，主要内
容如下：
一、吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。
友谊股份拟以新增 A 股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续
公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的
全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
二、换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有百联股
份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择
权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照
《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权
利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并
完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主
营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及
技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收
费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产
开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、
广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒
类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工
艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、
代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成
后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的 A 股将在上交所上市。
三、换股价格和换股比例
4-75
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股
份 15.57 元/股；百联股份 13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换
股比例确定为 1∶0.861，即每 1 股百联股份之股份换 0.861 股友谊股份 A 股股份。
除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均
不作调整。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根
据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
四、存续方异议股东的保护机制
为充分保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异
议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再
向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购
请求权。
友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两
者最低值：
4-76
1、有效反对票所代表的股份数；
2、自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收购
请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。
有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：
1、在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
2、友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东收购请求权实施日；
3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收
购请求权：
1、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；
2、其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；
3、其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相
关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行
使上述异议股东收购请求权。
五、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对
价，即 13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
4-77
百联股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两
者最低值：
1、有效反对票所代表的股份数；
2、自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金
选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
1、在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出有
效反对票；
2、百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
异议股东现金选择权实施日；
3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：
1、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；
2、其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相
关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得
行使现金选择权。
六、收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方由海通证券担任。
七、合并程序
4-78
（一）通知、公告及债权人保护
友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起
十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方
或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应
担保。
（二）资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给
友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相
关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、
过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司
享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
（三）股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登
记在册的股东发行 A 股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股
份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
（四）员工安置
4-79
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将
召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
八、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
九、协议生效条件
（一）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（二）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（三）友谊股份、百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》所述事
项；
（四）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（五）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（六）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍
一、固定资产基本状况
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份固定资产情况如下（单位：万元）：
类别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 822,899.06 701,159.96 85.21
通用设备 77,005.60 36,980.23 48.02
运输设备 3,297.40 1,514.69 45.94
4-80
固定资产装修 89,320.70 34,480.22 38.60
合计 992,522.77 774,135.11 78.00
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
二、在建工程基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份在建工程情况如下（单位：万元）：
项 目 账面余额 账面价值
百联中环广场商场装修改造工程 33.52 33.52
永安百货商场改造工程 93.90 93.90
新华联商场改造工程 229.67 229.67
合 计 357.09 357.09
三、主要房地产情况
（一）百联股份本部的房地产
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份本部拥有 16 处房地产，建筑面积合计约
为 228,348.62 平方米，具体情况如下：
土地 房屋建筑
序 房地产权证/土地使用
地址 取得方 面积（平方 备注
号 权证/房屋所有权证编号
式 米）
富特北路 432 号 1、2 层 沪房地浦字（2005）
1 转让 3,548.31
及 602-604 室 第 043260 号
沪房地浦字（2005）
2 富特北路 432 号地下室 转让 1,485.56
第 113313 号
沪房地浦字（2005）
3 新灵路 118 号 601 室 转让 97.58
第 043263 号
松江区中山中路 98-116 沪房地松字（2007）
4 出让 6,654.00
号 第 008042 号
沪房地杨字（2005）
5 四平路 2500 号 出让 12,488.73
第 017506 号
沪房地黄字（2005）
6 南京东路 633 号 出让 33,890.00
第 007910 号
沪房地黄字（2005）
7 南京东路 830 号 出让 29,951.76
第 009729 号
沪房地黄字（2005）
8 南京东路 800 号 出让 55,884.03
第 007907 号
沪房地黄字（2005）
9 南京东路 800 号 出让 12,649.18
第 007909 号
沪房地浦字（2005）
10 张杨路 655 号 1-4 层 转让 9,437.70
第 044843 号
沪房地浦字（2005）
11 临沂路 140-180 号（双） 出让 1,025.42
第 068843 号
沪房地浦字（2005）
12 临沂路 140-180 号（双） 出让 11,580.10
第 069154 号
4-81
土地 房屋建筑
序 房地产权证/土地使用
地址 取得方 面积（平方 备注
号 权证/房屋所有权证编号
式 米）
房产证正在办理
黄浦区南京东路街道 沪房地黄字（2007） 中，房屋建筑面积
13 出让 30,816.00
108 街坊 4/6 丘 第 001906 号 以最终登记面积为
准
淮海中路 517、523、527 沪房地卢字（2005）
14 划拨 6,491.25 划拨地
号 第 006059 号
历史原因，无法
中山东二路 8 弄 3 号 4
15 沪房黄字第 20315 号 国有 9,168.00 办理房地产权证权
全幢
利人变更
规划原因，无法
16 喜泰路 233 号乙 6 全幢 沪房徐字第 02084 号 划拨 3,181.00 办理房地产权证权
利人变更
1、百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计 14 处，建筑面积
合计为 215,999.62 平方米，占比 94.59%，其中：
（1）房地产权证正在办理中的合计 1 处，为位于黄浦区南京东路街道 108
街坊 4/6 丘的面积约为 30,816.00 平方米的上海市第一百货商店新楼，该楼已取
得编号为沪房地黄字（2007）第 001906 号的土地使用权证明，尚未办理房地产
权证。根据百联股份的说明，该处房产未办理权证主要系存在容积率超标问题，
公司目前正在积极与上海市黄浦区规划及土地管理局协调超标面积的处理办法，
预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕此处房产的权属证明，相关权属证明办理
的费用将由百联股份承担。
（2）建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计 2 处，建筑面积合计为
9,672.25 平方米，为位于上海市淮海中路 517、523、527 号的沪房地卢字（2005）
第 006059 号的房产和位于喜泰路 233 号乙 6 全幢的沪房徐字第 02084 号的房产。
2、百联股份本部无法办理房地产权证权利人变更的房产合计 2 处，建筑面
积合计为 12,349.00 平方米，占比 5.41%，其中：
（1）位于中山东二路 8 弄 3 号 4 全幢的房产，建筑面积为 9,168.00 平方米，
其所有权人登记为第一百货，且无土地证，百联股份已将其中的 3 号、4 号楼（建
筑面积合计 2,191.00 平方米）作为出资与百联集团共同投资设立子公司，但至今
未办理产权分割，预计 2012 年 6 月 30 日前可完成此处房产的产权分割，相关权
属证明办理的费用将由百联股份承担。
4-82
（2）位于喜泰路 233 号乙全幢的沪房徐字第 02084 号房产的所有权人登记
为第一百货（百联股份前身），所占地块来源为划拨，因上海市徐汇区政府将按
规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处产证的变更和过户手
续。
针对未取得权属证明的面积约为 30,816.00 平方米的上海市第一百货商店新
楼，百联集团承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设等问题，
不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理
手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关资产权证办理前，百联集
团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在 2012 年 6 月 30 日前，百联股份无
法办理完成上述资产的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司
提供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价
值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司无偿
使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房产未
办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、
装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作
为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、规划等问题导致
上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济损失由百联集团
代为承担。
国浩律师和海通证券经核查后认为，百联股份未取得权属证明的房产占其房
产总面积的比例较小，百联股份目前使用该等房产不存在限制，如上述房产在承
诺期限内不能过户或上市公司因此被行政处罚，百联集团已提供切实可行的补偿
措施，该等问题不会对本次吸收合并构成实质性影响。
（二）百联股份下属控股子公司的房地产
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份下属控股子公司拥有 23 处房地产，建筑
面积合计约为 682,924.18 平方米，具体情况如下：
房地产权证/土地使用 土地 房屋建筑面
序
地址 权证/房屋所有权证编 权利人 取得 积 备注
号
号 方式 （平方米）
沪房地市字（1998）第
1 张杨路 628 弄 1 号 7A 八佰伴 转让 159.12
002873 号
4-83
房地产权证/土地使用 土地 房屋建筑面
序
地址 权证/房屋所有权证编 权利人 取得 积 备注
号
号 方式 （平方米）
张杨路 501 号地下一层、
沪房地浦字（2010）第
2 地下二层，1 层-10 层、 出让 131,429.43
065751 号
11 层商场、12 层商场
浦东南路 1111 号 19 层、 沪房地市字（1998）第
3 转让 3,232.30
20 层、21 层 001520 号
沪房地浦字（2010）第
4 茂兴路 98 号 3A 出让 163.28
067199 号
沪房地浦字（2010）第
5 茂兴路 98 号 5A 出让 163.28
067266 号
沪房地浦字（2010）第
6 茂兴路 98 号 17E 出让 88.86
067383 号
沪房地浦字（2010）第
7 茂兴路 98 号 16E 出让 88.86
067099 号
沪房地浦字（2010）第
8 茂兴路 98 号 17B 出让 88.86
067245 号
沪房地浦字（2010）第
9 张杨路 1328 号 905 室 出让 144.58
068315 号
沪房地浦字（2010）第
10 张杨路 1328 号 1002 室 出让 123.99
067360 号
沪房地浦字（2010）第
11 张杨路 1328 号 1004 室 出让 123.99
067265 号
沪房地浦字（2010）第
12 张杨路 1328 号 1005 室 出让 144.58
067269 号
青浦区赵巷镇嘉松中路 沪房地（青）字（2008）
13 上海奥特 出让 2,453.56
5555 号 第 009043 号
莱斯品牌
青浦区赵巷镇嘉松中路 沪房地（青）字（2008） 直销广场
14 有限公司 出让 90,948.50
5555 号 第 009044 号
沈阳国用（2008）第
沈阳百联
SH02398 号/沈房权证
15 沈河区青年大街 55 甲号 购物中心 出让 116,310.08
中心字第 N060123518
有限公司
号
甬国用（2007）第
宁波海曙区中山东路
16 0100972/甬房权证海曙 出让 12,940.11
145-151 号 1 幢 宁波百联
字第 200700276 号
东方商厦
甬国用（2007）第
宁波海曙区中山东路 有限公司
17 0100972/甬房权证海曙 出让 8,352.22
145-151 号 2 幢
字第 200700277 号
东方商厦
18 沪闵路 7948 弄 36 号全幢 沪房闵字第梅 01471 号 出让 278.47
有限公司
上海市真光路 1288 号
房产证尚未
1-4 层、地下一层、地下 上海百联
取得，房屋建
二层；上海市曹安路 169 中环购物
19 出让 241,604.79 筑面积以最
号 1-4 层、地下一层；上 广场有限
终登记面积
海市曹安路 209 号 1-4 公司
为准
层、地下一层
4-84
房地产权证/土地使用 土地 房屋建筑面
序
地址 权证/房屋所有权证编 权利人 取得 积 备注
号
号 方式 （平方米）
房产证正在
办理中，房屋
卢湾区瑞金二路街道 29 沪房地卢字（2003）第
20 出让 9,186.00 建筑面积以
街坊 4/1 丘 008185 号
上海新华 最终登记面
联大厦有 积为准
沪房地卢字 2007 第 限公司
21 淮海中路 755 号 划拨 39,766.10 划拨地
001820 号
沪房地卢字 2007 第
22 淮海中路 775 号 划拨 18,752.78 划拨地
002103 号
上海中联
沪房地黄字（1996）第 商厦（已更
23 南京东路 340-372 号 划拨 6,380.44 划拨地
000138 号 名为上海
华联商厦）
百联股份下属控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
1、百联股份下属子公司上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业
广场有限公司购买的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4
层、上海市曹安路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房地产权证。根据上海百联中环购
物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合
同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和
地下 2 层、上海市曹安路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转
让给上海百联中环购物广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米。
根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系因开发商一直未能取得大
产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可
办妥上述房产的产权证明，相关权属证明办理的费用将由上海百联中环购物广场
有限公司自行承担。。
2、百联股份下属子公司上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道
29 街坊 4/1 丘的建筑面积约为 9,186.00 平方米新华联大厦物业亦未办理房屋所有
权证。根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系该处房产存在超建
面积问题，公司目前正在积极与上海市卢湾区规划及土地管理局就该处房产超建
面积事宜进行协商，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥上述房产的产权证明，相
关权属证明办理的费用将由上海新华联大厦有限公司自行承担。
针对百联股份下属控股子公司上述不规范房产，百联集团承诺，上述未办妥
房产权属证明的房产不涉及违规用地建设等问题，不存在被行政处罚之风险。百
4-85
联集团承诺将协助相关公司尽快完成相关权证办理手续；在相关资产权证办理
前，将保证相关公司对相关房产的正常使用。如在 2012 年 6 月 30 日前，上述公
司仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司提
供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。
百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司无偿使
用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房产未办
理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、
装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作
为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、规划等问题导致
上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济损失由百联集团
代为承担。
海通证券和国浩律师经核查后认为：上述两处房产为百联股份下属子公司资
产，虽存在尚未办理权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，
对本次重大资产重组不构成法律障碍。且百联集团对上述房产未办理权属证明所
可能给上市公司造成的损失以及行政处罚风险提供了切实可行的补偿措施，有效
保护了上市公司中小股东的利益。
（三）解决措施
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
四、商标状况
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份及下属控股子公司共计拥有注册商标 66
项，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻
结。
（一）主要商标情况如下：
4-86
核定使用
编号 商标注册号 商标图案（名称） 注册有效期限
商品类别
1 1194461 16 2008.07.28-2018.07.27
2 1430725 37 2010.08.07-2020.08.06
3 3818502 35 2006.03.21-2016.03.20
4 5958913 14 2009.12.07-2019.12.06
5 664786 23 2003.11.07-2013.11.06
6 1947021 35 2002.10.14-2012.10.13
7 5464784 25 2010.04.21-2020.04.20
8 5779124 35 2010.03.21-2020.03.20
9 945085 21 2007.02.14-2017.02.13
（二）百联股份及其下属子公司商标权的有效期已经或临近届满，或者需办
理权利人变更的情况如下：
商标图案 核定使
编 商标注 注册有效
注册人 用商品
号 册号 期至
类别
上海市第一百货商店股
1 1441078 25 2010.09.06
份有限公司
上海市第一百货商店股
2 1441079 25 2010.09.06
份有限公司
上海市第一百货商店股
3 1430724 37 2010.08.06
份有限公司
4 上海市第一百货商店 734161 25 2015.03.06
4-87
上海市第一百货商店股
5 份有限公司上海市第一 747991 24 2015.05.27
百货商店
对于上述第 1-3 项商标权，相关公司已提交了续展申请，目前尚在办理中。
对于上述第 4 项和第 5 项商标权，相关公司正在办理权利人变更手续。
五、对外担保情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份无对
外担保情况。
六、主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份的主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 747,664.59 100.00
其中：短期借款 196,000.00 26.21
应付账款 97,291.65 13.01
预收款项 83,631.72 11.19
其他应付款 136,634.48 18.27
其他流动负债 147,894.46 19.78
七、最近三年内资产评估、交易、增资及改制情况
百联股份最近三年内无资产评估、交易、增资以及改制事项。
八、主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份下属企业的简要情况如下：
（一）直接控股子公司共 21 家
直接持
序 注册资本 业务 备
公司名称 股比例 股权结构
号 （万元） 类别 注
（%）
上海又一城购
百货零
1 物中心有限公 28,000.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
司
2 永安百货有限 5,000.00 100.00 百联股份持股 100% 百货零
4-88
直接持
序 注册资本 业务 备
公司名称 股比例 股权结构
号 （万元） 类别 注
（%）
公司 售业
百联股份持股 70%；上海市卢湾区
上海新华联大 百货零
3 5,000.00 70.00 公房资产经营管理有限公司持股
厦有限公司 售业
30%
百联股份持股 50%；百联集团持股 百货零
4 上海华联商厦 960.00 50.00 注1
50% 售业
上海奥特莱斯
百货零
5 品牌直销广场 13,100.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
有限公司
上海百联中环
百联股份持股 51%；百联集团持股 百货零
6 购物广场有限 93,249.59 51.00
49% 售业
公司
上海嘉定百联
百货零
7 东方商厦有限 450.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海第一八佰 百货零
8 41,250.00 64.00 百联股份持股 64%；百联集团 36%
伴有限公司 售业
东方商厦有限 百货零
9 3,734.00 100.00 百联股份持股 100%
公司 售业
上海华联王震
百货零
10 信息科技有限 500.00 96.00 百联股份持股 96%；王震持有 4%
售业
公司
上海浦东华联
百货零
11 购物中心有限 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海第一百货
百货零
12 松江店有限公 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
司
上海华联商厦 百货零
13 500.00 100.00 百联股份持股 100%
普陀有限公司 售业
上海杨浦百联
百货零
14 东方商厦有限 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海闵燕贸易 百货零
15 100.00 100.00 百联股份持股 100%
有限公司 售业
上海普雁贸易 百货零
16 100.00 100.00 百联股份持股 100%
有限公司 售业
上海百联购物 百货零
17 3,000.00 100.00 百联股份持股 100%
中心有限公司 售业
沈阳百联购物 百货零
18 800.00 100.00 百联股份持股 100%
中心有限公司 售业
宁波百联东方 百货零
19 5,690.00 100.00 百联股份持股 100%
商厦有限公司 售业
上海金山百倍
百货零
20 购物中心有限 15,400.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
4-89
直接持
序 注册资本 业务 备
公司名称 股比例 股权结构
号 （万元） 类别 注
（%）
上海青浦百联
百货零
21 东方商厦有限 2,000.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
注 1：百联股份对上海华联商厦的股权比例为 50%，但上海华联商厦的管理层关键人员
均为百联股份任命，并且百联股份在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经营
和财务决策实质为百联股份所控制，因此，将其纳入控股子公司范围。
（二）直接参股公司共 7 家
直接持
序 注册资本 备
公司名称 股比例 股权结构 业务类别
号 （万元） 注
（%）
蓝格赛－华联
百联股份持股 35%； 电子产品的
1 电工器材商业 8,300.00 35.00
Rexeldistribution S.A.持股 65% 批发零售
有限公司
百联股份持股 25%；株式会社
上海诺依薇雅 进出口贸易、
2 500.00 25.00 诺微雅 50%；上海联友理佳贸
商贸有限公司 商品批发
易有限公司 25%
上海一百第一 百联股份持股 49%；第一太平
3 太平物业管理 50.00 49.00 戴维斯物业顾问（上海）有限 物业管理
有限公司 公司 51%
上海建配龙房 百联股份持股 51%；百联集团
4 12,750.00 51.00 房地产开发 注 1
地产有限公司 有限公司持股 49%
百联股份持股 10%；上海百联
长沙百联东方
5 6,000.00 10.00 集团资产经营管理有限公司持 百货零售业 注 2
商厦有限公司
股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有
限公司 65%；上海盈双信息技
百联电子商务 注2
6 12,000.00 5.00 术有限公司 15%；联华电子商 电子商务
有限公司
务有限公司 10%；好美家装潢
建材有限公司 5%
上海国大药房 国药控股国大药房有限公司
7 3,000.00 35.00 药品零售 注 3
连锁有限公司 65%
注 1：2011 年 3 月 8 日，经百联股份第六届董事会第二十八次审议通过，百联股份与上
海盛欣投资有限公司公司拟签订《股权转让协议》，将上海建配龙房地产有限公司 51%股权
以 6.60 亿元转让给该公司。
注 2：长沙百联东方商厦有限公司、百联电子商务有限公司的相关情况请见“第十一章
同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”。
注 3：经公司第六届董事会第二十五次审议通过，2011 年 2 月 1 日百联股份以评估价
1,466.50 万元将其持有的上海国大药房连锁有限公司 35%股权转让给国药控股国大药房有限
公司，产权交割手续已办理完毕。
4-90
另，原直接参股公司上海东浩工艺品股份有限公司已于 2010 年 7 月 15 日召
开股东大会，通过减资的股东会决议，将百联股份原持有的 20%股权按照评估后
的净资产作价 1,530 万元减资，百联股份取得投资收益 204.20 万元。截止 2010
年 12 月 31 日，该公司减资的相关手续已办理完毕。
（三）其他长期股权投资共 7 家
序 被投资单位 投资额期末余额 在被投资单位持 备注
号 （万元） 股比例
1 上海国际信托投资公司 1,499.92 5%以下
2 申银万国证券股份有限公司 1,250.00 5%以下
3 太原五一百货集团股份有限公司 26.10 5%以下
4 上海宝鼎投资股份有限公司 250.00 5%以下
5 600610SST 中纺 40.90 5%以下
6 000805*ST 炎黄 10.00 5%以下
7 400008 水仙 A3 744.42 5%以下
注：经百联股份 2010 年第六届董事会第十六次会议批准，百联股份已于 2010 年 8 月
26 日将持有的 18,236,669 股东方证券股份有限公司的股份通过上海拍卖行有限责任公司以
公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为 14,706.99 万元。截止 2010
年 12 月 31 日，该股权转让手续已办理完毕。上表中未列示。
（四）其他正在清理中的下属公司
1、百联股份正在清理中的下属公司及进展情况
截止目前，百联股份尚在清理过程中的下属公司情况如下：
持股比例 持股情况及备
序号 公司名称 期末余额
（%） 注
1 北京视美乐科技发展有限 期末余额
20.00% 吊销未注销
公司 2372.67 元
2 上海市第一百货商店股份
账务已核销 100% 吊销未注销
有限公司深圳贸易公司
3 上海康姆司科技发展有限
账务已核销 39% 吊销未注销
公司
4 上海海新制衣厂 账务已核销 35.71% 吊销未注销
5 洪都拉斯堪佑服装公司 账务已核销 24.5% 境外公司
6 上海新上海商业城联合发
账务已核销 10% 吊销未注销
展有限公司
注：上海雁荡酒家已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商、税务注销手续。
其中，北京视美乐科技发展有限公司期末余额为 2372.67 元，现该公司的财
务注销工作正在进行中，待百联股份董事会批准后即可实施。
4-91
除此之外，其余 5 家待清理公司早已停止经营，并处于财务核销状态。因该
5 家待清理公司现难以找寻到其他投资人，故其工商注销手续一直未能完成。为
促成尽快完成该等公司的工商注销工作，百联股份正积极寻求司法等多种途径解
决。
2、该事项对本次重组和上市公司的影响
上述 6 家尚未办理工商注销手续的待清理下属公司财务账面余额合计为
2372.67 元，其占百联股份账面总资产比重非常小。对于上述百联股份正在清理
中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成相关单位的工商
注销手续；对该等股权投资暂时无法办理注销手续问题所可能给百联股份或重组
完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺负责承担。
因此，该等事项对于本次重组和上市公司不构成重大影响。
海通证券和国浩律师经核查后认为：百联股份待清理的下属公司占百联股份
资产比例极低，对百联股份的正常经营不构成重大影响；百联集团关于百联股份
待清理下属公司的相关承诺可以有效消除该事项对本次重组和上市公司的影响。
该事项对本次重组和上市公司不构成重大影响。
（五）其他股东放弃优先购买权同意函的情况
截至本报告书签署日，百联股份除下属 11 家子公司股权的过户需要取得其
他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
该 11 家百联股份子公司其他投资人的同意情况如下：
其他投资人是
序号 公司名称 持股情况
否全部同意
1 上海华联王震信息科技有 是
百联股份持股 96%；王震持股 4%
限公司
2 百联股份持股 70%；上海市卢湾区公房 是
上海新华联大厦有限公司
资产经营管理有限公司持股 30%
3 上海第一八佰伴有限公司 百联股份持股 64%；百联集团持股 36% 是
4 上海华联商厦 百联股份持股 50%；百联集团持股 50% 是
5 上海百联中环购物广场有 是
百联股份持股 51%；百联集团持股 49%
限公司
6 上海一百第一太平物业管 百联股份持股 49%；第一太平戴维斯物 否
理有限公司 业顾问（上海）有限公司持股 51%
4-92
7 蓝格赛－华联电工器材商 REXELDISTRIBUTION S.A.持股 65%； 否
业有限公司 百联股份持股 35%；
百联股份持股 25%；株式会社诺微雅持
8 上海诺依薇雅商贸有限公 否
股 50%；上海联友理佳贸易有限公司持
司
股 25%
9 长沙百联东方商厦有限公 百联股份持股 10%；上海百联投资管理 是
司 有限公司持股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有限公司持
10 股 65%；上海盈双信息技术有限公司持 是
百联电子商务有限公司
股 15%；联华电子商务有限公司持股
10%；好美家装潢建材有限公司持股 5%
国网资产管理有限公司持股 0.67%；上海
爱建股份有限公司持股 0.40%；上海地产
（集团）有限公司持股 0.67%；上海航空
股份有限公司持股 0.67%；上海汽车工业
有限公司持股 2.00%；上海新黄浦置业股
11 上海国际信托投资公司 份有限公司持股 0.67%；双钱集团股份有 否
限公司持股 0.53%；锦江国际（集团）有
限公司持股 1.33%；上海国际集团有限公
司持股 66.33%；上海久事公司持股 20%；
上海石化城市建设综合开发公司持股
1.33%；申能股份有限公司持股 5.00%
注：百联股份持股 35%的上海国大药房连锁有限公司股权已于 2010 年末对外转让。
上海一百第一太平物业管理有限公司、蓝格赛－华联电工器材商业有限公
司、上海诺依薇雅商贸有限公司、上海国际信托投资公司 4 家公司目前尚未取得
其他投资人同意转让的确认。鉴于四家公司均不是百联股份的主业，且非百联股
份控股，百联股份承诺，如在本次重大资产重组交割时相关公司的其他投资人对
于友谊股份继受百联股份在上述 4 家公司中的股权提出异议，百联股份将按届时
的市场公允价值转让相关股权，相关公司其他投资人在同等条件下可享有优先受
让权。
海通证券和国浩律师认为，百联股份上述 7 家已经取得其他投资人同意的对
外投资公司的资产交割不存在障碍，其他 4 家尚未取得其他投资人同意的对外投
资公司如在交割时其他投资人提出异议，百联股份转让相关股权的方案可行。
九、债权债务转移的基本情况
4-93
1、百联股份所有的金融机构债权人均已签署书面同意函，同意百联股份对
其的全部债务在本次换股吸收合并完成后由存续方友谊股份予以承继；友谊股份
无金融机构债权人。
2、友谊股份和百联股份于 2010 年 12 月 21 日分别就本次换股吸收合并所涉
及的债权债务处置履行了公告程序，告知债权人自该公告刊登之日起 45 日内，
可以根据有效债权文件及相关凭证要求相关公司提前清偿债务或者提供相应担
保，债权人应在 2011 年 2 月 4 日前要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相
应担保，逾期将视为放弃要求相关上市公司提前清偿或者提供相应担保的权利，
其享有的对相关上市公司的债权将由吸收合并后的友谊股份根据原债权文件的
约定继续履行。截至目前，不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股
吸收合并及要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
3、本次重大资产重组方案的详细内容均已在报纸上和上交所网站上公告，
相关债务人已获悉重大资产重组方案。
十、职工安置
2010 年 11 月 18 日，百联股份召开职工代表大会，会议同意本次交易完成
后，由友谊股份承接百联股份的全体在册员工，百联股份与其全部在册员工之间
的所有权利和义务，均将自资产交割日起由友谊股份享有和承担。本次交易后，
友谊股份将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
第五节 百联股份主体注销的影响
本次重大资产重组包括两项交易：1、友谊股份向百联集团发行 A 股股份购
买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；2、友谊股份以新增 A
股股份换股吸收合并百联股份。本次重大资产重组完成后，友谊股份将作为存续
方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人
员将并入友谊股份。具体情况如下：
（一）人员安置
4-94
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
2010 年 11 月 18 日，百联股份已召开职工代表大会，审议通过了本次换股
吸收合并涉及的上述职工安置方案。
海通证券和国浩律师认为，本次吸收合并涉及的百联股份员工劳动关系变更
问题不存在法律障碍，不会影响存续公司的正常经营。
（二）资质申领
根据百联股份的说明，百联股份主营百货零售类业务，不存在涉及许可经营
的业务资质。
海通证券和国浩律师认为，本次重大资产重组不涉及百联股份相关许可经营
资质的变更及重新申领问题，对本次重大资产重组完成后上市公司的正常经营不
会构成影
（三）合同权利义务的继承
根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，本次重大资产重组完成后，
友谊股份作为合并后存续的公司继受百联股份本次重组交割前的合同权利义务
不存在法律障碍。
（四）资产权属变更
根据《换股吸收合并协议》，在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、
权益、业务、人员直接交付给友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资
产转让交割单。除重组报告书中已披露的百联股份未取得权属证明或无法过户的
房地产外，百联股份其他房产所有权、土地使用权、商标权的权属变更不存在实
质性法律障碍。而对于百联股份上述尚未办妥权属证明或无法过户的房产，百联
集团已承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理手续，并负责承担友谊股份因
此所遭受的相应损失，因此不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（五） 涉及共有人同意的其他情形
4-95
截至本报告书签署日，百联股份除下属 11 家子公司股权的过户需要取得其
他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
涉及上述 11 家子公司其他共有人放弃优先受让权情况，请参见本章“第四
节吸收合并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况/（五）其他股东放弃优
先购买权同意函的情况”。
第六节 吸收合并涉及的主要程序
本次吸收合并所涉及的主要审批环节及程序如下（顺序不分先后，具体顺序
视相关有权部门的认定或要求为准）：
一、友谊股份及百联股份分别召开董事会审议通过本次吸收合并相关事项，
并予以公告；
二、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
三、国有资产监督管理部门批准友谊股份本次重大资产重组；
四、友谊股份及百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》及《换股
吸收合并协议》所述事项；
五、友谊股份及百联股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
六、友谊股份及百联股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
七、商务主管部门、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资
产重组有关交易安排；
八、中国证监会核准本次交易方案；
九、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务；
十、友谊股份及百联股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
十一、海通证券对申报异议股东现金选择权、异议股东收购请求权的股份支
付现金，完成股份的登记过户；
4-96
十二、百联股份全部股份按照确定的换股比例转换成本次新增的友谊股份 A
股股份，并申请在上交所挂牌上市；
十三、友谊股份办理工商变更登记，百联股份办理注销登记手续。
第七节 《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》及《补
充协议》摘要
一、收购请求权及现金选择权提供方
2011 年 5 月 31 日友谊股份与百联股份、百联集团和海通证券签署的《关于
提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》，协议约定：因百联集团
担任收购请求权与现金选择权提供方可能触发要约收购义务，各方同意将本次收
购请求权与现金选择权的提供方变更为海通证券，百联集团将不再担任本次重大
资产重组方案中收购请求权与现金选择权的提供方。
友谊股份 B 股股东收购请求权的义务将由海通证券指定的全资子公司海通
国际控股有限公司（注册于香港特别行政区）承担。
二、收购请求权及现金选择权行权价格
对按照友谊股份、百联股份届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所
规定的程序申报全部或部分行使收购请求权的友谊股份股东和现金选择权的百
联股份股东，海通证券无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择权的股份，
并分别按照 A 股人民币 15.57 元/股、B 股 1.342 美元/股的价格向友谊股份行使
收购请求权的 A 股和 B 股股东支付现金对价，按照 13.41 元/股的价格向百联股
份行使现金选择权的股东支付现金对价。
三、协议的生效、实施和终止
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下述先
决条件全部满足之日起正式生效：
（一）《换股吸收合并协议》已经生效；
4-97
（二）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（三）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；
（四）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部、发展与改革委员会
及其他相关政府部门和监管部门的批准；
（五）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（六）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一
致行动人要约收购义务的批复。
四、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若因任何原因导致在友谊股份、百联股份股东大会审议通过《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》之日起 12 个月内（各方如经合法程序一致书
面同意后，上述期限可以相应延长或提前），《关于提供收购请求权与现金选择
权的合作协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除各方另外签署补
充协议外，协议自始无效。
4-98
第六章 业务与技术
第一节 主营业务及变化情况
一、公司现有主营业务
本次重组前，友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特
色百货和装潢建材为核心业务。其中，连锁超市业务主要包括大型超市、标准超
市和便利店三种业态。
二、本次交易完成后公司的主营业务
本次交易完成后，本公司的主营业务仍为零售商业业务。公司经营的零售业
态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建
材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售
行业的上市公司之一。
根据立信会计出具的信会师报字（2011）第 10647 号模拟备考审计报告，模
拟本次交易完成后的友谊股份 2009 年和 2010 年营业收入、营业成本构成情况如
下表所示：
单位：万元
2010 年度 2009 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 2,878,729.09 2,265,793.26 2,676,589.12 2,127,822.46
建材业务 101,045.91 78,075.91 133,249.37 104,054.39
百货业务 1,362,423.08 1,032,940.75 1,113,928.96 835,967.81
房屋出租 39,557.01 7,888.05 34,297.38 7,756.80
服务业 5,372.30 1,047.48 4,328.00 342.06
合 计 4,387,127.38 3,385,745.44 3,962,392.83 3,075,943.52
第二节 公司所处行业的基本情况
一、中国零售业概览
（一）零售业态的具体分类
4-99
根据 2004 年国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布
的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2004），零售业态是指零售企业为满
足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态，按零售店铺的结
构特点进行分类，总体上可以分为有店铺零售业态和无店铺零售业态两类，其中：
有店铺零售业态包括食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、
百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂商直销中心等 12 种业态；
无店铺零售业态包括电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 5 种
业态。
（二）零售业发展概况
2000 年以来，在国内经济稳定增长、居民收入不断提高等有利因素的推动
下，我国零售业一直处于快速发展的阶段，总体规模持续扩大，社会消费品零售
总额由 2000 年的 34,152.6 亿元增长到 2009 年的 125,342.7 亿元，复合年增长率
达到 15.5%。尽管受到国际金融危机的影响，2008 年四季度后零售业的增长速度
有所放缓，但在国家一系列刺激消费政策的带动下，2009 年下半年开始稳步回
升。2010 年上半年社会消费品零售总额 72,669.4 亿元，同比增长 18.2%，比上年
同期提高了 3.2 个百分点，限额以上批发零售企业零售额增幅达到 34.4%，较上
年同期提高了 15.1 个百分点。目前来看，行业总体回升的态势已经比较平稳。
4-100
2000-2009 年我国社会消费品零售总额增长情况
数据来源：Wind 资讯
从零售业在国民经济中的地位来看，长期以来我国经济的增长过分依赖于投
资和出口，消费占国民生产总值的比重不断下滑，目前国家已加大了推动经济结
构转型的力度，将扩大内需特别是增加居民消费需求作为发展重点，努力实现经
济的均衡发展。在此背景下，以零售业为代表的消费类行业将迎来良好的发展机
遇，对国民经济的贡献度将进一步提高。
二、行业特征
（一）季节性特征
零售业具有较强的季节性特征。一方面，在每年重要的节假日如春节、五一、
十一期间，零售企业的销售总额较平时会有大幅度的增长；另一方面，部分零售
商品如服装、空调、食品等有明显的销售季节的划分。因此，零售企业一般根据
销售季节的不同调整存货的种类和数量，并适时开展大规模的促销活动。
（二）周期性特征
零售业的发展受到经济周期性波动的一定影响。受消费者可支配收入和支出
4-101
结构变化的影响，零售商品的市场需求会随宏观经济的走势产生一定的波动。但
由于零售企业的成本转嫁能力较强，主要商品的需求刚性较大，受经济下滑的影
响一般小于其他行业。
具体来看，服装、家电、化妆品等可选消费品的销售额在经济景气时增速一
般较快，在经济萧条时增速回落明显；食品、日用品等生活必需品的销售额相对
稳定，但受物价水平的变化影响较大。
（三）区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售
业呈现地区发展不平衡的特征，东部沿海及区域中心城市的零售业发展水平较
高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售业相对落后。同时，由于消费文化
差异和交通运输的因素，零售企业跨区域经营的成本较高，本地企业具有较大的
优势，在当地市场一般占据主导地位。
三、进入零售业的主要壁垒
（一）商业网点资源
零售企业的销售情况与网点所处商圈的优劣关系密切，优质商圈的人流量
大、客户消费能力强，可以大大提高商业网点的销售业绩。由于行业竞争的不断
加剧，商业网点资源的稀缺性更加凸显，选址的好坏往往决定企业的成败。目前
在大中城市，优质商圈的网点位置往往被本地零售企业所占据，新进入者不得不
选择偏远的地段或者支付高昂的物业成本，而新商圈的形成和发展需要较长的时
间和大量的投入，不确定性较大。因此，商业网点资源成为新进入者的主要障碍。
（二）品牌和商誉
对于零售企业来说，建立良好的品牌和商誉是提高客户忠诚度、维持稳定的
客户群体的重要手段。优质的品牌和商誉可以增强消费者购物的意愿和安全感，
提高零售企业的市场占有率和定价的能力。品牌和商誉的建立非一朝一夕之功，
而是源于企业制定的品牌发展战略，需要企业长年的积累和不断的投入。对于新
进入者来说，在短期内即树立自己的品牌和商誉十分困难，花费的成本可能更大，
4-102
增加了与原有企业竞争的难度。
（三）供货渠道和供应商资源
是否拥有稳定的供货渠道和广泛的供应商资源是决定零售企业竞争能力的
重要因素，并直接影响零售企业的商品质量、资金占用、周转速度、盈利水平等
核心指标，而良好关系的建立需要零售商和供应商双方长期的业务合作。目前我
国地区间差异较大，集中采购的成本较高，本地企业由于在当地经营时间较长，
一般与本地供应商建立了稳定的合作关系，给新进入者带来了较大的竞争压力。
（四）管理经验和技术
零售企业的管理水平取决于管理团队长期积累的管理经验和使用的信息管
理技术。一方面，了解所在区域经营特点，准确把握市场需求，离不开高素质和
经验丰富的管理人员，另一方面，科学的组织结构、标准化的业务流程和操作规
范是零售企业经营的基础。零售企业的信息技术只有和经营管理的特点相适应，
才能发挥应有的作用，优秀的管理人员也必须融入企业的特有文化，才能帮助企
业健康成长。对于新进入者来说，通常需要经过较长时间的摸索和积累，才能建
立起符合自身特点的经营管理和信息技术体系，从而提高经营效率和管理水平，
所付出的代价一般较高。
四、影响零售业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、国家产业政策支持
国家产业政策的支持为国内零售业的发展创造了良好的环境。近年来，国家
先后出台了多项有利于零售业发展的相关政策。
商务部 2006 年 7 月发布的《国内贸易发展“十一五”规划》中明确了未来
五年国内贸易发展的总体目标和主要任务，提出要发展新型零售业态、加强城市
商业网点规划、进一步推进连锁经营的发展、积极培育新的消费热点等。国务院
在 2007 年 3 月颁布的《关于加快发展服务业的若干意见》中要求各级政府加大
投入和政策扶持力度，不断优化服务业发展环境，积极营造有利于扩大服务消费
的社会氛围。
4-103
2008 年起，国家将扩大内需作为保增长的根本途径，中央和地方政府不断
推出鼓励消费的政策，如汽车购置税补贴、家电下乡、发放消费券等。国务院办
公厅出台了《关于搞活流通扩大消费的意见》，提出了促进流通企业发展、发展
新型消费模式等七项指导意见。商务部也陆续下发了《关于做好扩大消费相关工
作的指导意见》、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》等多项促进消费
的政策意见。
2、居民收入显著增加
在我国宏观经济保持持续稳定增长的背景下，居民收入水平稳步提高，为零
售业的快速发展奠定了基础。2000 年以来，我国国内生产总值（GDP）增速一
直处于高位，尽管经历了全球金融危机和地震灾害，但在国家宏观经济政策的影
响下，经济复苏态势明显，人均 GDP 也在 2008 年首次超过 3000 美元。
2000-2009 年我国国内生产总值增长情况
数据来源：Wind 资讯
与此同时，国内居民收入也在不断增加，城镇居民人均可支配收入和农村居
民人均纯收入一直保持较快增长，2009 年分别达到 17,175 元和 5,153 元，实际
增长率分别为 9.8%和 8.5%。
4-104
2000-2009 年我国城镇和农村居民收入增长情况
数据来源：国家统计局
居民收入水平的提升，一方面促进了消费总量的提高，另一方面也推动了消
费结构的升级。近年来，我国居民恩格尔系数一直呈下降态势，家庭设备、交通
通讯、文化娱乐等方面的支出不断增长。中高收入群体的增加，带动了品牌服装、
化妆品、奢侈品等高档商品的消费需求，也使我国居民的消费观念发生着变化，
信用消费的比例不断提高。在大中城市，服务性消费持续升温，促使商业企业加
快转型步伐。
3、城市化进程加快
城市化进程是支持消费增长和零售业发展的另一动力。伴随着经济的快速增
长，我国城市化率（城镇人口占总人口比例）不断提高，自 1996 年突破 30%以
来一直保持稳定上升趋势，2009 年达到 46.6%，预计在 2020 年达到 50%以上。
由于城乡居民在消费能力和消费意愿方面的差异，城市化水平的提高能够显著带
动消费需求的增加和消费结构的改善，促进消费水平的提高。城市规模的扩大，
也使新的都市商圈和消费市场不断形成，有利于零售企业进行规模扩张，为零售
业的持续发展起到了积极的作用。
4-105
1990-2009 年我国城市化率变化情况
数据来源：Wind 资讯
（二）不利因素
1、商业物业价格攀升
近年来，由于房地产行业的快速发展，房地产价格呈现快速上涨的态势。同
时，零售行业的激烈竞争加剧了对优质商业网点资源的争夺，导致一、二线城市
核心地段的商业地产价格水平节节攀升。目前，物业成本已成为零售企业的主要
成本之一，成为影响零售企业发展的重要因素。过高的房地产价格一方面降低了
行业的整体盈利水平，另一方面也制约了零售连锁企业对外扩张的能力，从而阻
碍了零售业持续和健康的发展。
2、专业人才缺乏和劳动力成本提高
在零售业整体快速发展和竞争日益加剧的背景下，经营管理水平成为制约零
售企业发展的重要因素，而其核心就是企业拥有的高素质专业化人才。尽管目前
很多零售企业加强了员工培训和企业文化建设的力度，但是具备管理技术、行业
经验和敬业精神的中高级人才在短期内难以快速培养起来，专业人才缺乏成为制
约零售企业快速发展的因素之一，也导致行业内高级管理人才流动频繁。此外，
零售行业目前仍属于劳动密集型产业，在新劳动法出台和最低工资标准提高的影
4-106
响下，劳动力成本有所提高。
3、物流产业发展相对滞后
我国相对落后的物流产业制约了零售企业控制成本和跨区域扩张的能力。与
发达国家相比，我国现代化物流集散和储运设施较少，各种物流设施及装备的技
术水平和标准化程度不高，制约了物流作业的整体效率，导致第三方物流发展水
平较低。目前我国零售连锁企业主要采取在区域内建立自有物流配送中心的方
式，使用第三方物流的比例较低。由于自建物流配送中心在仓储、运输、维护等
方面投入巨大，使得零售企业物流成本普遍偏高，无法充分体现连锁经营的规模
优势。
五、行业发展趋势
（一）连锁经营成为主要发展方向
目前国际上著名的大型零售企业基本都采取连锁经营的方式，通过连锁经营
可以实现商品、服务、管理以及操作流程的标准化和专业化，有效降低零售企业
的运营成本，提高经营效率，从而实现企业的规模化发展，提高企业的竞争能力
和抵御风险的能力。近年来，我国超市、专业店和便利店等零售业态在连锁经营
方面取得了显著的进展，形成了多家具有一定规模的零售企业集团。零售企业集
团通过复制形成规模优势，降低了管理成本，建立了零售品牌，提高了同上游企
业的议价能力。未来相当长的一段时间内，零售企业将继续扩大连锁经营的范围，
不断提高规模化优势，以缩小与国际零售业巨头的差距。特别是在中高档百货店
业态方面，我国一直缺乏真正的品牌零售企业集团，未来将通过连锁化经营加强
对品牌商品的渠道管理、实现门店运营和定位的标准化，逐步形成一批具有品牌
消费影响力的百货连锁集团。
（二）业态细分和业态创新
市场竞争的加剧和消费者需求的多样化促进了新型零售业态的产生和发展。
专业店、专卖店、购物中心在近几年取得了快速的发展，对传统的百货类企业带
来了巨大的冲击，也促使传统的百货业态进行转型和进一步细分。国内一些百货
企业通过主题化、专业化等方式，突出自身的优势特点，以经营某一类特色商品
或主题商品为主，满足了目标消费者的个性化需求。百货零售企业市场定位的差
4-107
异，使百货业态进一步细分为大众百货、时尚百货和精品百货等，一些大型百货
企业开始有意识的将旗下的百货门店进行细分和重新定位。一些高档百货开始向
购物中心进行转型，扩大了营业面积，增加了餐饮、娱乐、休闲等多种功能。为
了打破同质化竞争的局面，增加盈利空间，部分百货企业开始改变传统的联销模
式，逐步提高自营商品的比例。在超市业态方面，大型超商企业在国内一线城市
纷纷推出精品超市品牌，以争夺高端优质客户资源。
（三）区域优势企业加快扩张步伐
近年来，零售企业加快了规模扩张和跨区域发展的进程，部分在经济发达地
区已经建立了区域经营优势的零售企业逐渐走出原有市场，向周边地区或者国内
一线城市进行扩张。零售企业跨区域扩张的方式主要有自建分店、收购、合并等。
相对于自建分店，收购合并可以更加快速的进入区域市场，利用已有的客户资源，
节省市场开发成本，因此近几年零售业出现了多起并购重组的案例，比如：重庆
百货收购新世纪百货，物美集团收购美廉美超市，华润万家收购家世界超市、无
锡永安超市等 5 家超市，未来几年零售业的兼并扩张活动将继续活跃。相对于超
市和家电连锁类企业，百货类企业区域特征更加明显，但近年来对外扩张的步伐
有所加快，新世界百货、王府井百货等跨区域型百货企业加快了在中心城市布点
的速度，其他以区域经营为主的百货企业也开始逐步向周边省市进行渗透。
（四）中小城市迎来快速发展机遇
我国零售业发展的区域性差异使得国内外大型零售企业主要选择在一线城
市和区域中心城市布局，一线城市的零售市场趋于饱和，商业设施密度过高，发
展空间十分有限，尽管消费需求依然旺盛，但是经营成本偏高，增长速度将不可
避免的有所放缓。与一线城市相比，东部中小城市以及内陆城市的商业竞争环境
相对缓和，经营成本较低，且数量众多，消费潜力巨大。在国家区域振兴计划和
拉动内需政策的推动下，中小城市经济发展水平和居民收入将进一步提高，将迎
来零售业发展的黄金机会。在未来几年里，中小城市将成为大型零售连锁企业重
点开发的主要市场，并成为我国零售业保持快速增长的主要动力。
4-108
第三节 公司面临的竞争状况
一、零售业竞争格局
（一）市场集中度不断提高，但整体水平仍然偏低
2000 年以来，我国零售行业的市场集中度稳步攀升。根据中国商业联合会
公布的中国零售百强企业及销售规模，2009 年零售百强企业的总销售规模达到
13,668.3 亿元，较 2008 年增长 13.2%，前十名企业销售总额占百强企业销售总额
的比例达到 46.7%，较 2005 年和 2000 年分别提高了 3.5 和 26 个百分点。零售百
强企业销售总额占社会消费品零售总额的比例也保持了上升的态势，由 2000 年
的 6.6%提高到 2009 年的 10.9%。
但是，我国零售行业的整体集中度仍然偏低，2009 年零售百强前 10 名企业
销售总额占社会消费品零售总额的比例仅为 5.1%，远远低于发达国家的一般水
平，整个行业仍然缺乏全国性的龙头企业。低集中度一方面影响了零售行业的规
模效应，增加了整个行业的运营成本，另一方面也给行业领先企业提供了广阔的
发展空间。
（二）外资企业以大型超市为主，规模扩张明显加快
自我国全面开放零售行业以来，外资零售企业加快了在中国市场的扩张速
度，销售规模和店铺数量逐年上升。2009 年中国零售百强企业中，外资企业数
量已达到 17 家，合计销售额为 2,568.4 亿元，占零售百强企业销售总额的 18.8%。
外资零售企业的经营业态比较单一，主要集中在大型超市业态。在经营规模和管
理效率上，外资大型超市均具有明显的优势，表现为较高的单店效益。从门店的
分布来看，东部沿海发达地区是外资零售企业扩张的首要选择，但随着对中国市
场的了解，外资零售企业开始逐步向内陆地区渗透，区域布局更加合理。根据中
国连锁经营协会公布的统计数据，2009 年，5 家经营大型超市业态的外资企业新
开店数量合计为 115 家，较 2008 年增加 47 家，其中沃尔玛门店数增幅超过 40%，
新开门店主要位于非省会城市。
（三）百货企业以区域发展为主，跨区域扩张主要集中在大型城市
与超市和家电连锁企业相比，百货类企业的区域性特征更加明显。由于百货
4-109
门店的经营与所在区域的消费文化和消费习惯有密切的关系，对商业网点的地理
位置和企业的品牌形象等有较高的要求，因此本地企业一般具有较强的竞争优
势，很难形成领导市场的跨区域企业。目前来看，大型百货类企业基本以在本地
及周边地区经营为主。跨区域型百货企业的扩张主要集中在一线城市或者区域中
心城市。百货经营的本土化特色也使国内零售企业面临的外资竞争压力相对较
小，外资百货企业难以在短时间内发挥自身的管理优势，也很难照搬国外的成功
模式，对整体市场尚未产生较大的冲击。
二、行业内主要企业
（一）百货类主要企业
我国百货类零售企业主要分为跨区域百货企业和区域型百货企业。其中，跨
区域百货企业主要经营单一的百货类业态，重点布局于北京、上海以及省会城市，
目前销售规模较大的跨区域百货企业有新世界百货、王府井百货、百盛、银泰百
货和西单商场等。区域型的百货企业一般经营百货、超市、专业店等多种业态，
以所在区域的各级城市为发展重点，并逐步向周边地区扩张，目前销售规模较大
的区域型百货企业有大商集团、重庆商社、鲁商集团等。
（二）超商类主要企业
在大型超市业态方面，主要的外资企业有大润发、家乐福、沃尔玛、TESCO、
卜蜂莲花等，一般采取全国性的发展战略，已从一、二线城市扩张到三、四线城
市，内资企业主要有世纪联华、华润万家、人人乐等。
标准超市方面，外资竞争的压力较小，主要企业为联华超市、华润万家、农
工商超市、物美等内资企业，一般采取区域发展战略。
便利店方面，本土企业占据较高的市场份额，如农工商集团下的好德和可的
便利店、联华超市下的快客便利店以及美宜佳便利店、苏果便利店等，近几年，
7-11、全家等外资品牌便利店的扩张速度明显加快。
（三）新友谊与主要竞争对手的比较
4-110
我国百货类零售企业主要分为跨区域百货企业和区域型百货企业。目前销售
规模较大的跨区域百货企业有王府井百货、百盛、银泰百货等；销售规模较大的
区域型百货企业有新世界百货、大商股份、重庆百货、银泰股份等。
单位：万元
跨区域经营百货企业
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
王府井
831,352.34 351,761.79 1,394,622.99 37,603.07
百盛集团
1,259,130.90 451,224.00 1,410,556.70 99,180.80
银泰百货
1,228,948.30 531,065.40 228,875.30 68,518.90
区域经营百货公司
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
新世界百货
504,350.66 191,308.89 303,008.98 19,864.85
大商股份
1,191,739.46 326,534.89 2,434,345.69 12,178.22
重庆百货
860,690.06 219,607.75 2,121,274.49 52,724.79
银座股份
830,712.34 214,581.13 879,467.71 11,092.10
重组后的新友谊股份
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
新友谊 3,601,277.83 993,724.25 4,387,127.38 116,568.86
注：百盛集团、银泰百货为香港上市公司；竞争对手所有数据均来源于其经审计的 2010
年年报。新友谊数据来源于其经审计的备考报表。
超市类内资竞争对手（上市公司）的主要情况如下：
单位：万元
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
华联综超 627,041.83 180,083.06 1,033,881.64 5,505.21
北京城乡 289,232.95 204,942.18 178,980.65 7,427.88
永辉超市 661,081.90 381,388.29 1,231,650.37 30,553.57
大连友谊 757,715.69 111,856.17 362,587.70 24,883.17
武汉中商 263,690.49 67,218.25 370,379.88 6,768.81
步步高 381,924.97 156,595.86 677,026.59 17,088.89
4-111
新华都 179,947.64 56,352.83 436,419.15 7,719.86
人人乐 644,553.97 359,144.68 1,004,050.07 23,701.06
注：上述公司数据均来源于其经审计的 2010 年年报。
（四）零售百强前十名企业情况
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查统计，2009 年度，我
国零售业前十名企业及其销售规模如下：
占百强企业 占社会消费
排名 企业名称 销售规模（万元） 销售总额的 品零售总额
比例（%） 的比例（%）
1 苏宁电器集团 11,700,267 8.56 0.93
2 国美电器有限公司 10,680,165 7.81 0.85
3 百联集团有限公司 9,791,537 7.16 0.78
4 大连大商集团有限公司 7,053,589 5.16 0.56
5 华润万家有限公司 6,803,574 4.98 0.54
康成投资（中国）有限公司（大
6 4,043,169 2.96 0.32
润发）
家乐福（中国）管理咨询服务有
7 3,660,000 2.68 0.29
限公司
8 安徽省徽商集团有限公司 3,437,883 2.52 0.27
9 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,400,000 2.49 0.27
10 物美控股集团有限公司 3,270,000 2.39 0.26
三、公司的竞争优势
本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并
获得百联集团注入的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权，资产规模和盈利能
力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，重
组后公司的主要竞争优势有：
（一）规模优势明显
重组后的新友谊资产规模达到 360 亿元，远远高于国内其他竞争对手，资产
规模优势明显。新友谊 2010 年营业收入达到了近 439 亿，2010 年归属于上市公
4-112
司股东的净利润为 11.7 亿，均远高于竞争对手。
（二）强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、
永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，
已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方
商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。
上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之
一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便
利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知
度逐步提高。
本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
（三）多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的
各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，
可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方
位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一
步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的
不利影响。
（四）不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独
立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式
的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加
快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。
在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个
奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、
生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
4-113
（五）优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海
市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目
前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地
区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先
占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
同时，2010 年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、
世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局
的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企
业带来扩张的新机遇。
（六）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，新友谊已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场
有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个
环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，
近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视人才队伍
的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从
而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
第四节 主要经营模式和业务流程
一、百货类业态
（一）主要经营模式
本次交易完成后，新友谊经营的百货类业态主要包括百货店、购物中心和奥
特莱斯。百货类业态的主要经营模式有联销模式、自营模式、物业出租以及管理
输出模式。
1、联销模式
联销模式是目前国内百货业务的主要经营模式，是指百货企业与供应商合作
4-114
经营的方式。在联销模式下，公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告
宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供
应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。
在联销模式下，公司的主要收入来源为与供应商约定的联销提成，主要采取
两种提成方式，一是按照实际销售额的约定比例进行提成，二是供应商承诺保底
销售额和固定的提成金额，超出部分按约定比例进行提成。此外，供应商还向公
司支付综合管理费、收银机租借费等其他费用。
公司与供应商签署按照公司标准格式订立的《联销合同》，《联销合同》的
主要条款有：
（1）经营场地的位置和面积，销售商品的种类和品牌等；
（2）商品零售价格由供应商拟定、公司核价，明码标价并使用公司统一价
目牌；
（3）供应商负责专柜内销售商品的质量和经营的合规性，并承担商品质量
引起的损失和法律责任；
（4）联销提成的方式和具体比例；
（5）商品销售统一使用公司发票，由公司负责统一收银；
（6）公司与供应商按售后结算原则，每月在双方对账基础上进行结算。
2、自营模式
自营模式是指公司直接向供应商采购商品，支付货款和验收入库后，由公司
负责商品的销售。在自营模式下，公司取得商品的所有权，并承担相应的风险和
收益，主要收入来源为商品的进销差价。自营模式主要包括三类：公司自行注册
及拥有的品牌、利用自有资金买断的商品以及取得的对代理品牌的经营权。
目前，百货类门店中自营模式的比例较低，自营的商品种类主要为烟酒、黄
金饰品、钟表、知名品牌化妆品等。
在自营模式下，公司与供应商签署按公司标准格式订立的《经销合同》，约
定采购商品的名称、型号、厂家、数量、金额、供货时间等，以及质量标准、交
货方式和结算方式等。
4-115
3、物业出租
物业出租是指公司将商业物业出租给商户进行经营，主要的利润来源于租金
收入。目前在购物中心中，除百货业务由公司经营外，部分品牌的商品销售以及
其他经营项目如餐饮、娱乐等均以出租的方式进行经营。
公司与承租商户签署按照公司标准格式订立的《物业租赁合同》，《物业租
赁合同》的主要条款有：（1）租赁场地的位置、面积、使用性质；（2）承租商
户的经营范围、品牌和店招；（3）租赁期限、租金和物业管理费的金额及支付
方式；（4）租赁押金、商品和服务质量保证金；（5）装饰、维修、安全管理及
其他约定。
4、管理输出模式
管理输出模式是指公司接受合作企业（委托方）的委托，向其拥有的百货类
门店派驻管理团队，负责门店的经营和管理，公司主要的收入来源为约定的管理
费。公司为委托方提供的有偿服务一般包括：在项目筹建期间协助委托方进行项
目商业规划及招商准备，在项目营运期间全面负责日常经营管理、在合作期间项
目冠以“百联”商号等。
目前百联股份与上海世茂国际广场有限责任公司、浙江奥特莱斯广场有限公
司的合作均属于管理输出模式。与委托方签署的《委托经营管理合同》主要包括：
委托经营管理的范围、项目经营管理的方式、经营管理的目标、管理费及结算方
式、经营管理期限、双方权利义务及违约责任等。
（二）主要业务流程
1、新店选址建设
根据制定的发展战略，公司在重点发展区域利用网络、中介、开发商等多种
渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行初步实地考察和调
研，对有发展价值和发展可能的项目进行商务谈判，然后编制项目可行性分析报
告。
项目可行性分析报告的主要内容包括：项目基本情况与合作方式、市场调查
与分析、经营定位和经营方式、投资预算、项目盈亏测算和效益分析、风险分析
4-116
等。
项目由投资评审委员会召开的项目评审会进行评审，评审通过后根据投资权
限提交公司董事会和/或股东大会审议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签
订后，公司成立项目筹建组，负责项目的建设和具体实施。
新店选址的业务流程图如下：
项目信息采集和筛选
项目考察和评估
有发展价值和可能 无发展价值或可能
商务谈判
形成可行性报告
项目评审会评审
评审通过 评审未通过
董事会（股东大会） 归档
审议
签订合同
成立项目筹建组
具体实施
项目建设过程中，需先编制项目建议书和可行性报告，包括投资估算、筹资
渠道、设计图纸等，审批后进入工程建设阶段，包括设计、招标、施工、竣工验
收、结算审计等环节。
4-117
2、供应商（含租户）的引进和日常管理
公司对供应商的引进实行统一管理，由总部制定招商设想和方案后实施招
商。在招商过程中，公司首先对新供应商的资质、注册资本等进行审核，判断其
是否具备业务合作的条件，公司内部设立专门的评审委员会，评审通过后纳入合
作供应商名单。
供应商进退场的业务流程图如下：
4-118
供应商
进场流程 退场流程
初步洽谈
合同到期 提前中止合同
收集经营资质等相
关证明材料 供应商书面确认
公司新进品牌评审
会审核 在约定时间撤柜
结算货款
不同意引进 同意引进
质保期满退还质保
结束流程 金
允许直接进入门店 作为后备供应商
门店调整时允许进
场
签订合同
进驻门店
装修
商品上柜、营业
4-119
对于品牌知名度高、销售业绩好、配合度高的部分供应商，公司将其作为供
应商战略联盟成员，定期签订《供应商战略联盟协议书》，给予一定优惠政策。
公司对供应商提供商品的质量和物价进行监督，并跟踪每个供应商的销售情
况，引导其提高销售业绩。
公司定期对供应商进行调整，对销售业绩差、不能积极配合公司开展各项营
销活动、商品配送不及时、售后服务差的供应商进行末位淘汰，并对违反有关合
同条款的供应商进行合理、合法的清退。
3、自营商品采购
公司根据商品流行趋势和市场供求关系等信息，挑选符合市场需要、低风险、
高毛利的商品大类。公司对供货商和品牌商的资质、规模、生产加工能力、管理
能力和设计能力等方面进行实地考察，并对供货商的产品品质、报价进行比较和
筛选。
选定供货商后，公司集中厂家的样品，组织下属企业统一订货并签订商品采
购合同。公司的采购部门统一负责商品的跟单和收货，并按照下属企业的订货量
实行配送。在配送过程中，公司主要根据时间节点、库存情况和下属企业的需求，
将商品从总仓调拨到下属企业，并协调好第三方物流的配送。
自营商品采购的业务流程图如下：
4-120
商品信息采集和市场
调研
供应商初步洽谈
供应商资质审核和样
品检验
同意采购 不同意采购
签订合同 结束流程
商品定价 商品验收入库
商品配送至门店
上柜销售
4、商品价格管理
公司统一进行商品的定价、调价、削价、让利及经营性收费项目价格管理，
在定价时，严格执行国家物价相关的法律法规以及国家定价的商品价格和收费标
准。
对于自营的商品，公司根据商品进价、进货费用、关税等核算成本，并参考
同类商品市场价格水平确定商品零售价。
对于联销的商品，公司参考供应商的市场统一价或建议后确定商品零售价，
并由下属企业进行核价。
自营商品的调价由供应商或下属门店提出建议，或者由公司根据库存情况及
市场信息主动调价。联销商品的调价由供应商提出，公司备案执行，并抽查商品
4-121
定价变价的执行情况。
二、超商类业态
新友谊经营的超商类业态包括大型超市、标准超市和便利店三种，主要的经
营模式有直接经营和加盟经营两种，目前大型超市由于投资较大，均采取直接经
营的模式，标准超市和便利店则采用直接经营和加盟经营两种模式。
（一）直接经营
直接经营是指公司直接负责超商类门店的全面运营，包括商品的采购、配送、
保管、销售等工作，主要的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用
和返利，其中：返利包括年返、月返、目标返利等，向供应商收取的费用主要有
商品维护费、促销服务费、B2B 供应链平台交易费用等。
直接经营模式下的主要工作流程如下：
1、商品采购
公司对超市商品的采购制定了严格的审批流程，对于大多数可全国供应的商
品，由总部实行集中采购，对于仅限当地生产、销售的商品，授权区域下属公司
在当地进行采购，但均执行统一的采购审批流程。商品采购主要包括新供应商的
引入和原有供应商新商品的审核。
供应商进退场的业务流程图如下：
4-122
供应商
进场流程 退场流程
初步谈判
退场谈判
审核证照、样品质
检 填写退场单
公司内部审批
公司审批
不同意引进 同意引进 公司主档系统处理
结束流程
签订采购合同 结算货款
录入公司主档系统
生成编码
门店、物流部门实
施采购
2、物流配送
公司超商类业态的物流配送主要采用两种模式：配送和供应商直供。目前，
大型超市业态采用供应商直供模式的比例较高，便利店和标准超市业态主要采用
配送模式。
在供应商直送模式下，门店向供应商下订单，供应商直接将商品送货至门店。
在配送模式下，由配送中心统一进行订单管理、库存管理和配送工作，公司目前
在上海、浙江、广西等地建有配送中心。由于生鲜食品对储存和运输的温度、卫
4-123
生、安全等有特殊的要求，公司建有专门的生鲜配送中心，并使用专门的运输车
辆。
配送模式的业务流程图如下：
供应商
下订单 供货
发货
配送中心 门店
要货申请
在配送模式下，配送中心依据门店的销售情况、供应商送货周期等计算出最
低订货量和安全库存再订货点，向供应商发出订单。在商品入库时，配送中心进
行预检、核对、抽检、扫描后，将商品定仓入库。在贮存保管过程中，配送中心
实行每日盘点和定期全面盘点制度，并对商品进行保质期、防护、环境卫生等方
面的管理工作。在出库和配送过程中，主要包括出库检验、制定排车计划、月台
交接、装车送货等环节。
3、价格管理
商品价格管理主要包括定价和调价。在定价方面，公司对商品进价实行统一
管理和维护，商品零售价则根据品类确定，对属于价格竞争的商品，授权门店在
一定区间内进行调整，其余由公司进行统一维护。 调价主要分为供应商要求和
公司内部主动调价两种，一般需经过洽谈、审核、调价单生效、执行等环节。商
品促销活动一般由公司统一管理，主要环节有：与供应商谈判、签订促销协议、
制订促销计划书、通知下发门店、更改主档系统、门店执行等。
4、商品销售
以大型超市业态为例，商品销售的业务流程图如下：
4-124
门店系统接收商品/供应商信息
门店维护订货参数 基本资料错误
商品订货 修正资料并下发
门店收货 不符合收货规定
退货（如合同已 拒收退回
商品陈列销售
约定）
收银
退货失 退货成
败 功 财务复核
入公司银行账户
按期与供应商结
扣款
算
（二）加盟经营
加盟经营是指公司根据特许经营协议允许加盟商以“联华超市”、“快客便
利”等品牌从事独立经营，公司为加盟店供货并提供经营技术和日常经营指导，
各加盟店自主经营、自负盈亏，独立承担经营风险、财务风险和诉讼风险。
加盟经营给公司带来的利润主要来源于收取的加盟费、特许经营权使用费以
及向加盟店供货获取的商品差价收入，其中：加盟费为特许经营权授予时一次性
收取，特许经营权使用费为公司向加盟商提供拥有的服务标识、商标、经营技术
以及与超市经营及连锁经营相关的指导服务而收取的费用，按门店经营面积确定
并按年收取。
4-125
公司与加盟商通过签署《特许经营协议》约定双方的权利义务，《特许经营
协议》的主要条款有：
（1）加盟店的地点、面积、经营标识；
（2）加盟店的门店招牌、内外装饰及使用的各种设备应符合公司统一标准；
（3）加盟商承担其设立门店及经营所需要的所有费用；
（4）加盟费、特许经营权使用费、保证金的金额及支付方式；
（5）公司对加盟店主要员工进行岗前培训，并收取培训费；
（6）公司对加盟店进行开业指导、开业后的现场检查和经营管理指导；
（7）公司向加盟店提供商品，供加盟店选择；
（8）加盟店可向第三方进行采购，但从公司或公司指定的供货商处进货金
额不得低于销售额的一定比例；
（9）公司提供商品的结算方式。
加盟经营的业务流程图如下：
4-126
加盟商
出席加盟说明会并登 关店流程
记相关信息
按协议规定，提前提
公司对加盟网点进行
出关店书面申请
考察
公司通报网点信息 公司内部进行逐级审
批
不同意开设 同意开设，对加盟商
门店标识摘除、关店
资质审查
结束流程 加盟商提供法律文 结清所有费用，退回
件，双方签订协议 保证金、押金
按照公司要求进行店
门店员工岗前培训
面装修
进入开店流程
卖场商品出样陈列
门店营业
4-127
第五节 销售和采购情况
一、销售情况
（一）主要消费群体及销售价格情况
友谊股份、百联股份、联华超市、八佰伴均为零售企业，客户较为分散，主
要为个人消费者。本次交易完成后，公司的客户群体将随着经营业态增加进一步
扩大，涵盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。
零售企业的商品销售价格受到多种因素的影响，如货币流动性、居民收入、
供求关系、市场竞争、采购成本、物价部门的干预等。近年来，受适度宽松货币
政策和农产品价格上涨的影响，商品销售价格有所上升，但在国家宏观调控下，
整体上保持稳定，未出现重大的变化。
（二）向前五名客户的销售情况
1、八佰伴
八佰伴为百货企业，面向广大消费者从事商品零售经营，客户较为分散，不
存在严重依赖于少数客户的情况。
2、联华超市
期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
2010 年 4,110.67 0.14
2009 年 3,833.90 0.14
2008 年 4,465.38 0.17
3、新友谊
期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
2010 年 9,068.94 0.21
2009 年 7,542.46 0.19
二、采购情况
（一）商品采购情况
4-128
零售企业的商品种类繁多、供应商数量庞大，采购价格受到原材料价格、市
场供求关系、企业议价能力等因素的影响，近年来，受资源价格和农产品价格上
涨的影响，总体采购成本有一定程度的上升。
百联股份及八佰伴以联销模式为主，采购价格的变动风险主要由供应商承
担。本公司及联华超市采取了商品集中管理、联合采购等措施，积极应对采购价
格上涨的压力，有效控制了采购成本的上升。
（二）向前五名供应商的采购情况
1、八佰伴
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年 25,851.43 8.82
2009 年 17,941.18 9.72
2008 年 18,356.06 10.56
2、联华超市
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年 144,310.62 6.37
2009 年 221,738.19 10.43
2008 年 190,192.39 9.19
3、新友谊
期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
2010 年 162,486.68 4.80
2009 年 221,738.19 7.21
第六节 商品及服务质量控制情况
友谊股份和百联股份长期从事零售商业业务，已建立了较为完善和健全的质
量管理体系，包括服务质量管理体系和商品质量管理体系。本次交易后，新友谊
将继续沿用已有的质量管理制度，并在具体经营中继续进行完善。
4-129
一、服务质量管理
为加强百货类门店的服务质量管理，新友谊制定了《全方位服务标准》、《顾
客投诉信息管理系统使用管理办法》、《全方位服务督查流程》及《投诉处理流
程》等相关制度规范，确保服务质量体系的有效运行。新友谊通过总部不定期抽
查与社会督导定期督查的方式，对下属企业进行全方位服务检查与监测。对于顾
客投诉问题，新友谊建立了售后服务五级处理制度，并通过电话服务热线和顾客
投诉管理信息系统，及时处理客户纠纷。新友谊还与政府合作，在下属企业内设
立消费者维权服务站点，为解决日常投诉搭建平台。
在超商类门店的服装质量管理方面，新友谊制定了《门店营运标准》、《标
准超市门店服务规范控制程序》、《商品与服务监控一览表》等规章制度，对门
店布局、商品陈列、店容店貌、员工仪表、服务标识等方面制定了统一、严格的
规范，采取自查、营运督导员、社区座谈会、顾客意见征询等多种手段加强对服
务质量的控制，同时不断提高售后服务水平，耐心接待和处理顾客投诉，及时进
行商品退调。
二、商品质量管理
百货类门店以联销模式为主，并拥有部分自营商品，新友谊一方面加强对新
供应商准入的管理，在供应商的资质和商品的品牌、规格型号、质量标准等方面
进行严格把关，另一方面，对于自营商品，建立了包括样品检验、工厂抽检、入
库验收、日常监督等环节的质量控制制度，对商品质量进行全过程的管理和控制。
针对消费者关于商品质量的投诉，均由新友谊售后服务部门先行进行处理并承担
责任，然后通过商品质量保证金、销售结算款抵扣等方式向供应商进行追偿。
在对超商类门店商品质量的管理上，新友谊建立了包括总部质量联动小组、
部门专职质量管理人员、门店兼职质量人员等多层次的质量管理组织架构，在商
品的售前、售中、售后各个环节进行商品质量的严格控制，制定了《商品采购管
理程序》、《商品验收控制程序》、《商品保质期管理程序》、《不合格商品控
制程序》、《商品防护控制程序》等，对商品的采购、验收、贮存、运输、销售、
日常监控等环节均进行制度性的规范和要求。
在生鲜食品质量控制方面，新友谊对各类加工食品均制定了生产工艺操作规
4-130
程、工艺流程图及关键质量控制点，并通过《生鲜加工产品质量检验控制程序》、
《车间管理制度》、《生鲜食品包装管理制度》、《不合格生鲜产品应急处理措
施》等规章制度加强质量控制力度。
新友谊还与国家质检部门进行合作，对自有品牌商品供应商实行审厂制度，
并对各类商品定期进行随机抽检和送检。对于媒体曝光或者存在潜在质量问题的
商品，新友谊及时进行商品下架、停止销售、退回等处理，直至供应商完成整改
并检测合格，对多次出现质量问题或出现严重问题的供应商，取消其资格并进行
商品清场处理。
第七节 环境保护
零售业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。新友谊日常经营所涉
及的环保问题主要有污水排放控制以及废弃物管理等。
新友谊在经营过程中遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，最近三年
未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情况。
4-131
第七章 本次交易合法合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上
市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》
第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易完成后，本公司的百货业务和超商业务将大幅增强，综合竞争实力
得到较大提高，符合国家相关产业政策的要求。
本次交易未发生违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的行为；本次重
组涉及的相关资产在经营过程中能够遵守国家和地方的各项环境保护法律、法
规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情
况。
除已披露的尚待规范的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关
法律、行政法规的规定。对于拟购买资产，以及被吸并方及其下属企业资产中部
分尚待规范的土地使用权，百联集团已作出相关安排或承诺。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份2009年全球范围内的营业额合计超过100亿
元，且友谊股份、百联集团及百联股份2009年会计年度在中国境内的营业额均超
过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集
中的申报标准。2010年12月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2010]第77号），决定对本次交易不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规
定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
4-132
根据《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所关于<上海证券交易所
股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股
权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，百联集团及其关联方持有本公司84,843.71万股，占本公司
总 股 本 的49.26% ；其他股东持有本公司87,405.87万股，占本公司总股本的
50.74%，本公司符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
在换股吸收合并中，由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此以市价法确
定换股价格较为合理。友谊股份和百联股份的换股价格根据定价基准日前20个交
易日的股票交易均价经除息调整后确定，符合《重大资产重组管理办法》的相关
规定。
本次向百联集团发行股份购买资产过程中，拟购买资产的交易价格以具有证
券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新
增A股股份的发行价格依据针对本次交易召开的董事会决议公告前二十个交易
日A股股票的交易均价经除息调整后确定。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4-133
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及的拟购买资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不
存在质押或其它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因
违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情
形。
除已披露的尚待规范的土地使用权、房屋和建筑物所有权，以及待清理的部
分下属公司股权外，本次交易涉及的被吸并方百联股份资产权属清晰、完整，不
存在出资不实的情形，也不存在质押或其它权利限制的情形。拟吸收合并资产所
对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产
生或可能产生重大不利影响之情形。对于被吸并方资产中尚待规范的部分，百联
集团已作出相关安排或承诺。详细分析请见“第五章 换股吸收合并交易/第四节
吸收合并涉及的主要资产介绍”。
2、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股份
承继。友谊股份和百联股份已于2010年12月21日分别就本次换股吸收合并所涉及
的债权债务处置履行了公告程序，告知债权人自该公告刊登之日起45日内，可以
根据有效债权文件及相关凭证要求相关公司提前清偿债务或者提供相应担保，目
前不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求提前清
偿债务或者提供相应担保的情形。百联股份的债权和债务将自交割日起由吸收合
并后的存续方友谊股份承担；友谊股份以及百联股份的下属公司的债权债务仍由
其各自承担。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
4-134
通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强化，
公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次重大
资产重组中，吸收合并双方均为独立经营实体，发行股份购买的资产均为经营性
资产，本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体
经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可
能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人。本
次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及
其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。此外，百联集团就本次交易后保
持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联集团作为第一大股东
将继续维护存续公司的独立规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继
续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规
定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
4-135
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一
平台。与重组前相比，友谊股份拥有的优质资产规模及盈利能力都将较大幅度的
提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、关于关联交易
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且本公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公
司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。百联集团出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺进一步规范关联交易。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，百联股份下属百货类资产全部进入友谊股份，从而有效解
决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。本次交易完成后，本公司与百联集
团及其下属公司在主营业务方面不存在实质性的同业竞争。对于百联集团下属的
华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司、上海华联超市南京
有限公司、上海华联超市滕州有限责任公司、百联电子商务有限公司、长沙百联
东方商厦有限公司和专业专卖类控股子公司与新友谊之间未来潜在的同业竞争
问题，百联集团已经出具了相关承诺，这些承诺的履行将有效避免未来上市公司
与百联集团之间的同业竞争。详细分析请见“第十一章 同业竞争与关联交易/
第一节 同业竞争”。
4、关于独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人，本
次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及
其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。百联集团就本次交易后保持上市
公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联集团作为第一大股东将继续
4-136
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原
则。
（二）最近一年财务会计报告的审计意见
本公司最近一年财务会计报告已经上会会计审计并出具了无保留意见审计
报告。
（三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次拟购买资产为百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，
该等经营性资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其它
权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规
和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上所述，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不
存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重
大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
4-137
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易涉及的资产定价考虑了各方资产质量、盈利能力，财务状况等因素，
充分保护了吸并方、被吸并方、资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益。
本次换股吸收合并的定价采取本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价
经除息调整后确定的市场化定价方法，切实有效地保障了吸并方和被吸并方上市
公司以及全体股东的合法权益；发行股份购买资产得定价以资产评估机构出具的
资产评估报告为作价依据，评估方法选取和评估结果合理、公允。
第一节 本次换股吸收合并定价的合理性分析
一、换股吸收合并定价
在本次换股吸收合并中，友谊股份为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股
份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次
交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确
定，即友谊股份为每股 15.57 元，百联股份为每股 13.41 元。
二、以二级市场价格作为定价依据充分、合理
由于友谊股份、百联股份均为上市公司，通过分析其股票在二级市场的历史
交易价格，发现其可以较为公允地反映合并双方的价值。
商业零售业为季节性行业，过去 12 个月的股价波动情况可以较好的反映行
业及行业类上市公司的季节性波动周期。因此，初步统计本次交易停牌前 12 个
月内（即 2009 年 7 月 17 日到 2010 年 7 月 16 日期间）友谊股份 A 股股价、百
联股份股价和商业指数（000005）相对于期初（即 2009 年 7 月 17 日）的变动幅
度，见下图：
4-138
友谊股份 百联股份 商业指数
170%
160%
150%
140%
130%
120%
110%
100%
90%
80%
09-7-17 09-9-7 09-10-29 09-12-20 10-2-10 10-4-3 10-5-25 10-7-16
可以看出，在本次交易相关股票停牌前 12 个月内，友谊股份 A 股股价、百
联股份股价和商业指数的走势基本上一致，可以判断其股价可基本反映上市公司
的基本面情况。
三、采用近二十个交易日均价的合理性分析
最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础确定
的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益。
吸并方友谊股份 A 股的换股价格为每股 15.57 元，被吸并方百联股份的换股
价格分别为每股 13.41 元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：
吸并方：友谊股份 A 股 被吸并方：百联股份
交易均价 换股价格/ 交易均价 换股价格/ 交
（元/股） 交易均价（%） （元/股） 易均价（%）
前 1 个交易日 16.36 95.17 13.51 99.26
前 5 个交易日 15.92 97.80 13.54 99.04
前 10 个交易日 15.48 100.58 13.25 101.21
前 15 个交易日 15.44 100.84 13.23 101.36
前 20 个交易日 15.57 100.00 13.41 100.00
注：以上换股价格和交易均价均为经除息调整后价格。
根据上表，友谊股份和百联股份的换股价格与定价基准日前 1 个交易日、前
5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均非常小。
这表明以定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护友
谊股份和百联股份股东的利益。
4-139
四、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较
以2010年7月19日前20个交易日的股票交易均价和2010年盈利预测计算，国
内同行业可比上市公司市盈率中值为29.49倍，平均值为30.87倍。以2010年7月19
日前20个交易日的股票交易均价和2010年6月30日每股净资产计算，国内同行业
可比上市公司市净率中值为4.22倍，平均值为3.89倍。国内同行业可比上市公司
具体的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000501.SZ 鄂武商 A 24.41 4.66
000759.SZ 武汉中百 24.46 3.14
000829.SZ 天音控股 10.96 7.05
002024.SZ 苏宁电器 18.14 4.95
002251.SZ 步步高 37.94 4.22
002277.SZ 友阿股份 36.60 4.43
600361.SH 华联综超 60.95 2.14
600628.SH 新世界 32.48 3.28
600655.SH 豫园商城 29.05 4.27
600683.SH 京投银泰 7.51 2.96
600858.SH 银座股份 57.46 3.40
600859.SH 王府井 29.49 4.67
600861.SH 北京城乡 31.82 1.39
平均值 30.87 3.89
可比上市公司
中值 29.49 4.22
600827.SH 友谊股份 24.68 2.78
600631.SH 百联股份 24.03 2.60
说明：
1、样本选择范围：2010 年 1-6 月盈利且 2010 年 6 月 30 日所有者权益大于 15 亿元的零
售业 A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于 100）；
2、市盈率计算方式：
（1）友谊股份、百联股份：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/2010 年
基本每股收益；
（2）同行业可比上市公司：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/（2010
年 1-6 月基本每股收益* 2009 年度基本每股收益/2009 年 1-6 月基本每股收益）；
3、市净率计算方式：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/2010 年 6 月 30
日归属于上市公司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
从A股可比上市公司的估值水平来看，友谊股份、百联股份换股价格对应的
4-140
市盈率、市净率水平与可比上市公司相比均较低，但两家上市公司估值水平基本
相当。百联股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为24.03和2.60，友谊股份换
股价格对应的市盈率和市净率分别为24.68和2.78。因此，本次换股吸收合并的换
股价格和换股比例符合吸并双方股东的利益。
五、收购请求权和现金选择权设置
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股
东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日
前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57
元/股，B股1.342美元/股。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东以现金选择权。行使现金选择权的
百联股份异议股东可以全部或部分行使现金选择权，按照百联股份的现金选择权
价格，即每股 13.41 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了友谊股份、百联股份的社会公众股东的利
益。
第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性分析
本次拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的
资产评估结果确定。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》，
财瑞评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以2010年6月30
日为评估基准日，对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中
采用资产基础法的评估结果为501,651.16万元，采用收益现值法的评估结果为
4-141
534,600.00万元，差异幅度为-6.16%，最终选取了资产基础法的评估结果作为评
估结论。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报
告》，东洲评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以2010
年6月30日为评估基准日，对投资公司采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行
评估（但对其主要资产长期股权投资——联华超市采用了市价修正法进行评估）。
其中采用资产基础法的评估结果为290,234.31万元，采用市盈率/市净率法的评估
结果为293,362.00万元，差异幅度为-1.07%，最终选取了资产基础法的评估结果
作为评估结论。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
一、评估机构的独立性
财瑞评估和东洲评估接受本公司及百联集团的共同委托，分别担任本次交易
拟购买资产中的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权的评估工作。财瑞评估和
东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国
家有关资产评估的法律法规及行业规范等有关规定，本着独立、客观、公正的原
则完成评估工作。
本公司董事会认为，财瑞评估和东洲评估在本次评估中具备独立性。
二、本次交易定价的合理性
（一）股票发行价定价合理
本公司向百联集团发行 A 股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投
资公司 100%股权，发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日友
谊股份 A 股股票交易均价经除息调整后确定。
以定价基准日前 20 个交易日的友谊股份 A 股股票交易均价经除息调整后确
定的发行价格充分反映了市场情况，保护了公司原有股东的利益。
（二）拟购买资产定价合理
1、八佰伴定价合理性分析
4-142
（1）评估假设
① 假设八佰伴在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
② 假设八佰伴所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
③ 假设八佰伴在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评估基准
日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
④ 假设八佰伴的经营者是负责的，且八佰伴管理层有能力担当其职务；
⑤ 假设八佰伴完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥ 假设八佰伴提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦ 假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生
重大变化；
⑧ 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
⑨ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本公司董事会认为：
基于评估基准日的情况，八佰伴的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
财瑞评估对八佰伴采用资产基础法和收益现值法进行评估，主要基于以下原
因：
① 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
4-143
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
② 委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡
量其未来收益，具有一定的获利能力。
本公司董事会认为：财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值
法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估
资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中采用
资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 501,651.16 万 元 ， 采 用 收 益 现 值 法 的 评 估 结 果 为
534,600.00万元，资产基础法评估结果比收益现值法评估结果低32,948.84万元，
差异幅度为-6.16%。财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受到
主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，因而评估人员根据被评估单位及委估
资产的实际情况，结合本项目的评估目的要求，认为资产基础法的评估结果更能
体现该公司的整体价值，最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的评估值。
本公司董事会认为：财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，
受到主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准确
反映八佰伴截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作为八佰
伴的评估值。八佰伴的资产评估结果合理、公正，客观地反映了八佰伴的公允价
值。
（4）评估增值合理性分析
截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为 103,380.65 万元，评估值为
501,651.16 万元，评估增值 398,270.51 万元，增值率为 385.25%，主要是房屋建
筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，
八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近
年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较
账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
本公司董事会认为：八佰伴评估增值主要是其拥有的房屋建筑物和土地使用
权评估增值，主要是因为其获得的物业时间较早，土地使用权价值增长较大所致，
4-144
评估增值在合理范围内。八佰伴的资产评估结果合理、公正，客观地反映了八佰
伴的公允价值。
（5）八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合理性分析
①本次评估采用房地合一的评估方法，八佰伴房产土地账面及评估值如下：
（a）房产建筑物
八佰伴共 12 个房产证，合计评估情况如下：
账面净值 评估价值 增值额 增值率
865,790,319.14 4,901,677,382.00 4,035,887,062.86 466.15%
因本次评估采用房地合一的评估方法，故评估价值包含土地使用权的价值。
（b）土地
八佰伴共有 1 宗土地，评估情况如下：
账面净值 评估价值 增值额 增值率
60,517,564.86 - - -
因本次评估采用房地合一方法，故无形资产——土地使用权评估值为零。
②本次评估，八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合理性分析如下：
（a）评估对象在评估时点的周边地价状况与评估作价的合理性
本次评估对象系上海第一八佰伴商场，评估时充分考虑到周边类似商业用房
的出售及出租状况，采用了市场比较法和收益法两种资产评估方法评估上海第一
八佰伴商场的房地合一价值。
本次评估选取了与评估对象较为类似的市场案例，案例均选用底层商场：中
融碧玉蓝天大厦裙房单价 90000 元/平方米、紫竹国际大厦裙房单价 96966 元/平
方米、张杨路八佰伴附近底层商业用房单价 95238 元/平方米，经比较修正及与
收益综合加权后，得到评估对象底层的评估单价为 97473 元/平方米，其他各楼
层按照底层的价格进行层次修正，得到每一层商场的评估价格，整个商场的评估
均价约 36300 元/平方米。
在评估时点，评估对象周边的土地成交案例楼面地价也与评估结果相吻合，
具体为：
土地名称 地块用 用地面 总建筑面 土地价 楼板价 拿地时间
4-145
途 积(㎡) 积(平方 格（万 (元/平
米) 元） 方米)
2009 年 60 号公告黄
办公商
浦江中心段E18 单元 20833 49999 182400 36481 2009-9-17
业
1-10 地块
2009 年 102 号公告黄
办公商
浦区外滩国际金融服 45472 270000 922000 34148 2010-2-1
业综合
务中心（8-1）地块
2009 年 60 号公告黄
办公商
浦江中心段E18 单元 37015 88836 300500 33826 2009-9-17
业
1-8 地块
（b）评估对象在现时的周边地价状况与评估作价的合理性：
目前上海各区商场价格稳中趋升。
经调查，地理位置和经营状态均不如本次评估对象的商场，近期成交均价都
与评估基准日的评估均价 36300 元/平方米相仿：汇鑫国际大厦（宜山路 33 号）
第四层商场单价 36998 元/平方米、万泰大厦（乌鲁木齐北路 480 号）第五层商
场单价 36868 元/平方米、证大五道口大厦（民生路 1199 弄 1 号）第三层商场单
价 34800 元/平方米。
目前商业土地招拍挂价格更是大幅上升：
总建筑面 楼板价
地块用 用地面 土地价格
土地名称 积(平方 (元/平方 拿地时间
途 积(㎡) （万元）
米) 米)
2010 年 2 号公告闸北
住宅办
区苏州河北岸东块 1 35561 132996 702000 52783 2010-2-11
公商业
街坊地块
2010 年 9 号公告徐汇
文化娱
区龙华街道 183 街坊 1020 204 1070 52451 2010-4-2
乐
P1 宗地
2009 年 108 号公告黄 办公商
13709 65803 341000 51821 2010-2-8
浦区 163 街坊地块 业综合
（c）根据易居克而瑞信息公司统计资料，2011 年 4 月上海中心城区的商业
用房成交均价为 23697 元/平方米，而评估基准日的中心城区商业用房成交均价
为 18805 元/平方米，涨幅为 26%，充分显示商业房地产的上涨趋势。
海通证券和财瑞评估经核查后认为：八佰伴拥有的土地使用权和房屋建筑物
的评估作价合理。
4-146
（6）百联集团关于八佰伴未来三年经营业绩的现金承诺
为确保本次拟注入上市公司的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰
伴”）36%股权未来三年经营业绩的实现，并避免其未来三年内可能出现的资产
损失，百联集团已出具承诺如下：
①关于未来三年八佰伴 36%股权对应的盈利预测现金补偿措施
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号评估报
告，评估机构在以收益现值法对上海第一八佰伴有限公司（以下简称为“八佰伴”）
进行评估过程中，预测八佰伴 36%的股权对应的 2010 年 7-12 月实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,129.36 万元（已实现），2011 年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,727.44 万元、
2012 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,666.68 万
元、2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
14,658.84 万元。
百联集团承诺：若本次注入友谊股份的八佰伴 36%股权在上述期间实际实现
的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润之和未达到上述收益现
值法评估预测的净利润总额，即八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12 月、2011 年度、
2012 年度、2013 年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润低于 47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60
日内以现金方式向上市公司补足差额。
②关于未来三年八佰伴 36%股权资产减值损失的股份补偿措施
百联集团承诺：上市公司可以于 2011 年、2012 年、2013 年每年的年报审计
过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴 36%股权
资产于 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日
（2010 年 6 月 30 日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴 36%股
权资产减值测试的专项审核意见。
4-147
若于上述承诺期间，八佰伴 36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司
做出股份补偿，即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购按如下公式计算
的百联集团持有的上市公司股份：
期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
注：（a）上述公式中，期末指 2011 年末、2012 年末、2013 年末；
（b）减值额指八佰伴 36%股权在本次交易中的作价（为 180,594.42 万元）减去各
期期末八佰伴 36%股权的公允价值，并扣除补偿期限内八佰伴 36%股权对应的股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
（c）每股发行价格为本次友谊股份新增 A 股股份的发行价格，为 15.57 元/股；
（d）若上市公司在各承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整。
按上述公式得出的各期累计股份补偿总数，不超过百联集团于本次交易中因
八佰伴 36%股权注入而获得的上市公司股份总数；以前年度已经补偿的股份不冲
回。
海通证券经核查后认为，百联集团出具的承诺有利于保障本次拟注入上市公
司的八佰伴 36%股权未来三年对上市公司贡献持续稳定的经营业绩，有利于避免
其未来三年内可能出现的资产损失，百联集团承诺的上述保障措施切实可行，有
利于维护中小股东利益。
2、投资公司定价合理性分析
（1）评估假设
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
东洲评估遵循的基本假设如下：
① 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；无其他不可预
4-148
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
② 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③ 假设企业的经营者是负责的、且企业管理层有能力担当其职务；
④ 假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
⑤ 假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采取的会计政策在
重要方面基本一致；
⑥ 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
⑦ 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
⑧ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
东洲评估对投资公司采用了资产基础法和和市盈率/市净率法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。市盈率/市净法是指通过估算样本上市公司的市盈
率市净率参数，并估算市场流动性溢价比例，折算成被评估企业预期市盈率市净
率倍数，经过个别因素调整，再以基准日企业净资产、净利润年化后的数据乘以
预期市盈率市净率倍数确定被评估企业评估价值的评估思路。
东洲评估对投资公司采用资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，主要基
于以下原因：
① 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
② 投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市股
份有限公司 21.17%的股权投资，其余资产是货币资金及应收股利及其他应收款，
4-149
企业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。且评估机构对长
期投资－联华超市股已经采用了市价修正法评估，且投资公司除该项投资收益外
基本无其他收益，故投资公司母体资产不适宜采用其它方法进行评估；
③ 通常，企业价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。
在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称为
价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为 P/E 比率），也即所说的市盈率。市
盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。正是通过该原理在实际
操作中，市盈率可以用来对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即预期收
益的资本化。市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。采用市净率法对上
市公司估值时，首先确定每股净资产值，然后根据同行业二级市场的平均市净率、
上市公司所处行业的状况、上市公司的经营状况及其净资产收益率等确定上市公
司的市净率，从而可以确定其每股股权的价格，进而得出整个上市公司的价值。
本公司董事会认为：东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法以及市盈率
/市净率法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目
的及评估资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，
其中采用资产基础法的评估结果为290,234.31万元，采用市盈率/市净率法的评估
结果为293,362.00万元，资产基础法评估结果比市盈率/市净率法评估结果低
3,127.69万元，差异幅度为-1.07%。东洲评估考虑到市盈率/市净率法主要是受样
本选择、个别因素调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因素的
影响，因而评估人员根据被评估单位及委估资产的实际情况，结合本项目的评估
目的要求，认为资产基础法的评估结果更能体现该公司的整体价值，最终选取资
产基础法的评估结果作为投资公司的评估值。
本公司董事会认为：考虑到市盈率/市净率法主要是受样本选择、个别因素
调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法
的评估结果更能准确反映投资公司截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础
法的评估结果作为投资公司的评估值。
4-150
（4）评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相
关规定
对长期投资－联华超市进行评估时，东洲评估参照《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）相关规定，以
其评估基准日前30日交易均价，按基准日汇率折算成人民币价格，并考虑该股份
的非上市流通性折扣，按市价修正确定股权评估值。
本公司董事会认为：投资公司的评估结果符合《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》的相关规定。
（5）评估增值的合理性分析
投资公司评估增值 236,563.59 万元，增值率为 440.77%，评估增值主要系对
长期投资－联华超市 21.17%股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账
面成本产生增值。增值的原因主要是：联华超市主营连锁超商业务，属于“轻资
产”行业，大多经营物业属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而联华超市的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括未在账
面反映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管理技术、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过去三年，联华超市
的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具有良好的成长性；其资产收益
率、销售利润率等财务指标均处于行业领先水平。联华超市的港股市价基本反映
了其内在价值。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考虑非流通
折扣因素后评估值有较大幅度的增值，评估增值在合理范围内。
本公司董事会认为：投资公司评估增值主要是对长期投资－联华超市21.17%
股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账面成本产生增值，而联华超市
的港股市价基本反映了联华超市的内在价值，其评估增值在合理范围内。
（6）本次评估值与前次评估值的比较
2009 年 1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（投资公司更名前的公司名称）股权出
具了 DZ080539014 号《企业价值评估报告》。以 2008 年 10 月 31 日为评估基准
4-151
日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体评估价值为 105,290.74 万
元。
投资公司本次评估值为 290,234.31 万元，与前次评估值相比增值 184,943.57
万元，增值幅度为 175.65%，主要是由于投资公司的主要资产长期投资—联华超
市 21.17%股权的评估增值所致。
本次对联华超市评估以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日。2010 年 6 月 30 日
前 30 个交易日联华超市股票算术均价为 24.49 元/股（折合 28.07 港元/股），评
估时考虑该部分股权不能上市流通等因素按法律规定股票均价下浮至 90%，即按
22.04 元/股进行评估。
联华超市前次评估时采用收益现值法的评估价值为 436,791.00 万元，本次评
估联华超市采用市价修正法的评估值为 1,370,950.00 万元，较前次评估增值幅度
为 213.87%，增值的主要原因为：
a）两次评估时点的企业规模不同
2008 年 10 月末从上海实业医药投资股份有限公司（简称“上实医药”）收
购上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“上实商务网络公司”）100%
股权时，基于 2008 年末的联华超市门店数为 3872 家，2009 年末经营门店数量
已达到 4930 家，增幅达到 27%。在原收益法评估中是假设企业规模不变的前提
下按照预期未来收益作出的判断。但在实际经营过程中，大卖场、标超、便利店
等连锁门店的数量会随着各地经济的发展逐年扩张，这样就会导致企业实际经营
利润基数的增加，从而会影响市值的变化。这也是采用市价法评估引起增值变化
的一个因素。
b）企业盈利情况的变化
2008 年 10 月末评估时，联华超市经审计的归属母公司股东的净利润为 3.49
亿元，到 2008 年末，经审计的归属于母公司股东的净利润为 4.17 亿元。特别是
经过 2009 年企业收购了华联超市 100%股权，使得企业更具规模。2009 年全年
经审计的归属于母公司股东的净利润已达 5.19 亿元，至 2010 年 6 月，经审计的
归属于母公司股东的净利润半年已接近 3.3 亿元，2010 年全年达到 6.29 亿元，
4-152
企业盈利水平大幅度提高，使得股票市场估价稳步攀升，也是按市价估值引起较
大增值的原因之一。
c）联华超市股票价格的变化
以 2008 年 10 月 31 日为基准日评估时，联华超市的港股市价仅为 9 港元，
折合人民币每股约不足 8 元，而由百联集团受让联华超市的 21.17%股权后，市
场对超商板块的整合预期大幅提高，2008 年末，联华超市股价为 9.62 港元，2009
年 6 月末为 12.56 港元，2009 年末为 23.40 港元，2010 年 6 月为 28.65 港元，2010
年末为 37.15 港元。联华超市股票的市价变化反映了公司的内在价值。
d）评估方法不同
以 2008 年 10 月 31 日为基准日评估时，采用的评估方法是收益现值法。主
要是原 2008 年百联集团受让股权前的上实商务网络公司的企业性质为外商投资
企业与内资合资企业，其产权转让所涉及的下属长期投资上市公司股权无需按照
国务院国资委、中国证监会颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办
法》的相关规定对下属联华超市的股权按市价法评估定价。原评估时是参照联华
超市企业的当年及下一会计年度预算，采用收益法，并经与委托方上实医药充分
沟通确认后的财务预测数据进行评估定价的。
而本次评估标的则是在百联集团受让了原上实商务网络公司全部股权后，以
名称变更后的百联投资有限公司作为评估标的，其企业性质已变为国有独资公
司。故其持有的长期投资联华超市的股权定价，需按照《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》第二十四条和第三十六条等规定，以基准日前 30 个交
易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，考虑标的股权的非上市的折价
因素，以市价的九折进行作价。
附：联华超市 2008/10/31 至 2010/12/31 股价表现
时点 2008/10/31 2008/12/31 2009/6/30 2009/12/31 2010/6/30 2010/12/31
联华股价（港元） 9.00 9.62 12.56 23.40 28.65 37.15
（7）联华超市股权采用市价法评估的合理性分析
4-153
就联华超市的股权收归百联集团的市场预期来看，有较多的行业人士都分析
预测对上市公司存在利好因素，联华超市在二级市场的股价表现也充分反映了该
方面的市场预期因素。
评估机构经充分分析认为，由于港股交易与内地证券市场规则不同（没有涨
跌停幅度限制、也没有 T＋1 交易限制），故评估机构分析认为其是一个与国际
证券市场充分接轨的、公开的交易市场，联华超市也不存在类似国内的 A 股其
他上市公司存在的股东限售股份预期解禁等可能影响投资者投资决策的重大因
素，故评估机构认为基准日近期的市价表现应该是充分反映了上市公司的市场公
允价值。
二级市场股价是公司公允价值的合理反映，近两年来联华超市二级市场股价
从 2008 年末 9.62 港元攀升至 2010 年末的 37.15 港元，反映了市场投资者对企业
盈利增长、外延式扩张和整合等诸多利好的价值肯定。就联华超市的两次评估值
比较而言，评估结果的变化与市价价格的变化基本吻合。从评估基准日至目前时
间段看，联华超市的股价一直维持在一个平稳上升的通道中。从 2010 年 6 月 30
基准日收盘价 28.65 港元，上升到 2011 年初的高点 39.95 港元，目前回落至 2011
年 5 月 25 日除权前的 33.90 港元附近。
评估机构认为目前的评估方法选择符合《国有股东转让所持上市公司股份管
理暂行办法》的相关规定，按三十日均价计算联华超市的价格符合该文件中国有
股东间接转让上市公司股权的定价规定，考虑到百联集团所持有的联华超市股权
并未在香港上市流通，定价过程中已给予相关折扣，故评估机构认为评估方法的
选用依据充分，评估结果合理。
（8）与市场案例相比较评估结果的合理性分析
评估机构考虑到百货业态与超市业态存在一定差异，超市业态更多反映了网
络价值、品牌价值以及扩张能力，故通过公开信息查询了部分超市业态的收购案
例。
近几年市场中出现的超市并购案例定价比较：
收购价格（折 被收购
被收购 每股收
收购时间 收购方 算为 100% 市销率 市盈率 企业停
方 购价
股权价值） 牌前股
4-154
价
42.6 亿人民
2004 年 7 月 TESCO 乐购 0.85 51.32 无 无
币
时代零 4.64 港 5.575
2009 年 10 月 韩国乐天 48.7 亿港币 1.22 35.55
售 币 港币
2010 年 10 月 海航集团 家得利 9 亿人民币 0.45 未取得 无 无
联华超 29.35 28.07
2010 年 6 月 友谊股份 137.1 亿元 0.5126 26.36
市 港币 港币
注：以上数据信息基于网络公开媒体资料，可能与实际数据存在差异
主要收购案例情况介绍：
a）TESCO 收购乐购
2004 年 7 月，英国第一大、世界第六大的零售商TESCO集团，斥资 1.4 亿
英镑(相当于 21.3 亿元人民币)收购乐购连锁超市 50%的股权。乐购由 台湾顶新
集团在中国大陆创办，当时在全国拥有 25 家超市。乐购 2003 年的年营业额为
3.30 亿英镑（合人民币 49.6 亿元），利润达 550 万英镑(合人民币 0.83 亿元) 。
b）韩国乐天百货收购时代零售
2009 年 10 月，时代零售（01832.HK）与韩国乐天百货(023530.SE)联合公告
宣布，乐天同意以 48.7 亿港元现金代价收购时代零售全部已发行股份。公告显
示，此番韩国乐天是通过旗下的乐天香港提出全购，乐天将以每股 5.575 港元价
格收购，较时代零售停牌前的报价 4.64 港元溢价 20.15%。时代零售是中国主要
大卖场和综合超市经营商之一。自一九九七年成立公司以来，时代零售一直专注
于华东地区作为建立业务据点的区域，而华东地区是中国人民生活最富裕和经济
发展最迅速的地区之一。在江苏省、浙江省、安徽省及山东省及上海市已成为具
有地位及知名的零售经营商。
根据时代零售 2008 年年报，时代零售 2008 年实现营业收入约 40 亿元，净
利润约 1.37 亿元。
c）海航商业 9 亿元收购家得利超市全部股权
2010 年 10 月 26 日海航商业正式对外宣布已斥资近 9 亿元完成对上海家得
利超市有限公司的全资收购。公开资料显示，海航商业是海航集团下属七大产业
集团之一，现有百货门店 8 家，超市门店 202 家。截至 2010 年 6 月底，海航商
4-155
业资产规模达 59 亿元，网络布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、海南等地。据
了解，家得利目前拥有综超和标超门店 157 家，经营面积约 15 万平方米。其中，
上海门店 136 家，外省市门店 21 家。家得利的规模目前处于联华、华联、农工
商之后。根据家得利曾经披露的数据，2006 年家得利实现 17.46 亿元主营业务收
入，利润为 3368 万元；2007 年实现 19.24 亿元主营业务收入，净利润下降为 1701
万元。家得利 2009 年实现销售收入约 20 亿元，实现利润数据不详。
根据上述交易案例比较情况，评估师认为联华超市作为上海区域龙头，本次
收购价格按市价法定价，与其他案例相比，在市销率、市盈率等指标上具有合理
性，采用该估值方法结论合理。
海通证券和东洲评估经核查后认为：本次联华超市资产评估结果较 2008 年
10 月 31 日评估结果发生较大增值具有合理性，本次采用市价修正法的依据充分，
评估结果合理。评估作价采用评估前三十日均价体现了联华超市的合理股价。与
近二年来证券市场上市公司收购超市类资产评估作价情况相比，该评估结果具有
合理性。
因此，本公司董事会认为：投资公司的资产评估结果合理、公正，客观地反
映了投资公司的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
三、本次交易定价的公允性分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2009年产生的净利
润为21,595.51万元，于评估基准日的评估价值为470,828.73万元，对应的市盈率
为21.80倍，低于同行业A股可比上市公司的平均市盈率。截至2009年12月31日，
拟购买资产账面净值为95,998.19万元，对应的市净率为4.90倍。
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产2010年产生的净利
润为25,854.88万元，于评估基准日的评估价值为470,828.73万元，对应的市盈率
为18.21倍；截至2010年6月30日，拟购买资产的账面净值为90,887.75万元，按本
次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为5.18倍。
以2010年7月19日前20个交易日的股票交易均价和2010年盈利预测计算，国
内同行业可比上市公司市盈率中值为29.49倍，平均值为30.87倍。以2010年7月19
4-156
日前20个交易日的股票交易均价和2010年6月30日每股净资产计算，国内同行业
可比上市公司市净率中值为4.22倍，平均值为3.89倍。国内同行业可比上市公司
具体的市盈率和市净率指标详见本章“第一节 本次换股吸收合并定价的合理性
分析/四、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较”。
市盈率 市净率
可比上市公司平均值 30.87 3.89
可比上市公司中值 29.49 4.22
2010 年拟购买资产 18.21 5.18
本次拟购买资产的 2010 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率略
高于同行业可比上市公司，主要是基于拟购买资产相关房产等固定资产取得时间
较早，目前的账面价值较低所致。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
综上分析，本公司董事会认为：本次发行股份购买资产虽属于关联交易，但
在交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
四、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预
期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。
4-157
第九章 董事会讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
（一）资产与负债构成分析
1、资产构成分析
截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表资产构成如
下表所示：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动资产合计 1,374,496.57 64.58 1,068,000.17 57.48
其中：货币资金 983,980.13 46.23 741,095.33 39.89
存货 289,211.85 13.59 258,916.79 13.94
非流动资产合计 754,008.64 35.42 789,902.88 42.52
其中：可供出售金融资产 75,659.64 3.55 102,740.73 5.53
持有至到期投资 105,307.28 4.95 108,638.80 5.85
投资性房地产 92,893.62 4.36 104,026.78 5.60
固定资产 283,226.74 13.31 298,111.44 16.05
资产总计 2,128,505.22 100.00 1,857,903.05 100.00
截至2010年12月31日及2009年12月31日，本公司合并报表流动资产及非流动
资产占资产总额的比例分别为64.58%、35.42%和57.48%、42.52%，资产结构较
稳定，未发生重大变化。
2、负债构成分析
截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表的负债构成
如下表所示：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动负债合计 1,601,289.80 98.86 1,342,415.34 98.17
其中：应付账款 440,376.32 27.19 377,434.01 27.60
预收款项 876,265.59 54.10 703,175.76 51.42
其他应付款 126,065.92 7.78 132,833.22 9.71
4-158
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
非流动负债合计 18,459.11 1.14 25,074.35 1.83
负债合计 1,619,748.91 100.00 1,367,489.69 100.00
截至2010年12月31日及2009年12月31日，本公司合并报表流动负债及非流动
负债占负债总额的比例分别为98.86%、1.14%和98.17%、1.83%，负债结构稳定，
未发生重大变化。
（二）偿债能力分析
本公司 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的偿债能力指标如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.86 0.80
速动比率 0.68 0.60
资产负债率（%，母公司） 8.34 9.40
资产负债率（%，合并） 76.10 73.60
注：上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率＝流动资产/流动负债
(b)速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
(c)资产负债率＝总负债/总资产
由上表可知，近两年本公司的偿债能力指标均较为合理。由于加强了对销售
回款的管理，公司的流动资产得到了进一步的充实，流动比率、速动比率均有一
定幅度的提高。
（三）资产运营效率分析
项目 2010 年度 2009 年度
存货周转率 8.85 8.58
应收账款周转率 298.76 333.77
流动资产周转率 2.54 2.68
总资产周转率 1.56 1.62
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
4-159
2009年度和2010年度本公司各项资产周转率变化较小，资产运营效率保持稳
定。
二、本次交易前公司经营成果分析
2009 年度及 2010 年度，本公司的经营业绩及变化情况分析如下：
2010 年度 2009 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
一、营业总收入 3,105,242.20 100.00 2,918,690.24 100.00
二、营业总成本 3,024,937.05 97.41 2,850,404.72 97.66
其中：营业成本 2,425,602.42 78.11 2,303,456.81 78.92
销售费用 511,609.37 16.48 473,697.17 16.23
管理费用 78,611.62 2.53 67,398.94 2.31
财务费用 -15,143.00 -0.49 -14,755.86 -0.51
三、营业利润 110,624.45 3.56 95,582.24 3.27
四、利润总额 112,704.21 3.63 88,013.79 3.02
减：所得税费用 29,785.40 0.96 26,751.62 0.92
五、净利润 82,918.81 2.67 61,262.17 2.10
归属于母公司所有者的净
29,798.39 0.96 18,814.07 0.64
利润
少数股东损益 53,120.42 1.71 42,448.10 1.45
2010 年度，本公司营业毛利占营业收入的比例与 2009 年度基本一致，并无
明显的变化。
通过加强对各项费用的管理和控制，2010 年度本公司营业利润、利润总额、
净利润及归属于母公司所有者的净利润占营业收入比例相比 2009 年度均有一定
的上升。
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
请参见“第六章 业务与技术”。
4-160
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后的资产构成分析
截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
本公司 本公司备考
2010 年 12 月 31 日 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动资产合计 1,374,496.57 64.58 1,632,353.02 45.33
其中：货币资金 983,980.13 46.23 1,161,645.94 32.26
应收账款 12,754.76 0.60 21,670.91 0.60
存货 289,211.85 13.59 305,823.98 8.49
非流动资产合计 754,008.64 35.42 1,968,924.81 54.67
其中：可供出售金融资产 75,659.64 3.55 289,321.08 8.03
持有至到期投资 105,307.28 4.95 60,307.28 1.67
投资性房地产 92,893.62 4.36 110,511.66 3.07
固定资产 283,226.74 13.31 1,057,361.84 29.36
资产总计 2,128,505.22 100.00 3,601,277.83 100.00
本公司 本公司备考
2009 年 12 月 31 日 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动资产合计 1,068,000.17 57.48 1,282,473.21 37.82
其中：货币资金 741,095.33 39.89 832,860.89 24.57
应收账款 8,032.54 0.43 18,938.25 0.56
存货 258,916.79 13.94 274,032.17 8.08
非流动资产合计 789,902.88 42.52 2,108,078.68 62.18
其中：可供出售金融资产 102,740.73 5.53 425,366.59 12.55
持有至到期投资 108,638.80 5.85 47,548.80 1.40
投资性房地产 104,026.78 5.60 122,376.26 3.61
固定资产 298,111.44 16.05 1,045,886.90 30.85
资产总计 1,857,903.05 100.00 3,390,551.88 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2009 年 12 月 31 日，模拟计算的
备考友谊股份的资产总额将从交易前的 1,857,903.05 万元上升至交易后的
3,390,551.88 万元，增长幅度达到 82.49%；2010 年 12 月 31 日模拟计算的备考友
4-161
谊股份的资产总额将从交易前的 2,128,505.22 万元上升至交易后的 3,601,277.83
万元，增长幅度达到 69.19%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后友谊股份的应收账款和存货占总资产的比例均
有一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。由于重
组前友谊股份的经营活动主要以连锁超市为主，固定资产占总资产比例较低，随
着百货类资产注入本公司，重组后友谊股份的固定资产占总资产比例将有一定幅
度的上升。
（二）交易前后负债构成比较分析
截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表与模拟交易
完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
本公司 本公司备考
2010 年 12 月 31 日 金额 占总负债 金额 占总负债
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动负债合计 1,601,289.80 98.86 2,301,960.87 97.27
其中：短期借款 25,500.00 1.57 221,500.00 9.36
应付账款 440,376.32 27.19 537,667.98 22.72
预收款项 876,265.59 54.10 959,288.08 40.54
其他应付款 126,065.92 7.78 262,400.40 11.09
非流动负债合计 25,074.35 1.14 64,543.41 2.73
负债合计 1,619,748.91 100.00 2,366,504.27 100.00
本公司 本公司备考
2009 年 12 月 31 日 金额 占总负债 金额 占总负债
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动负债合计 1,342,415.34 98.17 2,037,979.76 95.48
其中：短期借款 33,000.00 2.41 246,000.00 11.53
应付账款 377,434.01 27.60 467,400.28 21.90
预收款项 703,175.76 51.42 756,489.67 35.44
其他应付款 132,833.22 9.71 283,897.23 13.30
非流动负债合计 25,074.35 1.83 96,464.72 4.52
负债合计 1,367,489.69 100.00 2,134,444.48 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，随着百货类资产注入友谊股份，截至
2010 年 12 月 31 日，模拟计算的备考友谊股份的负债总额将从交易前的
1,619,748.91 万元上升至交易后的 2,366,504.27 万元。
4-162
截至 2010 年 12 月 31 日，模拟计算的备考友谊股份的负债主要是应付账款
和预收账款，总额为 1,496,956.06 万元，占负债总额的比例为 63.26%，该等负债
主要为应付供应商的货款和预收的租赁费，不会对公司构成实质性的偿债风险。
增加的其他应付款主要是百联集团对上海百联中环购物广场有限公司的借款，亦
不会对公司构成实质性的偿债风险。
截至 2010 年 12 月 31 日，友谊股份短期借款、应付账款和预收账款合计占
负债比例从交易前的 82.86%下降到交易后的 72.62%，降低了本公司的短期偿债
压力。
综上所述，重组后模拟计算的备考友谊股份的负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低公司的财务风险。
（三）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
流动比率 0.86 0.71 0.80 0.63
速动比率 0.68 0.58 0.60 0.49
资产负债率（合并
76.10 65.71 73.60 62.95
财务报表）
在注入百货类资产之后，备考友谊股份的合并财务报表口径的资产负债率比
重组前有明显的下降，财务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降
低。流动比率和速动比率比重组前略有降低，主要是由于注入的百货类资产中的
流动资产和速动资产比重较低所致。
同行业可比上市公司2009年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
000501.SZ 鄂武商 A 0.56 0.44 73.40
000759.SZ 武汉中百 0.79 0.40 62.60
000829.SZ 天音控股 1.35 0.96 70.83
002024.SZ 苏宁电器 1.46 1.15 58.36
002251.SZ 步步高 1.12 0.73 48.68
002269.SZ 美邦服饰 1.42 1.02 45.13
002277.SZ 友阿股份 1.51 1.46 42.32
4-163
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
600361.SH 华联综超 1.23 0.97 67.76
600628.SH 新世界 0.26 0.21 54.11
600655.SH 豫园商城 1.41 0.79 52.35
600683.SH 京投银泰 1.30 0.47 69.27
600694.SH 大商股份 0.84 0.61 71.82
600858.SH 银座股份 0.59 0.27 71.21
600859.SH 王府井 0.70 0.62 60.28
600861.SH 北京城乡 2.24 2.19 23.79
平均值 1.12 0.82 58.13
中位数 1.23 0.73 60.28
本公司（备考 2009 年） 0.63 0.46 62.95
注：（1）本章中同行业可比上市企业选取的标准为：零售业非ST类的A股且2009年度
所有者权益大于15亿元的上市公司，下同。
（2）上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
数据来源：Wind资讯（下同）
本次重组完成后，本公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平
均值，主要是由于注入的百货类资产中的流动资产和速动资产比重较低所致；若
仅与百货类同行业可比上市公司（如新世界和银座股份等）相比，备考友谊股份
的流动比率和速动比率处于合理水平。资产负债率与同行业可比上市公司平均值
相当，资产负债水平较为合理。
（四）资产运营效率
根据经上会会计审计的本公司2009年度和2010年度合并财务报表和经立信
会计审计的本公司2009年度和2010年度备考合并财务报表，本次交易完成前后，
本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2010 年度 2009 年
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
存货周转率 8.85 11.68 8.58 11.22
4-164
2010 年度 2009 年
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
应收账款周转率 298.76 216.07 333.77 209.23
流动资产周转率 2.54 3.01 2.68 3.09
总资产周转率 1.56 1.25 1.62 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
(e) 因无法获得本公司2009年备考的期初余额，在计算本公司2009年备考的上述财务指
标时，分母直接采用相关指标的期末余额
本次交易完成后，公司2010年度的存货周转率和流动资产周转率分别从8.85
和2.54升至11.68和3.01，但是应收账款周转率和总资产周转率略有下降，主要是
由于注入的百货类资产的业务特点所致。
同行业可比上市公司2009年度的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000501.SZ 鄂武商 A 15.60 419.60 1.44
000759.SZ 武汉中百 7.65 176.33 2.30
000829.SZ 天音控股 7.54 17.79 2.39
002024.SZ 苏宁电器 8.58 255.06 2.03
002251.SZ 步步高 8.17 370.19 2.00
002269.SZ 美邦服饰 3.70 11.69 1.04
002277.SZ 友阿股份 39.38 146.95 1.32
600361.SH 华联综超 9.92 1,379.97 1.72
600628.SH 新世界 19.03 25.16 0.69
600655.SH 豫园商城 4.18 63.44 1.02
600683.SH 京投银泰 0.35 19.16 0.20
600694.SH 大商股份 12.60 470.88 2.06
600858.SH 银座股份 5.06 3,982.83 1.21
600859.SH 王府井 30.57 153.70 1.63
600861.SH 北京城乡 42.08 214.62 0.61
平均值 14.29 513.82 1.44
中位数 8.58 176.33 1.44
本公司（备考 2009 年） 11.22 209.23 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4-165
（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（d）因无法获得本公司备考的期初余额，在计算本公司备考的上述财务指标时，分母
直接采用相关指标的期末余额
通过比较，备考友谊股份2009年度的存货周转率、应收账款周转率和总资产
周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。这说明，本次交易完成后本公司的
资产运营效率处于合理水平。
二、盈利能力分析
（一）拟购买资产盈利能力分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产 2009 年和 2010 年
的全面摊薄净资产收益率分别为 22.50%和 25.01%。
同行业可比上市公司 2009 年度的净资产收益率指标如下：
全面摊薄
股票代码 股票简称
净资产收益率(%)
000501.SZ 鄂武商 A 16.91
000759.SZ 武汉中百 12.41
000829.SZ 天音控股 15.58
002024.SZ 苏宁电器 19.88
002251.SZ 步步高 10.61
002269.SZ 美邦服饰 20.20
002277.SZ 友阿股份 9.94
600361.SH 华联综超 3.39
600628.SH 新世界 10.15
600655.SH 豫园商城 12.08
600683.SH 京投银泰 7.03
600694.SH 大商股份 -3.87
600858.SH 银座股份 9.75
600859.SH 王府井 13.58
600861.SH 北京城乡 4.31
平均值 10.80
中位数 10.61
拟购买资产 2009 年 22.50
拟购买资产 2010 年 25.01
注：上述财务指标的计算公式为：全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股
东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
由此可知，拟购买资产的全面摊薄净资产收益率远高于同行业可比上市公
司，具有较强的盈利能力。
4-166
（二）交易前后盈利能力比较
2010 年度 2009 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
全面摊薄净资产收益率 11.05 11.73 6.92 8.05
（%）
毛利率（%） 21.89 22.83 21.08 22.37
销售净利率（%） 2.67 3.67 2.10 2.89
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，友谊股份2010年度及2009年度的全面摊薄净
资产收益率分别由11.05%及6.92%上升至11.73%及8.05%；毛利率分别由21.89%
及21.08%上升至22.83%及22.37%；销售净利率分别由2.67%及2.10%上升至3.67%
及2.89%。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力有所增强。
（三）交易前后盈利规模比较
根据经上会会计审计的本公司2009年和2010年合并财务报表以及经立信会
计审计的2009年和2010年备考合并财务报表，分析如下：
（单位：万元）
2010 年度 本公司 本公司备考 变化 变化率（%）
营业利润 110,624.45 205,594.72 94,970.27 85.85
利润总额 112,704.21 211,719.48 99,015.27 87.85
净利润 82,918.81 160,849.58 77,930.77 93.98
归属于母公司股东的净利
29,798.39 116,568.86 86,770.47 291.19
润
2009 年度 本公司 本公司备考 变化 变化率（%）
营业利润 95,582.24 159,833.46 64,251.22 67.22
利润总额 88,013.79 155,066.98 67,053.19 76.18
净利润 61,262.17 114,324.45 53,062.28 86.62
归属于母公司股东的净利
18,814.07 82,877.88 64,063.81 340.51
润
与交易前相比，2009 年度和 2010 年度营业利润分别增长 67.22%和 85.85%，
归属于母公司股东的净利润分别增长 340.51%和 291.19%。由此可见，本次交易
完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。
4-167
（四）交易前后每股收益比较
百联股份
2010 年度 本公司 百联股份 本公司备考
(考虑换股比例)
基本每股收益（元） 0.631 0.558 0.648 0.677
扣除非经常性损益后的基
0.599 0.443 0.515 0.590
本每股收益（元）
百联股份
2009 年度 本公司 百联股份 本公司备考
(考虑换股比例)
基本每股收益（元） 0.399 0.378 0.439 0.481
扣除非经常性损益后的基
0.389 0.312 0.362 0.429
本每股收益（元）
从上表可知，本次重组后，备考友谊股份 2010 年度基本每股收益较重组前
友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚；2009 年度的基本每股收益和
扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联
股份均有所增厚。
综上所述，在百联集团及百联股份的资产注入友谊股份后，与可比上市公司
相比，备考友谊股份在百货和超商业务方面的盈利能力和指标均处于行业领先水
平。重组完成后，备考友谊股份的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模、
盈利能力等方面也将处于行业领先水平。
（五）未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据经立信会计审核的上市公司2011年备考盈利预测报告，上市公司2011
年的归属于母公司股东的净利润将达到111,517.99万元。上市公司的未来盈利能
力将得到改善，持续经营能力将有所增强。
百联股份
2011 年度 本公司 百联股份 本公司备考
(考虑换股比例)
基本每股收益预测数（元） 0.634 0.503 0.584 0.647
扣除非经常性损益后的基
0.634 0.502 0.583 0.647
本每股收益预测数（元）
从上表可知，本次重组后，友谊股份 2011 年度及 2010 年度的基本每股收益
和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百
联股份均有所增厚。
2、影响上市公司盈利的因素
4-168
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括市场风险、整合风险、经
营风险等风险因素，相关内容参见本章“第四节 风险分析及对策”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第四节 风险分析及对策
一、与本次交易相关的风险及对策
（一）审批风险及对策
本次重大资产重组已经友谊股份、百联股份股东大会审议通过，尚需获得中
国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义
务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署日，上述
审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确做
出投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的进度，
争取在较短的时间内完成上述相关审批工作。
（二）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险及对策
友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前
20 个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即 A 股人民币 15.57 元/
股、B 股 1.342 美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份；百联股份
异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价经除息调整后并公告的对价，即人民币 13.41 元/股的价格收购其持有的全部或
部分百联股份之股份。
4-169
本次友谊股份向百联集团发行股份购买资产，友谊股份换股吸收合并百联股
份共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得
行使异议股东收购请求权，百联股份异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
友谊股份的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，百联股份的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和
现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时友谊股份的即期股价高于收
购请求权价格，友谊股份的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；
若百联股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异
议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来友谊股份股
价上涨的获利机会。
对策：本公司和百联股份将在中国证监会核准本次交易后刊登《收购请求权
实施公告》和《现金选择权实施公告》，并在公告中以特别提示的方式提示投资
者关注与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险。
（三）强制转股风险及对策
本次换股吸收合并已经出席友谊股份股东大会和百联股份股东大会各自参
会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家
上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家
上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决
的股东。在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其
持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供
百联股份异议股东现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例，
换取友谊股份之股份。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，最大限度保护投
资者利益。
（四）盈利预测风险及对策
4-170
与本次交易有关的拟购买资产和友谊股份 2010 年度及 2011 年度备考合并盈
利预测已经上会会计或立信会计审核并出具相应的盈利预测审核报告。尽管对盈
利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，并对未来影响到公司经营的因素进行了稳
健性估计，但各项假设的实现存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈
利预测结果存在一定差异的情况，公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合
其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，同时，加强对盈
利指标的监控和分析，提高盈利能力和盈利预测的水平，减少实际经营与盈利预
测之间的差异。
（五）资产交割的风险及对策
本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易各方将按照《重大
资产重组管理办法》等法律法规的规定进行资产交割。由于交易资产涉及房屋、
土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需
要花费的时间也可能较长。《发行股份购买资产协议》中约定自协议生效日起 6
个月内或双方协商一致的较长期限内，百联集团将拟购买资产交付给友谊股份或
其指定的接收方，并办理过户、登记、备案等相关手续。《换股吸收合并协议》
中约定自协议生效日起 12 个月内百联股份将相关资产、负债、权益、业务、人
员交付给友谊股份或其指定的接受方，并办理过户、登记、备案等相关手续。由
于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。
对策：本公司将密切关注本次交易审批的进度，做好相关的准备工作，在取
得相关部门的批准或核准后，及时地与交易各方进行沟通和协商，加快实施资产
交割，同时，按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，
及时、充分、有效地对本次交易的资产交割和过户进行信息披露。
二、本次交易后存续公司的相关风险及对策
（一）市场风险及对策
1、宏观经济变化带来的风险及对策
零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气
4-171
度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影
响零售业业务收入。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全
球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，
我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机
及其他因素对全球零售业产生了较大的负面影响，零售业收入增速有所放缓。
2009 年，经济危机余波仍在蔓延，各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政
和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，中国亦采取一系列扩大消费、刺激经
济的政策和措施使得消费市场回暖，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。
若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务
状况和经营业绩持续造成不利影响。
对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握消费者和供应商的变
化情况，逐步提高对经济变化的反应能力，采取细分业态类型、调整商品种类、
优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性波
动。
2、竞争加剧带来的风险及对策
公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态
中，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，标准超市
和便利店面临内外资企业的双重压力，传统的百货业务在竞争加剧的同时，还受
到购物中心、网上商店等新型零售业态的冲击，购物中心等与商业地产开发结合
的经营模式则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争。公司所在地上海及主
要经营区域长三角地区是我国商业零售业最为发达的地区，竞争程度也最为激
烈，成为内外资企业进军的主要市场。尽管公司在长期经营中积累了丰富的经验
并形成了自身的竞争优势，但在竞争对手不断增加和新型业态不断涌现的情况
下，公司的市场占有率仍有可能有所下降。
对策：公司将积极学习国内外先进的管理经验，加强对竞争对手的市场调研
和分析，加大创新和业务整合力度，发展电子商务，在充分利用已建立的品牌、
多业态和规模优势的基础上，不断增强自身的核心竞争力,保持并努力提高在市
场上的领先地位。
4-172
（二）内部整合风险及对策
本次交易的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效
率，形成协同效应，为公司百货和超商业务的做强做大、持续发展打下坚实的基
础。但是，由于本次重组完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需
一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整
合预期的风险。
此外，由于百联股份下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服
务覆盖地域广泛。本公司在整合百联股份及其下属企业管理上面临着一定的挑
战，若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度，将影响
到存续公司的健康发展。
对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后加强对
整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。企业文化作为
代表企业一系列相互依存的价值观与行为方式的总和，为企业全体职工所共同拥
有。由于本次重组系百联集团内部资源整合，文化方面的差异相对较小，公司将
本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现资源的有效配置和合
理整合。
（三）经营风险及对策
1、规模扩张引致的风险及对策
本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门
店、购物中心等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。
在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、
交通状况、竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，
并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦
选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主要为
长三角地区和国内一、二线城市，未来将以上海为基础、长三角地区为发展重点，
并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，公司的跨区域经营
面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产
规模和业务规模的扩大，对公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出
4-173
了更高的要求，如果公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，
将面临较大的管理风险。
对策：公司将加强对新建网点的可行性研究和评估，合理控制对外扩张的速
度，以较为熟悉的区域为优先扩张目标，通过对新建项目的成本效益分析、全程
监控和评价，确保新建项目的成功率，同时，不断增强自身的经营管理水平，从
而强化经营的稳健性。
2、租赁物业产权瑕疵和续租的风险及对策
本次交易完成后，公司拥有的大部分连锁超市门店和部分百货门店采取租赁
经营的方式。在公司租赁的物业当中，部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要
体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的
书面授权等。该部分物业面积占全部租赁物业面积的 18%，虽然所占比例不高，
不会对公司可持续发展构成重大不利影响，但仍然存在一定的经营风险。
在租赁期方面，公司根据门店的类型和租赁面积的大小，一般与出租方签订
较长期限的租赁合同，但在租赁合同期满后，因租赁市场的变化，续租时可能面
临租金上升的风险；同时，还可能由于所租赁门店拆迁、出租方不愿意续租等原
因，存在到期无法续租的可能性，将给公司带来租赁成本上升甚至门店需要关闭
和搬迁的风险。
对策：公司将积极就现有租赁物业的产权瑕疵问题与出租方进行持续沟通，
督促出租方尽快完善房屋产权手续，减少因租赁物业产权瑕疵问题对公司构成的
潜在经营风险。对于新开的门店，公司将通过合理选址、延长租赁期限、在确保
现金流的前提下购置自有物业等方式减少租赁物业给公司经营带来的不确定性。
（四）大股东控制风险及对策
截至 2010 年 12 月 31 日，百联集团直接及间接合计持有友谊股份 27.30%的
股份。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股股东。如果百联集团利用其控
股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司
的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要
求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责
4-174
任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
此外，公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，
均需要独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司还将进一步
健全内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，
对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。百联集团已经出具了避免同业
竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，这些承诺的履
行可有效保护上市公司的利益。
（五）股市风险及对策
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。
对策：公司将加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；
公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章
程》的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。
第五节 本次交易对公司的其它影响
一、本次交易对上市公司负债结构的影响
本公司及本公司备考的负债情况详见“第三节 交易完成后的财务状况、盈
利能力和未来趋势分析/一、交易完成后的财务状况分析”。
友谊股份在本次交易中采用换股吸收合并百联股份，并采用非公开发行股份
方式支付交易对价，购买百联集团的百货类和超商类资产，这些资产具有良好的
财务状况和融资能力，友谊股份将不会因本次交易实质性改变公司的负债结构，
公司的财务风险未因本次交易而增加。
二、人员安排
4-175
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日
的全体在册员工均将由友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权
利和义务，均将自资产交割日起由友谊股份享有和承担。
三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的信息
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取了相应的
措施，这些措施包括但不限于：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产
重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定
百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份，自本次发行结束
之日起三十六个月内不转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除
该等以拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的
规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
4-176
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股股东的保护措施还包括：赋予友
谊股份异议股东以收购请求权、赋予百联股份异议股东以现金选择权、股东大会
催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
四、保护债权人合法权益的相关安排
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股份
承继。友谊股份和百联股份已于2010年12月21日分别就本次换股吸收合并所涉及
的债权债务处置履行了公告程序，告知债权人自该公告刊登之日起45日内，可以
根据有效债权文件及相关凭证要求相关公司提前清偿债务或者提供相应担保，目
前不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求提前清
偿债务或者提供相应担保的情形。百联股份的债权和债务将自交割日起由吸收合
并后的存续方友谊股份承担；友谊股份以及百联股份的下属公司的债权债务仍由
其各自承担。
第六节 未来发展战略及整合计划
一、公司发展的总体战略目标
新友谊未来的发展总体战略目标是：发挥百货和超商两种业态的联动优势及
协同效应，努力成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力
强的大型商业集团。新友谊将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的
竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品
和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。
二、公司业务发展战略重点
新友谊将围绕现有的优势资源和未来的总体战略目标，重点发展奥特莱斯、
购物中心、综合百货、连锁大卖场和电子商务业务。
综合百货店是新友谊的传统优势业务，旗下拥有八佰伴等在全国都占据领先
优势的著名百货商店和销售品牌。新友谊仍将继续在传统优势业务上精耕细作，
强化标杆店得示范效应，扩大领先优势，增大市场占有率。
4-177
为应对业务细分和业态创新，新友谊未来将重点发展奥特莱斯和购物中心，
实现百货业务的精品化、专业化，满足消费者对高品质商品的需求和购物、消费、
娱乐一站式的购物体验。
新友谊将大力发展连锁大卖场业务，通过商品、服务、管理以及操作流程的
标准化和专业化，有效降低零售企业的运营成本，提高经营效率，从而实现企业
的规模化发展，提高企业的竞争能力和抵御风险的能力。新友谊将巩固现有超商
业务的竞争优势，继续根据消费者的需求调整超市的结构，以期获得更大的发展。
现阶段，电子商务业务是线下实体销售业务的补充。为应对新一代消费者网
上购物的消费习惯，以及其他网上零售企业的竞争压力，新友谊将大力发展自有
的电子商务业务。
三、公司的战略布局
新友谊未来业务发展的战略布局是“巩固上海市场，加快泛长三角地区发展，
积极开拓全国重点城市”。
新友谊将通过商品经营、品牌经营、资本经营的良性结合，努力确立奥特莱
斯、购物中心和百货店三大业态的领先地位，其中：奥特莱斯业态争取确立全国
领先的地位，购物中心业态确立泛长三角区域领先的地位，百货店业态要巩固上
海领先的地位。
超商类业态的总体发展目标为“区域领先、全国占优”。通过新开门店和并购
其他企业，继续保持在长三角地区市场份额的领先地位；借助现有的业务资源优
势、品牌优势和管理优势，通过世纪联华等大型连锁超市的发展实现在全国其他
重点城市的突破；此外，不断提升“联华超市”等一系列品牌的价值，保持在本土
连锁超市企业中领先的位置。
四、发展战略措施
1、适当加快外延式发展
新友谊将加快自行开设新店速度，同时，公司还将积极寻求并购机会，通过
并购其他具有区域领先优势的百货、超商零售企业，实现跨越式发展。
（1）百货类业态
4-178
在奥特莱斯业态方面，新友谊将利用奥特莱斯这一新型业态在国内迎来飞速
发展的契机，借鉴上海青浦奥特莱斯项目的成功经验，加快在全国范围内的连锁
布局，未来三年主要在直辖市、省会城市以及长三角地区部分经济发达的二级城
市进行新建项目的拓展，初步形成连锁规模并确立在全国的领先地位。
在购物中心业态方面，在新竞争者不断涌入、行业竞争日益加剧的形势下，
新友谊将利用近几年来建立起来的“百联购物中心”统一品牌和积累的营运经验，
将以上海为核心城市的泛长三角地区作为未来三年重点拓展的区域，利用资源优
势，积极拓展空白区域，逐步确立区域优势地位。
在综合百货店业态方面，由于目前国内单纯的百货店业态的竞争已非常激
烈，且受到新型业态、供应商直营等因素的制约，新友谊将未来百货店的外延式
发展定位于优先规划与购物中心新发展项目的组合式发展，将按照市场化的原则
把百货店作为购物中心主力业态之一协同发展，同时在推进门店转型的过程中逐
步探索专业商品门店的连锁经营。
同时，新友谊将在全国市场调研，积极搜寻并购目标。新友谊将根据并购目
标的门店分布情况，物业持有情况，并结合并购的时机估算并购成本，做到并购
为发展服务，以并购实现做大做强。
（2）超商类业态
超商类业态的外延式发展主要是通过自建新店和并购其他区域性连锁超市
实现。
物品种类的丰富度、鲜度及低价和门店的地理位置是超市竞争的核心要素，
而超市的供应链的长度及广度、深度决定了物品的丰富度、鲜度及低价。因此，
新友谊未来一是在现有的占优势区域增加网点密度，充分利用现有的供应链优势
来实现外延式增长；二是在其他区域开发新的供应商，联合旧有的供应商进入新
的区域，复制现有门店经营模式，强化供应链来支持新开门店，实现滚动式发展。
大型超市是拓展市场的主力业态，未来几年将坚持质量优先的原则，谨慎而
有序的进行扩张，在浙江、广西、江苏、安徽等重点区域强化市场布局，巩固和
提高在已进入城市的市场地位，在提升单店经营能力的同时通过新网点的补充和
加强获取竞争优势。同时，在尚未开发的新区域或者不占优势区域，将开发新的
4-179
供应商，或者联合现有成熟的供应商一起开发新的区域，实现多点突破。在恰当
的时机，通过并购当地的超商企业，实现跨越式发展。
在直营标准超市方面，进一步按商圈特点深化转型，加大中高档社区小面积
网点的发展力度，加强对便捷店、生活馆等新型业态的尝试和推广。
在标准超市特许加盟方面，未来的主要任务是积极拓展市场、循序渐进地推
动业务模式转型和提升业务质量。在发展中极探索农村市场的拓展模式，在业务
模式转型中稳步推进紧密型加盟，提升专业管理能力，加强资源支撑体系建设。
在便利店方面，未来业务发展的方向是要努力增加营业网点，实现网点集聚
效应和规模效应。发展方式以特许加盟为主，不断完善特许加盟业务支撑体系，
提高专业化管理水平。
2、不断提高内涵式发展水平
在快速推进外延式发展的同时，新友谊将通过探索研究自营模式、调整百货
门店经营定位、实施超市业务转型、发展电子商务、推进强店战略及建设营销品
牌等，逐步促进内涵式发展。
（1）百货类业态
通过发展自营模式，一方面可以突破传统百货店毛利润增长的瓶颈，另一方
面可以推进企业的差异化经营。新友谊将逐步深入对自营模式的探索和研究，从
扩大自营的比例开始，逐步向总代理总经销延伸；在总代理总经销运作成熟的前
提下，向定牌经营扩展，最后实现自有品牌的打造。
通过调整百货门店经营定位，进一步将百货店细分为大众百货、时尚百货及
高档百货，来实现百货门店的不同定位，满足不同层次的消费者和消费者的多元
化需求。新友谊将通过根据周边消费能力调整百货店的定位，加大招商力度，针
对不同定位的百货店配置不同的品牌，实现内涵式增长。通过调整百货门店的业
态，将业绩平平的综合百货店转型为主题百货、专业百货，满足消费者专业化需
求，提高经营效率和利润率，实现内涵式增长。
4-180
在购物中心方面，根据社区发展程度和社区的富裕程度，根据消费者的消费
能力和消费习惯，对购物中心进行不同的定位，引进不同定位的品牌直营店，将
商业要素和服务要素优化组合，实现餐饮、购物和娱乐一站式体验。
（2）超商类业态
超市的经营主要围绕着客流量和单位客人消费金额（购物数量）进行。超市
的供应链水平决定了物品种类丰富度、鲜度、低价，进而决定了客流量。而营销
手段与物品的物美价廉共同决定了客人的购物数量。
新友谊将提供大型超市里生鲜食品的占比来提高客流量和来客频率，借助客
流量的提高来获得其他商品的销售增长。此外，通过来改进超市里的动线设计（即
顾客从进店到收银台结帐所必须经过的路线）和商品布局、陈列来提高顾客的逗
留时间和信息获取能力，提供单位客人的购物量。
在标准超市方面，新友谊将进一步做精生鲜经营，以新鲜、健康、安全为经
营理念，不断改善购物环境，优化商品结构，提高服务水平。甚至在适当的时机
将之转型为生鲜超市和快捷食品超市，提高单店盈利能力。
（3）其他方面
在电子商务方面，新友谊将充分发挥集约平台的优势，力争尽快从目前的纯
销售经营模式向虚拟购物中心平台模式的转变，打造一个集“购物、功能性服务、
供应商产品营销推广”等多元化的网购服务平台。
新友谊将着力实施强店战略建设，培育出一批在行业内名列前茅、标准流程
规范、顾客满意度较高、学习创新能力较强的门店，以这些门店为标杆，带动全
体门店绩效和竞争能力的提升。
此外，新友谊还将重点突出营销品牌的建设，逐步培育出一批具有较大社会
影响力的营销品牌。在营销品牌的建设中将充分注重市场形势的顺应、企业文化
的融入、网点资源的联动、商品资源的调动等方面，在文化营销、价格促销、商
品节等领域形成多个营销品牌。
3、加大集约管控力度
（1）集约供应链资源
4-181
供应链是百货类和超商类企业的核心竞争力。对于百货企业来说，招商至关
重要；而对超商类企业来说，供应链的采购和物流至为关键。新友谊将集约原友
谊股份、百联股份和八佰伴的百货供应商资源，针对旗下所有百货门店进行供应
商整合，实现优质供应商资源共享。对于所有门店将采用集中采购，实现规模效
应，获得与供应商更大的议价能力。
对于超商类业态，新友谊将集约现有所有的采购资源和物流配送资源，实现
资源优化整合和优势互补，以期更好更快的发展。
（2）集约业态资源
重组完成后的新友谊将同时拥有百货类和超商类业务，具有奥特莱斯、购物
中心、综合百货、大型超市、标准超市和便利店等多种经营业态。新友谊将集约
现有业态，按照各个城市的经济发展水平，各个城区发展定位、各个社区的成熟
程度和各个街道的人口密度，合理配置各种业态资源，实现集约发展、合理发展。
同时，新友谊将利用每一在当地占优势的业态，借助其已有的采购资源、人
力资源和客户资源协助其他业态进入当地市场，携手共同发展。
（3）集约品牌资源
重组后的新友谊将同时拥有原友谊股份和百联股份的百货类门店，同时拥有
原有两上市公司旗下的超商类门店。
对于友谊股份和百联股份原有的百货门店来说，其分别独自拥有联销业务合
作品牌和自营业务采购品牌。重组后的新友谊将对原友谊股份及百联股份旗下所
有的百货合作业务品牌和自营采购品牌进行整合，供新友谊旗下所有百货店择优
选用。新友谊将根据不同百货店的市场定位进行品牌配备，推广优质品牌，淘汰
经济效益不佳的品牌。
（4）集约管理资源
原友谊股份和百联股份分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系
统、业务管理系统和其他行政管理资源。重组后的新友谊将集约化管理，归并同
类项，减少重复建设。
4-182
新友谊将对原友谊股份和百联股份各自管理制度进行整合，取长补短，对原
有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动
壁垒。
4、推进公司重组后的全面整合
为了达成公司制定的总体战略目标，新友谊将进行全面整合。
（1）组织架构整合
重组前的友谊股份、百联股份，分别拥有自己独立的业务和各自熟悉的业态。
与之相适应，各公司有独立的财务组织架构、人力组织架构和业务管理架构及行
政管理架构，如董事会、监事会和其他常设的管理机构。
新友谊将对现有的管理组织架构进行改造，实现从管理机构设置、职能等方
面做到管理整合，将对上市公司的财务系统、物流配送系统、人力资源系统等后
端支持部门进行梳理，减少重复建设，发挥各部门的最大优势，以适应上市公司
同时拥有百货超商业务的情况。
（2）员工队伍整合
重组后的新友谊分业态进行人员调整，针对不同的业态配备不同的人才，打
破原两上市公司之间的人才壁垒，实现人尽其才。
重组后上市公司员工队伍整合计划的目标是一方面以现有友谊股份（含联华
超市）、百联股份（含八佰伴）原有人员为主体，充分发挥原有人员在百货超商
业经营方面的能动性，通过分业态管理、业绩激励等多种方式提高人员效率，维
持管理层稳定；另一方面创新人才选拔机制和人才激励机制，吸引优秀人才，强
化人才储备，为今后公司发展和扩张打下基础。
针对前端采购、销售人员，将加强员工的沟通和业务的培训工作，通过前端
基层人员把并购的积极意义传递给客户。上市公司将依据现有的业务板块分类要
求对中端执行人员进行整合，提高相关人员的工作内容和工作能力的匹配度，提
高公司管理的执行力，及时传递下属员工的反馈回复，保证公司上下信息通路的
畅通。
（3）管理整合
4-183
本次重组完成后，上市公司将从管理规范化、管理信息系统化和风险管理可
控化等方面来进行管理整合，实现管理能力提升。
重组后的新友谊将完善公司管理的制度环境，吸收原友谊股份、百联股份、
八佰伴和投资公司优秀管理经验、管理制度。新友谊还将持续根据监管层和资本
市场对上市公司的要求，不断完善和提高公司治理，不仅要满足监管的要求，还
要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环
境。
新友谊将提高公司管理中信息技术水平。新友谊将整合现各上市公司所拥有
的信息管理系统，实现对公司业务、财务和管理全面覆盖。
新友谊将从制度建设、机构设置和实际运营等方面提高经营风险的可控性。
通过建立完善风险管控制度，完善风险管理机构设置，提高实际运营中对风险的
重视程度，强化相关机构的监督力度，落实实际运营中相关人员的责任，实现风
险可控。
（4）公司文化整合
友谊股份、被吸并方百联股份及拟注入资产八佰伴和投资公司，均为百联集
团旗下重要的业务板块，融合了百联集团“业绩为导向、创新为核心、包容为特
征”的企业文化。因此，重组后上市公司的文化整合阻力较小。重组完成后，上
市公司将加强下属各业务板块的文化融合工作，使得重组后各项整合工作平稳有
序。
综上所述，通过对百货类资产和超商类资产的有效整合和合理利用，重组后
公司将形成多业态、全方位的零售商业经营模式，拥有较强的综合竞争能力。公
司将通过推出多业态组合、应用现代化信息技术、扩大集中采购比例、统一物流
配送体系、优化业务流程等手段，加强百货类业态和超商类业态之间的联动和协
同发展，实现财务资源、客户资源、供应商资源、网点资源、人力资源的共享和
合理配置，使公司成为为消费者提供优质商品和一站式服务的综合商业零售企
业。
4-184
本次交易的财务顾问海通证券经核查后认为：上市公司关于重组后战略目
标、整合计划等方面的披露全面、完整，按此操作有利于发挥重组后上市公司各
项业务之间的整合协同效应。
4-185
第十章 财务会计信息
第一节 上市公司财务会计信息
根据经上会会计审计的友谊股份 2008 年度、2009 年度及 2010 年度财务报
表，友谊股份最近三年的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,128,505.22 1,857,903.05 1,742,914.59
总负债（万元） 1,619,748.91 1,367,489.69 1,289,309.58
归属于母公司所有者
269,552.01 271,697.38 230,183.21
权益（万元）
归属于母公司股东每
5.71 5.75 4.88
股净资产（元）
二、合并利润表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 3,105,242.20 2,918,690.24 2,836,274.54
利润总额（万元） 112,704.21 88,013.79 66,390.40
归属于母公司所有者
29,798.39 18,814.07 14,802.67
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.631 0.399 0.314
扣除非经常性损益后
0.599 0.389 0.287
的基本每股收益（元）
加权平均净资产收益
10.54 7.88 4.82
率（%）
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 336,409.06 267,209.49 257,881.31
投资活动产生的现金流量净额 -56,814.51 -173,782.78 -50,665.55
筹资活动产生的现金流量净额 -36,770.65 -75,905.32 -29,673.59
汇率变动对现金及现金等价物
60.90 14.03 -4.77
的影响
现金及现金等价物增加 242,884.80 17,535.42 177,537.40
4-186
四、主要财务指标
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年
流动比率 0.86 0.80 0.88
速动比率 0.68 0.60 0.66
资产负债率（%） 76.10 73.60 73.97
归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.71 5.75 4.88
每股经营活动产生的现金流量净额
7.13 5.66 5.46
（元）
扣除非经常性损益前 基本 0.631 0.399 0.314
每股收益（元） 稀释 0.631 0.399 0.314
扣除非经常性损益前
加权平均 10.54 7.88 4.82
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.599 0.389 0.287
每股收益（元） 稀释 0.599 0.389 0.287
扣除非经常性损益后
加权平均 10.01 7.82 4.42
净资产收益率（%）
上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率=流动资产/流动负债
（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率=负债总额/资产总额
第二节 被吸并方财务会计信息
根据经立信会计审计的百联股份 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的财务
报表，百联股份最近三年的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,472,510.56 1,517,108.89 1,291,952.51
总负债（万元） 747,664.59 767,544.51 739,692.22
归属于母公司所有者
621,509.61 661,810.99 464,716.66
权益（万元）
归属于母公司股东每
5.64 6.01 4.22
股净资产（元）
4-187
二、合并利润表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 1,284,395.92 1,045,902.58 934,578.36
利润总额（万元） 99,693.49 65,586.82 57,591.21
归属于母公司所有者
61,484.92 41,565.67 36,698.08
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.558 0.378 0.333
扣除非经常性损益后
0.443 0.312 0.300
的基本每股收益（元）
加权平均净资产收益
9.60 7.22 7.72
率（%）
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 166,401.06 128,340.96 113,021.37
投资活动产生的现金流量净额 -6,734.36 -32,601.86 -111,893.94
筹资活动产生的现金流量净额 -73,746.40 -62,292.00 -21,728.89
汇率变动对现金及现金等价物
-2.66 -0.10 20.51
的影响
现金及现金等价物增加 85,917.64 33,447.00 -20,580.94
四、主要财务指标
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年
流动比率 0.30 0.20 0.14
速动比率 0.28 0.18 0.12
资产负债率（%） 50.77 50.59 57.25
归属于母公司股东的每股净资
5.64 6.01 4.22
产（元）
每股经营活动产生的现金流量
1.51 1.17 1.03
净额（元）
扣除非经常性损益前 基本 0.558 0.378 0.333
每股收益（元） 稀释 0.558 0.378 0.333
扣除非经常性损益前 加权
9.60 7.37 7.91
净资产收益率（%） 平均
扣除非经常性损益后 基本 0.443 0.312 0.300
每股收益（元） 稀释 0.443 0.312 0.300
4-188
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年
扣除非经常性损益后 加权
7.63 6.13 7.16
净资产收益率（%） 平均
上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率=流动资产/流动负债
（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率=负债总额/资产总额
第三节 拟购买资产财务会计信息
一、八佰伴财务会计信息
立信会计对八佰伴 2008 年、2009 年和 2010 年度的财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字（2010）第 11903 号和信会师报字（2011）第 10702 号审
计报告。
（一）遵循企业会计准则的声明
八佰伴以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础
上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了八佰伴 2008 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度及 2010
年度的经营成果。
（二）八佰伴最近三年的资产负债表
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产
货币资金 2,389.95 2,851.79 2,511.75
应收账款 4,931.19 3,860.69 2,363.88
预付款项 1,391.39 0.20 32.41
其他应收款 55,067.63 23,413.29 26,990.12
存货 2,826.14 2,505.27 2,222.36
流动资产合计 66,606.30 32,631.24 34,120.52
4-189
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
非流动资产
固定资产 85,748.82 90,823.67 95,617.55
在建工程 - - 12.00
无形资产 5,957.93 6,145.58 6,333.23
递延所得税资产 60.70 152.01 340.74
非流动资产合计 91,767.45 97,121.27 102,303.52
资产总计 158,373.75 129,752.51 136,424.04
流动负债
短期借款 - - 20,000.00
应付账款 19,639.93 18,604.76 16,892.03
预收款项 4,118.20 4,051.39 5,970.58
应付职工薪酬 2,571.62 2,902.76 2,759.48
应交税费 6,261.42 2,848.53 2,099.48
应付利息 - - 34.16
应付股利 - 9,936.00 -
其他应付款 2,655.45 3,869.05 2,933.97
其他流动负债 2,688.60 1,939.20 1,371.77
流动负债合计 37,935.22 44,151.69 52,061.46
非流动负债合计 - - -
负债合计 37,935.22 44,151.69 52,061.46
股东权益合计 120,438.53 85,600.81 84,362.58
负债及股东权益总计 158,373.75 129,752.51 136,424.04
（三）八佰伴最近三年利润表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 293,156.66 248,059.42 233,573.29
减：营业成本 222,163.03 184,574.71 173,805.99
营业税金及附加 1,901.08 1,525.88 1,190.65
销售费用 16,604.57 14,939.88 13,020.90
管理费用 9,923.76 10,152.30 9,627.72
财务费用 -1,866.77 11.68 267.87
资产减值损失 16.65 0.97 156.99
二、营业利润 44,414.33 36,854.00 35,503.17
4-190
加：营业外收入 397.91 289.65 15.80
减：营业外支出 88.33 254.01 47.35
其中：非流动资产
57.63 250.14 44.68
处置损失
三、利润总额 44,723.91 36,889.65 35,471.62
减：所得税费用 9,886.19 7,451.41 6,395.77
四、净利润 34,837.71 29,438.24 29,075.86
二、投资公司财务会计信息
上会会计对投资公司 2008 年、2009 年和 2010 年的财务报表及附注进行了
审计，并出具了上会师报字（2010）第 1901 号和上会师报字（2011）第 0256
号审计报告。
（一）遵循企业会计准则的声明
投资公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在
此基础上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了投资公司 2008 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009
年度及 2010 年度的经营成果。
（二）投资公司最近三年资产负债表
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产
货币资金 2.72 20.12 3,650.42
其他应收款 1,975.00 16,372.50 9,172.20
流动资产合计 1,977.72 16,392.62 12,822.62
非流动资产
长期股权投资 58,025.62 48,794.55 52,121.46
4-191
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
非流动资产合计 58,025.62 48,794.55 52,121.46
资产总计 60,003.34 65,187.17 64,944.09
流动负债
应交税费 - 3.19 4.31
其他应付款 - 2.08 -
流动负债合计 - 5.27 4.31
负债合计 - 5.27 4.31
股东权益合计 60,003.34 65,181.90 64,939.77
负债及股东权益总计 60,003.34 65,187.17 64,944.09
（三）投资公司最近三年利润表
金额单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 2.00 1.51 10.52
财务费用 -0.21 -14.26 -11.33
投资收益 13,315.10 10,984.14 8,831.26
其中：对联营企业
13,315.10 10,984.14 8,831.26
和合营企业的投资收益
二、营业利润 13,313.30 10,996.90 8,832.07
加：营业外收入 - - 15.64
三、利润总额 13,313.30 10,996.90 8,847.71
减：所得税费用 - -0.84 4.31
四、净利润 13,313.30 10,997.74 8,843.40
4-192
第四节 友谊股份备考财务会计信息
立信会计对友谊股份2009年度及2010年度备考合并财务报表进行了审计，并
出具了信会师报字（2011）第10647号专项审计报告。
一、备考财务报告编制基础
备考合并财务报表中将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并百联股份视同2009年1月1日前已经完成，即2009年1月1日，本公司已经完成新
增股份换股吸收合并百联股份，已经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得了
八佰伴36%股权（该公司剩余64%股权由百联股份持有）、投资公司100%股权。
假设在本次重大资产完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份
异议股东也未行使现金选择权。
二、遵循企业会计准则的声明
备考财务报告系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、
应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关
补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信
息。
三、本公司最近两年备考资产负债表
单位：万元
项目 2010年12月31日合并 2009年12月31日合并
流动资产
货币资金 1,161,645.94 832,860.89
交易性金融资产 20,419.82 197.17
应收票据 234.40 51.00
应收账款 21,670.91 18,938.25
预付款项 38,960.93 28,694.45
应收利息 10,460.35 6,383.71
应收股利 33.63 31.64
其他应收款 25,184.76 57,843.01
存货 305,823.98 274,032.17
一年内到期的非流动资产 - -
4-193
项目 2010年12月31日合并 2009年12月31日合并
其他流动资产 47,918.31 63,440.93
流动资产合计 1,632,353.02 1,282,473.21
非流动资产
可供出售金融资产 289,321.08 425,366.59
持有至到期投资 60,307.28 47,548.80
长期应收款 - -
长期股权投资 102,188.60 98,407.76
投资性房地产 110,511.66 122,376.26
固定资产 1,057,361.84 1,045,886.90
在建工程 55,492.94 39,553.48
工程物资 - -
固定资产清理 1.05 -
生产性生物资产 - -
无形资产 211,324.38 212,610.58
商誉 14,090.19 14,553.21
长期待摊费用 49,159.66 37,655.43
递延所得税资产 19,166.13 14,655.68
其他非流动资产 - 49,464.00
非流动资产合计 1,968,924.81 2,108,078.68
资产总计 3,601,277.83 3,390,551.88
流动负债
短期借款 221,500.00 246,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - 99.21
应付账款 537,667.98 467,400.28
预收款项 959,288.08 756,489.67
应付职工薪酬 48,531.78 42,663.53
应交税费 60,212.99 48,922.49
应付利息 2,734.17 2,525.19
应付股利 19,067.95 13,047.93
其他应付款 262,400.40 283,897.23
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 190,557.52 176,934.24
流动负债合计 2,301,960.87 2,037,979.76
非流动负债
长期借款 - 2,000.00
应付债券 - -
长期应付款 2,034.26 2,034.26
专项应付款 914.06 950.94
4-194
项目 2010年12月31日合并 2009年12月31日合并
预计负债 - -
递延所得税负债 61,595.08 91,479.52
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 64,543.41 96,464.72
负债合计 2,366,504.27 2,134,444.48
股东权益
实收资本（或股本） 172,249.58 172,249.58
资本公积 457,505.11 568,582.37
盈余公积 72,328.97 66,959.68
未分配利润 291,640.59 221,585.67
归属于母公司股东权益 993,724.25 1,029,377.29
少数股东权益 241,049.31 226,730.11
股东权益合计 1,234,773.56 1,256,107.40
负债及股东权益总计 3,601,277.83 3,390,551.88
二、本公司最近两年备考利润表
单位：万元
项目 2010年度合并 2009年度合并
一、营业收入 4,387,127.38 3,962,392.83
减：营业成本 3,385,745.44 3,075,943.52
营业税金及附加 37,192.24 33,515.02
销售费用 618,643.47 560,171.78
管理费用 183,894.66 164,868.91
财务费用 369.28 3,990.97
资产减值损失 3,230.07 -125.37
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 47,542.50 35,805.46
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 19,068.39 16,791.86
二、营业利润 205,594.72 159,833.46
加：营业外收入 13,830.32 9,498.71
减：营业外支出 7,705.56 14,265.19
其中：非流动资产处置损
2,250.67 10,221.32
失
三、利润总额 211,719.48 155,066.98
减：所得税费用 50,869.91 40,742.53
4-195
四、净利润 160,849.58 114,324.45
其中：被合并方合并前实现的
利润 834.90 3,419.44
归属于母公司股东的净利
润 116,568.86 82,877.88
少数股东损益 44,280.71 31,446.57
第五节 盈利预测
一、八佰伴盈利预测
立信会计对八佰伴 2010 年度及 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并
出具了信会师报字（2010）第 11970 号盈利预测审核报告。
（一）八佰伴盈利预测编制假设
1、八佰伴遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、八佰伴遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、八佰伴经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、八佰伴经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大
变化；
6、八佰伴的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、八佰伴经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产
生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；
8、八佰伴已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、八佰伴高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）八佰伴盈利预测报表
单位：万元
4-196
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 156,542.94 141,878.59 298,421.53 305,669.43
减：营业成本 119,327.17 106,834.58 226,161.75 231,697.43
营业税金及附加 1,012.59 922.21 1,934.80 2,721.59
销售费用 8,324.99 6,835.12 15,160.11 15,200.72
管理费用 5,061.71 5,458.10 10,519.81 9,515.20
财务费用 -5.55 10.12 4.57 20.00
资产减值损失 0.68 - 0.68 -
二、营业利润 22,821.35 21,818.46 44,639.81 46,514.49
加：营业外收入 21.85 0.12 21.97 -
减：营业外支出 5.20 - 5.20 -
其中：非流动资产处置损失 5.02 - 5.02 -
三、利润总额 22,837.99 21,818.58 44,656.57 46,514.49
减：所得税费用 5,058.15 4,792.71 9,850.86 11,161.33
四、净利润 17,779.84 17,025.88 34,805.71 35,353.16
注：根据经立信会计审计的财务报表，八佰伴 2010 年实际实现的净利润为 34,837.71
万元。
二、投资公司盈利预测
上会会计对投资公司 2010 年度及 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，
并出具上会师报字（2010）第 1902 号盈利预测审核报告。
（一）投资公司盈利预测编制假设
1、投资公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、投资公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、投资公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；
6、投资公司的经营范围不会发生重大变化，主要产品生产和销售不会发生
根本性的变化；
7、被投资企业联华超市经营范围不会发生重大变化，主要产品销售和经营
网点规模不会发生根本性的变化；
4-197
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）投资公司盈利预测表
单位：万元
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 0.09 - 0.09 -
投资收益 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
其中：对联营企业和合营企业
6,978.91
的投资收益 5,260.74 12,239.65 12,878.98
二、营业利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
注：根据经上会会计审计的财务报表，投资公司 2010 年实际实现的净利润为 13,313.30
万元。
二、交易完成后备考盈利预测
立信会计对2010年度及2011年度备考盈利预测报表进行了审核，并出具了信
会师报字（2010）第11928号盈利预测审核报告。
（一）备考盈利预测的编制基础
备考盈利预测报告系以本公司已经完成新增股份换股吸收合并百联股份，已
经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得八佰伴36%股权及百联投资100%股
权，本次重大资产重组完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股
份异议股东也未行使现金选择权，百联股份、八佰伴100%股权、百联投资100%
股权与本公司合并为同一会计主体为基础进行编制。
4-198
在编制备考合并盈利预测时，以本公司、百联股份、投资公司业经中国注册
会计师审计的2009年度和2010年1-6月的经营业绩为基础，依据2010年7-12月、
2011年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的经营合同及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制了备考盈
利预测报告。在编制过程中并未考虑相关资产的评估增值。备考合并盈利预测已
扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响。
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、企业会计准则的规定，除对金额重大的关联方应收款项单独进行减值测试
未发生减值，不再计提坏账准备外，在其他重要方面均与友谊股份实际采用的会
计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测的主要假设
1、合并主体各公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无
重大变化；
2、合并主体各公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、合并主体各公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济
政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、合并主体各公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素
发生重大变化；
6、合并主体各公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
7、合并主体各公司经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的
供应不产生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变
化；
8、合并主体各公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、合并主体各公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
4-199
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
单位：万元
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 2,215,854.83 2,151,557.70 4,367,412.53 4,661,027.82
减：营业成本 1,723,080.64 1,668,293.67 3,391,374.31 3,617,562.32
营业税金及附加 18,382.89 18,319.59 36,702.48 39,554.40
销售费用 293,542.31 304,002.85 597,545.16 631,686.14
管理费用 89,890.57 98,652.69 188,543.26 190,589.91
财务费用 497.76 696.77 1,194.53 1,339.84
资产减值损失 -265.80 226.25 -39.55 360.80
加：公允价值变动价值 - - - -
投资收益 18,117.84 23,909.30 42,027.14 21,906.12
其中：对联营企业和合
8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
营企业的投资收益
二、营业利润 108,844.30 85,275.18 194,119.48 201,840.53
加：营业外收入 5,175.85 1,310.70 6,486.55 250.00
减：营业外支出 2,244.77 47.34 2,292.11 23.95
其中：非流动资产处置
1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
损失
三、利润总额 111,775.38 86,538.54 198,313.92 202,066.58
减：所得税费用 25,865.66 15,268.40 41,134.06 46,817.20
四、净利润 85,909.72 71,270.14 157,179.86 155,249.38
其中：被合并方在合并前实
834.90 - 834.90 -
现的净利润
归属于母公司所有者
63,481.73 51,553.68 115,035.41 111,517.99
的净利润
少数股东损益 22,427.99 19,716.46 42,144.45 43,731.39
注：根据经立信会计审计的备考合并财务报表，备考友谊股份 2010 年实现的归属于
母公司所有者的净利润为 116,568.86 万元。
4-200
第十一章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易后上市公司与上海物贸、第一医药同业竞争情况
本次交易后，本公司将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一上市平
台。除友谊股份、百联股份和联华超市外，百联集团还控股上市公司上海物资贸
易股份有限公司（以下简称“上海物贸”）和上海第一医药股份有限公司（以下
简称“第一医药”）。本次交易完成后，上市公司与上海物贸和第一医药业务发
展情况和未来发展定位及避免同业竞争情况分析如下：
1、重组后新友谊股份的业务情况及发展定位
本次重大资产重组完成后，新友谊股份将成为一家同时经营百货业务和超商
业务的大型商业零售企业。上市公司未来的整体定位是立足上海，加快长三角地
区的发展，积极开发全国市场，打造成为国内一流的全国性大型商业零售企业。
在零售业务的具体经营业态方面，新友谊股份将专注于百货和超商两大业态并行
发展，优势互补、发挥协同效应，通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自
身的竞争实力。新友谊股份未来百货类业务将以奥特莱斯、购物中心两大业务为
发展核心，同时巩固百货门店的地区优势；超商类业务将继续保持在长三角地区
的领先地位，并坚持“区域领先、全国占优” 的总体发展目标。
根据经立信审计的友谊股份模拟备考合并报表，假定本次重组已实施完成的
情况下，新友谊股份 2009 年及 2010 年的业务发展情况如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 2,878,729.09 2,265,793.26 2,676,589.12 2,127,822.46
百货业务 101,045.91 78,075.91 1,113,928.96 835,967.81
建材业务 1,362,423.08 1,032,940.75 133,249.37 104,054.39
4-201
房屋出租 39,557.01 7,888.05 34,297.38 7,756.80
服务业 5,372.30 1,047.48 4,328.00 342.06
合计 4,387,127.38 3,385,745.44 3,962,392.83 3,075,943.52
2、上海物贸的业务情况及发展定位
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”）主营金属材料、燃料
油、汽车等生产资料进出口贸易、销售业务，属于生产资料物资流通业态。上海
物贸 2008 年度、2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 3,291,950.98 万元、
4,579,963.02 万元和 5,795,323.68 万元。其中，金属材料、燃料油和汽车销售三项
主营业务实现的总营业收入占公司三年营业收入的比重分别为 94.13%、95.90%和
97.48%。
上海物贸的发展定位是：将继续加大资源向金属材料、油品储运销售和汽车
销售等核心业务集聚，集中力量发展成为生产资料流通领域的领先企业。上海物
贸将通过投资收购仓储企业，理顺内部资产与管理关系，加快金属贸易与物流、
加工结合的步伐；通过新建和提高现有仓储设施的利用率，开发新的油品应用领
域，巩固和提升油品业务的竞争能力；通过新引进汽车品牌，提高公司在新车销
售和二手车交易中品牌知名度等措施扩大汽车业务销售规模，增加百联汽车在汽
车销售市场的份额，增强汽车销售业务的竞争力和可持续发展能力。
3、第一医药的业务情况及发展定位
上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”）是一家国内外知名的
医药流通企业，以药品零售、批发为主业。旗下拥有上海市第一医药商店、上海
汇丰医药药材有限责任公司、上海市第一医药商店连锁经营有限公司、上海第一
医药股份有限公司批发部、上海第一医药深海药妆有限公司以及上海长城华美仪
器化剂有限公司、上海崇明医药药材有限公司等下属公司。第一医药 2008 年度、
2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 96,453.02 万元、103,697.03 万元和
114,747.57 万元。
第一医药未来的发展定位是：抓住医药分离的医疗体制改革契机，继续拓展
在医药连锁销售的零售业务和医药批发等批发业务的市场空间，发展成为一家在
医药销售市场上具有独特竞争优势的批发零售企业。
4-202
综上，重组完成后新友谊股份、上海物贸及第一医药各自经营不同的主营业
务，三家上市公司之间不存在同业竞争。
二、本次交易后上市公司与百联集团其他下属企业同业竞争情况
本次交易后，百联集团旗下除友谊股份、上海物贸、第一医药和联华超市等
上市公司及该等上市公司下属控股子公司外，百联集团其他控股子公司情况如下：
4-203
归属于母公 归属于母公
集团持股 总资产 营业收入 营业利润
序号 公司名称 司所有者权 司股东的净 主营业务 未注入上市公司原因
比例（%） (万元) (万元) (万元)
益(万元) 利润（万元）
一、连锁超市和百货类
华联集团吉买盛购物中心有限公 100.00
1 131,199.92 12,698.24 188,100.99 2,108.25 2,081.83 连锁超市 详见下述分析（一）
司 （注 1）
2 上海华联罗森有限公司 51.00 14,089.70 7,575.22 46,836.41 109.37 40.18 连锁便利店 详见下述分析（二）
3 上海华联超市南京有限公司 100.00 3,143.80 -4,573.63 13,422.03 -1,359.73 -1,468.36 连锁超市 目前处于亏损状态，百联集团承诺
在 24 个月内予以注销或转让。详
4 上海华联超市滕州有限责任公司 98.00 717.19 352.40 240.00 10.79 -24.36 连锁超市
见下述分析（三）
二、电子商务类
5 百联电子商务有限公司 65.00 256,243.54 21,025.15 9,718.03 13,210.60 12,592.09 电子商务、物资贸易 详见下述分析（四）
三、专业专卖类
连锁钟表，眼镜，照相器材 专业专卖，主要以连锁店形式从事钟
6 上海三联（集团）有限公司 57.00 39,934.74 17,596.68 72,586.15 4,705.70 3,486.48
销售与维修 表、眼镜、电子器材、文化用品等专
五金、家用电器销售、租赁 业商品的销售，与百货及超市业态在
7 上海百联电器科技服务有限公司 100.00 16,938.58 2,097.72 29,357.13 -673.46 101.48
和保养维修服务 产品类别、目标客户群、功能定位、
8 上海文化商厦 90.00 1,238.53 -914.59 4,766.11 352.96 328.36 文化用品类综合百货 经营方式等方面存在明显差异，侧重
9 上海百联商业连锁有限公司（注 2） 100.00 3,141.11 1,854.23 74.70 -145.83 -145.83 建筑材料、装潢材料等 于产品的专业专卖特征
实业投资开发，连锁医药和 专业专卖，为上海第一医药股份有限
10 上海新路达（集团）商业有限公司 51.00 202,649.40 51,935.58 221,240.57 13,696.14 5,433.22
餐饮 公司控股股东
四、投资管理类
实业投资、国内贸易、生物 为友谊股份控股股东，旗下无其他
11 友谊复星 52.00 63,085.80 62,956.83 576.96 1,070.71 928.50
高科技制品 控股子公司
4-204
目前主要持有处于亏损状态的长
沙百联东方商厦有限公司 90%股
上海百联集团资产经营管理有限 权和其他非连锁超市和百货类企
12 100.00 177,190.45 36,577.30 269,962.25 4,802.18 2,353.47 实业投资、企业管理
公司 业股权。未来拟定位为集团承接不
良资产或辅业资产的持股平台性
公司。详见下述分析（五）
五、其他贸易类
为百联集团在香港的子公司，其间
接持有华联集团吉买盛购物中心
13 百联（香港）有限公司 100.00 77,147.44 73,204.86 72,921.65 11,636.37 11,634.42 销售燃料油、木材、地板 有限公司 60%股权的处置详见下
述分析（一）。该公司其他业务不
属于连锁百货和超商业务
14 上海森联木业发展有限公司 100.00 45,060.23 8,988.79 71,035.81 1,197.88 871.76 木材及木制品的加工、销售
煤炭、汽油、煤油、柴油、
15 上海动力燃料有限公司 100.00 18,075.91 6,794.71 78,123.66 195.04 98.17 燃料油等销售、仓储、装卸 不属于连锁百货和超商业务
服务
16 上海现代物流投资发展有限公司 100.00 110,844.86 48,996.67 107,205.68 2,169.25 1,888.49 仓储物流及自有房屋租赁
六、房地产和物业管理类
17 百联集团置业有限公司 100.00 99,152.27 44,601.97 37,673.94 9,347.33 7,936.90 房地产开发与经营
18 上海一百集团房地产有限公司 100.00 2,368.49 1,596.14 - -31.70 -18.02 房地产开发与经营
19 百联集团上海物贸大厦有限公司 100.00 13,010.06 782.19 4,800.10 16.59 11.99 物业管理及自有房屋租赁
20 上海河岸商业开发有限公司 85.00 7,344.30 -977.35 7,728.11 1,245.73 1,576.41 物业管理及自有房屋租赁 不属于连锁百货和超商业务
上海工业品批发市场经营管理中 为本市场内经营者提供市场
21 100.00 1,689.73 297.83 1,425.60 -65.54 2.30
心 管理服务
22 上海华联超市租赁有限责任公司 100.00 5,667.85 352.40 240.00 10.79 -110.68 自有房产租赁
4-205
注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其 60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其 100%股东
权益。
注 2：上海百联商业连锁有限公司的前身是百联集团原专业专卖事业部，目前本部基本
无业务，其 2009 年年末已进入清算程序的下属子公司上海百家美商业发展有限公司的主营
业务为建筑材料、装潢材料等。
以上财务数据均来自相关公司 2009 年经审计的财务报告。
（一）华联集团吉买盛购物中心有限公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“华联吉买盛”）成立于 1996
年 3 月，注册资本为 8,000 万元人民币。百联集团直接拥有其 40%的股东权益，
通过百联（香港）有限公司间接收购了其 60%股权，相关收购手续完成后将直接
和间接拥有 100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份下属联华超
市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心有限公司的
收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将该部分股权
注入联华超市。
百联集团承诺，如未来联华超市欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联华
超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百
联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入
联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联集团吉
买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中
心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致
与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售华联吉买盛股权，在
同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（二）上海华联罗森有限公司
上海华联罗森有限公司（简称“华联罗森”）系原华联（集团）有限公司与
株式会社罗森（日方）共同投资成立的中外合资企业。目前该公司注册资本为
2,000 万美元，百联集团拥有其 51%股权，株式会社罗森拥有其 49%股权。华联
罗森主营业务为经营连锁便利店业务，与联华超市下属上海联华快客便利有限公
司经营的连锁便利店业务存在一定的同业竞争关系。
4-206
因百联集团与株式会社罗森就百联集团将华联罗森 51%股权注入联华超市
未能达成一致，故百联集团暂未将华联罗森 51%股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来与株式会社罗森就将华联罗森 51%股权注入联华超市
达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事
会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联罗森的市场价值
和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株式会社罗森未与百联集团就华联罗森
注入联华超市问题达成一致，或联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未
就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持对华联罗森的股权方式，彻底消
除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出
售华联罗森股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
(三) 上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司
百联集团持股 100%的上海华联超市南京有限公司和持股 98%的上海华联超
市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营。该两家公司目前处于亏损状态，
暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。百联集团承诺
将在 24 个月内予以注销或转让。
（四）百联电子商务有限公司
1、百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股 65%
的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股
57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费
电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金融机构支
付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2 号）（以下简称“《办法》”），
对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括
采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）
的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和
监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当
在《办法》实施之日起 1 年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从
事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，
不得继续从事非金融支付服务业务。
4-207
根据百联集团的说明，截至报告书签署日，百联电子商务有限公司和联华电
子商务有限公司均尚未取得《支付业务许可证》。
联华电子商务有限公司本次重组前即为联华超市（友谊股份持股 34.03%并
实际控制的子公司）的控股子公司。本次重大资产重组完成后，联华电子商务有
限公司将主要从事与实体店对应的网上销售以及根据 2011 年 5 月 23 日国务院办
公厅下发的《关于规范商业预付卡管理的意见》（国办发〔2011〕25 号）向商
务部门申请发行的单用途预付费卡。该预付费卡范围将仅适用于上市公司品牌连
锁商业企业范围。
根据百联集团的说明，百联电子商务有限公司将主要从事第三方支付业务。
本次重大资产重组不将其注入友谊股份的原因主要在于百联电子商务有限公司
从事上述业务需要向中国人民银行申领《支付业务许可证》，而该等证书的取得
存在不确定性。百联集团承诺：如百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，
该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付
卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付
业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上
市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。
海通证券和国浩律师经核查后认为：百联电子商务有限公司与联华电子商务
有限公司从事的业务类型及需要申领的业务资质存在差别。百联集团承诺的上述
避免同业竞争的解决措施明确、具体、切实有效，有利于避免百联电子商务有限
公司与联华电子商务有限公司之间的潜在同业竞争。
2、百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手
机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份
网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商将维
持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电商不从
事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
（五）长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股 100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙百
联东方商厦有限公司 90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，暂
4-208
不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后 6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司
托管给新友谊。
（六）专业专卖类控股子公司
1、上海新路达（集团）商业有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）设立于 1995 年
12 月，目前该公司注册资本为 28,000 万元，百联集团拥有其 51%股权，上海市
徐汇区国有资产监督管理委员会拥有其 49%股权。
新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，
是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的控股股东，根据新路达 2009
年经审计的财务报告，其主要收入和利润均来源于专业连锁和超商连锁业务。
主营业务项目 主营业务收入（亿元） 主营业务利润（亿元）
专业连锁 15.68 2.72
其中：上海第一医药股份有限公
10.37 1.81
司
超商连锁 3.62 0.66
加油站收入 0.72 0.05
典当业务 0.01 0.01
其他（饮食食品生产销售） 0.57 0.27
其他（中药饮品销售） 0.06 -0.01
其他 0.06 0.02
合计 20.72 3.71
注：上海第一医药股份有限公司财务数据来源于其 2009 年年度报告，其中主营业务利
润=营业收入-营业成本-营业税金及附加。
（1）专业连锁业务
新路达目前主要通过上海第一医药股份有限公司、上海市第二食品商店有限
责任公司、上海东方体育用品有限公司、上海今亚珠宝有限公司等子公司从事医
药、餐饮、体育用品和珠宝类专业专卖连锁业务，对于专业专卖连锁类业务与重
组后上市公司的同业竞争情况分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组
后上市公司的同业竞争情况分析”。
（2）超商连锁业务
4-209
新路达从事超商连锁业务的主要是分公司新路达（集团）商业有限公司新路
达华联吉买盛店和子公司上海新路达吉买盛长青商业有限公司。
其中：新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店已于 2010 年 12 月
停业，上海新路达吉买盛长青商业有限公司的业务正在进一步梳理中。因此，百
联集团暂未将该上述两家公司纳入本次重组范围。
百联集团承诺：将在本次重组完成后 12 个月内将上海新路达（集团）商业
有限公司新路达华联吉买盛店予以注销，将上海新路达（集团）商业有限公司持
有的上海新路达吉买盛长青商业有限公司 85%股权转让给华联集团吉买盛购物
中心有限公司，并按照百联集团于 2010 年 11 月 2 日出具的《百联集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》的承诺解决华联集团吉买盛购物中心有限公司与联
华超市之间的同业竞争问题。
因此，新路达在超商连锁业务方面能够有效避免与重组后的上市公司之间产
生实质性同业竞争。
2、上海三联（集团）有限公司
上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）成立于 1992 年 7 月
1 日，目前该公司注册资本为 7,500 万元，百联集团拥有其 57%股权，上海新世
界（集团）公司拥有其 38%股权，自然人王兆岗拥有其 5%股权。三联集团主要
经营眼镜、钟表、照相器材的专业专卖连锁业务。
关于三联集团专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
请见下文。
3、上海百联电器科技服务有限公司
上海百联电器科技服务有限公司（以下简称“百联电器”）成立于 2000 年
5 月 26 日，目前该公司注册资本为 1,000 万元，百联集团拥有其 100%股权。百
联电器主要经营电器工程、家用电器批发零售和保养维修业务及部分家政服务业
务。
其中电器工程、家用电器保养维修及家政服务业务与重组后上市公司间不存
在同业竞争关系；家用电器专业连锁销售业务与重组后上市公司的同业竞争情况
4-210
分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分
析”。
4、上海文化商厦
上海文化商厦（以下简称“文化商厦”）成立于 1995 年 1 月 16 日，目前该
公司实收资本为 1,506.41 万元，百联集团拥有其 90%股权，上海百联投资管理有
限公司拥有其 10%股权。文化商厦主要经营文化用品、办公用品类专业专卖连锁
业务。
关于文化商厦专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
5、上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司，成立于 2008 年 1 月 16 日，注册资本 2000 万
元，百联集团有限公司持股 100%。上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经
营业务，百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成
同业竞争的相关业务。
因此，上海百联商业连锁有限公司与重组后的上市公司并不存在实质性同业
竞争。
6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要
经营模式有联销和门店销售两种。
（1）联销模式
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦将商品提供给百货店或大卖场，百
货店或大卖场与上述公司签订联销或加盟经营协议，为上述公司提供经营场地、
设立品牌专柜，共同进行商品销售，百货店或大卖场从营业收入中按约定比例向
上述公司收取提成。
在联销模式下，重组完成后的上市公司与上述三家公司之间的关系是百货
店、大卖场与供应商之间的合作关系，而不是竞争关系。
（2）门店销售模式
4-211
除与百货店和大卖场合作联销外，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦
还通过自有或租赁门店经营商品的专业专卖业务。
本次重组完成后，新友谊股份将主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥
特莱斯）和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，不以专业专卖
店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用
品等业务。
本次重组完成后，新友谊股份在其经营的百货商店、购物中心、大卖场等业
态销售的具体商品或服务品类中，部分涉及餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、
照相器材、文化用品、办公用品等商品。百联集团下属新路达、三联集团、百联
电器和文化商厦等公司则专门从事该等商品的专业专卖连锁业务。
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的 2004 年 10 月 1 日开始实施的《零
售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦所
从事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标顾
客、商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的性、
商品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别
业态 目标顾客 商品（经营）结构 服务功能
以销售某类商品为主，体现专业
以有目的选购某类商 从业人员具有丰富的专
专业店 性、深度性、品种丰富，选择余地
品的流动顾客为主 业知识。
大。
目标顾客以中高档消 注重品牌声誉，从业人
以销售某一品牌系列为主，销售量
专卖店 费者和追求时尚的年 员具备丰富的专业知
少、质优、高毛利。
轻人为主 识，提供专业性服务。
综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、 注重服务，设餐饮、娱
以追求时尚和品味的
百货店 箱包、化妆品、礼品、家庭用品、 乐场所等服务项目和设
流动顾客为主
家用电器为主。 施，功能齐全。
20-40 个租赁店，包括大型超市、
商圈半径为 5-10 公里
购物中心 专业店、专卖店、饮食服务及其他 停车位 300-500 个。
的顾客
店。
即时食品、日用小百货为主，有即 营业时间 16 小时以上，
步行 5 分钟到达的顾 时消费性、小容量、应急性等特点， 提供即时性食品的辅助
便利店
客 商品品种在 3000 种左右，售价高 设施，开设多项商品性
于市场平均水平。 服务项目。
超市 以居民为主 经营包装食品和日用品。 营业时间 12 小时以上。
目标顾客以居民、流 大众化衣、食、用品齐全，一次性 设不低于营业面积 40%
大卖场
动顾客为主 购齐，注重自有品牌开发。 的停车场。
4-212
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重
组后上市公司的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处
理工厂尾货，与其他业态有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
a) 目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品
牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
b)商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单一；
百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比例非
常小。
c)服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品中
专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物地
点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能
性。综上，重组完成后新友谊股份与百联集团控制的其他企业之间不存在实质性
同业竞争。
百联集团承诺，若未来新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事上述产
品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，
对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优
先购买权。
7、专业专卖业务未注入上市公司的原因及解决措施
百联集团现有专业专卖类资产未注入上市公司的原因及解决措施如下：
（1）因合资方原因及资产权属原因暂不能注入上市公司
4-213
该情形主要指上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）、上
海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）。
1）新路达为百联集团持股 51%的控股子公司，上海市徐汇区国有资产监督
管理委员会持有其 49%股权。新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专
业连锁以及超商连锁业务，是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的
第一大股东。
因新路达成立于 1995 年 12 月，原属于上海市徐汇区商业系统的国有资产，
存在一些历史遗留问题，且存在部分有瑕疵的物业资产。此外，新路达大部分经
营资产均坐落于上海市徐汇区，且上海市徐汇区国有资产监督管理委员会拥有新
路达 49%股权，百联集团将其持有的新路达股权注入上市公司前需取得上海市徐
汇区国有资产监督管理委员会的同意，并处理好其各种历史问题、规范各项资产
的产权，方具备注入上市公司的条件。
2）三联集团为百联集团持股 57%的控股子公司，上海新世界（集团）公司
持有其 38%股权，自然人王兆岗持有其 5%股权。三联集团主要经营眼镜、钟表、
照相器材等专业专卖连锁业务。
三联集团本次未注入上市公司的原因与上述新路达情况类似。三联集团系百
联集团与上海市黄浦区国资委下属的上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗合
资设立的企业。一方面，三联集团经营的眼镜、钟表、照相器材等专业专卖连锁
店主要位于上海市黄浦区；另一方面基于持股关系来说，百联集团将三联集团
57%股权注入上市公司需得到上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗的同意。
此外，三联集团拥有的部分专业专卖经营网点物业价值较高，将其按市场公允价
值注入上市公司，在一定时期内可能会摊薄上市公司业绩。
百联集团承诺：将对新路达和三联集团的业务及资产进行梳理，在本次重组
完成后五年内将新路达及三联集团的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材
等专业专卖业务注入上市公司。若仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百
联集团将减持上述公司的股权至不再具有控股权，或对上述专业专卖业务进行处
置。
（2）因盈利能力较差暂未注入上市公司
4-214
百联集团持股 100%的上海百联电器科技服务有限公司（以下简称为“百联电
器”）和百联集团持股 90%的上海文化商厦（以下简称为“文化商厦”）存在盈利
能力较低问题。
百联电器和上海文化商厦 2010 年度的主要财务指标如下：
单位：万元
归属于母公司 归属于母公司
总资产 股东权益 营业收入 股东净利润
百联电器 14,414.72 2,009.40 37,178.02 -3.4
上海文化商厦 1,572.66 -381.78 5,177.79 532.81
百联集团持股 100%的上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务。
针对上述三家公司，百联集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内赋予上市
公司对该等公司的优先购买权。如上市公司未收购该等公司，百联集团承诺将对
该等公司业务进行处置，将不再经营该等业务。
除上述资产外，百联集团不存在其他未注入上市公司的专业专卖类资产。
本次交易的独立财务顾问海通证券核查后认为：上述百联集团专业专卖类资
产未注入上市公司的原因具有合理性，百联集团提出的避免同业竞争解决措施切
实可行。
（七）避免同业竞争的其他承诺
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百
联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控制
的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质
性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加
投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友
谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友
谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展
需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他
4-215
方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友
谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加重
大影响的企业（以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属企业除外，下同）将来
因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与友
谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友
谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展
需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他
方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友
谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
三、中介机构意见
（一）法律顾问意见
国浩律师认为：本次重大资产重组后，百联集团与友谊股份尚存在少量的或
潜在的同业竞争，针对该等同业竞争情况百联集团已承诺采取适当措施解决该等
同业竞争对友谊股份可能产生的不利影响；百联集团出具的关于避免同业竞争的
承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵
守的前提下，将可有效地避免百联集团与友谊股份之间的同业竞争。
（二）独立财务顾问意见
海通证券认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团及其关联方不存在实
质性的同业竞争，对于存在的少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相
关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
（一）关联方情况
4-216
1、母公司情况
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码
友谊复星 母公司 国有控股 贺涛 703034231
2、不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受一方控制
上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 同受一方控制
上海东方体育用品有限公司 同受一方控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受一方控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受一方控制
上海百联中环购物广场有限公司 同受一方控制
上海百联商贸有限公司 同受一方控制
上海百联配送有限公司 同受一方控制
上海华联罗森有限公司 同受一方控制
百联电子商务有限公司 同受一方控制
上海百联集团股份有限公司 同受一方控制
上海闵燕贸易有限公司 同受一方控制
（二）关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份 2009 年及 2010 年的
主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营及合营企业
上海联华超市食品贸易
采购商品 2,210.22 0.09 1,997.10 0.09
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 376.93 0.02 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 113.56 0.00 105.49 0.00
有限公司
小计 2,700.71 0.11 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限 采购商品 10,552.16 0.44 7,473.53 0.32
4-217
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 474.62 0.02 414.21 0.02
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.37 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 338.12 0.01 360.17 0.02
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 33.76 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购车辆 400.77 0.02 578.12 0.03
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 28.27 0.00 - -
交易手续
百联电子商务有限公司 - - 41.68 0.00
费
上海百联商贸有限公司 采购商品 55.68 0.00 15.71 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送 1,455.78 0.06 1,021.48 0.04
上海百联中环购物广场
经营租赁 1,559.94 0.06 1,500.00 0.07
有限公司
百联集团有限公司及其
经营租赁 1,335.53 0.06 417.12 0.02
控制下的其他关联公司
小计 - 14,892.73 0.61 11,476.99 0.50
合计 - 17,593.44 0.73 13,904.08 0.60
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品 356.88 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 257.00 0.01 257.00 0.01
公司
交易手续
百联电子商务有限公司 77.11 0.00 - -
费
百联集团有限公司及其
交易手续
控制下的其他关联公司 870.97 0.03 1,261.93 0.04
费
（注）
合计 - 1,561.96 0.05 1,813.88 0.06
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭
证得以实现的销售而向本公司支付的手续费。
4-218
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
3、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 12 月 31
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-15 2011-06-15 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-17 2011-06-17 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-24 2011-06-24 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 2,000.00 2010-12-21 2011-06-21 否
材有限公司
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款 15,470.00 万元，归还借款 4,470.00 万元（含期
初借款 11,000.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，还剩余借款 22,000.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率 4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用
1,164.08 万元，已经支付 1,188.90 万元（含年初未支付的金额 57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度
归还借款 1,500.00 万元（期初借款 1,500.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，
好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，
2009 年度共计提利息费用 25.19 万元，已经支付 28.20 万元（含年初未支付的金
额 3.01 万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款 2,784.00 万元，归还借款 2,784.00 万
元，截至 2009 年 12 月 31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按
照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用 59.80 万元，已经支付
59.80 万元。
4-219
④ 2009 年 6 月 25 日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次
会议决议和 2009 年临时股东大会决议，并经 2009 年 9 月 14 日上海市国有资产
监督管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联
集团有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市
发展有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限
公司将华联超市股份有限公司 99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百
联集团置业有限公司将华联超市股份有限公司 0.6%股权转让给上海联华超市发
展有限公司，转让金额以及额外对价等合计为人民币 50,805.92 万元。本次转让
已在上海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010 年度归还借款 4,500.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日还剩余借款 17,500.00
万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2010
年度共计提利息费用 918.58 万元，已经支付 927.86 万元（含年初未支付的金额
32.67 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度
借入流动资金 3,000.00 万元，归还借款 1,000.00 万元，计提利息费用 85.43 万元，
支付利息 82.31 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 3,000.00
万元，应付利息为 3.12 万元。
4、关联方往来款项
2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款 2.88 3.41
上海百联中环购物广场有限公司 其他应收款 100.00 100.00
上海闵燕贸易有限公司 预付账款 200.00 105.00
百联股份 预付账款 609.24 389.99
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 328.43 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 187.16 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 24.35 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 3,257.85 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 57.24 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 63.76 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 7,123.18 7,111.18
4-220
二、本次交易后的关联交易
（一）关联方情况
1、母公司情况
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码
百联集团 母公司 国有独资 马新生 74959946-5
2、不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海联华复星药品经营有限公司 原控股股东友谊复星的子公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司 母公司的联营企业
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 母公司联营企业的控股子公司
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业
上海东方保洁有限公司 联营企业
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 联营企业
上海国大药房连锁有限 联营企业
上海建配龙房地产有限公司 联营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制
上海友谊集团物流有限公司 同受母公司控制
上海东方体育用品有限公司 同受母公司控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制
上海百联配送有限公司 同受母公司控制
上海华联罗森有限公司 同受母公司控制
百联电子商务有限公司 同受母公司控制
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制
昌合有限公司 同受母公司控制
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制
上海华联超市租赁有限责任公司 同受母公司控制
（二）关联方交易
4-221
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及
定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营企业及其他
上海联华超市食品贸易
采购商品 2,210.22 0.07 1,997.10 0.06
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 376.93 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 113.56 0.00 105.49 0.00
有限公司
上海一百第一太平物业
物业管理费 1,921.16 0.06 1,498.65 0.05
管理有限公司
上海东方保洁有限公司 物业管理费 242.07 0.01 202.00 0.01
华联集团吉买盛购物中
加盟费 18.59 0.00 19.37 0.00
心有限公司
小计 - 4,882.53 0.14 4,147.11 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 1,364.81 0.04 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
采购商品 13,740.39 0.41 10,830.98 0.35
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 736.82 0.02 414.21 0.01
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.37 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 338.12 0.01 360.17 0.01
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 33.76 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购商品 400.77 0.01 578.12 0.02
有限公司
上海百联商贸有限公司 采购商品 11.97 0.00 - -
百联电子商务有限公司 采购商品 28.27 0.00 - -
支付交易
百联电子商务有限公司 3,827.29 0.11 3,083.86 0.10
手续费
上海百联配送有限公司 物流配送 1,455.78 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限
采购商品 7,917.93 0.23 5,692.06 0.19
公司
上海一百国际贸易有限
采购商品 280.02 0.01 1,039.90 0.03
公司
4-222
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
上海百联物业管理有限
物业管理费 2,484.06 0.07 2,679.49 0.09
公司
上海百联房地产经营管
租赁费 16.60 0.00 16.60 0.00
理有限公司
百联集团控制的其他关
租赁费 1,335.53 0.04 417.12 0.01
联公司
小计 - 33,965.75 1.00 27,565.26 0.90
合计 - 38,848.28 1.15 31,712.37 1.03
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，本公司购买商品、接受劳务的关联交易继续维持
较低的水平。2009 年及 2010 年本公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别
为 31,712.37 万元和 38,848.28 万元，分别占同期营业收入的 1.03%和 1.15%，与
重组前相比差异不大。
3、销售商品、提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）本公司联营企业及其他
上海国大药房连锁有限
租赁费 176.66 0.00 152.87 0.00
公司
上海一百第一太平物业
租赁费 24.06 0.00 24.06 0.00
管理有限公司
上海浦东华联吉买盛购
租赁费 275.81 0.01 275.81 0.01
物中心有限公司
小计 - 476.53 0.01 452.74 0.01
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 186.27 0.00 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商品 412.56 0.01 310.66 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 257.00 0.01 257.00 0.01
公司
上海第二食品商店有限
租赁费 79.03 0.00 82.89 0.00
责任公司
上海三联(集团)有限公
租赁费 1,895.01 0.04 1,829.83 0.05
司
上海市第一医药商店连
租赁费 125.11 0.00 120.06 0.00
锁经营有限公司
上海可颂食品有限公司 租赁费 160.50 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
租赁费 31.17 0.00 0.00 0.00
公司
百联集团有限公司及其 手续费 870.97 0.02 1,261.93 0.03
4-223
控制下的其他关联公司
（注）
小计 - 4,017.62 0.09 4,301.57 0.12
合计 - 4,494.15 0.10 4,754.31 0.12
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过本公司所属联华超市发行的预付凭
证得以实现的销售而向本公司支付的手续费。
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，本公司销售商品、提供劳务的关联交易继续维持
较低的水平。2009 年及 2010 年度，本公司销售商品和提供劳务的关联交易金额
分别为 4,754.31 万元和 4,494.15 万元，分别占同期营业收入的 0.12%和 0.10%，
与重组前相比差异不大。
4、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 12 月 31
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
上海奥特莱斯
百联股份 品牌直销广场 25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 是
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 是
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 是
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-15 2011-06-15 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-17 2011-06-17 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 1,000.00 2010-12-24 2011-06-24 否
材有限公司
好美家装潢建
百联集团 2,000.00 2010-12-21 2011-06-21 否
材有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-11-19 2011-5-18 否
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款 15,470.00 万元，归还借款 4,470.00 万元（含期
4-224
初借款 11,000.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，还剩余借款 22,000.00 万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率 4.86%计算利息，2009 年度共计提利息费用
1,164.08 万元，已经支付 1,188.90 万元（含年初未支付的金额 57.48 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度
归还借款 1,500.00 万元（期初借款 1,500.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，
好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，
2009 年度共计提利息费用 25.19 万元，已经支付 28.20 万元（含年初未支付的金
额 3.01 万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009 年度先后借入流动资金借款 2,784.00 万元，归还借款 2,784.00 万
元，截至 2009 年 12 月 31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按
照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用 59.80 万元，已经支付
59.80 万元。
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入流动资
金借款 75,000.00 万元，归还借款 82,000.00 万元（含期初借款 7,000.00 万元），
截至 2009 年 12 月 31 日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率
下浮 11%计算利息，2009 年度共计提利息费用 939.83 万元，已经支付 988.97 万
元（含年初未支付的金额 49.14 万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按
照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2009 年度计提利息
3,968.54 万元，支付 6,617.21 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，应付百联集团本
金为 90,730.34 万元，应付利息为 6,748.82 万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上
海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
4-225
⑦ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币50,805.92万元。本次转让已在上海联合产
权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010 年度归还借款 4,500.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日还剩余借款 17,500.00
万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2010
年度共计提利息费用 918.58 万元，已经支付 927.86 万元（含年初未支付的金额
32.67 万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度
借入流动资金 3,000.00 万元，归还借款 1,000.00 万元，计提利息费用 85.43 万元，
支付利息 82.31 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 3,000.00
万元，应付利息为 3.12 万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010 年度借入流动资金
70,000.00 万元，归还借款 70,000.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份
已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮 10%计算利息，2010 年度共支
付百联集团利息 280.67 万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
2010 年度归还借款本金 16,170.00 万元，计提利息 3,460.52 万元，支付利息
3,968.54 万元,截至 2010 年 12 月 31 日，应付百联集团借款本金为 74,560.34 万元，
应付利息为 6,240.80 万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
4-226
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270.00万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付
清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
⑥ 经上海百联集团股份有限公司总经理室批准，百联股份以19.02万元购买
少数股东上海百联集团资产经营管理有限公司持有的子公司上海百联购物中心
有限公司1.6%股权。
5、关联方往来款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 - 3,085.35
上海一百国际贸易有限公司 预付账款 10.26 -
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 - 14,224.44
（注 1）
其他应收款
百联集团有限公司 1,975.00 16,372.50
（注 2）
上海联华复星药品经营有限公
其他应收款 2.88 3.41
司
其他非流动
上海建配龙房地产有限公司 - 49,464.00
资产（注 1）
上海三联（集团）有限公司 应付账款 426.29 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 3,477.99 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 - 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
应付账款 328.43 356.03
司
上海谷德商贸合作公司 应付账款 187.16 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
应付账款 24.35 23.14
司
上海百联电器科技服务有限公
应付账款 61.66 101.55
司
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
应付账款 63.76 77.04
司
上海三联（集团）有限公司 预收账款 7,138.96 8,281.23
上海百联集团资产经营管理有
应付股利 - 270.00
限公司
昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 81.59 215.41
其他应付款
百联集团有限公司 81,526.10 97,481.24
（注 3）
上海三联（集团）有限公司 其他应付款 499.80 104.80
百联电子商务有限公司 其他应付款 1,152.81 -
4-227
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
华联集团吉买盛购物中心有限
其他应付款 7,123.18 7,111.18
公司
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注 1：2007 年，百联集团及百联股份合计购买上海建配龙房地产有限公司（以下简称“建
配龙”）100%股权，其中百联股份拥有 51%股权，百联集团拥有 49%股权。百联股份共借给
建配龙 63,688.44 万元，2010 年 12 月 23 日百联集团替上海建配龙房地产有限公司归还了百
联股份的上述借款。
注 2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，期末应收百联集团的款项 1,975 万元
已于 2011 年 3 月 3 日收回。
注 3：其中 80,801.14 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金，详
见本节“二、本次交易后的关联交易/（二）关联交易/3、其他关联交易”。
本次重大资产重组完成后，本公司与百联股份之间的关联交易将彻底消除，
且本公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公司
与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
三、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如
百联集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及
时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团
承诺如下：
1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4-228
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
四、中介机构关于关联交易的意见
（一）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：百联集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，
未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在百联集团严格履行承诺的
前提下，不会发生因友谊股份与实际控制人、控股股东之间关联交易而导致友谊
股份以及中小投资者权益受到损害的情况。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其
关联方之间的关联交易，百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联
交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机
制，并尽量减少关联交易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易
不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
4-229
第十二章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产的
情况。
根据经立信会计审计的友谊股份备考合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31
日，友谊股份对百联集团及其下属公司应收款项的情况如下：
2010 年 12 月 31 日
关联方 项目 性质 备注
金额（万元）
上海一百国际贸易有限公司 预付账款 经营性往来 10.26
百联集团有限公司 其他应收款 关联往来款 1,975.00 注1
注 1：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，期末应收百联集团的款项 1,975 万元
已于 2011 年 3 月 3 日收回。
因此，本次交易后，除经营性往来以外，本公司不存在被控股股东及实际控
制人违规占用资金、资产的情况。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情形。
本次交易后，本公司亦不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
截至本报告书签署日，百联集团已清偿对拟购买资产的全部占款。百联集团
承诺：将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现
被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供
担保的情形。
4-230
第十三章 最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内未发生过重大购买、出售、
置换资产的行为。
4-231
第十四章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
本次交易完成后，百联集团的商业百货及超商业务资源全部注入本公司，有
利于对本公司治理结构的提升和完善。公司将以本次重组为契机，严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
4-232
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有
独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立
运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
二、关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名
董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董
事总人数的 1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》
中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
4-233
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
三、关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，设监事长 1 名，
其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公
司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，
促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
四、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
五、关于公司独立运作情况
4-234
本次交易完成后，根据百联集团的承诺，百联集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与百联集团及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立。
百联集团关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在百联集团担任除董事、监事以外的
职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
3、百联集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于百联集团。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在百联集团兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
4-235
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证百联集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少百联集团的控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
4-236
第十五章 关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，自友谊股份和百联股份股票停
牌之日（即 2010 年 7 月 19 日）前 6 个月至本公司针对本次交易的董事会决议公
告日（以下简称“相关期间”），本次重大资产重组所涉及的百联集团、友谊复星、
友谊股份、百联股份、八佰伴、投资公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，
本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属就是否买卖本公司
股票的情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述期间内
下列人员存在买卖友谊股份和百联股份股票的行为：
买卖股票 交易股数 成交价格
股票名称 身份 交易日期 买入/卖出
人员姓名 （股） （元）
20100618 1,000 16.04 买入
20100618 1,000 16.09 买入
百联集团监
陶清 友谊股份 20100621 1,600 16.00 买入
事
20100629 500 15.08 买入
20100629 600 15.06 买入
百联集团监 20100204 54,460 19.30 卖出
朱小平 友谊股份
事陶清配偶 20100204 5,000 19.35 卖出
友谊股份独 20100118 1,000 22.5 卖出
邹碧云 友谊股份 立董事潘飞 20100125 500 19.5 买入
配偶 20100126 300 18.8 买入
20100609 6,170 1.305 美元 卖出
百联股份监
王震 友谊 B 股 20100618 6,200 1.296 美元 买入
事
20100705 3,120 1.330 美元 卖出
友谊复星监
王品良 百联股份 20100329 3,600 18.18 卖出
事
友谊复星监 20100120 300 19.08 买入
杨卫群 百联股份 事王品良配 20100125 200 18.10 买入
偶 20100330 1,000 18.51 卖出
20100507 3,000 13.69 买入
20100511 3,000 13.39 买入
20100513 3,000 13.49 卖出
20100517 3,000 13.49 卖出
八佰伴财务 20100517 3,000 12.81 买入
李明宏 百联股份
总监 20100518 3,000 12.98 卖出
20100521 3,000 12.61 买入
20100524 3,000 13.48 卖出
20100706 3,000 12.73 买入
20100707 3,000 13.13 卖出
财瑞评估经 20100127 500 17.25 买入
翟春英 百联股份
办人员 20100128 500 17.89 卖出
4-237
根据上述买卖股票人员的说明，上述八人均未参与百联集团有限公司筹划的
上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司吸收合并等重组事项
相关决策，不知晓内幕信息，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕
交易行为。
国浩律师认为，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产重组并
不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具承诺函，
承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益交上市
公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重组方
案公告后 6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。上述
自查人员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本
次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资
产重组构成法律障碍。
4-238
第十六章 其他重大事项
近期上海地区问题馒头事件在社会上造成一定的影响，其对友谊股份以及本
次重大资产重组的影响具体分析如下：
一、“问题馒头事件”的基本情况
上海盛禄食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）为联华超市生鲜类商品的
供应商之一，在“问题馒头事件”之前，联华超市专门从事标准超市业务经营与
管理的上海联华超级市场发展有限公司（以下简称“联华标超”，联华超市之子
公司）通过盛禄公司采购米面制品。2011 年 4 月 11 日，中央电视台曝光上海盛
禄食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）生产的粗粮馒头中添加色素，甜蜜素，
虚报生产日期，并将过期的馒头回收重新加工后再出售。
二、“问题馒头事件”的责任环节
“问题馒头事件”的主要责任在盛禄公司，盛禄公司作为食品生产企业违反
《中华人民共和国食品安全法》的规定，向食品中添加不符合规定的色素和食品
添加剂，已于 2011 年 4 月 13 日被上海市质量技术监督局以抽检产品不符合食品
添加剂使用卫生标准为由吊销了生产“染色”馒头的糕点(蒸煮类糕点)食品生产
许可证，以及其他酒(其他发酵酒)食品生产许可证。
根据《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，联华超市作为食品销售方，
在引进供应商时，应查验供应商是否具有国家有关部门颁发的有效“三证”，即
企业营业执照、企业税务登记证、企业生产许可证。2011 年，联华标超与盛禄
公司续签合同时，盛禄公司向其提供了有效、合法的上述证件，符合相关国家规
定和联华标超采购管理的规定。此外，联华标超也按《国家工商行政管理总局关
于规范食品索证索票制度和进货台帐制度的指导意见》（2007 年 10 月 27 日发
布）的规定查验了盛禄公司于 2010 年 8 月 9 日提供的质量检验合格报告。
联华超市在本次“问题馒头事件”中主要负有管理责任，一是对供应商执行
生产现场的巡查不够，二是对供应商提供商品的抽检不够。
三、联华超市的退赔落实情况
4-239
2011 年 4 月 11 日事件曝光当晚，联华标超立即通知所有门店对盛禄公司商
品全部下架，停止销售，并且立即启动了“不合格商品召回制度”，对顾客在华
联、联华超市各门店购买的“问题馒头”，可凭收银条或商品标签在门店实行“退
一赔十”。截至 2011 年 5 月 11 日，各门店共收到顾客退货 22,316 包，已退货
金额为 658,980 元。
四、“问题馒头事件”的整改应对措施
“问题馒头事件”后联华超市对供应商管理进行了深刻的自查，制定了系列
整改应对措施，具体如下：
1、成立了食品安全部门
2011 年 5 月 24 日，联华超市食品安全部正式挂牌运行。食品安全部下辖资
质审核中心和食品检测中心，将对入场经营的食品生产商进行资质审核，并对食
品质量进行后续安全监控检测，其中联华食品安全检测中心计划投资 1500 万元，
添置先进检测设备，引进专业技术人员，加大商品质量检测力度，包括对供应商
原材料和生产环节的抽查，以确保食品安全。
2、提高食品供应商进入超市门槛
联华超市将提高食品供应商进入超市的质量门槛，对于注册资本低、业务经
验少、信用级别低的供应商，即使其拥有法定资质，也将坚决清场，杜绝可能存
在的风险。此外，联华超市还将要求食品供应商增加政府权威部门对其商品的检
测频次及抽样比重。
3、加强供应商食品卫生的保证制度和承诺制度
联华超市加强了供应商食品卫生的保证制度和承诺制度，承诺书要求食品生
产企业无论在生产环节、原料添加剂使用、产品检测及生产场地审核都必须符合
法律法规及公司有关规定，一旦违反立即作清场处理。
4、临保质期商品提示制度
联华超市建立了对销量大、保质期短且直接入口的即食商品以及临保质期商
品进行特别提示的制度，尤其对临保商品促销要做特别提示，同时对于该类商品
不再退货处理，以杜绝过期食品回收再加工问题。
4-240
5、强化联络员巡厂制度
联华超市已引入联络员巡厂制度，重点对供应商生产条件、生产资质、信誉
情况进行管理，一旦发现问题将迅速向政府有关部门举报予以查处，并在第一时
间撤下可疑商品。如遇风险程度大、技术含量高的食品生产企业，则委托专业第
三方认证机构进行现场审核。
目前上述相关制度已经在联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客便利
全面推广实施。
五、“问题馒头事件”对友谊股份以及本次重大资产重组的影响
“问题馒头事件”虽然造成了较大社会影响，但主要责任在于馒头的生产企
业盛禄公司，联华超市在事件后立即将所涉产品封存下架，第一时间避免了问题
馒头的扩散，并对相关消费者进行了及时、超额的退赔，对该事件的处理妥善、
得当。“问题馒头事件”发生后，联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客
便利的正常经营没有受到影响，对友谊股份的日常经营及本次重大资产重组亦没
有发生重大影响。2011 年 5 月 2 日，联华超市已经向上海市普陀区人民法院提
起诉讼，请求盛禄公司支付违约金、退货服务费并赔偿联华超市的经济损失。
海通证券经核查后认为：“问题馒头事件”的主要责任人不是联华超市，联
华超市对该事件给予了及时、有效、妥善的处理，“问题馒头事件”后，联华超
市以及友谊股份的日常经营没有受到不良影响，该事件已得到妥善解决，对本次
重大资产重组不构成实质性法律障碍。
国浩律师经核查后认为：“问题馒头事件”的主要责任人不是联华超市，联
华超市对该事件给予了及时、有效、妥善的处理，“问题馒头事件”后，联华超
市以及友谊股份的日常经营没有受到不良影响，该事件已得到妥善解决，对本次
重大资产重组不构成实质性法律障碍。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露。除上述事项
外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
4-241
第十七章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据国浩律师出具的法
律意见书，国浩律师认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护友
谊股份、百联股份股东合法利益的必要措施。
2、本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
3、百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权
清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部分资产权属瑕疵
可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友谊股份的资产置
入友谊股份不存在实质性法律障碍。。
4、与百联集团拟注入友谊股份资产相关的人员安置、税务、环保、诉讼、
仲裁或行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5、本次重组的被吸并方百联股份的资产状况、债权债务处理方案不存在对
本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
6、为本次重组而签署的《换股吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
对协议各方具有法律约束力。
7、本次重组彻底消除了友谊股份与百联股份之间的关联交易。
8、百联集团已就本次重大资产重组完成后因客观原因尚无法注入或不宜注
入友谊股份的百联集团下属存续资产与友谊股份的同业竞争承诺采取适当解决
措施，在百联集团遵守上述承诺的前提下，该等同业竞争不会给友谊股份造成不
利影响。
9、本次重组完成后，友谊股份的股权分布仍将符合上市条件。
4-242
10、友谊股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
11、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适合资质。
12、本次重大资产重组已经依其进程已经取得了友谊股份、百联股份董事会、
股东大会的同意，获得了国务院国资委和上海市国资委的批准，通过了商务部反
垄断审查，获得了上海市商务委员会和国家发展与改革委员会对本次交易的批
准，本次重大资产重组尚待中国证监会的批准或豁免。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，友谊股份、百联股份同受百联集团控制，友谊股份拟发行
股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交易。
5、对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联方之间的关联交易，
百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立
关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。
因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关
联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，新友谊与百联集团及其关联方不存在实质性的同业竞
争，对于少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相关承诺及其措施将有
助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
7、本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经
4-243
营者集中的申报标准，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》，决定
对本次本易不实施进一步审查，符合《中华人民共和国反垄断法》等有关法律法
规的规定。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于友谊股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
4-244
第十八章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
黄真诚 浦静波 汪龙生
华国平 吴 平 吕颂宪
苏 勇 傅鼎生 潘 飞
上海友谊集团股份有限公司
二○一一年五月三十一日
4-245
二、吸并方独立财务顾问声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公
司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：
范宗辉
项目主办人：
王四海 耿彦博
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二O一一年五月三十一日
4-246
三、吸并方法律顾问声明
本所同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
倪俊骥
经办律师：
徐 晨 张 隽
国浩律师集团(上海)事务所
二○一一年五月三十一日
4-247
四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
（一）立信会计声明
本公司及签字注册会计师同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的审计报告和盈利预测审
核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
签字注册会计师：
潘莉华 江 强
立信会计师事务所有限公司
二○一一年五月三十一日
4-248
（二）上会会计声明
本公司及签字注册会计师同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
刘小虎
签字注册会计师：
刘小虎 熊丽萍 石东骏
上海上会会计师事务所有限公司
二○一一年五月三十一日
4-249
五、承担评估业务的资产评估机构声明
（一）财瑞评估声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
虞建华
签字注册资产评估师：
翟春英 胡景华
上海财瑞资产评估有限公司
二○一一年五月三十一日
4-250
（二）东洲评估声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王小敏
签字注册资产评估师：
武 钢 柴 艳
上海东洲资产评估有限公司
二○一一年五月三十一日
4-251
六、被吸并方董事声明
本公司全体董事承诺，《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别或连带的法律责任。
董事签名：
马新生 贺涛 浦静波
徐 波 李国定 王逢祥
董小春 曹惠民 沈晗耀
汪剑芳 朱洪超
上海百联集团股份有限公司
二○一一年五月三十一日
4-252
七、被吸并方独立财务顾问声明
本公司同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公
司审阅，确认《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目主办人：
朱剑锋 周 明
单位负责人（或授权代表）：
江 咏
上海亚商投资顾问有限公司
二○一一年五月三十一日
4-253
八、被吸并方法律顾问声明
本所同意上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海友谊集团股份有限公司在《上海友谊集团股份有限公司发行股
份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
蒋德彬
经办律师：
蒋德彬 郑 纬
上海市通浩律师事务所
二○一一年五月三十一日
4-254
第十九章 中介机构联系方式
一、吸并方独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 王四海、耿彦博、荆锡鑫、范宗辉、曾德志
二、吸并方法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45 层
联系电话： 021-52341886
传真： 021-52341670
经办律师： 徐晨、张隽
三、被吸并方独立财务顾问
机构名称： 上海亚商投资顾问有限公司
负责人： 江咏
住所： 上海市延安西路 2558 号 1 号楼
联系电话： 021-62959001
传真： 021-62081372
项目联系人： 朱剑锋、周明
四、被吸并方法律顾问
机构名称： 上海市通浩律师事务所
4-255
负责人： 蒋德彬
住所： 上海市延平路 121 号 21 层
联系电话： 021-62462108
传真： 021-62462569
经办律师： 蒋德彬、郑纬
五、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61 号
联系电话： 63391166
传真： 63392558
注册会计师： 潘莉华、江强
机构名称： 上海上会会计师事务所有限公司
负责人： 刘小虎
住所： 上海市威海路 755 号 20 楼
联系电话： 52920000
传真： 52921366
注册会计师： 刘小虎、石东骏
六、资产评估机构
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 虞建华
住所： 上海市延安西路 1357 号
联系电话： 62527333、13916200358
传真： 62257892
注册资产评估师： 翟春英、胡景华
4-256
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路 889 号 19 楼
联系电话： 021-54202166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 武钢、柴艳
4-257
第二十章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）百联集团第二届董事会第十四次会议决议
（二）友谊股份第六届董事会第三次会议决议
（三）百联股份第六届董事会第二十四次会议决议
（四）友谊股份、百联股份独立董事的独立意见
（五）国务院国资委《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司有关问题的批复》、上海市国资委《关于上海友谊集团股份
有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公发行股份购买资产
有关问题的批复》
（六）友谊股份2010年第一次临时股东大会决议、百联股份2010年第一次临
时股东大会决议
（七）友谊股份与百联股份签署的《换股吸收合并协议》
（八）友谊股份与百联集团签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协
议》
（九）友谊股份、百联股份与百联集团、海通证券签署的《收购请求权与现
金选择权合作协议》
（十）海通证券出具的独立财务顾问报告
（十一）国浩律师出具的法律意见书
（十二）立信会计出具的审计报告
（十三）立信会计出具的盈利预测报告
（十四）上会会计出具的审计报告
（十五）上会会计出具的盈利预测报告
（十六）东洲评估出具的资产评估报告
4-258
（十七）财瑞评估出具的资产评估报告
（十八）亚商投资出具的独立财务顾问报告
（十九）通浩律师出具的法律意见书
二、备查地点
上海友谊集团股份有限公司
地址：上海市商城路518号10楼
法定代表人：黄真诚
联系人：陈冠军
电话：021-58883100
传真：021-58793834
4-259
此页无正文，为《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股
份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书》之签署页
上海友谊集团股份有限公司
二○一一年 月 日
4-260
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之
法 律 意见 书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一零年十一月
1
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之法律意见书
致：上海友谊集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海友谊集团
股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并上海百联集团股份有限公司重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订稿）》（以下简称“《上市规则》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）、《国有股东转让所持上市公司股份
管理暂行办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产
重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
2
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本
次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
3
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
友谊股份、吸并方 指 上海友谊集团股份有限公司
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司
存续公司 指 本次重大资产重组完成后的友谊股份
备考友谊股份 指 假设于 2009 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后
的友谊股份
百联集团、集团 指 百联集团有限公司
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司
第一百货 指 百联股份的前身上海市第一百货商店股份有限公
司
友谊华侨 指 友谊股份的前身上海友谊华侨股份有限公司
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司
上实商务网络 指 上海实业联合集团商务网络发展有限公司，系上
海百联集团投资有限公司前身
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，
股票代码：0980.HK
本次重大资产重组、 指 友谊股份向百联集团发行股份购买资产及以新增
本次重组 股份换股吸收合并百联股份的行为，上述两项交
易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生
效
本次发行股份购买资 指 友谊股份向百联集团发行 A 股股份购买百联集团
产、非公开发行、本 持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权
次非公开发行
本次换股吸收合并、 指 友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股
4
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
本次吸收合并、本次 份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份将
吸并 终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份的行为
《发行股份购买资产 指 友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团
协议》 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
议》 有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸
收合并协议》
《收购请求权与现金 指 友谊股份和百联股份与百联集团有限公司和海通
选择权合作协议》 证券股份有限公司就本次交易涉及的提供收购请
求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的 A 股股份的行
为
换股实施日、换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一
切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一
切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本
次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议
股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议
股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东
收购请求权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即 A
股人民币 15.57 元/股、B 股 1.342 美元/股，回购
5
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
和/或受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份
的权利
异议股东收购请求权 指 符合条件的友谊股份股东可以要求行使友谊股份
申报期 异议股东收购请求权的期间，具体时间将由友谊
股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东
现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人
民币 13.41 元/股，收购其所持有的全部或部分百
联股份之股份的权利
异议股东现金选择权 指 符合条件的百联股份股东可以要求行使百联股份
申报期 异议股东现金选择权的期间，具体日期将由百联
股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、 指 百联集团有限公司和海通证券股份有限公司，其
现金选择权提供方 按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约
定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份
股东提供收购请求权；为有权行使异议股东现金
选择权的百联股份股东提供现金选择权
审计基准日、评估基 指 2010 年 6 月 30 日
准日
国有资产管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
友谊股份独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问、吸并方独立财务
顾问、海通证券
百联股份独立财务顾 指 上海亚商投资顾问有限公司
问、被吸并方独立财
务顾问、 亚商投资
本所、国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
被吸并方法律顾问、 指 上海市通浩律师事务所
6
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
通浩律师
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 35 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日 指 友谊股份关于本次重大资产重组的董事会决议公
告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区
7
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
1. 本次重大资产重组方案（概述）
百联集团
八佰伴 36%股权+投资
定向增发 A 股股份
公司 100%股权
换股吸收合并
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
本次重组由两项交易构成，基本情况如下：
1.1 友谊股份向百联集团发行股份购买资产
友谊股份拟向百联集团发行股份作为支付方式购买其持有的八佰伴 36%股
权和投资公司 100%股权。本次拟购买百联集团资产以资产评估值为作价依据，
根据东洲评估和财瑞评估出具并经上海市国资委备案的企业价值评估报告，本次
拟购买百联集团资产的评估值合计为 470,828.73 万元。友谊股份以发行
302,394,810 股 A 股作为支付对价，发行价格为友谊股份本次重大资产重组事项
的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价，即每股
15.57 元。
1.2 友谊股份换股吸收合并百联股份
友谊股份拟采用新增股份的方式换股吸收合并百联股份，换股价格根据友谊
股份、百联股份两家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定，分别为每股 15.57 元和每
股 13.41 元，由此确定换股比例，即百联股份与友谊股份的换股比例为 1：0.861，
即每 1 股百联股份股份换取 0.861 股友谊股份股份。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
8
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券向友谊股份（含
友谊 B 股）异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2. 本次重大资产重组相关方的主体资格
2.1 友谊股份的主体资格
2.1.1 友谊股份的设立及历次股份演变
（1） 1993、1994 年设立与首次公开发行股票
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），系
1993 年 9 月 29 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文批准，
由上海市华侨友谊公司改制成立。经沪府财贸（93）第 317 号文与上海市证券管
理办公室沪证办（1993）121 号文批准，友谊华侨向社会公开发行股票 85,000,000
股，其中国家股 30,000,000 股，占 35.29%，A 股社会法人股 5,000,000 股，占 5.88%，
流通 A 股 10,000,000 股（含内部职工股 200 万股），占 11.76%，流通 B 股 40,000,000
股，占 47.06%。公司 A 股股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易，
公司 B 股股票于 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易。
（2） 1995 年送股
1995 年 4 月 26 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（95）第 1139 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1995）
046 号文批准，友谊华侨向全体股东以每 10 股送 2 股的比例实施送股，本次送
股完成后，友谊华侨总股本变更为 102,000,000 股。
（3） 1996 年送股
1996 年 5 月 30 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（96）第 965 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1996）
140 号文批准，友谊华侨向全体股东以每 10 股送 1 股的比例实施送股，本次送
9
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
股完成后，友谊华侨总股本变更为 112,200,000 股。
（4） 1997 年资本公积金转增股本
1997 年 5 月 22 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（97）第 909 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）
075 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 3 股，
本次转增股本完成后，友谊华侨总股本变更为 145,860,000 股。
（5） 1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 10 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（98）第 1247 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证
司（1998）124 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每 10
股转增 3 股，本次转增股本完成后，友谊华侨总股本变更为 189,618,000 股。
（6） 1999 年资本公积金转增股本、送股
1999 年 5 月 4 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作委
员会沪外资委批字（99）第 1046 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证司
（1999）100 号文批准，友谊华侨以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股
转增 1 股，并以未分配利润每 10 股派送红股 1 股，本次转增、送股完成后，友
谊华侨总股本变更为 227,541,600 股。
（7） 2000 年增资配股
1999 年 8 月 30 日，友谊华侨临时股东大会通过决议，并经财政部财管字
[1999]266 号文、中国证券监督管理委员会证监公司[2000]15 号文和上海市外国
投资工作委员会沪外资委批字（2000）第 339 号文批准，友谊华侨进行增资配股。
本次增资配股比例为 A 股每 10 股配 2.5 股，B 股及社会法人股放弃配股，国家
股半数配股，配股价格为每股 6.6 元，实际配股数量为 16,751,412 股。本次配股
完成后，友谊华侨总股本变更为 244,293,012 股。
（8） 2001 年变更公司名称
2001 年 5 月 8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易委
10
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团股
份有限公司”。
（9） 2002 年增发
2001 年 5 月 8 日，友谊股份股东大会通过决议，并经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2001]112 号文和上海外国投资工作委员会沪外资委批字（2002）
第 0732 号文批准，友谊股份增发 3700 万股 A 股，发行价格为 14.5 元每股，老
股东按 10：3 优先配售，本次增发完成后，友谊股份总股本变更为 281,295,970
股。
（10）2002 年送股、资本公积金转增
2002 年 5 月 30 日，友谊股份股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（2002）第 1801 号文批准，友谊股份以资本公积金转增股
本，转增比例为每 10 股转增 0.086846 股，并以未分配利润每 10 股派送红股
0.086846 股，本次转增、送股完成后，友谊股份总股本变更为 330,151,358 股。
（11）2004 年资本公积金转增
2004 年 5 月 18 日，友谊股份股东大会通过决议，并经上海市外国投资工作
委员会（2004）第 2014 号文批准，友谊股份以资本公积金转增股本，转增比例
为每 10 股转增 3 股，本次转增股本完成后，友谊股份总股本变更为 429,196,765
股。
（12）2009 年转增情况
2009 年 5 月 26 日，友谊股份股东大会通过决议，友谊股份以资本公积金转
增股本，转增比例为每 10 股转增 1 股，本次转增股本完成后，友谊股份总股本
变更为 472,116,442 股。
截至本法律意见书出具日，友谊股份股本未再发生变动。
2.1.2 友谊股份目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400084786 号的《企业法
11
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
人营业执照》，友谊股份注册资本及实收资本均为人民币 47,211.6442 万元人民
币，住所为上海市商城路 518 号 10 楼，法定代表人为黄真诚，经营范围：综合
百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、
娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺
织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、
金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。友谊股份已经通
过 2009 年年检。
综上，本所律师认为，友谊股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；且
截至本法律意见书出具之日，友谊股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；友谊股份具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
2.2 百联股份的主体资格
2.2.1 百联股份的设立及历次股份演变
（1） 设立
百联股份的前身为第一百货，是 1992 年经上海市人民政府财贸办公室（92）
第 147 号文批准以社会募集方式设立的股份有限公司，第一百货募集设立时的总
股本为 12,108,640 股，每股面值 10 元，其中国家股 68,086,400 股，占 56.23%；
法人股 3,000,000 股，占 24.78%；社会公众股 2,300,000 股（含内部职工股 460,000
股），占 18.99%。公司股票于 1993 年 2 月 19 日在上海证券交易所上市交易。
（2） 1993 年配股
1993 年 6 月，经第一百货第二次股东大会决议通过并经上海市证券管理办公
室沪证办（1993）032 号文批准，第一百货实施配股，每 10 股配 6 股，国家股
和部分法人股放弃配股；实际新增股本 31,405,132 股，总股本增至 152,491,532
股。
（3） 1994 年送股
12
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1994 年 5 月 6 日，经第一百货第三次股东大会决议审议通过，第一百货向股
东每 10 股送 3 股红股并派发现金红利 2 元（含税）；本次送红股完成后，第一百
货股本总额为 198,238,992 股。
（4） 1995 年送股
1995 年 5 月 31 日，经第一百货第四次股东大会决议审议通过，第一百货向股
东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 1 元；本次送红股完成后，第一百货股本
总额为 237,886,790 股。
（5） 1996 年送股
1996 年 5 月 27 日，经第一百货 1995 年年度股东大会决议审议通过，第一百
货向股东每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 1.5 元（含税）；本次送股完成后，
第一百货股本总额为 261,675,469 股。
（6） 1997 年配股
1997 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1996）230 号文和中国证监
会证监上字（1997）10 号文批准，第一百货实施了以 1996 年年末股本为基数每
10 股配 2.727 股，部分法人股将配售权向社会公众转让使社会个人股东每 10 股
转配 2.727 股的配股方案，部分法人股放弃配售。本次配股新增股本 69,771,303
股，总股本增至 331,446,772 股。
（7） 1997 年送股及资本公积金转增股本
1997 年 6 月 18 日，经第一百货 1996 年度股东大会决议审议通过，第一百货
向全体股东每 10 股送 1.5 股红股并以资本公积金转增 2.5 股；本次股份送转完成
后，第一百货股本总额为 464,025,481 股。
（8） 1999 年配股
1999 年 3 月，经中国证监会证监公司字（1999）12 号文批准，第一百货按照
13
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，国家股认购所应配股份的 50%，部分法
人 股 和 转 配 股 放 弃 配 售 ； 本 次 配 股 新 增 股 本 65,833,887 股 ， 总 股 本 增 至
529,859,368 股。
（9） 2000 年转配股上市
2000 年 12 月 8 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上
市的通知》和上海证券交易所的安排，第一百货 24,916,003 股转配股在上海证券
交易所上市，转配股上市对第一百货股本不产生影响。
（10）2001 年资本公积金转增股本
2001 年 6 月 1 日，根据第一百货 2000 年度股东大会决议，第一百货向全体股
东以 2000 年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股；本次
转增股份完成后，第一百货股本总额为 582,847,939 股。
（11）2004 年吸收合并上海华联商厦股份有限公司
2004 年 11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国有资产监
督管理委员会国资产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84
号文批复同意，第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司。华联
商厦股份有限公司全部非流通股按 1:1.273 的比例折换为第一百货的非流通股,
全部流通股按 1:1.114 的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸
收合并华联商厦股份有限公司向其全体股东定向发行 518,179,356 股普通股，其
中：向非流通股股东定向发行 379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行
138,656,330 股流通股。2004 年 11 月 19 日、22 日、23 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕吸收合并换股手续。2004 年 12 月 30 日，
第一百货更名为上海百联集团股份有限公司，股票简称为百联股份。本次吸收合
并完成后，百联股份股本总额为 1,101,027,295 股。
（12）2006 年股权分置改革
14
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2006 年 4 月，经百联股份股权分置改革相关股东大会审议通过，百联股份实
施了股权分置改革，百联集团以向流通股股东每 10 股支付 3 股股票对价的方式
换取公司所有非流通股的流通权，百联集团最终向流通股股东支付了 98,090,913
股股票。
截至本法律意见书出具日，百联股份股本未再发生变动。
2.2.2 百联股份目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000008414 的《企业法人
营业执照》，百联股份注册资本为 110102.7295 万元人民币，企业类型为其他股
份有限公司（上市），住所为上海市浦东新区浦东南路 1111 号 1908 室，法定代
表人为马新生，公司经营范围为：国内贸易，货物及技术进出口业务，汽车修理
及汽车配件，货运代理（一类），普通货物运输，收费停车库，广告，音像制品，
医疗器械，房地产开发，自有办公楼、房屋出租、商业资讯，酒类（不含散装酒）、
本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉
及行政许可的凭许可证经营）。百联股份已通过 2009 年年检。
综上，本所律师认为，百联股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；且
截至本法律意见书出具之日，百联股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；百联股份具备实施本次换股吸收合并的主体资
格。
2.3 百联集团的主体资格
根据上海市工商局颁发的注册号为 310000000085301 号《企业法人营业执
照》，百联集团成立于 2003 年 5 月 8 日，住所地为上海市浦东新区张杨路 501 号
19 楼，法定代表人马新生，注册资本为人民币 100,000 万元，实收资本为人民币
100,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为国有资产经营，
资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地
产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。百联集团已通过 2009 年度年检。
15
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，百联集团是依法设立并有效存续的企业法人；且截至
本法律意见书出具之日，百联集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；百联集团具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3. 本次重大资产重组的相关协议
3.1 《发行股份购买资产协议》
友谊股份于 2010 年 11 月 2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》，
协议的主要内容如下：
（1）评估基准日
本次拟购买资产以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日。
（2）本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
（4）拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为 470,828.73 万元。
上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
（5）发行股份数量
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊
承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可
16
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
能导致其股票进行除权、除息的事项。
（6）发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息
调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价为 15.74 元/股，根据经友谊股份于 2010 年 6 月 22
日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，以 2010 年
7 月 16 日为除息日，友谊股份向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利 2.00 元。
因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份 A 股的发行价格
为 15.57 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊
股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
（7）认购方式
百联集团以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购本次发行的全
部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
（8）本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购
买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（10）滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有
17
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股
份对友谊股份在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易交
割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交
割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的友
谊股份本次新增股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
1、本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
2、友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分
配。友谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易
后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易
后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关
期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由友谊
股份本次交易后全体股东共同分配。
（11）评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易
交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团
承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务
审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
（12）与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟随
标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间
权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
（13）资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全部
18
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并
与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记手
续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股份
享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购买
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但
于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致
的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。
（14）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
①本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
②本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
③友谊股份股东大会、百联集团董事会批准发行股份购买资产协议所述事项
以及本次非公开发行的其他相关议案；
④本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相
关政府部门和监管部门的批准；
⑤本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
⑥本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行
股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因
签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
19
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（15）违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
3.2 《换股吸收合并协议》
友谊股份和百联股份于 2010 年 11 月 2 日签署了《换股吸收合并协议》，协
议主要内容如下：
（1）吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。
友谊股份拟以新增 A 股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续
公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的
全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
（2）换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有百联股
份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择
权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照
《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权
利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并
完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营
业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技
术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费
停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开
20
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广
告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类
（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺
品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代
理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成后，
友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的 A 股将在上交所上市。
（3）换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股
份 15.57 元/股；百联股份 13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换
股比例确定为 1∶0.861，即每 1 股百联股份之股份换 0.861 股友谊股份 A 股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不
进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
（4）存续方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在收购请求权实施
日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股
票交易经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A
股人民币 15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。
（5）被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。行使现金选择权的百
联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在现金选择权实施
日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股
21
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
票交易经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，即 13.41 元/
股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
（6）收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方均由百联集团和海通证券共同担任。
（7）滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
（9）协议生效条件
①本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
②本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
③友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
④本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相
关政府部门和监管部门的批准；
⑤本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
⑥本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人要约收购义务的批复。
本所律师核查后认为，《换股吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
22
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4. 本次重大资产重组的批准与授权
4.1 友谊股份的授权与批准
2010 年 11 月 2 日，友谊股份第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于
上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》、
《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份
有限公司的议案》、《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施《换股吸收合
并协议》的议案》、《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》、
《关于与百联集团有限公司签订并实施<发行股份购买资产协议>的议案》、关于
友谊股份发行股份购买资产、换股吸收合并构成关联交易的议案》、《董事会关于
本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准百联集团免于发出要约收购的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸
收合并相关事宜的议案》等议案。
同时，友谊股份独立董事就本次重大资产重组发表了《上海友谊集团股份有
限公司独立董事关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集
团股份有限公司方案的独立意见》，同意本次重大资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为，友谊股份董事会已依照法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董
事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和
内容合法、有效。
4.2 百联股份的授权与批准
2010 年 11 月 2 日，百联股份第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司的议案》、《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协
23
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
议>的议案》、《关于友谊股份换股吸收合并百联股份构成关联交易的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股收合并百联股份相关事
宜的议案》等议案。
同时，百联股份独立董事就本次换股吸收合并发表了《上海百联集团股份有
限公司独立董事意见》，同意本次换股吸收合并的总体安排。
本所律师核查后认为，百联股份董事会已依照法定程序作出批准本次吸收合
并的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就
本次吸收合并及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合
法、有效。
4.3 百联集团的授权与批准
根据百联集团于 2010 年 9 月 16 日作出的（沪百联集团董事会[2010]44 号）
董事会决议，百联集团董事会同意本次重大资产重组的相关安排，具体包括(i)
同意友谊股份向百联集团发行股份购买资产；(ii)同意友谊股份换股吸收合并百
联股份。
本所律师核查后认为，百联集团董事会已依照法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.4 其他方的授权或批准
（1） 上海市国资委已于 2010 年 10 月 25 日出具了沪国资委产权[2010]429 号《关
于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资
产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报
告的批复》，原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
（2） 友谊股份向百联集团发行股份购买资产所依据的评估价值已于 2010 年 10
月 26 日经上海市国资委沪国资评备[2010]第 222 号和沪国资评备[2010]
第 223 号文备案；
24
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（3） 就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴和投资公司股权之事项，八佰
伴另一股东百联股份已同意放弃优先购买权。
4.5 尚待获得的授权或批准
本次重大资产重组尚待获得的授权与批准如下：
（1） 通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（2） 国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
（3） 友谊股份、百联股份关于本次交易召开的临时股东大会各自分别批准本次
交易相关事项；
（4） 商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大
资产重组有关交易安排；
（5） 本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6） 本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人因本次交易而引发的上市公司全面要约收购义务的批复。
本所律师核查后认为，友谊股份、百联股份和百联集团已就本次重大资产重
组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关决
议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
5. 本次重大资产重组的实质性条件
5.1 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条规定的实质性条件
本所律师经核查后认为：
5.1.1 本次重大资产重组在重大方面均符合国家产业政策和有关环境保护等法
律和行政法规的规定；
25
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
5.1.2 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情
形，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营
者集中的申报标准。友谊股份已根据相关规定启动了向商务部反垄断局
申请实施经营者集中审查及/或申请材料申报工作；
5.1.3 除本法律意见书已披露的尚待规范的房屋所有权、土地使用权外，本次
重大资产重组符合土地管理等法律、行政法规的规定；对于百联集团拟
注入友谊股份的联华超市部分资产，以及被吸并方及其下属企业资产中
部分尚待规范的房屋所有权、土地使用权，百联集团均已作出相关安排
或承诺，该等安排或承诺将有效维护友谊股份的利益；
5.1.4 本次重大资产重组完成后，友谊股份仍然符合股票上市条件；
5.1.5 本次重大资产重组所涉及的相关资产定价，系由具有证券期货从业资格
的资产评估机构评估并经上海市国资委备案确认，友谊股份董事会及独
立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害友谊股份及其股东合法权益的情形；
5.1.6 本次重大资产重组涉及的资产为拟购买百联集团持有的八佰伴 36%股权
和投资公司 100%股权，权属清晰、完整，股权或权益不存在出资不实的
情形，不存在抵押、质押或其它权利受限制的情形，在各方均能严格履
行《换股吸收合并协议》和《发行股份购买资产协议》的情况下，上述
资产的过户和转移不存在法律障碍；
5.1.7 友谊股份、百联股份对本次换股吸收合并涉及的债务处理及相关约定符
合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形；
5.1.8 通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强
化，公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能
力，本次重大资产重组不存在导致重组后友谊股份的主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
5.1.9 本次重大资产重组不会造成友谊股份在业务、资产、财务、人员、机构
等方面依赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立
26
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
性的相关规定；
5.1.10 本次重大资产重组完成后，友谊股份仍然保持健全有效的法人治理结构。
5.2 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条规定的发行股份购买资产
的要求。
5.2.1 如本法律意见书 5.1.8 所述，本次重大资产重组有利于提高友谊股份的资
产质量、增强持续经营能力，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性、切实保护
社会公众股东的利益；
5.2.2 上会会计已对友谊股份最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见的
审计报告。
5.2.3 如本法律意见书 5.1.6 条所述，在各方均能严格履行《换股吸收合并协议》
和《发行股份购买资产协议》的情况下，本次重大资产重组涉及的资产
的过户和转移不存在法律障碍。
5.3 本次换股吸收合并的实施无法律障碍
5.3.1 在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，对友谊股
份的异议股东赋予了收购请求权，对百联股份的异议股东赋予了现金选
择权。
5.3.2 为充分保护股东在相关公司股东大会的投票权，友谊股份、百联股份审
议本次吸收合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，友谊股份、
百联股份股东在审议本次吸收合并方案时可以进行网络投票，同时，百
联集团及其关联方在相关议案表决时将予以回避表决。
5.3.3 截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份的总股本为 1,101,027,295 股，全部为
流通A股。根据百联股份提供的截至 2010 年 7 月 31 日百联股份前十名
股东持股证明，截至 2010 年 7 月 31 日，百联股份前十大股东所持的百
联股份股份不存在质押、冻结、查封等情形。
综上，本所律师认为，友谊股份、百联股份采取的上述旨在保障股东利益的
27
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并各方股东的合法权
益；《换股吸收合并协议》生效后，百联股份的股份根据本次吸收合并方案转换
成友谊股份的股份不存在法律障碍。
6. 被吸并方百联股份的主要资产
根据《换股吸收合并协议》的约定，友谊股份吸收合并百联股份后，百联股
份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。
6.1 对外投资
百联股份直接对外投资的企业有 44 家，其中 21 家为控股子公司，16 家为参
股子公司，7 家为拟清理公司。因本次换股吸收合并，百联股份持有的该等子公
司股权将由友谊股份持有。百联股份截至 2010 年 6 月 30 日的对外投资的详细情
况参见本法律意见书附件 6.1。
另根据百联股份的说明并经本所律师适当核查，百联股份对外投资中尚存在
如下情况：
（1） 上海海新制衣厂、北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货
商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海新上海商
业城联合发展有限公司已经被吊销企业法人营业执照，尚未办理注销手续。根据
百联股份提供的说明和财务数据，截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份已经对上海
海新制衣厂、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技
发展有限公司、上海新上海商业城发展有限公司予以帐务核销，北京视美乐科技
发展有限公司的长期股权投资期末余额为 2,372.67 元。
（2） 根据百联股份提供的说明，百联股份投资 302.72 万元的洪都拉斯堪
佑服装公司（注册地在洪都拉斯共和国）因投资距离较远无法管理已于 2007 年
进行帐务核销。
（3） 上海雁荡酒家系 1992 年 12 月由百联股份的子公司上海妇女用品商
店投资 10 万元设立，后上海妇女用品商店变更为百联股份的分公司，上海雁荡
28
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
酒家工商登记股东仍为上海妇女用品商店，尚未办理工商变更。根据百联股份的
说明，目前该酒家由个人承包经营，百联股份根据专注主业原则已启动对该酒家
的清理工作，将于近期予以注销。
根据《换股吸收合并协议》的约定，友谊股份吸收合并百联股份后，百联股
份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。因此，即使
北京视美乐科技发展有限公司在换股吸收合并实施日后方完成注销手续，百联股
份对北京视美乐科技发展有限公司的长期股权投资余额亦由友谊股份享有，该等
被吊销营业执照的情形不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。对于其他已经吊
销但未注销、帐务已核销的公司以及计划注销的公司，百联集团已出具承诺：承
诺协助并督促百联股份尽快办理完成上述被投资单位的工商清算、注销手续，对
于暂时无法办理注销手续以及无法完成工商过户手续的被投资单位可能给百联
股份或重组完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。
经百联股份确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的上述百联股份对外
投资公司存在工商登记状态异常或帐务已核销或计划清理注销等情形外，百联股
份的控股子公司及参股子公司均合法有效存续。百联股份持有的该等子公司股权
权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；友谊股份承继该等控股子
公司股权不存在实质性法律障碍。
6.2 土地使用权和房屋所有权
6.2.1 百联股份本部的房地产
百联股份目前拥有 16 处房地产，建筑面积合计约为 228,348.62 平方米，百
联股份本部目前土地使用权和房屋所有权的详细情况参见本法律意见书附件
6.2。其中：
（1）位于南京东路 108 街坊的面积约为 30,816 平方米的上海市第一百货商
店新楼尚未办理房屋所有权证，根据百联股份的说明，公司目前正在积极办理过
程中。
29
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（2）位于上海市淮海中路 517、523、527 号的沪房地卢字（2005）第 006059
号房地产的土地使用权来源为划拨，土地面积为 1,359.7 平方米。
（3）位于喜泰路 233 号乙的沪房徐字第 02084 号房产的所有权人登记为上
海市第一百货商店（百联股份前身），所占地块来源为划拨，根据百联股份的说
明，因上海市徐汇区政府将按规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法
办理该处房产权证的变更和过户手续。
（4）根据百联股份的说明，位于中山东二路 8 弄 3 号的房产的所有权人登
记为第一百货，且无土地证，其中的 3 号、4 号楼计 2,191 平方米部分已由百联
股份作为出资与百联集团共同投资设立子公司，但至今未办理产权分割。
6.2.2 百联股份下属控股子公司的房地产[八佰伴的房地产情况详见 8.1.3(1)]
百联股份下属控股子公司（除八佰伴外）目前拥有 11 处自有房产，建筑面
积为 546,973.05 平方米。百联股份下属控股子公司（除八佰伴外）目前土地使用
权和房屋所有权的详细情况参见本法律意见书附件 6.2。其中：
（1）上海新华联大厦有限公司位于淮海中路 755 号的沪房地卢字 2007 第
001820 号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路 775 号的沪房地卢字
2007 第 002103 号房地产、上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）位于南京东
路 340 号—372 号的沪房地黄字（1996）第 000138 号房地产土地来源为划拨，
划拨地面积共计 7,019.8 平方米。
（2）上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买
的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4 层、上海市曹安
路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上
海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业
广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和地下 2 层、上海市曹安
路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转让给上海百联中环购物
广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米，目前该处房产尚待办理
房地产权证。
30
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（3）上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道 29 街坊 4/1 丘的沪
房地卢字（2003）第 008185 号新华联大厦物业，建筑面积约为 9,186.00 平方米，
根据百联股份的说明，该处房产的房屋所有权证正在办理中。
经百联股份确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的部分百联股份及其
控股子公司土地、房屋以及建筑物所有权存在不规范的情形（包括土地来源为划
拨、土地使用权或房屋所有权尚无权属证明、无法办理过户等情形）外，百联股
份及控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷
或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
6.3 专利、商标等知识产权
6.3.1 注册商标
截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份及其控股子公司共计拥有 63 项注册商标，
[八佰伴的商标情况详见 8.1.3(2)]，根据百联股份的说明，其中 6 项商标已经到期，
2 项商标名称尚待变更，公司正在办理相关续展及名称变更手续，详细参见本法
律意见书附件 6.3。
根据百联股份的说明并经本所律师适当核查，百联股份及其下属控股子公司
拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司
法查封或冻结；本次吸收合并不会对百联股份控股子公司拥有或使用该等商标造
成法律障碍。
7. 本次换股吸收合并涉及的债权债务安排
本次友谊股份吸收合并百联股份后，百联股份将注销法人资格，百联股份的
31
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
债务及或有债务依法将由友谊股份承继。2010 年 11 月 2 日，本次友谊股份吸收
合并百联股份分别由友谊股份、百联股份董事会审议通过。根据《换股吸收合并
协议》的约定，友谊股份、百联股份将在各自的股东大会审议通过本次吸收合并
事宜后根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告
的程序，并将应债权人要求依法清偿债务或为债务提供担保。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，友谊股份、百联股份对本次换
股吸收合并涉及的债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人
利益的情形。
8. 本次向百联集团发行股份购买资产涉及的资产
根据《发行股份购买资产协议》，友谊股份拟收购的资产为：
（1） 百联集团持有之八佰伴 36%的股权；
（2） 百联集团持有之投资公司 100%的股权。
8.1 八佰伴 36%的股权
8.1.1 八佰伴的历史沿革及现状
（1） 1992 年设立
1992 年 9 月 28 日，经《国务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关
问题的批复》（国函[1992]45 号）和中华人民共和国对外经济贸易部《关于上海
第一八佰伴有限公司合同、章程的批复》（[1992]外经贸资一函字第 638 号）批
准，上海市第一百货商店、香港八佰伴国际集团有限公司、日本八佰伴株式会社
共同投资设立了上海第一八佰伴有限公司，注册资本为 4000 万美元。八佰伴成
立之时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
上海市第一百货商店 1800 45% 土地使用权
32
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
香港八佰伴国际集团有
1440 36% 现金
限公司
日本八佰伴株式会社 760 19% 现金
合计 4000 100% -
经本所律师核查，上述出资分两期缴纳，根据上海社会科学院会计师事务所
出具的社科沪会报字（93）第 020 号《关于上海第一八佰伴有限公司注册资本第
一期出资额验证报告》以及社科沪会报字（93）第 204 号《关于上海第一八佰伴
有限公司注册资本第二期出资额验证报告》，截至 1993 年 4 月 20 日，第一八佰
伴各股东应缴纳的注册资本已全部缴清。
（2） 1993 年 10 月，增资至 5000 万美元及股权转让
1993 年 10 月，经八佰伴董事会及中华人民共和国对外贸易经济合作部《关
于上海第一八佰伴有限公司合同、章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]
外经贸资一函字第 650 号）批准同意，八佰伴的注册资本由 4000 万美元增至 5000
万美元，香港八佰伴国际集团有限公司将其持有的八佰伴 36%股权转让给 Yaohan
International Holdings Limited。本次增资及股权转让完成后，八佰伴的股权结构
如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
上海市第一百货商店 2250 45%
Yaohan International Holdings Limited 1800 36%
日本八佰伴株式会社 950 19%
合计 5000 100%
经本所律师核查，上述增资已由上海市中洲会计师事务所出具的沪中洲（93）
报字第 130 号《关于中日合资“上海第一八佰伴有限公司”增加注册资本对其增
资额的验资报告》予以验证，确认截至 1993 年 10 月 28 日，八佰伴各股东应缴
纳的本次增资额已全部缴清。
33
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（3） 1999 年 5 月，股东更名及股权转让
1999 年 5 月 7 日，经八佰伴第二届董事会第 2 号决议、第 8 号决议，以及中
华人民共和国对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方投资者更
名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第 253 号）
批准，原八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货商店股
份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴 19%的股权转让给中
方股东第一百货。本次股东更名股权转让完成后，八佰伴的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 3200 64%
Yaohan International Holdings Limited 1800 36%
合计 5000 100%
（4） 2002 年 1 月，增资至 7500 万美元
2002 年 1 月，经八佰伴第三届三次董事会决议（第 1 号），以及中华人民共
和国对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司增加注册资本的批
复》（［2002］外经贸资一函字第 34 号）批准，八佰伴的注册资本由 5000 万美元
增至 7500 万美元，以原股东贷款转股本的形式投入。本次增资完成后，八佰伴
的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 4800 64%
Yaohan International Holdings Limited 2700 36%
合计 7500 100%
经本所律师核查，本次增资系由原股东按原持股比例将股东贷款按 1：1 的
原值转为股本，上述增资已由上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业
字（2002）第 146 号《验资报告》予以验证，确认：截至 2002 年 1 月 17 日止，
八佰伴已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2500 万美元。
34
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（5） 2003 年 11 月，股权转让
2003 年 11 月，经八佰伴第三届第六次董事会决议（第 2 号），以及《商务部
关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》（商资一批［2003］966 号）
批准，Yaohan International Holdings Limited 将其所持有的八佰伴 36%的股份全部
转让给香港昌合有限公司。上述股权转让完成后，八佰伴的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万美元） 股权比例
第一百货 4800 64%
香港昌合有限公司 2700 36%
合计 7500 100%
（6） 2007 年 1 月，股东更名
2006 年 12 月 28 日，经《商务部关于同意上海第一八佰伴有限公司变更经营
范围等事项的批复》（商资批［2006］2488 号）批准，八佰伴的股东第一百货更
名为上海百联集团股份有限公司。
（7） 2010 年 9 月，股权转让
2010 年 10 月，经八佰伴四届六次董事会决议（第 1 号），上海市国资委文件
《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》(沪国资委产权[2010]355
号)以及上海市商务委员会《市商务委关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改
制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，香港昌合有限公司将其所持有
的八佰伴 36%的股权以 30,816 万元全部转让给百联集团。
上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于 2010 年 9 月 14 日出具的信会师报字
(2010)第 11973 号《验资报告》验证，确认：截至 2010 年 9 月 9 日止，股权转让
后的注册资本变更为人民币 41,250 万元，其中百联股份出资人民币 26,400 万元，
百联集团出资人民币 14,850 万元。具体股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例
35
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
百联股份 26,400 64%
百联集团 14,850 36%
合计 41,250 100%
截至本法律意见书出具日，八佰伴的股权结构未发生变化。
8.1.2 八佰伴目前情况
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310000400022894
的《企业法人营业执照》，八佰伴注册资本为 41,250 万元，企业类型为有限责任
公司(国内合资)，住所为上海市浦东新区张杨路 501 号，法定代表人为黄真诚，
公司经营范围为：一、商业零售（包括代销、寄售）；二、专项批准的商品进出
口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐
饮、酒吧、舞厅、卡拉 OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球、自制鲜榨啤酒、
物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台
出租（对象为中国法人）；六、停车场收费（涉及行政许可的凭许可证经营）。八
佰伴已通过 2009 年年检。
综上，本所律师认为，八佰伴是依法设立并有效存续的有限责任公司；历次
股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，八佰伴未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
8.1.3 八佰伴的主要资产
（1） 八佰伴的房地产
八佰伴目前拥有 12 处房地产，建筑面积约为 135,951.13 平方米。
八佰伴的房地产的详细情况参见本法律意见书附件 8.1.3(1)。
经八佰伴确认及本所律师核查，八佰伴享有的该等土地使用权、房屋所有权
不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，不存在抵押、司法查封冻结等权利限制，权
36
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
属清晰。
（2） 八佰伴的注册商标
截至 2010 年 6 月 30 日，八佰伴共计拥有 3 个注册商标，详细参见本法律意
见书附件 8.1.3(2)。
根据八佰伴的说明并经本所律师适当核查，八佰伴拥有的上述注册商标权属
清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；本次吸收
合并不会对八佰伴拥有或使用该等商标造成法律障碍。
8.2 投资公司 100%的股权
8.2.1 投资公司的历史沿革及现状
（1） 设立
投资公司原名“上海实业联合集团商务网络发展有限公司”，系 2001 年 6 月
由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投资有限公司两名股东共同出资
13,000 万元设立，公司设立之时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
上海实业联合集团股份有限公司 5,000 38.5% 现金
上海华瑞投资有限公司 8,000 61.5% 现金
合计 13,000 100% 现金
经本所律师核查，上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 14 日出具
的沪东一验（2001）第 1795 号《验资报告》确认：截至 2001 年 6 月 14 日止，
上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到其股东投入的资本 13,000 万元，
均为货币资金。
（2） 2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 8 月 5 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决议，
同意将注册资本增加至 261,696,556.18 元，增加的注册资本均由上海实业联合集
37
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
团股份有限公司以现金认缴，上海华瑞投资有限公司放弃本次增资认缴。
经本所律师核查，上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 8 月 10 日出具
了沪东六验（2001）第 2042 号《验资报告》确认：截至 2001 年 8 月 10 日止，
上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到上海实业联合集团股份有限公
司缴纳的新增注册资本 131,696,556.18 元，均为货币资金。
本所律师注意到，本次增资在工商登记时注册资本登记为 26,169.7 万元，根
据投资公司的说明，经办人员办理工商变更时，工商行政管理机关要求将注册资
本补足整数，后与股东方确认后上海实业联合集团股份有限公司将增资额调整为
13169.7 万元，出资到位情况已经上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 8 月
10 日出具的《验资证明表》验证确认。
本次增资完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的股权结构如
下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
上海实业联合集团股份有限公司 18,169.7 69.43%
上海华瑞投资有限公司 8,000 30.57%
合计 26,169.7 100%
（3） 2002 年第二次增资
2002 年 5 月 18 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，同意上海实业联合集团股份有限公司向公司单方面增资 3,048 万元。本次增
资完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
上海实业联合集团股份有限公司 21,217.7 72.62%
上海华瑞投资有限公司 8,000 27.38%
合计 29,217.7 100%
经本所律师核查，安永大华会计师事务所有限责任公司于 2002 年 6 月 25 日
出具了安永大华业字（2002）第 034 号《验资报告》确认，截至 2002 年 6 月 25
38
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
日止，上海实业联合集团商务网络发展有限公司已收到上海实业联合集团股份有
限公司缴纳的新增注册资本 3,048 万元，均为货币资金。
（4） 2008 年股东更名
2008 年 1 月 10 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，同意原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药投资股份有
限公司。
（5） 2009 年 2 月，股权转让
2009 年 2 月 10 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司通过股东会决
议，并经上海市国资委《关于百联集团协议收购上实商务网络 100%股权的批复》
（沪国资委规[2009]41 号）批准，上海实业医药投资股份有限公司及上海华瑞投
资有限公司将其合计所持有的上海实业联合集团商务网络发展有限公司 100%股
权转让给百联集团。本次股权转让完成后，上海实业联合集团商务网络发展有限
公司变更为百联集团的全资子公司。
（6） 2010 年公司名称变更
2010 年 3 月 19 日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司作出股东决定，
同意将上实商务网络的公司名称变更为上海百联集团投资有限公司。
截至本法律意见书出具日，投资公司的股权未发生变化。
8.2.2 投资公司目前情况
根据上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为 310229000597438 的
《企业法人营业执照》，投资公司注册资本为 29,217.7 万人民币，企业类型为有
限责任公司（国有独资），住所为上海市青浦区公园路 348 号，法定代表人为徐
波，公司经营范围为：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）。投资公司已通过 2009 年年检。
综上，本所律师认为，投资公司是依法设立并有效存续的有限责任公司；历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，投资公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
39
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
情形。
8.2.3 投资公司的主要资产
投资公司的主要资产为对联华超市 21.17%股权投资,其余资产是货币资金及
应收股利及其他应收款，公司也无实物资产。
经投资公司确认并经本所律师适当核查，联华超市合法有效存续，投资公司
持有的联华超市股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（1） 联华超市的历史沿革及现状
① 2001 年 11 月，联华超市股份有限公司设立
联华超市股份有限公司由系经上海市人民政府沪府体改审（2001）028 号《关
于同意设立联华超市股份有限公司的批复》批准，由联华超市有限公司整体变更
而来。2001 年 11 月，联华超市有限公司以 2001 年 4 月 30 日经审计的净资产
415,000,000.00 元（其中股本 399,979,800.00 元，资本公积、盈余公积 15,020,200.00
元）按 1：1 的比例折股 415,000,000 股变更设立股份公司，联华超市设立时的股
权结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 51%
上海实业联合集团商务网络发展有
13,168.3 31.73%
限公司
日本三菱商事株式会社 4,190 10.10%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 4.23%
上海立鼎投资有限公司 1,222 2.94%
合计 41,500 100%
经本所律师核查，上海上会会计师有限责任公司于 2001 年 11 月 20 日出具
的上会师报字（2001）第 738 号《验资报告》确认，截至 2001 年 11 月 15 日止，
联华超市股份有限公司（筹）已将资本公积、盈余公积 15,020,200.00 元转增股
本，公司变更后的注册资本为 415,000,000.00 元。
40
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
② 2003 年，首次发行境外上市外资股
经联华超市 2002 年度股东大会审议通过，并中华人民共和国国家经济贸易
委员会国经贸企改（2003）221 号《关于联华超市股份有限公司转为境外募集公
司的批复》以及中国证监会证监国合字（2003）15 号《关于同意联华超市股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》，联华超市分别于 2003 年 6 月 25 日以及
2003 年 7 月 9 日在香港以每股港币 3.875 元的价格，发行了面值为人民币 1 元的
外资股共计 172,500,000 股，本次境外发行上市完成后，联华超市的股权结构如
下：
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 36.02%
上海实业联合集团商务网络发展有
13,168.3 22.41%
限公司
日本三菱商事株式会社 4190 7.13%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 2.99%
上海立鼎投资有限公司 1,222 2.08%
境外上市外资股（H 股） 17,250 29.37%
合计 58,750 100%
经本所律师核查，本次境外上市后的注册资本到位情况已由普华永道中天会
计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 4 日出具的普华永道验字（2003）第 135 号
《验资报告》验证。
③ 2004 年，增发境外上市外资股
2004 年 5 月 18 日，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售
及发行不超过联华超市已发行 H 股股本面值总额 20%的股份。经中国证监会证
监国合字（2004）36 号《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》同意，2004 年 10 月 4 日，联华超市在香港联合交易所以每股港币 8.80
元的价格配售了面值为人民币 1 元的外资股共计 34,500,000 股。本次增发完成后，
联华超市的股权结构如下：
41
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
股东姓名 出资额（万股） 持股比例
友谊股份 21,164 34.03%
上海实业联合集团商务网络发展有
13,168.3 21.17%
限公司
日本三菱商事株式会社 4,190 6.74%
香港王新兴投资有限公司 1,755.7 2.82%
上海立鼎投资有限公司 1,222 1.96%
境外上市外资股 20,700 33.28%
合计 62,200 100%
经本所律师核查，本次增资到位情况已由普华永道中天会计师事务所有限公
司于 2004 年 10 月 20 日出具的普华永道中天验字（2004）第 193 号《验资报告》
验证。
截至本法律意见书出具日，联华超市的股本结构未发生变化。
（2） 联华超市目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400169458 的《企业法人
营业执照》，联华超市注册资本为 62,200 万人民币，企业类型为股份有限公司（中
外合资、上市），住所为上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室，法定代表人为
马新生，公司经营范围为：一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用
医疗器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收购，从事与超级市
场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相
关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服
务，以特许经营方式从事商业活动（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。联
华超市已通过 2009 年年检。
综上，本所律师认为，联华超市是依法设立并有效存续的股份有限公司；历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之
日，联华超市未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
42
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（3） 联华超市的主要资产
① 联华超市的对外投资
联华超市直接对外投资的企业有 17 家，其中 16 家为控股子公司，1 家为参
股子公司。联华超市直接对外投资的详细情况参见本法律意见书附件 8.2.3(3)-1。
经联华超市确认及本所律师核查，联华超市的控股子公司及参股子公司均合
法有效存续，联华超市持有的该等子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封
或冻结等权利限制。
② 联华超市及其控股子公司的房地产
联华超市及其控股子公司目前拥有 61 处房地产，建筑面积约为 270,015.83
平方米，所占用土地中 7 处为划拨地，涉及土地面积为 25,097.47 平方米。联华
超市房地产的详细情况参见本法律意见书附件 8.2.3(3)-2。联华超市及其控股子
公司尚有如下房地产存在权属证明不齐备之情形：
(a) 杭州联华华商集团有限公司丰家兜 8,10,12 号（3）号商场约 342.81 平方
米房产的土地证尚待办理；
(b) 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约 17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，根据公司提供
的说明，该处房产相关权属证明正在办理过程中；
(c) 联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，至今尚未办理房地产
权证；
(d) 联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，至今尚未办理房地
产权证。
经联华超市确认及本所律师核查，除本法律意见书披露的部分联华超市及其
控股子公司的土地使用权、房屋和建筑物的所有权存在不规范的情形（包括土地
出让方式为划拨、土地使用权或房屋所有权无权属证明等情形）外，联华股份及
43
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
其控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或
潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推
进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团
保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照
现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地
出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
③ 联华超市的租赁物业
截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市直接或通过其下属公司租赁使用房产物业
共 1734 套，详见附件 8.2.3(3)-3《租赁物业清单》。
根据联华超市提供的说明及本所律师的抽查，上述租赁物业 100%已经签订
了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，其中部分租赁物业出租方权属存在
瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取
得权利人的书面授权等，该部分物业面积占所有租赁物业面积的比例约为 18%，
不存在因权属问题发生纠纷或争议的情况。
本所律师认为，上述租赁关系系双方真实意思的表示，有关合同内容未违反
法律、法规的强制性规定。联华超市的房屋租赁行为大部分文件、手续等要件齐
备，合法有效，其承租的部分房屋存在出租方因开发商等原因尚未取得完整的权
属证明、转租方未取得权利人的书面授权等不规范行为，但该等租赁涉及面积比
例较小，本所律师认为不会影响联华超市的正常、持续经营，对本次重大资产重
组不会构成实质性障碍。
④ 联华超市的注册商标
截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市共计拥有 167 个注册商标，详细参见本法
律意见书附件 8.2.3(3)-4。
根据联华超市的说明并经本所律师适当核查，联华超市拥有的上述注册商标
权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；本次
吸收合并不会对联华超市拥有或使用该等商标造成法律障碍。
44
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴 36%股权和投资
公司 100%股权清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部
分资产权属瑕疵可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友
谊股份的资产置入友谊股份不存在实质性法律障碍。
9. 同业竞争以及关联交易
9.1 同业竞争
9.1.1 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一
上市平台。交易完成后百联集团与友谊股份尚存在部分同业竞争情况，具体如下：
（1） 华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团直接拥有其 40%的股
东权益，通过百联（香港）有限公司间接收购了其 60%股权，相关收购手续完成
后将直接和间接拥有其 100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份
下属联华超市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心
有限公司的收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将
该部分股权注入联华超市。
（2） 上海华联罗森有限公司，为百联集团持股 51%的控股子公司，主要
经营连锁便利店业务，与友谊股份下属的联华超市的快客便利连锁业务存在同业
竞争关系，因百联集团与上海华联罗森有限公司的外方股东株式会社罗森（日方）
就百联集团将上海华联罗森有限公司 51%股权注入联华超市未能达成一致，故百
联集团暂未将上海华联罗森有限公司 51%股权注入联华超市。
（3） 百联集团持股 100%的上海华联超市南京有限公司和持股 98%的上
海华联超市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营，该两家公司目前处于亏
损状态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。
（4） 百联集团持股 100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持
有长沙百联东方商厦有限公司 90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损
状态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。
45
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（5） 除上述百货超商类资产外，百联集团持股 65%的百联电子商务有限
公司和联华超市持股 57.27%的联华电子商务有限公司均通过预付费电子卡系统
向消费者发行预付费电子卡。此外，百联电子商务有限公司和百联股份均从事少
量的网上销售业务，百联电子商务有限公司主要销售手机、家电等电子类产品，
电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份网上商城主要销售服装鞋
帽、化妆品等百货类产品。
另百联集团持股 57%的上海三联（集团）有限公司目前主营业务为连锁钟表，
眼镜，照相器材销售与维修，百联集团持股 100%的上海百联电器科技服务有限
公司目前主营业务为五金、家用电器销售、租赁和保养维修服务，百联集团持股
90%的上海文化商厦目前主营业务为文化用品类综合百货；百联集团持股 100%
的上海百联商业连锁有限公司（原百联集团专业专卖事业部）目前主要通过下属
子公司上海百家美商业发展有限公司经营建筑材料、装潢材料；百联集团持股
51%的上海新路达（集团）商业有限公司为上海第一医药股份有限公司控股股东，
目前主要从事连锁医药销售，该类公司主要以连锁店形式从事钟表、眼镜、电子
器材、文化用品、建筑材料、装潢材料、医药等专业商品的销售，与百货及超市
业态在产品类别、目标客户群、功能定位、经营方式等方面存在明显差异，与本
次重组后的友谊股份不存在实质性的同业竞争关系。
9.1.2 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，百联集团针对本次交易完成后与存续公司的同业竞争情况
作出如下承诺：
（1）针对华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团承诺，如未来联华
超市欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可
撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将
在合时的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按
适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收
购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团
吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心
有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重组实施完毕后，百联集团若出
46
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公
司以优先购买权。
（2）针对上海华联罗森有限公司，百联集团承诺：如未来与株式会社罗森
就将华联罗森 51%股权注入联华超市达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤
销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在
合时的时机根据华联罗森的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株
式会社罗森未与百联集团就华联罗森注入联华超市问题达成一致，或联华超市董
事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过
减持对华联罗森的股权方式，彻底消除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争
的问题。本次重组实施完毕后，百联集团若出售华联罗森，在同等条件下将给予
联华超市以优先购买权。
（3）百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司目前均通过预付费电
子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9
月 1 日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）
（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品
或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付
卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从
而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从
事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起 1 年内申请取得《支付业务
许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行
的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有
关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司
的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能够取得《办法》所要求的
《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未
将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据
《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。
（4）针对百联电子商务有限公司和百联股份目前均从事电子商务业务，百
联集团承诺百联电子商务有限公司将维持现有业务范围，主要由未来的友谊股份
发展电子商务业务，并确保百联电子商务有限公司不从事与未来友谊股份网上商
47
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
城同类产品的电子商务业务。
（5）针对上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司，
百联集团承诺将在 24 个月内予以注销或转让。
（6）针对长沙百联东方商厦有限公司，百联集团承诺将在本次交易完成后
6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司托管给存续公司。
为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百联集团
进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司
及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属公司
除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在
友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性
同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞
争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优
先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增
发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百
联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其下属企业将来因国家政策或
任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与友谊股份的经营
相竞争或可能构成竞争的任何资产及业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属
企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过
自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该
优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
综上，本所律师认为，本次重组资产重组后，百联集团与友谊股份尚存在少
量的或潜在的同业竞争，针对该等同业竞争情况百联集团已承诺采取适当措施解
决该等同业竞争对友谊股份可能产生的不利影响；百联集团出具的关于避免同业
竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到
严格遵守的前提下，将可有效地避免百联集团与友谊股份之间的同业竞争。
48
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
9.2 关联交易
9.2.1 本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组由两项交易构成，本次重组包括两项交易：友谊股份向百
联集团发行股份购买资产，友谊股份换股吸收合并百联股份，该两项交易互为生
效要件。并且，该两项交易均发生在友谊股份与其实际控制人百联集团之间，因
此本次重大资产重组构成关联交易。
友谊股份已召开董事会对本次重大资产重组所涉各项交易分别作出决议，关
联董事按照规定进行了回避表决，独立董事就该关联交易发表了独立意见，且公
司财务顾问已出具独立财务顾问报告，认为本次重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害友谊股份和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需要经友谊股份、百联股份股东大会审议
通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
9.2.2 本次重组前的关联交易情况
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份2009年及2010年1-6
月的主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海联华超市食品贸易
采购商品 781.9 0.06 1,997.10 0.09
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 96.88 0.01 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 48.89 0.00 105.49 0.00
有限公司
小计 927.67 0.08 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
采购商品 4,327.03 0.35 7,473.53 0.32
公司
上海百联电器科技服务 采购商品 226.46 0.02 414.21 0.02
49
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.35 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 164.14 0.01 360.17 0.02
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购车辆 412.46 0.03 578.12 0.03
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 13.98 0.00 - -
百联电子商务有限公司 交易手续费 - - 41.68 0.00
上海百联配送有限公司 物流配送 635.98 0.05 1,021.48 0.04
上海华联超市租赁有限
经营租赁 120.00 0.01 417.12 0.02
责任公司
上海百联中环购物广场
经营租赁 750.00 0.06 1,500.00 0.07
有限公司
小计 - 6,758.63 0.55 11,878.40 0.51
合计 - 7,686.30 0.63 14,305.49 0.62
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品 159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
公司
交易手续
百联电子商务有限公司 101.64 0.01 - -
费
百联集团及其控制下的 交易手续
461.89 0.03 1,261.93 0.04
其他关联公司（注） 费
合计 - 851.86 0.06 1,813.88 0.06
注：系百联集团及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
50
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。
3、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 6 月 30
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
材有限公司
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11,000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万
元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度
归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家
装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
51
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
④ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联
合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6
月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，截
至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万元。
4、关联方往来款项
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款 4.15 3.41
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 7.77 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 1,994.84 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 0.00 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 6,975.75 7,111.18
52
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
9.2.3 本次重组后的关联交易情况
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，友谊股份最近一年一期模拟的关联交易
及定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入友谊股份合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海联华超市食品贸易
采购商品 781.90 0.05 1,997.10 0.06
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 96.88 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 48.89 0.00 105.49 0.00
有限公司
上海一百第一太平物业
物业管理费 685.39 0.04 1,498.65 0.05
管理有限公司
上海东方保洁有限公司 物业管理费 101.00 0.01 202.00 0.01
小计 - 1,714.06 0.10 4,127.74 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 经营租赁 808.72 0.05 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
采购商品 6,198.08 0.36 10,830.98 0.35
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 226.46 0.01 414.21 0.01
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.35 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材商
采购商品 164.14 0.01 360.17 0.01
业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购商品 412.46 0.02 578.12 0.02
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 13.98 0.00 - -
支付交易
1,814.17 0.12 3,083.86 0.10
百联电子商务有限公司 手续费
上海百联配送有限公司 物流配送 635.98 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限 采购商品 3,719.05 0.22 5,692.06 0.19
53
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交 易 金 额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
公司
上海一百国际贸易有限
采购商品 118.54 0.01 1,039.90 0.03
公司
上海百联物业管理有限
物业管理费 1,268.35 0.07 2,679.49 0.09
公司
华联集团吉买盛购物中
加盟费 9.40 0.00 19.37 0.00
心有限公司
上海华联超市租赁有限
租赁费 120.00 0.01 417.12 0.01
责任公司
小计 - 15,516.27 0.91 27,568.03 0.90
合计 - 17,230.33 1.01 31,695.77 1.03
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，友谊股份购买商品、接受劳务的关联交易继续维
持较低的水平。2009年及2010年1-6月，友谊股份购买商品和接受劳务的关联交
易金额分别为31,695.77万元和17,230.33万元，分别占同期营业收入的1.03%和
1.01%，与重组前相比差异不大。
3、销售商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）友谊股份联营企业
上海国大药房连锁有限
租赁费 87.57 0.00 152.87 0.00
公司
上海一百第一太平物业
租赁费 12.03 0.00 24.06 0.00
管理有限公司
小计 - 99.60 0.00 176.93 0.00
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 130.09 0.01 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商容 159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
公司
上海第二食品商店有限
租赁费 43.11 0.00 82.89 0.00
责任公司
上海浦东华联吉买盛购
租赁费 138.26 0.01 275.81 0.01
物中心有限公司
54
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
上海三联(集团)有限公
租赁费 957.80 0.04 1,829.83 0.05
司
上海市第一医药商店连
租赁费 62.55 0.00 120.06 0.00
锁经营有限公司
上海可颂食品有限公司 租赁费 93.67 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
租赁费 17.50 0.00 0.00 0.00
公司
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司 手续费 461.89 0.02 1,261.93 0.03
（注）
小计 - 2,193.20 0.10 4,561.67 0.12
合计 - 2,292.80 0.10 4,738.60 0.12
注：系百联集团及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
上表中均为公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市
场公允价格。本次交易完成后，友谊股份销售商品、提供劳务的关联交易继续维
持较低的水平。2009年及2010年1-6月，友谊股份销售商品和提供劳务的关联交
易金额分别为4,738.60万元和2,292.80万元，分别占同期营业收入的0.10%和
0.12%，与重组前相比差异不大。
4、其他关联交易
（1）关联担保
截至 2010 年 6 月 30
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
上海奥特莱斯
百联股份 品牌直销广场 25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
55
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
友谊股份 好美家装潢建
1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
材有限公司
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11，000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还
清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08
万元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度
归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家
装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借
款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资
金借款75,000.00万元，归还借款82,000.00万元（含期初借款7,000.00万元），截
至2009年12月31日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮
11%计算利息，2009年度共计提利息费用939.83万元，已经支付988.97万元（含
年初未支付的金额49.14万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按
照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2009年度计提利息
3,968.54万元，支付6,617.21万元。截至2009年12月31日，应付百联集团本金为
90,730.34万元，应付利息为6,748.82万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上
海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股
56
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
⑦ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理
委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限
公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限
公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华
联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业
有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，
转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联
合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年1-6月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6
月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，截
至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6月借入流动资金
70,000.00万元，归还借款70,000.00万元，截至2010年6月30日，百联股份已经还
清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010年1-6月共支付百
联集团利息280.67万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
57
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2010 年 1-6 月归还借款本金 12,250.00 万元，按照银行半年期贷款利率下浮 10%
的利率 4.374%计算利息，共计提利息 1,769.12 万元，支付利息 3,968.54 万元,截
至 2010 年 6 月 30 日，应付百联集团借款本金为 78,480.34 万元，应付利息为
4,549.40 万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清
全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
4、关联方往来款项
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 2,106.93 3,085.35
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 14,224.44 14,224.44
（注 1）
其他应收款
百联集团有限公司 16,392.60 16,372.50
（注 2）
上海联华复星药品经营有限公
其他应收款 4.15 3.41
司
其他非流动
上海建配龙房地产有限公司 49,464.00 49,464.00
资产（注 3）
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海三联(集团)有限公司 应付账款 629.22 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
应付账款 397.20 356.03
司
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
应付账款 7.77 23.14
司
上海百联电器科技服务有限公
应付账款 49.25 88.48
司
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
应付账款 24.22 77.04
司
58
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
华联集团吉买盛购物中心有限
应付账款 6,975.75 7,111.18
公司
上海三联(集团)有限公司 预收账款 7,732.60 8,281.23
百联集团有限公司 应付股利 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有
应付股利 - 270.00
限公司
香港昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 138.61 215.41
其他应付款
百联集团有限公司 83,510.21 97,479.16
（注 4）
上海三联(集团)有限公司 其他应付款 499.80 104.8
上海东方保洁有限公司 其他应付款 63.00 -
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注 1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企
业，本项应收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司
的借款；
注 2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本法律意见书出具日，
本项应收款已全部收回。
注 3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷
款，上海兴力达商业广场有限公司以位于曹安路 179 号、真光路 1388 号的在建
工程抵押。
注 4：其中 83,029.73 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团
的资金，详见 9.2.3 本次重组后的关联交易/4 其他关联交易/（3）2010 年 1-6 月
其他关联交易明细⑤。
9.2.4 百联集团关于关联交易的承诺
为避免和减少关联交易，百联集团承诺：
（1） 本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集
团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
59
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（2） 本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力，至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
本所律师认为，百联集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国
家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在百联集团严格履行承诺的前提下，
不会发生因友谊股份与实际控制人、控股股东之间关联交易而导致友谊股份以及
中小投资者权益受到损害的情况。
10. 本次重大资产重组后友谊股份股权结构及股权分布
本次重大资产重组安排了现金选择权和收购请求权，因而假设：
（1）在友谊股份异议股东未行使收购请求权，且百联股份异议股东未行使
现金选择权行权的情况下，本次重组完成后：百联集团直接或间接持有友谊股份
84,843.71 万股，占友谊股份总股本的 49.26%；社会公众股东持有友谊股份
87,405.87 万股，占友谊股份总股本的 50.74%。
（2）在友谊股份异议股东和百联股份异议股东均行使收购请求权或现金选
择权、本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值（即
非关联股东持有股份数量的三分之一）、百联集团与海通证券按各承担 50%的比
例向行使异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的异议股东提供现金对价
义务的情况下，则本次交易完成后，百联集团直接或间接持有友谊股份 99,411.35
万股，占友谊股份总股本的 57.71%；社会公众股东持有友谊股份 72,838.22 万股，
占友谊股份总股本的 42.29%。
60
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
因此，本所律师认为，在上述两个假设情形下，本次重组完成后友谊股份
均具有上市资格。
11. 税务
11.1 吸并方的税务守法情况
11.1.1 税务守法情况
根据税务机关的证明及相关公司的说明并经本所律师适当核查，友谊股份
及其控股子公司近三年未因重大税收违法行为受到税务部门的行政处罚。
11.2 被吸并方的税务守法情况
11.2.1 税务守法情况
根据税务机关的证明及相关公司的说明并经本所律师适当核查，百联股份
及其控股子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的处罚的情
形。但存在如下税收违法行为：
（1）2010 年 5 月 14 日，第一百货松江店有限公司因其与上海杲元经贸有限
公司所签订的期限为 2006 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日的租赁合同未贴足印
花税，由上海市地方税务局松江分局稽查局作出了沪地税松稽处（2010）10 号
《税务处理决定书》，对其进行了补缴印花税 1,385 元及加收滞纳金 971.58 元的
处理。
（2）2009 年 7 月 16 日，第一百货松江店有限公司因将所收电费作账面冲减
费用处理并将交费后取得的增值税发票用于公司进项抵扣，由上海市松江区国家
税务局作出了沪国税松 17 罚一（2009）49 号和沪国税松 17 处（2009）59 号《税
61
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
务行政处罚决定书》，对其进行了补缴增值税 27,626.02 元、河道管理费 276.26
元、城建税 1,381.30 元、教育费附加 828.78 元及滞纳金 5,979.82 元的处理。
（3）2009 年 5 月，东方商厦有限公司因发票遗失，由上海市徐汇区国家税
务局根据简易程序对其进行罚款 200 元的处理。
（4）2008 年 12 月 8 日，东方商厦有限公司因发票遗失，由上海市徐汇区国
家税务局作出了沪国税徐一简罚（2008）40 号处罚决定书，对其进行罚款 200
元的处理。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对百联股份及其控
股子公司的持续经营构成重大影响，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。
11.3 拟购买百联集团资产涉及的标的公司税务情况
本所律师就拟购买百联集团资产涉及的标的公司（八佰伴、投资公司、联
华超市）的税务守法情况向主要企业的各主管税务机关进行了核查，拟购买百联
集团资产涉及的标的公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的
行政处罚的情形。
12. 环保
12.1 友谊股份的环保情况
友谊股份及其控股子公司主要经营综合百货、连锁建材超市业务，根据环保
主管部门出具的环保守法证明和相关公司的说明，友谊股份及其控股子公司近三
年不存在因重大环保违法行为而受到主管部门行政处罚的情形。
12.2 百联股份的环保情况
百联股份及其控股子公司主要经营综合百货业务，根据环保主管部门出具的
环保守法证明和相关公司的说明，百联股份及其控股子公司近三年不存在因重大
环保违法行为而受到主管部门行政处罚的情形。
12.3 本次拟购买百联集团资产涉及的标的公司的环保情况
根据环保主管部门出具的环保守法证明和其自身提供的说明，八佰伴、投资
62
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
公司及联华超市近三年不存在因重大环保违法行为而受到主管部门行政处罚的
情形。
综上，本所律师认为，吸并方友谊股份及其控股子公司，被吸并方百联股份
及其控股子公司，拟购买百联集团资产所涉及各公司最近三年能遵守国家关于环
境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因重大环保违法行为而受到主管部门
行政处罚的情形。
13. 诉讼、仲裁和行政处罚
13.1 吸并方友谊股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经友谊股份确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，友谊股
份及其控股子公司不存在任何尚未了结的、或可预见的并且将构成重大偿债风
险、影响友谊股份持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
13.2 被吸并方百联股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经百联股份确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，百联股份
及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（1）上海新华联大厦有限公司与上海成田物业管理有限公司房屋买卖纠纷
上海新华联大厦有限公司（以下简称“新华联”）与上海成田物业管理有限
公司（以下简称“成田物业”）因房屋买卖纠纷引起诉讼。成田物业作为原告向
上海市卢湾区人民法院提起诉讼，要求被告新华联向其赔偿因新华联不能履行与
其签订的 725 号地块 6-9 层办公楼购房意向书给其造成的损失共 2500 万元人民
币，并支付相关经济损失逾期付款银行利息（自成田物业起诉之日起至本案判决
生效之日止）。目前本案正在一审审理过程中。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会构成百联股份的重大偿债风险，亦
不会对百联股份持续经营造成重大影响，也不会对本次重大资产重组构成法律障
碍。
13.3 拟购买百联集团资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经八佰伴、投资公司以及联华超市确认以及本所律师适当核查，截至本法律
63
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
意见书出具日，上述公司及其控股子公司不存在任何尚未了结的、或可预见的并
且将构成重大偿债风险、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对相关主体财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和
行政处罚案件。根据相关主体的资产规模和业务收入情况，我们确定单笔诉讼标
的达 100 万元以上的诉讼案件为重大诉讼案件。
14. 职工安置
14.1 本次换股吸收合并涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，百联股份在吸并交
割日的全体在册员工将由存续方友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前
的所有权利和义务，均自吸并交割日起由友谊股份享有和承担。在审议本次换股
吸收合并的股东大会召开之前，百联股份将召开职工代表大会审议本次换股吸收
合并涉及的职工安置方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并所涉及的员
工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。
14.2 本次向百联集团发行股份购买资产涉及的职工安置问题
根据《发行股份购买资产协议》，本次向百联集团发行股份购买资产所涉及
的标的资产为股权，所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和
相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应
调整除外）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次向百联集团发行股份购买
资产涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。
15. 与本次重大资产重组相关的信息披露
友谊股份于 2010 年 11 月 2 日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成的
相关决议，并将于两日内向上海证券交易所报告并公告。
百联股份于 2010 年 11 月 2 日召开董事会，就本次吸收合并事项形成的相关
64
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
决议，并将于两日内向上海证券交易所报告并公告。
友谊股份和百联股份将根据本次重大资产重组事宜的进展情况，继续履行法
定披露和报告义务。
16. 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
中 介 机构
中介机构名称 中介机构资质证书 签字人
职能
1、王四海
( 执 业 证 号 ：
S0850105111867)
1、《企业法人营业执照》
2、耿彦博
独立财务 （注册号：310000000016182)
海通证券股份有限公司 ( 执 业 证 号 ：
顾问 2、《经营证券业务许可证》
S0850106081936)
编号：Z22531000
3、张志华
( 执 业 证 号 ：
S0850110030005)
1、徐晨
( 执 业 证 号 ：
上市公司 国浩律师集团（上海） 《律师事务所执业许可证》 13101199811981429)
法律顾问 事务所 （编号：23101199310605523） 2、张隽
( 执 业 证 号 ：
13101200611486663)
1、《企业法人营业执照》
1、潘莉华
（注册号：310101000244883）
证 书 编 号 ：
2、《执业证书》
财务审计 立信会计师事务所有限 310000060229
（证书编号：000227）
机构 公司 2、江强
3、《会计师事务所证券、期货
证 书 编 号 ：
相关业务许可证》
310000140572
（证书号：000057）
1、《企业法人营业执照》 1、刘小虎
（注册号：310109000009969） 证 书 编 号 ：
2、《执业证书》 310000080359
财务审计 上海上会会计师事务所
（证书编号：007063） 2、石东骏
机构 有限公司
3、《会计师事务所证券、期货 证 书 编 号 ：
相关业务许可证》 310000080379
（证书号：000055）
1、《企业法人营业执照》 1、武钢
资产评估 上海东洲资产评估有限
(注册号：310226000077229) 《注册资产评估师资
机构 公司
2、《证券期货相关业务评估资 格证书》
65
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
格证书》 编号：31000019
(编号：0210049005) 2、柴艳
《注册资产评估师资
格证书》
编号：61000013
1、翟春英
《注册资产评估师资
1、《企业法人营业执照》
格证书》
(注册号：310114000213515)
资产评估 上海财瑞资产评估有限 编号：31000097
2、《证券期货相关业务评估资
机构 公司 2、胡景华
格证书》
《注册资产评估师资
(编号：0210025003)
格证书》
编号：31050048
1、周明
1、《企业法人营业执照》 ( 执 业 证 号 ：
被吸并方 上海亚商投资顾问有限 (注册号：310109000124373) A0240208120019)
财务顾问 公司 2、《经营证券业务许可证》 2、朱剑锋
(编号：zx0072) （ 执 业 证 号 ：
A0240207090014）
1、蒋德彬
( 执 业 证 号 ：
被吸并方 《律师事务所执业许可证》 13101198910141603)
上海市通浩律师事务所
律师 (证号：23101200010172210) 2、郑纬
( 执 业 证 号 ：
13101200510859760)
本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具有为本次重大资产重组提
供服务的资质。
17. 股票买卖
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重大
资产重组所涉两家境内上市公司（友谊股份、百联股份）、百联集团、上海友谊
复星（控股）有限公司、八佰伴、投资公司、联华超市及其各自的董事、监事、
高级管理人员、参与项目的中介机构人员、以及上述人员的直系亲属（以下简称
“自查人员”）在敏感期内[自两家境内上市公司停牌之日（2010 年 7 月 19 日）
前 6 个月至本次重大资产重组报告书公告之日]买卖友谊股份、友谊 B 股、百联
股份股票的详细情况见本法律意见书附件 17。
本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分
66
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
自查人员买卖相关上市公司股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重点调查。
根据本所律师的适当核查，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产
重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具
承诺函，承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益
交上市公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重
组方案公告后 6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。
本所律师认为，上述自查人员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行
为，但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交
易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
18. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护友谊
股份、百联股份股东合法利益的必要措施。
（2） 本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
（3） 百联集团本次拟注入友谊股份的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权清
晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对联华超市部分资产权属
瑕疵可能导致的损失百联集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入友谊股
份的资产置入友谊股份不存在实质性法律障碍。
（4） 与百联集团拟注入友谊股份资产相关的人员安置、税务、环保、诉讼、仲
裁或行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情
形。
（5） 本次重组的被吸并方百联股份的资产状况、债权债务处理方案不存在对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
（6） 为本次重组而签署的《换股吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》的
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束
67
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
力。
（7） 本次重组彻底消除了友谊股份与百联股份之间的关联交易。
（8） 百联集团已就本次重大资产重组完成后因客观原因尚无法注入或不宜注
入友谊股份的百联集团下属存续资产与友谊股份的同业竞争承诺采取适
当解决措施，在百联集团遵守上述承诺的前提下，该等同业竞争不会给友
谊股份造成不利影响。
（9） 本次重组完成后，友谊股份的股权分布仍将符合上市条件。
（10）友谊股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（11）参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适合资质。
（12）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了友谊股份、百联股份董事会的
同意，获得了百联集团董事会批准，本次重大资产重组尚待获得国有资产
监督管理部门、友谊股份、百联股份股东大会、商务部、发展与改革委员
会以及中国证监会等监管机关的批准或豁免。
68
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一零年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出
具，经办律师为徐晨律师、张隽律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本十三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页与附件部分）
69
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公
司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨
关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________
f 徐 晨
负责人：_______________ _______________
管 建 军 张 隽
二零一零年 月 日
70
附件 6.1：百联股份的对外投资
序号 公司名称 注册资本或期末余额（万元） 持股比例（%） 持股情况及备注
1 东方商厦有限公司 3,734.00 100.00% 百联股份持股 100%
2 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 13,100.00 100.00% 百联股份持股 100%
3 上海嘉定百联东方商厦有限公司 450.00 100.00% 百联股份持股 100%
4 上海第一百货松江店有限公司 500.00 100.00% 百联股份持股 100%
5 上海华联商厦普陀有限公司 500.00 100.00% 百联股份持股 100%
6 上海杨浦百联东方商厦有限公司 500.00 100.00% 百联股份持股 100%
7 上海闵燕贸易有限公司 100.00 100.00% 百联股份持股 100%
8 上海普雁贸易有限公司 100.00 100.00% 百联股份持股 100%
9 沈阳百联购物中心有限公司 800.00 100.00% 百联股份持股 100%
10 宁波百联东方商厦有限公司 5,690.00 100.00% 百联股份持股 100%
11 上海金山百倍购物中心有限公司 15,400.00 100.00% 百联股份持股 100%
12 上海青浦百联东方商厦有限公司 2,000.00 100.00% 百联股份持股 100%
雁荡酒家目前的股权持有人为原百联
股份子公司上海妇女用品商店，后上海
13 上海雁荡酒家 10.00 100.00% 妇女用品商店变更为百联股份分公司，
目前雁荡酒家股权尚未办理变更至百
联股份名下的工商手续
百联股份持股 99%；上海杨浦百联东方
14 永安百货有限公司 5,000.00 99.00%
商厦有限公司持股 1%
百联股份持股 98.40%；上海百联集团
15 上海百联购物中心有限公司 3,000.00 98.40%
资产经营管理有限公司持股 1.60%
16 上海又一城购物中心有限公司 28,000.00 98.21% 百联股份持股 98.21%；上海杨浦百联
东方商厦有限公司持股 1.79%
17 上海华联王震信息科技有限公司 500.00 96.00% 百联股份持股 96%；王震持股 4%
百联股份持股 90%；上海杨浦百联东方
18 上海浦东华联购物中心有限公司 500.00 90.00%
商厦有限公司持股 10%
百联股份持股 70%；上海市卢湾区公房
19 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 70.00%
资产经营管理有限公司持股 30%
20 上海第一八佰伴有限公司 41,250 64.00% 百联股份持股 64%；百联集团持股 36%
21 上海华联商厦 960.00 50.00% 百联股份持股 50%；百联集团持股 50%
22 上海百联中环购物广场有限公司 93,249.59 51.00% 百联股份持股 51%；百联集团持股 49%
百联股份持股 51%；百联集团有限公司
23 上海建配龙房地产有限公司 12,750.00 51.00%
持股 49%
百联股份持股 49%；第一太平戴维斯物
24 上海一百第一太平物业管理有限公司 50.00 49.00%
业顾问（上海）有限公司持股 51%
REXELDISTRIBUTION S.A. 持 股
25 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 8,300.00 35.00%
65%；百联股份持股 35%；
百联股份持股 20%；上海东浩国际服务
贸易（集团）有限公司持股 35%（现已
更名为上海对外经济贸易实业有限公
26 上海东浩工艺品股份有限公司 7,500.00 20.00% 司，工商变更登记尚在办理中）；上海
电气（集团）总公司持股 20%；上海工
业投资（集团）有限公司持股 20%；上
海爱建信托投资有限责任公司持股 5%
百联股份持股 35%；国药控股国大药房
27 上海国大药房连锁有限公司 3,000.00 35.00%
有限公司持股 65%
28 上海诺依薇雅商贸有限公司 500.00 25.00% 百联股份持股 25%；株式会社诺微雅持
股 50%；上海联友理佳贸易有限公司持
股 25%
百联股份持股 10%；上海百联投资管理
29 长沙百联东方商厦有限公司 6,000.00 10.00%
有限公司持股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有限公司
持股 65%；上海盈双信息技术有限公司
30 百联电子商务有限公司 12,000.00 5.00% 持股 15%；联华电子商务有限公司持股
10%；好美家装潢建材有限公司持股
5%
国网资产管理有限公司持股 0.67%；上
海爱建股份有限公司持股 0.40%；上海
地产（集团）有限公司持股 0.67%；上
海航空股份有限公司持股 0.67%；上海
汽车工业有限公司持股 2.00%；上海新
黄浦置业股份有限公司持股 0.67%；双
31 上海国际信托投资公司 250,000 0.40%
钱集团股份有限公司持股 0.53%；锦江
国际（集团）有限公司持股 1.33%；上
海国际集团有限公司持股 66.33%；上
海久事公司持股 20%；上海石化城市建
设综合开发公司持股 1.33%；申能股份
有限公司持股 5.00%
32 东方证券股份有限公司 期末余额 1,945.06 万元 5%以下 已转让，正在办理相关过户手续
33 上海宝鼎投资股份有限公司 期末余额 26.88 万元 5%以下
34 申银万国证券股份有限公司 期末余额 1,250.00 万元 5%以下
35 太原五一百货集团股份有限公司 期末余额 26.10 万元 5%以下
36 000805*ST 炎黄 期末余额 10.00 万元 5%以下 暂停上市
37 400008 水仙 A3 期末余额 744.42 万元 5%以下 已进入代办股份转让系统
38 600610SST 中纺 期末余额 40.90 万元 5%以下 非流通股
39 北京视美乐科技发展有限公司 期末余额 2372.67 元 20.00% 吊销未注销
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易 吊销未注销
40 账务已核销 100%
公司
41 上海康姆司科技发展有限公司 账务已核销 39% 吊销未注销
42 上海海新制衣厂 账务已核销 35.71% 吊销未注销
43 洪都拉斯堪佑服装公司 账务已核销 24.5% 境外公司
44 上海新上海商业城联合发展有限公司 账务已核销 10% 吊销未注销
注： （1）百联股份已受让上海杨浦百联东方商厦有限公司所持上海又一城购物中心有限公司、永安百货有限公司、上海浦东华联购物中心有限公司的
股权，目前工商变更正在办理过程中，变更完成后，上海又一城购物中心有限公司、永安百货有限公司、上海浦东华联购物中心有限公司将成为百联股
份的全资子公司。
（2）百联股份已经受让上海百联集团资产经营管理有限公司所持上海百联购物中心有限公司的股权，目前工商变更正在办理过程中，变更完成后，
上海百联购物中心有限公司将成为百联股份的全资子公司
附件 6.2：百联股份及其下属控股子公司房地产统计表
一、 百联股份本部房地产
土地状况 房屋状况
房地产权证/土 权
序 地使用权证/房 取
利 面积 所有 幢号 备注
号 屋所有权证编 得 建筑面积
地号 使用期限 用途 权性 类型
号 人 方 （m2） （m2） 及室号
质
式
沪房地浦字 上海百联 浦东新区外高 工业、 富特北路 432 号
转
1 （2005）第 集团股份 桥保税区 21 - 仓储用 2999 - 3548.31 1、 层及 602-604 工厂
让
043260 号 有限公司 街坊 8 丘 地 室
沪房地浦字 上海百联 浦东新区外高 2005 年 9 月 13 工业、
转 富特北路 432 号
2 （2005）第 集团股份 桥保税区 21 日至 2043 年 11 仓储用 2999 - 1485.56 其他
让 地下室
113313 号 有限公司 街坊 8 丘 月 30 日止 地
沪房地浦字 上海百联 浦东新区外高 2005 年 4 月 6
转 新灵路 118 号 办公
3 （2005）第 集团股份 桥保税区 54 日至 2044 年 5 综合 21.6 - 97.58
让 601 室 楼
043263 号 有限公司 街坊 2 丘 月 5 日止
沪房地松字 上海百联 松江区岳阳街 1998 年 12 月 3
出 商业用 松江区中山中路
4 （2007）第 集团股份 道 15 街坊 48/2 日至 2038 年 12 3132 - 6654 商场
让 地 98-116 号
008042 号 有限公司 丘 月 2 日止
沪房地卢字 上海百联 卢湾区瑞金二 商场
划 淮海中路 517、
5 （2005）第 集团股份 路街道 28 街 - 商业 1359.7 - 6491.25 及其 划拨地
拨 523、527 号
006059 号 有限公司 坊 24/1 丘 他
1
沪房地杨字 上海百联 杨浦区五角场
出 商业，
6 （2005）第 集团股份 街道 290 街坊 - 4561 - 12488.73 四平路 2500 号 商场
让 办公
017506 号 有限公司 1/1 丘
沪房地黄字 上海百联 黄浦区南京东 1997 年 5 月 4
出
7 （2005）第 集团股份 路街道 122 街 日至 2037 年 5 商业 5778 - 33890 南京东路 633 号 商场
让
007910 号 有限公司 坊1丘 月 3 日止
沪房地黄字 上海百联 黄浦区南京东 1997 年 5 月 4
出
8 （2005）第 集团股份 路街道 108 街 日至 2037 年 5 商业 3860 - 29951.76 南京东路 830 号 商场
让
009729 号 有限公司 坊7丘 月 3 日止
沪房地黄字 上海百联 黄浦区南京东 1996 年 4 月 15
出
9 （2005）第 集团股份 路街道 116 街 日至 2036 年 4 商业 5770.7 - 55884.03 南京东路 800 号 商场
让
007907 号 有限公司 坊 1/2 丘 月 14 日止
沪房地黄字 上海百联 黄浦区南京东 1996 年 4 月 15
出
10 （2005）第 集团股份 路街道 116 街 日至 2036 年 4 商业 1290 - 12649.18 南京东路 800 号 -
让
007909 号 有限公司 坊 1/2 丘 月 14 日止
沪房地浦字 上海百联 浦东新区罗山 2003 年 6 月 5
转 张杨路 655 号
11 （2005）第 集团股份 新村街道 369 日至 2041 年 10 综合 3574 - 9437.7 商场
让 1-4 层
044843 号 有限公司 街坊 11/0 丘 月 21 日止
沪房地浦字 上海百联 浦东新区南码 2003 年 7 月 31
出 商业用 临沂路 140-180
12 （2005）第 集团股份 头街道 462 街 日至 2043 年 7 13348 - 1025.42 其他
让 地 号（双）
068843 号 有限公司 坊 14 丘 月 30 日止
沪房地浦字 上海百联 浦东新区南码 2003 年 7 月 31
出 商业用 临沂路 140-180
13 （2005）第 集团股份 头街道 462 街 日至 2043 年 7 13348 - 11580.1 商场
让 地 号（双）
069154 号 有限公司 坊 14 丘 月 30 日止
沪房黄字第 上海市第 股份 中山东二路 8 弄 仓库
14 - - - - - 9168 无土地
20315 号 一百货商 制 3 号 4 全幢 堆栈
2
店股份有 证，
限公司
3、4 号楼
已作价出
资，未办
理产权分
割
划拨地；
规划原因
无法办
上海市第 证，根据
沪房徐字第 划 喜泰路 233 号乙
15 一百货商 - - 工业 - 全民 3181 - 公司说
02084 号 拨 6 全幢
店 明，此块
土地为划
拨地，用
途为工业
尚未取得
房产证，
沪房地黄字 上海百联 黄浦区南京东 2003 年 12 月 24
16 出 - 30816 - - 房屋建筑
（2007）第 集团股份 路街道 108 街 日至 2043 年 12 综合 4990
让 面积以最
001906 号 有限公司 坊 4/6 丘 月 23 日止
终登记面
积为准
3
二、 百联股份下属子公司房地产
土地状况 房屋状况
房地产权证/土
序 地使用权证/房 所
权利人 权 备注
号 屋所有权证编 总面积/ 有
属 用 建筑面积 幢号
号 地号 使用期限 权 类型
性 途 共用面积 （m2）
性 及室号
质 （m2）
质
沪房地（青） 上海奥特 商
字（2008）第 2003 年 12 月 29 日 1556.10 2453.56 青浦区赵巷
1 莱斯品牌 青浦区赵巷镇 4 出 业 自 办公
009043 号 至 2043 年 12 月 28 镇嘉松中路
直销广场 街坊 69/1 丘 让 用 有 用
日止 5555 号
有限公司 地
沪房地（青） 上海奥特 商
青浦区赵巷镇 4 2003 年 12 月 29 日 青浦区赵巷
字（2008）第 莱斯品牌 出 业 113777 自 90948.50 经营
2 街坊 69/3 丘 至 2043 年 12 月 28 镇嘉松中路
009044 号 直销广场 让 用 有 用
日止 5555 号
有限公司 地
沈阳国用
沈阳百联
3 （2008）第 出 沈河区青年
购物中心 020800626 - 13028.70 - 116310.08 -
SH02398 号/沈 让 大街 55 甲号
有限公司
房权证中心字
4
第 N060123518
号
沪房地卢字 上海新华 卢湾区瑞金二路 办公
4 划 商 淮海中路 755
2007 第 001820 联大厦有 街道 29 街坊 1/ - 3851 - 39766.10 楼及 划拨地
拨 服 号
号 限公司 丘 其他
办公
沪房地卢字 上海新华 卢湾区瑞金二路
5 划 商 淮海中路 775 楼、商
2007 第 002103 联大厦有 街道 30 街坊 - 1980 - 18752.78 划拨地
拨 服 号 场及
号 限公司 13/1 丘
其他
划拨地；
商
沪房地黄字 上海中联
6 上海中联 外滩街道 155 街 划 业 全 南京东路
（1996）第 - 1188.8 6380.44 商场 商厦已更
商厦 坊 11/1 丘 拨 用 民 340-372 号
000138 号 名为上海
地
华联商厦
甬国用（2007）
商 宁波海曙区
第 0100972/甬 宁波百联
7 出 贸 中山东路
房权证海曙字 东方商厦 03-001-006-0067 2038 年 12 月 21 日 4114.80 - 12940.11 商业
让 用 145-151 号 1
第 200700276 有限公司
地 幢
号
甬国用（2007） 商 宁波海曙区
宁波百联
8 第 0100972/甬 出 贸 中山东路
东方商厦 03-001-006-0067 2038 年 12 月 21 日 4114.80 - 8352.22 商业
房权证海曙字 让 用 145-151 号 2
有限公司
第 200700277 地 幢
5
号
由于尚未
换领房地
9 沪房闵字第梅 东方商厦 沪闵路 7948 合一的房
- - - - - - 278.47 其他
01471 号 有限公司 弄 36 号全幢 产证，因
此无土地
信息
沪房地卢字 上海新华 卢湾区瑞金二路
10 2003 年 1 月 7 日至 出 商 尚未取得
（2003）第 联大厦有 街道 29 街坊 4/1 1610.6 - 9168.00 - -
2043 年 1 月 6 日 让 业 房产证
008185 号 限公司 丘
上海市真光
路 1288 号 1-4
层、地下一
尚未取得
层、地下二
房产证，
上海百联中环 层；上海市曹
11 房屋建筑
购物广场有限 - - - - - - - 241604.79 安路 169 号 -
面积以最
公司 1-4 层、地下
终登记面
一层；上海市
积为准
曹安路 209 号
1-4 层、地下
一层
6
附件 6.3：上海百联股份有限公司及其控股子公司注册商标
核定使
编号 注册人 商标注册号 商标图案 用商品 注册有效期至 备注
类别
1 上海百联集团股份有限公司 1194461 16 2018.07.27
2 上海百联集团股份有限公司 1144366 18 2018.01.20
3 上海百联集团股份有限公司 1420238 25 2010.07.13 正在办理续展
4 上海百联集团股份有限公司 1430725 37 2020.08.06
5 上海百联集团股份有限公司 1430903 35 2010.08.06 正在办理续展
6 上海百联集团股份有限公司 1443986 23 2010.09.13 正在办理续展
7 上海市第一百货商店股份有限公司 1441078 25 2010.09.06 正在办理续展
8 上海市第一百货商店股份有限公司 1441079 25 2010.09.06 正在办理续展
9 上海市第一百货商店股份有限公司 1430724 37 2010.08.06 正在办理续展
1
10 上海百联集团股份有限公司 1520888 18 2011.02.13
11 上海百联集团股份有限公司 1516557 24 2011.02.6
12 上海百联集团股份有限公司 1553369 25 2011.04.13
13 上海百联集团股份有限公司 1516582 24 2011.02.6
14 上海百联集团股份有限公司 1525125 25 2011.02.20
15 上海百联集团股份有限公司 1624633 18 2011.08.27
16 上海百联集团股份有限公司 1521111 25 2011.02.13
17 上海百联集团股份有限公司 1520596 24 2011.02.13
2
18 上海百联集团股份有限公司 1520887 18 2011.02.13
19 上海百联集团股份有限公司 1537755 18 2011.03.13
20 上海百联集团股份有限公司 1516555 24 2011.02.06
21 上海百联集团股份有限公司 1521113 25 2011.02.13
22 上海百联集团股份有限公司 1520889 18 2011.02.13
23 上海百联集团股份有限公司 1517653 24 2011.02.06
24 上海百联集团股份有限公司 1521112 25 2011.02.13
25 上海百联集团股份有限公司 1505260 25 2011.01.13
3
26 上海百联集团股份有限公司 1512575 24 2011.01.27
27 上海百联集团股份有限公司 1537756 18 2011.03.13
28 上海百联集团股份有限公司 3135229 21 2013.07.13
29 上海百联集团股份有限公司 3135228 39 2013.06.27
30 上海百联集团股份有限公司 789555 25 2015.11.06
31 上海百联集团股份有限公司 3818502 35 2016.03.20
32 永安百货有限公司 5958913 14 2019.12.06
上海市第一百货
商店为百联股份
33 上海市第一百货商店 734161 25 2015.03.06 前身，此商标正
在办理名称变更
手续
4
上海市第一百货
商店为百联股份
上海市第一百货商店股份有限公司上海市第一百货
34 747991 24 2015.05.27 前身，此商标正
商店
在办理名称变更
手续
35 东方商厦有限公司 664786 23 2013.11.06
36 东方商厦有限公司 664852 14 2013.11.06
37 东方商厦有限公司 675709 18 2014.01.27
38 东方商厦有限公司 928236 18 2017.01.13
39 东方商厦有限公司 937082 20 2017.01.27
40 东方商厦有限公司 945039 28 2017.02.13
41 东方商厦有限公司 949089 21 2017.02.20
5
42 东方商厦有限公司 949173 25 2017.02.20
43 东方商厦有限公司 952482 3 2017.02.27
44 3840965 25 2016.12.20
东方商厦有限公司
45 东方商厦有限公司 1946319 35 2012.11.13
46 2004468 25 2013.01.20
东方商厦有限公司
47 2001625 18 2012.11.27
东方商厦有限公司
48 3192908 25 2013.12.20
东方商厦有限公司
49 2004470 25 2014.02.13
东方商厦有限公司
6
50 2001627 18 2012.11.27
东方商厦有限公司
51 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 1605216 25 2011.07.20
52 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 1947024 35 2012.10.13
53 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 1947021 35 2012.10.13
54 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 3301183 25 2014.04.27
55 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 3723259 35 2015.09.13
56 上海百联集团股份有限公司上海时装商店 1953701 37 2013.01.13
57 上海百联集团股份有限公司上海时装商店 5464783 25 2020.07.27
58 上海百联集团股份有限公司上海时装商店 5464784 25 2020.04.20
59 1441502 9 2020.09.06
上海华联王震信息科技有限公司
60 1439809 35 2020.08.27
上海华联王震信息科技有限公司
7
61 1445726 37 2020.09.13
上海华联王震信息科技有限公司
62 上海又一城购物中心有限公司 5779124 35 2020.03.20
63 上海又一城购物中心有限公司 5779123 36 2020.01.27
8
附件 8.1.3（1）八佰伴房地产统计表
土地状况 房屋状况
房地产权证/土
序 地使用权证/房 总面积/
权利人 土地使 所有 幢号 备注
号 屋所有权证编 用 建筑面积 类型/
地号 使用期限 用权取 共用面积 权性
号 途 （m2） 及室号 用途
得方式 （m2） 质
1 沪房地市字 上海第 浦东新区潍坊新 从 1997 年 1 转让 综 17.12 其他 159.12 张杨路 628 弄 1 号 7A 新 公
（ 1998 ） 第 一八佰 村街道 290 坊 2 丘 月 9 日起至 合 房
002873 号 伴有限 2064 年 5 月 5
公司 日止
2 沪房地浦字 上海第 浦东新区梅园新 从 1993 年 4 出让 综 19,984 - 131429.43 张杨路 501 号地下一 商场
（ 2010 ） 第 一八佰 村街道 368 街坊 5 月 6 日起至 合 层、地下二层，1 层-10
065751 号 伴有限 丘 2042 年 9 月 层、11 层商场、12 层
公司 27 日止 商场
3 沪房地市字 上海第 浦东新区崂山新 从 1993 年 4 转让 综 446.33 其他 3,232.30 浦东南路 1111 号 19 办 公
（ 1998 ） 第 一八佰 村街道 368 街坊 5 月 6 日起至 合 层、20 层、21 层 楼
001520 号 伴有限 丘 2042 年 9 月
公司 27 日止
4 沪房地浦字 上海第 浦东新区塘桥街 - 出让 居 2,373 - 163.28 茂兴路 98 号 3A 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 道 405 街坊 1 丘 住
067199 号 伴有限
公司
5 沪房地浦字 上海第 浦东新区塘桥街 1994 年 12 月 出让 住 2,450 - 163.28 茂兴路 98 号 5A 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 道 405 街坊 1 丘 8 日至 2064 宅
1
067266 号 伴有限 年 1 月 2 日止
公司
6 沪房地浦字 上海第 浦东新区塘桥街 1994 年 12 月 出让 住 2,373 - 88.86 茂兴路 98 号 17E 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 道 405 街坊 1 丘 8 日至 2064 宅
067383 号 伴有限 年 1 月 2 日止
公司
7 沪房地浦字 上海第 浦东新区塘桥街 1994 年 9 月 出让 住 2,373 - 88.86 茂兴路 98 号 16E 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 道 405 街坊 1 丘 22 日至 2064 宅
067099 号 伴有限 年 1 月 2 日止
公司
8 沪房地浦字 上海第 浦东新区塘桥街 1994 年 12 月 出让 住 2,450 - 88.86 茂兴路 98 号 17B 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 道 405 街坊 1 丘 8 日至 2064 宅
067245 号 伴有限 年 1 月 2 日止
公司
9 沪房地浦字 上海第 浦东新区潍坊新 - 出让 住 14,867 - 144.58 张杨路 1328 号 905 室 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 村街道 287 街坊 宅
068315 号 伴有限 22 丘
公司
10 沪房地浦字 上海第 浦东新区潍坊新 - 出让 住 14,867 - 123.99 张杨路 1328 号 1002 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 村街道 287 街坊 宅 室
067360 号 伴有限 22 丘
公司
11 沪房地浦字 上海第 浦东新区潍坊新 - 出让 住 14,867 - 123.99 张杨路 1328 号 1004 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 村街道 287 街坊 宅 室
067265 号 伴有限 22 丘
公司
2
12 沪房地浦字 上海第 浦东新区潍坊新 - 出让 住 14,867 - 144.58 张杨路 1328 号 1005 居住
（ 2010 ） 第 一八佰 村街道 287 街坊 宅 室
067269 号 伴有限 22 丘
公司
3
附件 8.1.3(2)：八佰伴注册商标
核定使用商
编号 注册人 商标注册号 商标图案（名称） 注册有效期限
品类别
1 上海第一八佰伴有限公司 945085 21 2007.02.14-2017.02.13
2 上海第一八佰伴有限公司 928832 24 2007.01.14-2017.01.13
3 上海第一八佰伴有限公司 953609 28 2007.02.28-2017.02.27
附件 8.2.3(3)-1：联华超市对外投资
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 备注
号
1 天津一商联华超市有限公司 3,000 80% 天津一商集团有限公司持股 20.00%
2 沈阳世纪联华超市有限公司 300 90% 联华超市（江苏）有限公司持股 10.00%
3 上海联华超级市场发展有限公司 1,000 100% 联华超市股份有限公司持股 100.00%
4 上海世纪联华超市发展有限公司 10,000 100% 联华超市股份有限公司持股 100.00%
杭州商业资产经营（有限）公司持股 25.39%；宁波联合集
5 杭州联华华商集团有限公司 12,050 74.19%
团有限公司持股 0.42%
上海世纪联华超市发展有限公司持股 9.00%；上海联华生
6 联华超市（江苏）有限公司 5,000 85%
鲜食品加工配送中心有限公司持股 6.00%
联华超市（江苏）有限公司持股 1.00%；上海联华快客便
7 广西联华超市股份有限公司 6,867 92% 利有限公司持股 1.00%；上海联华生鲜加工配送中心有限
公司持股 1.00%；李天健持股 5.00%
8 上海联华快客便利有限公司 6,300 70% 上海立鼎投资有限公司持股 30.00%
9 上海联华超市配销有限公司 500 90% 上海世纪联华超市发展有限公司持股 10.00%
上海联华超市吉林采购配销有限
10 100 51% 杨立忠持股 49.00%
公司
上海联华生鲜食品加工配送中心
11 500 90% 上海不夜城股份有限公司持股 10.00%
有限公司
上海友谊集团股份有限公司持股 9.09%；上海普趣信息技
术服务有限公司持股 9.09%；上海建坤信息技术有限责任
12 联华电子商务有限公司 5,500 57.27%
公司持股 4.55%；上海捷时达邮政专递公司持股 1.82%；上
海立鼎投资有限公司持股 18.18%
2-1-1-93
上海联华电子商务有限公司持股 20.00%；上海联华生鲜食
13 上海联华商业流通有限公司 300 30%
品加工配送中心有限公司持股 50.00%
14 联华物流有限公司 5,000 100% 联华超市股份有限公司持股 100.00%
15 华联超市股份有限公司 30,000 99.4% 上海联华超市发展有限公司持股 0.60%
16 上海联华新新超市有限责任公司 1,330 54.89% 上海新吴淞商贸总公司持股 45.11%
17 上海联华超市嘉定有限公司 329 81.76% 上海世纪联华超市发展有限公司持股 18.24%
2-1-1-94
附件 8.2.3（3）-2：联华超市及其下属子公司房地产：
土地状况 房屋状况
房地产权证号/ 权
序 所
土地使用权证 总面积/ 有
号 利 幢号 备注
权属 类
号/房屋所有权
地号 使用期限 用途 共用面积 权 建筑面积（m2）
人 性质 及室号 型
证号
（m ） 2 性
质
1 沪 房 地 闸 字 上海联华 闸北区大宁 2002 年 1 月 6 日 国有 商业 21,846 其 44,426．71 北宝兴路 624 号 商
(2002) 第 生鲜食品 路 街 道 411 至 2042 年 1 月 5 他 场
018463 号 加工配送 坊9丘 日止
中心有限
公司
2 沪 房 地 浦 字 上海联华 浦东新区梅 - 转让 商业 339.7 - 1451.03 张杨路 1255 号 1 商
（ 2007 ） 第 超级市场 园新村街道 层 场
041573 号 发展有限 286 街坊 2 丘
公司
3 沪 房 地 浦 字 联华超市 浦东新区花 - 国有 住宅 10,046.00 其 596.42 芳华路 455 弄 1、 新
（ 2002 ） 第 股份有限 木镇蔡家村 他 2、3 号 工
084335 号 公司 58 丘 房2
1
4 沪 房 地 普 字 上海华联 普陀区桃浦 2001 年 12 月 30 出让 仓 储 28,221 - 20,610.16 华联路 18 号 仓
（ 2007 ） 第 超市物流 镇 535 街坊 2 日至 2051 年 12 月 用地 储
001038 号 有限公司 丘 29 日止 堆
栈
5 沪 房 地 徐 字 上海世纪 徐汇区田林 2002 年 12 月 11 国有 商业 1,631.00 其 4,932.00 徐汇区柳州路 商
（ 2003 ） 第 联华超市 街道 241 坊 日至 2038 年 1 月 他 460 号 场
001937 号 发展有限 39 丘 1 日止
公司
6 沪 房 地 市 字 联华超市 浦东新区崂 2002 年 11 月 11 国有 综合 272.58 其 1,591.54 商城路 518 号 商
（ 2002 ） 第 股份有限 山新村街道 日至 2041 年 10 月 他 场
011487 号 公司 368 坊 2 丘 21 日止
7 沪 房 地 徐 字 联华超市 徐 汇 区 徐 家 2002 年 12 月 24 国有 商业 107.70 其 773.57 南 丹 路 301-331 商
（ 2003 ） 第 股份有限 汇 街 道 152 日至 2042 年 12 月 他 （单） 场
004637 号 公司 坊 6 丘（1-96） 24 日止
8 沪 房 地 普 字 联华超市 普陀区长征 - 国有 住宅 11,497.00 其 693.05 大渡河路 1400 弄 商 划拨地
（ 2003 ） 第 股份有限 镇 271 街坊 他 26、28、30 号 场
012749 号 公司 15 丘（8）
9 沪 房 地 虹 字 联华超市 虹口区江湾 2005 年 12 月 31 出让 商业 47.4 - 100.96 万安路 348 号 1 店
（ 2006 ） 第 股份有限 镇 334 街坊 4 日至 2045 年 12 月 层 铺
002688 号 公司 丘 30 日止
10 沪 房 地 市 字 联华超市 浦东新区外 2002 年 1 月 14 日 国有 工业 125.99 其 568.99 希雅路 350 号 工
（ 2002 ） 第 股份有限 高桥保税区 至 2048 年 6 月 11 他 厂
001292 号 公司 57 街道 2 丘 日止
2
11 沪 房 地 普 字 上海联华 普陀区真如 1996 年 4 月 15 日 国有 仓储 7,511.00 其 9,869.23 曹杨路 1431 号 仓
（ 2002 ） 第 便利商业 镇 219 坊 23 至 2046 年 4 月 14 他 储
004459 号 有限公司 丘 日止 堆
栈
12 沪 房 地 普 字 联华超市 普陀区真如 1996 年 4 月 15 日 国有 仓储 17,838.00 其 24,168.34 曹杨路 1405 号 仓
（ 2003 ） 第 股份有限 镇 219 街坊 至 2046 年 4 月 14 他 储
012747 号 公司 22 丘 日止 堆
栈
13 沪 房 地 市 字 联华超市 长宁区虹桥 2002 年 6 月 6 日 国有 综合 331.06 其 703.94 荣华东道 96 号 商
（ 2002 ） 第 股份有限 路 街 道 282 至 2045 年 1 月 17 他 场
012196 号 公司 街坊 7/2 丘 日止
14 锡国用（2005） 无锡联华 3-006-015-20 2043 年 10 月 26 出让 商 业 828.1 - 2,228.28 黄巷镇社桥村黄
第 03005707 号/
中百超市 9 日止 用地 巷上 521
锡房权证北塘
字第 30076555 有限公司
号
15 洛 市 国 用 洛阳联华 005-001-016- 2047 年 1 月 16 日 出让 商 业 16,377.6 - - - - 空地
（ 2007 ） 第 兴宇置业 18 止 用地
无 建 筑
03004966 号 有限公司
西工区纱厂 物
南路 30 号
3
16 杭 下 国 用 杭州联华 03-004-026-0 2043 年 1 月 14 日 出让 商 业 4,671 国 21,958.36 庆春路 86 号 -
（ 2008 ） 第 华商集团 0107 止 用地 有
000105 号/杭房 有限公司
权证下移字第
0150990 号
17 杭 上 国 用 杭州联华 2-1-（5）-出 2042 年 10 月 10 出让 商 业 283 国 744.98 光复路 121 号 -
（ 2006 ） 第 华商集团 296 日 用地 有
000211 号 有限公司
上城区中山
杭房权证上移 中路 284 号
字 第 0305074 635.76 中山中路 284 号 -
号
杭房权证上移
字 第 0305071
号
4
18 粤房地产证字 杭州联华 E0208011 2061 年 3 月 1 日 出让 住 宅 64.2 国 141.93 珠海市拱北侨光 -
第 C2166837 号 华商集团 止 用地 有 路 288 号 A 座
有限公司 1401 房
19 粤房地产证字 杭州联华 E0208011 2061 年 3 月 1 日 出让 住 宅 64.2 国 141.93 珠海市拱北侨光 -
第 C2166838 号 华商集团 止 用地 有 路 288 号 A 座
有限公司 1402 房
20 杭 下 国 用 杭州联华 03-008-011-0 2010 年 12 月 31 划拨 综 合 4,287 国 3727.23 朝晖路 92 号 3 幢 - 划拨地
（ 2008 ） 第 华商集团 0109 日止 （ 仓 有
000108 号/杭房 有限公司 储）用
权证下移字第 地
0037073 号
21 杭 下 国 用 杭州联华 3-8-（6）-出 2052 年 10 月 9 日 出让 仓储 4,265 国 幢 1：926.71 沈家路 156 号(原 - 土 地 使
(2002) 字 第 华商集团 443 止 有 沈家路 30 号) 用 权 人
5
000225 号 有限公司 为 其 前
下城区沈家 幢 4： 沈家路 156 号(原 -
身 杭 州
杭房权证拱移 路 30 号 沈家路 30 号)
1,419.52 华 商 集
字 第 0142452
团 有 限
号 幢 3： 沈家路 156 号(原 -
公司，尚
沈家路 30 号)
杭房权证拱移 1,397.89
未 履 行
字 第 0150984 变 更 手
号 续.
杭房权证拱移
字 第 0150985
号
6
22 杭 下 国 用 杭州联华 03-003-019-0 2042 年 12 月 4 日 出让 商 业 540.4 国 2,235.78 体育场路 335 号 -
（ 2008 ） 第 华商集团 0196 止 用地 有
000107 号/杭房 有限公司
权证下移字第
0150983 号
23 杭房权证上移 杭州联华 国 342.81 丰家兜 8,10,12 号 - 土 地 使
字 第 0143499 华商集团 有 （3）号商场 用 权 证
号 有限公司 正 在 办
理中
24 杭 下 国 用 杭州华商 3-8-（6）-出 2052 年 10 月 9 日 出让 仓储 3,901 国 4,623.01 沈家路 151 号 -
（ 2002 ） 字 第 集团有限 442 止 有
000226 号/杭房 公司
沈 家 路 151
权证下移字第
号
0037074 号
7
25 杭 拱 国 用 杭州联华 05-001-006- 2043 年 9 月 29 日 出让 商 业 12,228.1 国 20,759.58 运河文化广场 3 -
（ 2007 ） 第 华商集团 D0024 止 用地 有 号
- -
000031 号 有限公司 出
拱墅区拱宸 -
让
杭房权证拱移 桥街道运河
字第 07506221 文化广场 3 -
号 号（地下二
层）
杭 拱 国 用 杭州联华 05-001-006- 2043 年 9 月 29 日 出让 商 业 8,531.5
（ 2007 ） 第 华商集团 D0023 止 用地
000030 号 有限公司
拱墅区拱宸
杭房权证拱移 桥街道运河
字第 07506221 文化广场 3
号 号（地下一
层）
8
26 杭 下 国 用 杭州联华 3-1-17-9 2039 年 5 月 25 日 出让 商业 265.1 国 2,470.92 朝晖路 173 号 -
（ 2005 ） 字 第 华商集团 止 有
011471 号/杭房 有限公司 出
权证下移字第 让
05436629 号
27 杭 下 国 用 杭州联华 03-008-011-0 2010 年 12 月 31 划拨 综 合 2,462 国 6,545.98 文晖路 67 号 - 划拨地
（ 2008 ） 第 华商集团 0168 日止 (仓储) 有
000109 号/杭房 有限公司 用地
权证拱移字第
0156374 号
28 杭 上 国 用 杭州联华 2-2-(4)-85 2010 年 12 月 31 划拨 综 合 593 国 2,141.14 大学路 28 号 - 划拨地
（ 2008 ） 第 华商集团 日止 (仓储) 有
000081 号/杭房 有限公司 用地
权证上移字第
0150992 号
9
29 杭 拱 国 用 杭州联华 05-003-004-0 2010 年 12 月 31 划拨 工 业 302.4 国 722.10 大兜路 64 号 1 幢 - 划拨地；
（ 2008 ） 第 华商集团 0037 日止 用地 有 一层
此 处 物
000157 号 有限公司
拱墅区大兜 国 111.95 大兜路 64 号 2 幢 业 于
杭房权证拱移 路 64-66 号 有 2009 年
字 第 0199138 10 月 进
国 10.24 大兜路 64 号 5 幢
号 行 了 部
有
分拆除，
杭房权证拱移
本 附 件
字 第 0300141
所 标 土
号
地 和 房
杭房权证拱移 屋 面 积
字 第 0300150 为 拆 除
号 后 的 面
积
10
30 杭 上 国 用 杭州中都 02-005-003-0 划拨 商业 4,277.7 国 15,680.97 江 城 路 548-564 - 划拨地
（ 2007 ） 第 超市管理 0077 有 号
005743 号/杭房 有限公司 土
权证上移字第 地
07520282 号
31 杭 下 国 用 杭州联华 03-004-026-0 2053 年 1 月 14 日 出让 综 合 828 国 1,915.86 庆春路 86 号 1 幢 -
（ 2008 ） 第 华商集团 0108 止 用地 有
000106 号/杭房 有限公司
权证下移字第
0150991 号
32 杭 余 出 国 用 杭州联华 33010911002 2059 年 2 月 1 日 出让 工 业 31,437.5 - - - - 房 屋 在
（ 2009 ） 第 华商集团 500008 止 用地 建
110-538 号 生鲜食品
余杭区良渚
配送有限
镇行宫塘村
公司
11
33 江国用（2007） 广西联华 050402019 - 划拨 工 业 1,678.37 - - - - 划拨地
第 055653 号 超市股份 用地
柳江县第一 空地
有限公司
工业开发区
远东东路
34 桂 市 国 用 广西联华 2-1-3-32-2 2054 年 9 月 1 日 出让 工 业 680.80 - 638.40 新建路 96 号 5 栋 仓
（ 2007 ） 第 超市股份 止 (仓库) 库
叠彩区新建
000110 号 有限公司
路 96 号
桂林市房权证
叠 彩 区 字 第
30225778 号
12
35 桂 市 国 用 广西联华 2-1-3-32-1 2054 年 9 月 1 日 出让 工 业 459.50 - 3 栋：399.60 新建路 96 号 3 栋； 仓
（ 2007 ） 第 超市股份 止 (仓库) 4栋 库
叠彩区新建 4 栋：61.27
000111 号 有限公司
路 96 号
桂林市房权证
叠 彩 区 字 第
30225779 号
36 桂 市 国 用 广西联华 2-1-3-32-3 2054 年 9 月 1 日 出让 工 业 331.30 - 1 栋：157.40 新建路 96 号 1 栋 住
（ 2007 ） 第 超市股份 止 (仓库) 宅
叠彩区新建
000109 号 有限公司
路 96 号
桂林市房权证
叠 彩 区 字 第
30225782 号
13
37 桂 市 国 用 广西联华 2-1-3-32 2054 年 9 月 1 日 出让 工 业 1,950.30 - 2 栋：1,363.83 新建路 96 号 2 栋； 仓
（ 2007 ） 第 超市股份 止 (仓库) 6栋 库
叠彩区新建 6 栋：415.64
000108 号 有限公司
路 96 号
桂林市房权证
叠 彩 区 字 第
30225780 号
38 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 346.68 - 2,466.51 来宾市迎宾广场 停
第 超市股份 1-3 止 办 公 南侧迎宾商厦地 车
0804040022-1- 有限公司 用地 下一层 场
3 号/来房权证
来 字 第
4504400022590
号
14
39 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 199.46 - 1,419.11 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-4 止 办 公 南侧迎宾商厦一 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层 A118-A183
4 号/来房权证
来 字 第
4504400022591
号
40 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 95.79 - 681.50 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-5 止 办 公 南侧迎宾商厦二 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层 B118-B149
5 号/来房权证
来 字 第
4504400024693
号
15
41 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 51.67 - 367.58 来宾市迎宾广场 -
第 超市股份 1-6 止 办 公 南侧迎宾商厦二
0804040022-1- 有限公司 用地 层 B150-B171
6 号/来房权证
来 字 第
4504400024690
号
42 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 82.50 - 586.97 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-7 止 办 公 南侧迎宾商厦五 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层 E118-E136
7 号/来房权证
来 字 第
4504400024388
号
16
43 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 229.66 - 1,633.99 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-8 止 办 公 南侧迎宾商厦五 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层 E137-E202
8 号/来房权证
来 字 第
4504400024691
号
44 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 394 - 2,803.21 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-9 止 办 公 南侧迎宾商厦六 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层整层
9 号/来房权证
来 字 第
4504400024692
号
17
45 来国用（2007） 广西联华 0804040022- 2052 年 6 月 19 日 出让 商业、 78.5 - 558.53 来宾市迎宾广场 商
第 超市股份 1-10 止 办 公 南侧迎宾商厦七 业
0804040022-1- 有限公司 用地 层整层
10 号/来房权证
来 字 第
4504400022592
号
46 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 2,372.6 - 15,436.25 飞鹅路 123 号银 -
第 115229 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 地下一层
A0005014 号
47 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 20.7 - 134.91 飞鹅路 123 号银 -
第 115195 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 一层一区 130 至
A0005015 号 140 号门面
18
48 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 357.5 - 2,326.12 飞鹅路 123 号银 -
第 115227 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 地下二层
A0005016 号
49 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 41.2 - 268.18 飞鹅路 123 号银 -
第 115194 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 一层一区 110 至
A0005017 号 111、115 至 125
号门面
50 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 11.6 - 75.3 飞鹅路 123 号银 -
第 115239 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 写 字 楼 一 层 130
A0005018 号 号、131 号
19
51 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 17.0 - 110.75 飞鹅路 123 号银 -
第 115211 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 一层三区 6 至 14
A0005019 号 号门面
52 柳国用（2006） 广西联华 040015399 2044 年 5 月 21 日 出让 混 合 1.8 - 11.84 飞鹅路 123 号银 -
第 115207 号/柳 超市股份 止 商业 兴商业城富荣城
房 权 证 字 第 有限公司 地面二层商场一
A0005020 号 区 67 号
53 柳国用（2006） 广西联华 030020183 2051 年 6 月 11 日 出让 商业、 27,977.4 - 10,084.75 燎原路东三巷 8-1 -
第 116792 号/柳 超市股份 止 仓 储 号
房 权 证 字 第 有限公司 用地
A0005021 号
20
54 柳国用（2006） 广西联华 030013211 2051 年 6 月 18 日 出让 住 宅 72.5 - 385.20 柳州市天山路 52 -
第 112234 号/柳 超市股份 止 用地 号欣华商住房一
房 权 证 字 第 有限公司 层1至6号
1266141 号
55 柳国用（2006） 广西联华 030013211 2051 年 6 月 18 日 出让 住 宅 28.8 - 153.14 柳州市天山路 52 用
第 112093 号/柳 超市股份 止 用地 号欣华商住房一 途
房 权 证 字 第 有限公司 层 7 至 14 号
车
1266140 号
库
56 柳国用（2006） 广西联华 0300021170 2044 年 12 月 19 出让 混 合 547.5 - 3,508.92 柳州市屏山大道 -
第 113165 号/柳 超市股份 日止 商 业 19、21 号（商场
房 权 证 字 第 有限公司 用地 综合楼）一层
A0005013 号
21
57 柳国用（2006） 广西联华 0300021170 2044 年 12 月 19 出让 混 合 94.0 - 602.36 柳州市屏山大道 -
第 113164 号/柳 超市股份 日止 商 业 19、21 号（商场
房 权 证 字 第 有限公司 用地 综合楼）二层
1268393 号
58 柳国用（2007） 广西联华 0300021170 2044 年 12 月 19 出让 混 合 1.5 - 9.6 柳州市屏山大道 商
第 119240 号/柳 超市股份 日止 商 业 19、21 号（商场 铺
房 权 证 字 第 有限公司 用地 综合楼）1-155
A0040835 号
59 桂 市 国 用 广西联华 1-2-2-3 2043 年 6 月 30 日 出让 商业 901.30 - 2,622.65 穿山路 6 号 商
（ 2007 ） 第 超市股份 止 业
000204 号/桂林 有限公司
市房权证七星
区 字 第
30225781 号
22
60 - 联华超市 -- - - - - - 17,356.71 真光路 1258 号 5 - 尚 未 办
股份有限 楼、7-14 楼 理 产 权
公司 证，建筑
面 积 以
最 终 登
记 面 积
为准
61 - 联华电子 - - - - - - 2,006.74 真光路 1258 号 6 - 尚 未 办
商务有限 楼 理 产 权
公司 证，建筑
面 积 以
最 终 登
记 面 积
为准
23
附件 8.2.3（3）-3：联华超市租赁物业情况表
租赁房屋
序号 承租方名称 出租方名称 租赁物业座落 的面积 租赁起止时间
（㎡）
泰州市新纪元商业广场项目有限公
1 联华超市有限公司 泰州市济川路 118 号 15,000 2001.12-2021.1
司
南京市江宁区上元大街 459
2 上海联华超市发展有限公司 南京江宁商业大厦 16,936 2002.5-2017.5
号
3 上海世纪联华超市发展有限公司 扬州物华商厦 扬州市文昌中路 446 号 10,814 2002.6-2017.6
4 上海世纪联华超市发展有限公司 江都商业大厦有限公司 江都市东方红路 22 号 11,285 2003.8-2023.8
江苏省仪征市万年北路 278
5 仪征世纪联华超市有限公司 南通宇辉置业有限公司 11,400 2004.9-2017.5
号
南通市通州世纪联华超市有限公 通州市星源房地产综合开发有限公 江苏省南通市通州开发区
6 11,545 2004.6-2024.6
司 司 银河路 81 号
7 靖江世纪联华超市有限公司 宝钢开发（靖江）置业有限公司 靖江市人民南路 93 号 17,578 2004.12-2019.12
8 海门世纪联华超市有限公司 南京众和实业投资发展有限公司 海门市青海东路 398 号 12,972 2005.1-2025.1
9 常熟世纪联华超市有限公司 江苏白雪电器股份有限公司 常熟市白雪路 18 号 18,259 2005.4-2023.4
江苏省阜宁县阜城大街 676
10 盐城世纪联华超市有限公司 江苏三箭建筑工程有限公司 12,000 2005.6-2025.6
号
江苏省苏州市工业园区莲
11 苏州世纪联华超市有限公司 苏州工业园区联合投资有限公司 26,036 2005.12-2025.12
葑路 18 号
江苏省扬州市江阳东路 125
12 扬州世纪联华商业有限公司 扬州万马房地产开发有限公司 13,730 2006.9-2026.9
号
13 宜兴市世纪联华超市有限公司 宜兴新天地置业有限公司 宜兴市太滆西路 126 号新天 9,287 2007.6-2027.6
1
地财富广场内
14 镇江世纪联华超市有限公司 无锡红豆置业有限公司 镇江市禹山北路 1 号 20,000 2007.1-2027.1
15 盐城世纪联华超市有限公司 东台市百货有限责任公司 东台市鼓楼西路 199 号 8,000 2004.4-2024.3
16 盐城世纪联华超市有限公司 建湖县商业大厦 建湖向阳东路 1 号 10,000 2004.4-2024.3
17 盐城世纪联华超市有限公司 盐城市吉祥房产开发有限公司 盐城盐马路 36-38 号 12,000 2004.4-2024.3
18 盐城世纪联华超市有限公司 大丰市新健糖烟酒有限责任公司 大丰市健康东路 39 号 11,360 2004.4-2024.3
19 金坛世纪联华超市有限公司 金坛金谷房地产开发有限公司 金坛市北环东路 18 号 17,440 2005.11-2025.11
20 启东世纪联华超市有限公司 启东市银联置业有限公司 汇龙镇公园中路 518 号 17,400 2006.11-2026.10
21 海安世纪联华超市有限公司 南通德荣置业有限公司 中坝南路 1 号 14,069 2008.1-2023.1
苏州吴中经济开发区东吴
22 苏州世纪联华商业有限公司 苏州市吴中区吴中商城有限公司 17,728 2010.1-2030.1
南路 388 号
南京市江宁区世纪联华商业有限 乔川、乔岗、乔翊、王新潮、姚伟香、 南京市江宁区岔路口金盛
23 10,830 2008.1-2023.1
公司 姜永梅（个人） 路 175 号
镇江市丹徒新区华山路 63
24 上海世纪联华超市发展有限公司 镇江明旺房地产开发有限公司 7,965 2009.12-2029.12
号
25 上海世纪联华超市发展有限公司 扬州京国实业有限公司 扬州市京华城路 168 14,664 2009.9-2024.9
江苏滨海县人民南路西侧
26 上海世纪联华超市发展有限公司 张琴（个人） 9638 2010.6-2030.6
新时代乐园 2 号楼
苏州市吴中区木渎镇灵岩村经济合
27 苏州世纪联华商业有限公司 木渎镇翠坊南街 29 号 8892 2009.5-2029.5
作社
28 上海世纪联华超市宝山有限公司 宝钢集团上海五钢有限公司 上海水产路 1234 号 12,696 2002.2-2022.2
29 上海世纪联华超市徐汇有限公司 上海东亚体育文化中心有限公司 上海天钥桥路 666 号 19,800 2001.9-2011.8
30 上海世纪联华超市闵行有限公司 上海莘欣置业发展有限公司 上海莘松路 195 号 12,500 2002.12-2017.12
31 上海世纪联华西部商业有限公司 上海宜川购物中心集团有限公司 上海宜川路 60 号 8,500 2002.1-2022.1
32 上海世纪联华超市青浦有限公司 上海青浦云盈实业有限公司 盈港路 555 号 30,000 2003.9-2023.9
2
33 上海世纪联华超市虹口有限公司 上海出版印刷物资公司 上海东宝兴路 777 号 19,200 2003.1-2023.1
34 上海世纪联华超市南汇有限公司 上海腾藤房地产开发有限公司 惠南镇环城东路 388 号 24,102 2004.5-2024.5
35 上海世纪联华超市浦东有限公司 好美家装潢建材有限公司 东明镇济阳路 1875 号 14,021 2004.5-2022.9
36 上海世纪联华超市长宁有限公司 上海友谊购物中心发展有限公司 仙霞西路 88 号 13,005 2004.9-2024.9
37 上海世纪联华超市卢湾有限公司 好美家装潢建材有限公司 上海卢湾区斜土路 645 号 18,911 2005.9-2025.9
上海世纪联华御桥购物广场有限
38 上海商御置业有限公司 沪南公路 2420 号 47,530 2006.7-2026.7
公司
39 上海世纪联华超市黄浦有限公司 上海上实南开房地产营销有限公司 西藏南路 1130 号 20,918 2008.1-2028.1
40 联华超市股份有限公司 江苏金盛置业投资集团有限公司 上海市普陀区铜川路 285 号 13,700 2004.12-2019.12
41 上海世纪联华超市嘉定有限公司 上海顶峰房地产开发有限公司 上海嘉定区城中路 138 号 13,083 2006.12-2026.12
42 上海世纪联华成山超市有限公司 上海恒大（集团）有限公司 云台路 453 弄 1-8 号 13,767 2007.9-2027.9
金山区朱泾镇金龙新街 388
43 联华超市股份有限公司 上海天乐房产开发有限公司 12,589 2007.6-2022.6
号
上海外高桥保税区联合发展有限公
44 联华超市股份有限公司 夏碧路 261 号 14,570 2007.7-2027.7
司
45 上海世纪联华超市花木有限公司 上海建华房地产开发经营有限公司 浦东新区海桐路 338 号 14,652 2009.4-2024.4
上海市嘉定区安亭镇民丰
46 上海世纪联华超市安亭有限公司 上海舒辉工贸发展有限公司 28,268 2006.12-2026.12
路 568 号
上海世纪联华虹口水电超市有限
47 上海中星集团有限公司 车站南路 330 弄 2-6 号 30,562 2007.12-2027.12
公司
上海世纪联华超市宝山月浦有限
48 上海新月浦房地产（集团）有限公司 月浦镇德都路 18 号 11,693 2007.9-2027.9
公司
上海世纪联华超市青浦有限公司 沪青平公路 5669 弄 1-8 号，
49 上海深金房地产发展有限公司 17,318 2009.12-2029.12
第二分公司 28-38 号
50 上海世纪联华淞南超市有限公司 上海长宏实业有限公司 长江南路 651 号 20,770 2007.11-2027.11
3
上海世纪联华超市长宁天山有限
51 新泾镇天山村申家宅生产队 北虹路 1068 号 14,183 2006.8-2026.7
公司
52 上海世纪联华西部商业有限公司 上海百联德泓购物中心有限公司 上海市真光路 1288 号 16,000 2006.12-2026.12
53 上海世纪联华超市青浦有限公司 上海桥梓湾置业有限公司 青浦区公园路 666 弄 29 号 4,942 2006.9-2020.12
上海世纪联华超市宝山庙行有限
54 上海百鑫置业有限公司 长临路 917 号 7,390 2008.1-2028.1
公司
55 上海世纪联华浦电超市有限公司 上海兴震投资管理有限公司 浦电路 357 号 18,000 2009.11-2029.11
上海世纪联华超市宝山顾村有限 水产西路 1028 号（近富联
56 上海盛宅实业公司 10,839 2008.6-2028.6
公司 路）
57 上海世纪联华超市宝山有限公司 宝钢发展有限公司 海江路 426-448 号 10,748 2008.12-2024.5
上海烟草集团奉贤烟草糖酒有限公
58 上海世纪联华超市奉贤有限公司 奉城城大路 115 号 7,400 2008.12-2028.12
司
上海世纪联华超市闵行龙茗有限
59 上海住德房地产开发有限公司 龙茗路 1256 号 14,273 2009.12-2024.12
公司
60 合肥世纪联华发展有限公司 合肥市杏丰物业管理有限公司 合肥市蒙城路 89 号 10,953 2002.1-2022.1
安徽鸿达房地产开发 有限公 芜湖市中和路步行街三泰
61 芜湖世纪联华发展有限公司 27,022 2001.12-2016.12
司 国际大厦
62 蚌埠世纪联华超市有限公司 蚌埠市城乡房地产开发有限公司 蚌埠市太平街 550 号 18,760 2004.6-2019.6
芜湖市新芜区赤铸山西路
63 芜湖世纪联华发展有限公司 芜湖市巨龙商贸有限公司 17,000 2004.5-2024.5
21 号
皖六安市皖西路 198 号负一
64 六安世纪联华超市有限公司 六安祥源房地产开发有限公司 7,800 2004.12-2019.12
层
合肥新站区濉溪东路嘉山
65 合肥新站世纪联华超市有限公司 安徽星海房地产发展有限公司 21,000 2005.4-2025.4
路交口东北角
66 芜湖世纪联华发展有限公司 安徽省芜湖万达房地产开发有限公 皖芜湖市南瑞新城纬二路 16,100 2005.12-2025.12
4
司 商业街 1 号南瑞生活广场
安徽省巢湖市健康中路 236
67 巢湖世纪联华超市发展有限公司 巢湖恒生物业发展有限公司 12,000 2007.9-2027.9
号
铜陵有色金属集团房地产开发有限 安徽省铜陵市淮河中路 24
68 铜陵世纪联华超市有限公司 21,000 2007.12-2027.12
公司 号
合肥世纪联华发展有限公司马鞍 安徽省马鞍山市雨山东路
69 马鞍山中房置业有限公司 11463 2010.7-2025.7
山分公司 300 号
70 成都世纪联华超市有限公司 成都华裕房地产公司 成都市成华区双建路 8 号 10,200 2003.11-2018.1
71 德阳世纪联华超市有限公司 德阳旌华强实业有限责任公司 德阳市庐山南路二段 49 号 11,762 2005.5-2025.5
福州市台江区中亭街 H 区
72 福州世纪联华商业有限公司 利嘉实业（福建）集团有限公司 20,000 2002.1-2022.1
嘉蕙苑
广州市东庄世纪联华超市有限公
73 广州玖玖置业有限公司 广州市东莞庄路 38 号 6,952 2003.3-2018.3
司
广州市东庄世纪联华超市有限公
74 广州市九龙潭投资开发有限公司 广州市恒福路 88 号 13,193 2003.4-2018.4
司
惠州市河南岸三环路教师
75 惠州世纪联华超市有限公司 惠州市帝景实业有限公司 13,570 2005.9-2020.9
新村
76 天津一商世纪联华商贸有限公司 天津市建设投资公司 天津市河西区广东路 60 号 24,000 2002.12-2017.12
天津一商世纪联华购物广场有限
77 天津盛发房地产开发有限公司 天津市河北区中山路 61 号 21,060 2003.1-2017.12
公司
78 济宁世纪联华商业有限公司 济宁金属燃料销售公司 济宁市太白中路 2 号 18,000 2002.11-2017.11
北京通州区新华大街 171 号
79 北京联华世纪超市发展有限公司 北京万佳房地产开发有限公司 15,600 2003.12-2018.12
怡佳家园商业裙楼
北京市昌平区城北街道东关社区居 北京市昌平区南环东路 21
80 北京世纪联华燕平超市有限公司 12,136 2005.1-2025.1
民委员会 号
5
北京市朝阳区广渠门外大
81 北京世纪联华双井超市有限公司 北京富和城房地产开发有限公司 23,751 2005.1-2025.1
街 1 号院 A1 楼
北京市大兴区黄村兴华大
82 北京世纪联华清城超市有限公司 北京龙熙房地产开发有限责任公司 49,666 2006.1-2026.1
街 13 号
哈尔滨世纪联华胜达商业有限公 哈尔滨市胜达房地产综合开发有限 哈尔滨市道里区地段街 93
83 24,571 2003.4-2018.11
司 责任公司 号
哈尔滨世纪联华学府超市有限公 哈尔滨市南岗区西大直街
84 黑龙江省宇同房地产开发有限公司 11,450 2004.11-2024.11
司 564 号
哈尔滨世纪联华顾乡超市有限公 哈尔滨市道里区顾乡大街
85 黑龙江省宏大房地产开发有限公司 19,741 2005.1-2025.1
司 85 号
哈尔滨世纪联华顾乡超市有限公 哈尔滨市道里区上海街 89
86 哈尔滨百联购物中心有限公司 21,300 2006.4-2021.4
司 号
河北世纪联华超市有限公司金马 河北省石家庄市裕华区翟
87 河北万利福超级市场有限公司 15,000 2004.11-2019.11
分公司 营南大街 54 号
河北世纪联华超市有限公司石岗 河北省石家庄市新华区中
88 河北万利福超级市场有限公司 17,000 2004.11-2019.11
分公司 华北大街 132 号
89 河南世纪联华超市有限公司 河南金博大购物中心有限公司 郑州市经三路 68 号 18,626 2002.12-2022.12
90 河南世纪联华超市有限公司 河南信宇房地产有限公司 郑州市金水区东风路 38 号 20,254 2006.1-2026.1
郑州市二七区长江路街道办事处孙 郑州市长江路和大学路交
91 河南世纪联华超市有限公司 12,300 2008.4-2028.4
八砦社区居民管理委员会 叉口
郑州市中原区大岗刘乡小岗刘村村 郑州市汝河路与伏牛路交
92 河南世纪联华超市有限公司 13,500 2004.12-2024.12
民委员会 叉口
93 河南世纪联华超市有限公司 河南金博大购物中心有限公司 郑州市二七区交通路 8 号 9,667 2003.1-2022.12
潭中西路 15 号富丽嘉园 1#
94 广西联华超市股份有限公司 柳州铁路腾龙房地产开发公司 5789.00 2009.10.01-2024.09.30
楼 1-2 层
6
95 广西联华超市股份有限公司 广西柳州泰升航运有限责任公司 柳州市北雀路 21 路 5209.19 2004.02.08-2019.12.31
96 广西联华超市股份有限公司 广西柳州地区礼堂 柳州市解放北路 30 号 5400.00 2009.02.01-2014.01.31
东环大道 230 号居上 V8 城
97 广西联华超市股份有限公司 柳州市居上房地产有限责任公司 3803.00 2008.10.01-2023.09.30
东旺阁 A 座负 1 楼
98 广西联华超市股份有限公司 柳州市银宇房地产开发有限公司 来宾市古三东路 138 号 4568.00 2009.02.01-2024.01.31
99 广西联华超市股份有限公司 韦贞乾等 23 个业主 柳州市蝴蝶山路 58 号 655.78 2006.01.01-2013.12.31
100 广西联华超市股份有限公司 柳州市万富园酒店 柳州市东环路 21 号 1090.00 2008.10.01-2011.09.30
柳州市高新区海关路 10 号
101 广西联华超市股份有限公司 广西照顺资产经营有限公司 1006.00 2006.01.01-2013.12.31
钻石苑 9#楼一层
102 广西联华超市股份有限公司 柳州机场建设开发管理处 柳州市航银路 25 号 1530.00 2006.03.01-2016.02.28
103 广西联华超市股份有限公司 柳州市京汇市场管理有限公司 柳州文化科技广场 2 号楼 1264.00 2006.07.08-2014.07.07
跃进路 80 号景秀园顺风区
104 广西联华超市股份有限公司 柳州市纺织房屋开发有限公司 806.00 2008.08.01-2017.09.30
1、2、3、4 号门面
柳州嘉业房地产开发有限公司柳江
105 广西联华超市股份有限公司 柳州市柳江县柳西路 49 号 728.00 2008.01.01-2014.12.31
分公司
106 广西联华超市股份有限公司 柳州市柳北区财政局集中专户 柳州市北鹊路 81-83 号 1969.88 2007.07.01-2012.06.30
柳江县基隆开发区兴隆大
107 广西联华超市股份有限公司 周月珍、黎金玲 916.16 2006.07.01-2016.06.30
道 188 号
柳州市荣军路 230#金兴阁
108 广西联华超市股份有限公司 张美群 1-1# 、1-2#、1-3# 首层铺 730.00 2007.05.01-2015.04.30
面
柳州市柳江县拉堡镇农贸
109 广西联华超市股份有限公司 柳江县市场开发服务中心 735.00 2003.08.10-2012.08.10
市场
110 广西联华超市股份有限公司 柳州市丰汇工艺美术有限责任公司 柳州市北站路 11 号 445.00 2003.12.02-2013.12.01
111 广西联华超市股份有限公司 柳铁鹅山服务大楼 柳州市红岩路 198.00 2005.10.16-2010.10.15
7
北雀路 67 号二区小高层 1
112 广西联华超市股份有限公司 柳州市宏力物业服务有限公司 285.00 2009.07.10-2015.09.09
栋 112 号一、二层
113 广西联华超市股份有限公司 张睿敏 柳州市北雀路 2 号 335.00 2006.09.15-2011.10.14
柳江县拉堡镇柳北路江华
114 广西联华超市股份有限公司 柳江县供销社江华商行 1300.00 2010.03.01-2017.03.01
商行二楼
柳州市柳太路 1 号柳工小区
115 广西联华超市股份有限公司 广西柳工集团有限公司 340.00 2006.11.15-2011.12.31
120#-121#
116 广西联华超市股份有限公司 土地交易储备中心 柳州市压缩机总厂门面 1145.00 2009.04.01-2010.03.31
柳州锦达机械设备租赁有限责任公 柳州市柳太路十一冶一区
117 广西联华超市股份有限公司 194.00 2008.01.01-2010.12.31
司 一栋 6-11 号
118 广西联华超市股份有限公司 柳州市柳南区汽车配件总公司 柳州市柳邕路 253 号 600.00 2002.04.28-2012.04.27
119 广西联华超市股份有限公司 柳州市通泰房屋租赁服务有限公司 柳州市龙城路 14-16 号 383.86 2008.01.01-2010.12.31
120 广西联华超市股份有限公司 柳州市鑫泰投资有限公司 柳州市南站路 11 号 294.00 2006.06.01-2011.05.31
柳州市中食食品有限责任公司东方 柳州市屏山大道 218 号东方
121 广西联华超市股份有限公司 422.00 2010.03.01-2013.02.28
大酒店 大酒店一楼
122 广西联华超市股份有限公司 柳州市纯新商贸有限公司 柳州市三中路 90 号 360.00 2006.07.01-2013.06.30
123 广西联华超市股份有限公司 柳州铁路屯龙贸易公司 柳州市永前路 1-22 号 1296.00 2009.01.01-2013.12.31
124 广西联华超市股份有限公司 柳南区会计核算中心(鱼峰山小学) 柳州市柳石路 194.00 2009.01.01-2011.12.31
荣军路东三巷 131 号紫荆花
125 广西联华超市股份有限公司 黄云波 318.00 2009.04.01-2017.03.31
园 3-1-1 号
柳州市北雀路十二区柳钢
126 广西联华超市股份有限公司 广西柳州钢铁（集团）公司 726.00 2006.07.01-2011.06.30
商住楼一楼
西环路 11 号万家馨园 24 栋
127 广西联华超市股份有限公司 罗从保、胡丽英 132.31 2008.10.01-2014.09.30
3 号门面
128 广西联华超市股份有限公司 王然娥 锦绣路 2 号景秀园 1-16#、 313.60 2007-2013.12.31
8
1-17#铺面
129 广西联华超市股份有限公司 柳州日报社 中山西路 67 号 114.00 2008.12.16-2011.12.31
130 广西联华超市股份有限公司 柳州市长塘供销社 柳州市沙塘街 106 号 258.00 2003.12.03-2012.12.03
131 广西联华超市股份有限公司 柳州市桂飘香酒店有限责任公司 柳州市三中路 46 号 267.32 2008.01.01-2013.12.31
柳州市胜利小区综合商业
132 广西联华超市股份有限公司 原淑芳 114.00 2004.04.10-2012.04.09
东楼 6 号
河东路 19 号书香园 4 栋 1-1
133 广西联华超市股份有限公司 柳州市书香园物业管理有限公司 174.00 2008.11.10-2016.11.09
号商铺
磨滩路天鹅湖 3 号楼 3-11
134 广西联华超市股份有限公司 吴国兴、徐川鸿 203.79 2006.12.05-2010.06.30
号、3-12 号
湾塘路东一巷 26 号新月亮
135 广西联华超市股份有限公司 柳州市新月亮湾酒店 300.00 2008.07.06-2016.08.05
湾酒店一层
广西柳州市河西路联发座
136 广西联华超市股份有限公司 柳州五菱汽车联合发展有限公司 143.00 2008.02.01-2011.01.31
椅厂大门东侧第一间
137 广西联华超市股份有限公司 柳州市区农村合作联社长塘信用社 鹧鸪江路新桂职校对面 288.36 2008.07.20-2011.08.31
138 广西联华超市股份有限公司 柳州市天兆商贸有限责任公司 柳州市雅儒路 285 号 300.00 2007.10.01-2010.09.31
139 广西联华超市股份有限公司 广西柳州医药有限责任公司 柳州市长风路 4 号 160.00 2009.01.01-2011.12.31
柳州市柳北区黄村村委第六村民小 柳州市跃进路东三巷 1#、2#
140 广西联华超市股份有限公司 145.00 2006.09.11-2012.09.10
组 门面
141 广西联华超市股份有限公司 柳州市长塘供销社 柳州市鹧鸪江路 1 号 1 层 204.00 2003.05.10-2012.05.09
柳石路 171 号宝莲新都 1 栋
142 广西联华超市股份有限公司 柳州龙峰置业有限公司 290.00 2008.09.10-2013.10.31
1-3 号商铺
143 广西联华超市股份有限公司 广西林业基本建设工程公司 柳州市柳邕路 354 号 238.00 2010.01.01-2010.12.31
柳州市航三路 8 号 B 栋西面
144 广西联华超市股份有限公司 吴海鹰 75.00 2006.09.01-2014.08.31
门面一层
9
航星路 1 号航星花园 2-4、5
145 广西联华超市股份有限公司 黄建宗、谢思程 140.28 2008.12.10-2010.12.09
号门面
柳州市航银路 16 号银山小
146 广西联华超市股份有限公司 柳州市安和物业服务有限公司 303.00 2007.12.15-2012.12.14
区 31、32 栋一层门面
147 广西联华超市股份有限公司 梁明辉 文笔路至红阳路三岔路口 206.00 2009.11.09-2011.08.31
柳石路景华苑 1 栋 1-6、1-7
148 广西联华超市股份有限公司 彭芳芳 130.00 2009.12.01-2017.11.30
号商铺
149 广西联华超市股份有限公司 柳州市龙擎保洁服务有限责任公司 柳州市鸡喇路 16 号 223.00 2008.01.01-2012.12.31
150 广西联华超市股份有限公司 柳州地区供销运输贸易公司 柳州市柳石路 360 号 361.00 2008.11.01-2011.10.30
广西壮族自治区烟草公司柳州市公 柳州市柳江县拉堡镇柳中
151 广西联华超市股份有限公司 158.00 2007.06.25-2011.06.24
司柳江营销部 街 19 号一层
柳州市白云小区茅山路鸣
152 广西联华超市股份有限公司 钟道军 506.00 2003.10.01-2013.10.01
翠园 A 栋 1 楼
柳州市西江路 7 号西江苑
153 广西联华超市股份有限公司 徐朝晖 172.81 2008.01.01-2010.12.31
17 栋
柳州市潭中小学对面河东
154 广西联华超市股份有限公司 柳州市教育物业服务有限责任公司 112.00 2010.02.01-2011.01.31
教师公寓 33＃、34＃
阳和大道北 2 号，盛天龙湾
155 广西联华超市股份有限公司 柳州盛天房地产开发有限公司 140.00 2009.08.01-2011.07.31
楼盘售楼部
广西联华超市股份有限公司桂林 桂林市桂湖花园住宅小区
156 方绳钦 、 周毕生 157.08 2007.10.01-2012.09.30
分公司 2-5 栋 A9 号
桂 林 市 乐 群 路 综 合 楼 2-4
广西联华超市股份有限公司桂林
157 邹小燕、邹玉玲、邹小君 号，一层 3-1 号 3-2 号 2-2 426.97 2009.03.29-2012.03.28
分公司
号商铺
158 来宾联华超市股份有限公司 来宾市森明实业有限公司 来宾市柳来路实验小学开 2198.00 2004.12.08-2014.12.08
10
发区 1 号一楼
广西联华超市股份有限公司桂林 桂林市龙隐园二区 E1-E5
159 黄小龙、韦琳、黄成华 261.00 2007.03.20-2012.04.30
分公司 层 10 号、11 号
广西联华超市股份有限公司桂林 桂林市朝阳路 21 号奇峰小
160 东洋集团房地产开发有限公司 277.60 2003.4.20-2013.4.19
分公司 筑大门商场一楼
广西联华超市股份有限公司桂林
161 刘霖昆 桂林市中山北路 129 号 844.82 2006.03.01-2016.02.28
分公司
广西联华超市股份有限公司桂林 桂林市铁西一里 20-4、5、6
162 覃小源 、李海平、邓小红 180.65 2007.10.01-2013.11.15
分公司 号商铺
广西联华超市股份有限公司桂林
163 桂林市文明路市场管理办公室 桂林市文明路 7 号 2260.00 2002.09.15-2012.09.15
分公司
164 广西联华超市股份有限公司 柳州市伟林投资管理有限责任公司 柳州市北雀路 41 号 3479.96 2010.05.01-2019.04.30
柳州市锦绣路 1 号四季花都
165 广西联华超市股份有限公司 黄冬如 65.16 2010.05.20-2013.05.19
7 栋 1-5 号
柳州市荣新路 20 号白云雅
166 广西联华超市股份有限公司 王园、周建明 110.00 2010.06.18-2015.07.17
居 4-1-3/4-1-4
柳州市红碑路 5 号金茂园 6
167 广西联华超市股份有限公司 罗慧兴 59.81 2010.08.06-2015.08.26
栋 1-2 号
168 北京联华快客便利有限公司 李冰 朝阳区香河园中里 10 号 63 2010.08.01-2012.07.31
169 北京联华快客便利有限公司 北京市安定路建民建材经营部 丰台区定安路 17 号 75 2010.07.01-2013.06.30
170 北京联华快客便利有限公司 北京市朝阳衬衫厂 朝阳区新源南路 12 号 51 2007.09.16-2010.09.15
海淀区北航北门外西侧 801
171 北京联华快客便利有限公司 王兴瑞 67.3 2007.10.26-2010.10.25
楼5号
172 北京联华快客便利有限公司 东城区东安门大街 28 号 东城区东安门大街 28 号 33 2007.08.01-2012.07.31
173 北京联华快客便利有限公司 崇文区李村南里 4 号 崇文区李村南里 4 号 106 2009.09.01-2012.08.31
11
174 北京联华快客便利有限公司 北京金泰汇通商贸有限公司 东城区交道口南大街 128 号 100 2010.09.01-2011.08.31
175 北京联华快客便利有限公司 白绍华 东城区新开路胡同 104 号 94.8 2008.09.01-2011.08.31
朝阳区大山子南里 12 号底
176 北京联华快客便利有限公司 北京美山子综合商贸城 100 2010.01.01-2010.12.31
商
崇文区夕照寺中街绿景苑 3
177 北京联华快客便利有限公司 北京腾华房地产经纪有限公司 110 2008.09.26-2011.09.25
号楼底商
朝阳区甘露园南里一区七
178 北京联华快客便利有限公司 北京建筑材料销售中心 100 2006.10.01-2010.09.30
号楼
179 北京联华快客便利有限公司 北京多元达商贸有限公司 东城区王府井大街 12 号 30 2009.10.31-2010.10.30
180 北京联华快客便利有限公司 全初纹 东城区东四南大街甲 109 号 70 2010.09.01-2013.08.31
东城区安定门外 4 号楼北区
181 北京联华快客便利有限公司 中国路桥工程有限责任公司 120 2010.01.16-2012.01.15
铺面房
182 北京联华快客便利有限公司 杨志文 朝阳安贞西里 4 区 16 号楼 70 2007.12.10-2010.12.09
东城区和平里小区 3 区 5#
183 北京联华快客便利有限公司 北京国天物业管理发展有限公司 125 2007.12.25-2010.12.24
楼 4 门底商
朝阳区芍药居 5 号院 1 号楼
184 北京联华快客便利有限公司 王锦荣 55 2009.12.18-2012.12.17
西侧底商
185 北京联华快客便利有限公司 北京亿兴泽豪商贸有限公司 丰台区海户里 31 号院 64 2010.01.01-2012.12.31
186 北京联华快客便利有限公司 北京吴裕泰茶业股份有限公司 东城区鼓楼东大街 297 号 70 2009.08.01-2012.07.31
187 北京联华快客便利有限公司 北京欣阳通力商业设备有限公司 朝阳区柳芳南里甲一号楼 52 2009.01.01-2010.12.31
188 北京联华快客便利有限公司 柴玉山 丰台区太平桥甲一号 74 2008.03.08-2011.03.07
189 北京联华快客便利有限公司 北京伊尔萨洗染有限公司 西城区月坛南街甲 10 号 100 2008.02.29-2011.05.31
朝阳区区蓝筹名座 c 幢—13
190 北京联华快客便利有限公司 任海鹏 57 2006.04.10-2011.04.09
号
191 北京联华快客便利有限公司 李育喜 崇文区光明路甲 1 号 70 2009.05.01-2011.04.30
12
东城区和平里东街 6 区 20
192 北京联华快客便利有限公司 赵跃 76 2009.02.20-2012.02.19
号楼南侧
朝阳区松榆里 27 号楼甲 1
193 北京联华快客便利有限公司 吴金定 50 2010.03.15-2011.03.14
号
东城区春秀路工体北里 5 号
194 北京联华快客便利有限公司 马雪宝 52 2009.03.11-2010.09.10
楼下
195 北京联华快客便利有限公司 京都城乡百货商店 东城区朝内大街 115 号 64 2007.04.20-2012.04.19
宣武区荣丰嘉园 B2 座 G 层
196 北京联华快客便利有限公司 杨建华 53 2008.09.01-2011.08.31
P01
197 北京联华快客便利有限公司 北京市微电子技术应用研究所 东城区新中街 7 号 55 2009.03.20-2012.03.19
宣武区朗琴园 3 号楼 3－1
198 北京联华快客便利有限公司 董红江 70 2008.03.27-2011.03.26
底商
海淀区海淀大街 30 号华奥
199 北京联华快客便利有限公司 北京华奥饭店 55 2008.03.20-2011.03.19
饭店一层
海淀区清华东路 2 号（农大
200 北京联华快客便利有限公司 刘敬 65 2010.04.10-2011.04.09
西门）
海淀区西八里庄恩济里小
201 北京联华快客便利有限公司 郭世英 65 2009.04.15-2011.04.14
区 21 号楼 5 门 534 号
朝阳区三里屯南路 18 号楼
202 北京联华快客便利有限公司 北京金泰之家聚隆宾馆有限公司 47 2010.06.15-2011.06.14
底商
朝阳区西坝河西里 15 号楼
203 北京联华快客便利有限公司 陈杰 60 2010.06.01-2011.05.30
一层南侧
北京市崇文区永外街道劳动服务管 崇文区永外安乐林路甲 50
204 北京联华快客便利有限公司 144 2007.12.01-2010.11.30
理中心 号
205 北京联华快客便利有限公司 贺文贤 海淀区罗庄宏嘉丽园 3 号楼 38 2009.06.01-2012.05.31
13
首层商配（07）号东侧房底
商
206 北京联华快客便利有限公司 李维华 朝阳区安贞里二区 605 号 53 2009.06.11-2012.06.10
207 北京联华快客便利有限公司 北京一洲兆鸿商贸有限公司 东城区东四北大街 243 号 105 2009.07.07-2012.07.06
208 北京联华快客便利有限公司 段君毅 朝阳区静安里 19 号丙楼 45 2010.07.01-2010.12.31
209 北京联华快客便利有限公司 邹洪琪 东城区美术馆后街 36 号 65 2009.07.01-2012.06.30
210 北京联华快客便利有限公司 李英义 朝阳区新源里 9 号 60 2010.07.05-2011.07.04
朝阳区松榆西里 43 号商业
211 北京联华快客便利有限公司 北京富瑞林物业管理有限公司 29 2008.06.09-2012.09.30
楼
212 北京联华快客便利有限公司 厚福兰 东城区东四北大街 458 号 76 2009.07.15-2012.07.14
海淀区增光路 37 号中海馥
213 北京联华快客便利有限公司 杨文轶 51.66 2010.07.14-2011.07.13
园底商 E1
朝阳区和平街青年沟东路 5
214 北京联华快客便利有限公司 魏荣珍 52.5 2008.07.14-2013.07.13
号
215 北京联华快客便利有限公司 任来安-杨宝实 东城区东华门大街 21 号 70 2009.07.15-2012.07.14
216 北京联华快客便利有限公司 北京迁喜搬家有限公司 海淀区永定路 56 号 55 2010.05.01-2011.04.30
217 北京联华快客便利有限公司 刘立新 东城区雍和宫大街 179 号 120 2008.08.01-2011.07.31
218 北京联华快客便利有限公司 北京一洲兆鸿商贸有限公司 东城区东四北大街 108 号 70 2009.07.22-2012.07.21
西城区西四南大街羊皮市
219 北京联华快客便利有限公司 张宪斌 126.4 2010.04.15-2012.04.14
胡同 18 号
崇文区东花市北里西区 13
220 北京联华快客便利有限公司 鲁凌 74.08 2010.05.14-2012.05.13
号楼 B 段
海淀区北方交通大学学公
221 北京联华快客便利有限公司 田韬 128 2008.06.03-2013.06.02
寓 3 号院底商
222 北京联华快客便利有限公司 北京三辰商贸有限责任公司 东城区安外大街 5 号楼底层 49.2 2007.06.16-2012.06.15
14
223 北京联华快客便利有限公司 北京国药天元物业管理有限公司 东城区东四南大街 243 号 51 2010.08.01-2011.12.31
北京天鸿集团所属的北京天鸿科园 海淀区天鸿科园大酒店大
224 北京联华快客便利有限公司 47 2009.09.15-2012.09.15
大酒店 堂一层东侧
225 北京联华快客便利有限公司 全初纹 东城区同福夹道 8 号 40 2010.09.06-2013.09.05
226 北京联华快客便利有限公司 倪扬 东城区美术馆东街 6 号 120 2009.09.01-2014.08.31
227 北京联华快客便利有限公司 于新江 东城区朝内南小街 237 号 40 2010.09.11-2013.09.10
228 北京联华快客便利有限公司 北京诚信中兴电讯设备有限公司 海淀区西三环中路十九号 70 2010.06.01-2013.05.30
229 北京联华快客便利有限公司 北京市花木公司 朝阳区劲松 2 区甲 222 号楼 40 2008.03.24-2013.03.23
朝阳区红庙柴家弯 4 号楼底
230 北京联华快客便利有限公司 北京朝阳饮食服务有限责任公司 109 2007.09.17-2010.09.16
商
231 北京联华快客便利有限公司 北京凯华宾馆 崇文区安乐林路 10 号 80 2009.09.12-2011.09.11
232 北京联华快客便利有限公司 北京环巨兴百货店 海淀区金沟河路 1 号 80 2010.01.01-2010.12.31
233 北京联华快客便利有限公司 顾林利 朝阳区农光里 3 号 90 2009.09.24-2010.09.23
234 北京联华快客便利有限公司 北京锋豪眼镜公司 东城区东直门北大街 12 号 48.7 2009.10.14-2012.10.13
235 北京联华快客便利有限公司 徐正义、白淑香 西城区北长街 127 号 60.6 2007.10.02-2010.10.01
海淀区二里庄小区 36 号楼
236 北京联华快客便利有限公司 候俊清 80 2007.10.23-2010.10.22
东平房
237 北京联华快客便利有限公司 康梅 东城区景山公园东门北侧 68 2009.11.05-2012.11.04
238 北京联华快客便利有限公司 刘海波 朝阳区山水文园 A1-07 号 58 2009.11.16-2010.11.15
海淀区西直门北大街 45 号
239 北京联华快客便利有限公司 贾继贤 61 2007.11.10-2010.11.09
时代之光名苑 4 号楼
240 北京联华快客便利有限公司 郑月霞、郑桐树 东城区东四北大街 22 号 136 2007.11.15-2010.11.14
241 北京联华快客便利有限公司 郭凤飞 朝阳区东大桥三角地 38 2009.11.25-2011.11.24
东城区安外东河沿 1-1 商业
242 北京联华快客便利有限公司 北京河沿文化发展公司 80 2008.01.01-2010.12.31
房东侧
15
243 北京联华快客便利有限公司 李冰 海淀区东王庄路甲 1 号 52 2010.04.01-2011.03.31
244 北京联华快客便利有限公司 刘长富 西城区景山西街 17 号 32 2009.12.02-2014.12.01
245 北京联华快客便利有限公司 北京茂荣恒远商贸有限公司 朝阳区东三环南路 22 号 81 2008.05.01-2011.04.30
246 北京联华快客便利有限公司 10 年 1 月 8 日变更甲方为:梁艳斌 崇文区东花市大街 2 号 2 幢 42 2009.12.11-2011.12.10
东城区安定门外西河沿 14
247 北京联华快客便利有限公司 北京市奥士凯商贸连锁经营公司 100 2006.10.01-2010.12.31
号楼
海淀区苏州桥 18 号院—1
248 北京联华快客便利有限公司 胡方方 83.33 2010.06.26-2012.06.25
楼 1102 号
249 北京联华快客便利有限公司 佟振坤 海淀区万寿寺北里 6 号楼 48 2010.09.19-2011.09.18
丰台区太平桥华源一里 C
250 北京联华快客便利有限公司 李树忠 50 2005.08.22-2010.08.21
区二号楼 C123 号
东城区王府井大街西辅路
251 北京联华快客便利有限公司 陈红-李征 90 2009.10.01-2010.09.30
C5 号
252 北京联华快客便利有限公司 董娣 朝阳区西大望路 19 号 7 号 128.93 2005.10.15-2010.10.14
253 北京联华快客便利有限公司 苏光宏 西城区阜内大街 63、65 号 49.72 2008.11.16-2010.11.15
朝阳区建外大街 4 号
254 北京联华快客便利有限公司 周济 66.78 2007.04.20-2012.04.19
SH5-0106
朝阳区建外大街 4 号
255 北京联华快客便利有限公司 金松玉 73.62 2010.03.01-2012.02.28
SH1510
丰台区方庄芳星园三区 20
256 北京联华快客便利有限公司 刘成谋 75 2007.01.01-2011.12.31
号楼底商
海淀区紫竹院路广源闸 5 号
257 北京联华快客便利有限公司 北京环巨兴百货店 168 2007.10.01-2010.09.30
一层南门西侧
北京市东城区东直门南大
258 北京联华快客便利有限公司 何宣霖 53 2010.11.01-2013.10.31
街 3 号国华投资大厦内地下
16
一层
北京朝服新九龙餐饮有限 北京朝阳区松榆北路 2 号楼
259 北京联华快客便利有限公司 43.7 2008.06.01-2013.05.31
责任公司 一层北侧
260 北京联华快客便利有限公司 金均泽 朝阳区中纺街 28 号 2-1 120 2008.07.25-2012.04.30
朝阳区石佛营东里 130 号
261 北京联华快客便利有限公司 北京中晟天达贸易有限公司 （北京中康国际酒店）一层 60 2008.09.01-2014.08.31
西北侧
北京建外 SOHO 项目 17-17
262 北京联华快客便利有限公司 李玲 139.79 2010.09.12-2012.09.11
号
263 北京联华快客便利有限公司 赵博 西城区西四北大街 199 号 62 2008.10.30-2011.10.29
264 北京联华快客便利有限公司 温春生 海淀区北蜂窝路甲 2 号(4-3) 60 2009.01.20-2011.11.19
朝阳区南十里居 48 号院 4
265 北京联华快客便利有限公司 张鑫 135.37 2008.11.01-2014.04.30
号楼
西城区木樨地北里甲 11 号
266 北京联华快客便利有限公司 北京国宏物业管理有限公司 国宏大厦 B 座大堂 101A 房 51 2009.03.01-2012.02.29
间
朝阳区管庄东里(管庄理发
267 北京联华快客便利有限公司 金山 96 2009.04.22-2012.04.21
馆)
丰台区西三环中路 15 号院
268 北京联华快客便利有限公司 张维青 43 2009.12.01-2013.11.30
内平房
朝阳区霄云路 32 号 1 幢 1
269 北京联华快客便利有限公司 韩哲 126 2010.01.15-2013.01.14
层
朝阳区永安西里 9 号北京铁
270 北京联华快客便利有限公司 王达 120 2010.01.30-2013.01.29
路宾馆北侧
271 北京联华快客便利有限公司 李平 朝阳区定福庄北里 1 号 80 2010.05.20-2013.05.19
17
272 北京联华快客便利有限公司 个人 海淀区文慧园北路 24 号 60 2007.07.30-2010.07.30
273 大连联华快客便利商业有限公司 大连电力商服有限公司 沙河口区五一路 201 号 82.74 2009.08.25-2013.08.24
西岗区拥政街 14 号一层 5
274 大连联华快客便利商业有限公司 于楠 75.12 2007.09.01-2012.08.31
号
275 大连联华快客便利商业有限公司 大连鸿德商贸有限公司 中山区昆明街 162 号 97 2009.09.01-2013.08.31
276 大连联华快客便利商业有限公司 大连百信邦经贸有限责任公司 中山区一德街 56 号 144 2009.09.01-2012.08.31
277 大连联华快客便利商业有限公司 沙河口区教育产业办公室 沙河口区沙能街 68 号 97.14 2010.06.01-2011.05.31
278 大连联华快客便利商业有限公司 大连军人俱乐部 沙河口区迎春街 4 号 63 2010.12.01-2011.12.01
279 大连联华快客便利商业有限公司 黑云玲 沙河口区敦煌路 112 号 113.97 2009.12.01-2012.11.30
280 大连联华快客便利商业有限公司 孙德毅 沙河口区新华街 201-5 号 82 2009.12.21-2012.12.20
281 大连联华快客便利商业有限公司 大连铁路局房产建筑工程公司 西岗区长江路 625-2 号 114 2010.02.05-2013.02.04
282 大连联华快客便利商业有限公司 陈坤华 西岗区香一街 27 号 90.88 2010.03.15-2012.03.14
283 大连联华快客便利商业有限公司 李萍 沙河口区黄河路 870-4 号 125.46 2009.04.01-2012.03.31
284 大连联华快客便利商业有限公司 大连百信邦经贸有限责任公司 中山区山屏街 71 号 299.25 2010.04.01-2013.03.31
285 大连联华快客便利商业有限公司 大连文化产业有限公司 西岗区长春路 295 号 85 2010.07.01-2013.06.30
286 大连联华快客便利商业有限公司 大连正源商业有限公司 沙河口区成仁街 80 号 115 2010.04.08-2012.04.07
沙河口区幸福小区 4 号楼一
287 大连联华快客便利商业有限公司 李亚玲 124.25 2010.03.10-2013.03.09
层 3-6 号
288 大连联华快客便利商业有限公司 大连百信邦经贸有限责任公司 中山区解放路 320 号 105.03 2010.05.01-2013.04.30
开发区红梅南路 13 号网点
289 大连联华快客便利商业有限公司 梁东方 105 2010.04.15-2013.04.14
5 一层
290 大连联华快客便利商业有限公司 大连建工机电安装工程有限公司 沙河口区新生路 42 号 85 2010.06.01-2013.05.31
291 大连联华快客便利商业有限公司 大连百信邦经贸有限责任公司 中山区南山路 93 号 199.85 2010.05.21-2013.05.20
292 大连联华快客便利商业有限公司 王树林 西岗区黄河路 35 号 95.04 2008.06.01-2011.05.31
293 大连联华快客便利商业有限公司 管诚博 西岗区长春路 358 号 135.03 2010.07.01-2010.12.31
18
294 大连联华快客便利商业有限公司 沈阳军区第二干休所 中山区解放路 720-3 号 100 2008.07.15-2011.07.14
295 大连联华快客便利商业有限公司 开发区云昌公司 中山区向前街 28 号 80 2010.07.04-2011.07.03
296 大连联华快客便利商业有限公司 大连园酒店 沙河口区长兴街 75 号 100 2010.04.01-2011.03.31
297 大连联华快客便利商业有限公司 大连沙河口区站前商贸有限公司 沙河口区西安路 7 号 80 2010.06.25-2013.06.24
298 大连联华快客便利商业有限公司 大连忠业经贸有限公司 沙河口区联合路 137 号 80 2010.01.15-2011.01.14
299 大连联华快客便利商业有限公司 龙英 中山区解放路 647 号 11-3 101.24 2009.07.09-2011.07.08
高新技术园区软件园路 11
300 大连联华快客便利商业有限公司 大连软件园股份有限公司 84 2008.08.01-2011.07.31
－1 号
301 大连联华快客便利商业有限公司 任文君 沙河口区民政街 290 号 118.93 2010.07.28-2013.07.27
302 大连联华快客便利商业有限公司 沈阳军区大连房产局 沙河口区太原街 89 号 90 2010.08.01-2009.07.31
303 大连联华快客便利商业有限公司 大连青年旅行社 西岗区沈阳路 94 号 50 2008.08.01-2010.07.31
304 大连联华快客便利商业有限公司 大连日用工业总厂 中山区友好路 44 号 124 2008.08.01-2011.07.31
305 大连联华快客便利商业有限公司 杨杰 沙河口区昌平小区 77 号 60 2008.08.15-2011.08.14
306 大连联华快客便利商业有限公司 大连日用工业总厂 中山区民生街 42-2 号 51.7 2008.08.15-2011.08.14
307 大连联华快客便利商业有限公司 张超 沙河口区长江路 849-1 号 88.96 2008.08.15-2011.08.14
308 大连联华快客便利商业有限公司 徐秀霞 沙河口区高尔基路 242 号 102 2010.08.20-2013.08.19
309 大连联华快客便利商业有限公司 徐伟然 西岗区黄河路 84 号 80 2009.09.10-2010.09.09
310 大连联华快客便利商业有限公司 朱美华 西岗区鞍山路 5 号 122.7 2008.09.01-2011.08.31
311 大连联华快客便利商业有限公司 韩斌 西岗区建设街 38 号 78 2008.09.01-2011.08.31
312 大连联华快客便利商业有限公司 赵玉莲 甘井子区千山路 14 号 105 2007.10.01-2012.09.30
313 大连联华快客便利商业有限公司 大连 中山区朝阳街 24 号 68 2009.09.09-2010.09.10
314 大连联华快客便利商业有限公司 大连海昌物业有限公司 中山区港湾街 3 号 71.42 2010.04.05-2010.10.04
315 大连联华快客便利商业有限公司 大连金属柜厂 中山区鲁迅路 126 号 63.7 2010.09.10-2011.09.09
316 大连联华快客便利商业有限公司 大连碧水 沙河口区五一路 95 号 57 2010.10.01-2011.09.30
317 大连联华快客便利商业有限公司 大连亨通有限公司 中山区同兴街 2 号 60 2009.09.20-2010.09.19
19
318 大连联华快客便利商业有限公司 沈阳军区大连房产所 中山区大众街 15 号 90 2010.06.18-2013.06.17
319 大连联华快客便利商业有限公司 大连泉涌副食品有限公司 沙河口区泉涌街 58 号 83.77 2008.10.17-2011.10.16
320 大连联华快客便利商业有限公司 西岗区燃料公司 西岗区福德街 39-45 号 90 2008.10.16-2011.10.15
321 大连联华快客便利商业有限公司 大连软件园股份有限公司 高新园区软件园路 33 号 92.5 2008.11.15-2011.11.14
322 大连联华快客便利商业有限公司 沈阳铁路局房产生活段 西岗区胜利街 40 号 100 2009.11.01-2010.10.30
323 大连联华快客便利商业有限公司 宫良前 沙河口区南沙街 1-8 号 208.39 2010.11.12-2013.11.11
324 大连联华快客便利商业有限公司 大连民勇集团有限公司 沙河口区南平街 3 号 80 2009.11.14-2010.11.13
325 大连联华快客便利商业有限公司 孟君 甘井子区新华绿洲 49 号 70.37 2007.12.01-2011.11.30
326 大连联华快客便利商业有限公司 张丹 沙河口区万岁街 119 号 75.38 2007.12.01-2012.11.30
327 大连联华快客便利商业有限公司 栾世聚 沙河口区中山路 535 号 82.29 2005.11.24-2010.11.23
328 大连联华快客便利商业有限公司 生春利 沙河口区锦绣路 81 号 100 2009.12.01-2010.11.30
329 大连联华快客便利商业有限公司 大连市政府洗衣厂 中山区清爽街 1 号 85 2010.01.01-2010.12.31
330 大连联华快客便利商业有限公司 银政（大连）经贸公司 中山区鲁迅路 91 号 122 2002.12.20-2010.12.19
331 大连联华快客便利商业有限公司 大连第一中学校办工厂 西岗区北京街 71 号 76.5 2010.02.24-2011.02.23
332 大连联华快客便利商业有限公司 大连雅苑有限公司 中山区鲁迅路 5 号 70 2010.01.11-2011.01.10
333 大连联华快客便利商业有限公司 王磊 中山区七七街 148 号 120.27 2009.01.01-2011.12.31
334 大连联华快客便利商业有限公司 汪远发 沙河口区新华街 184 号 130 2008.01.15-2013.01.14
335 大连联华快客便利商业有限公司 肖建波 甘井子区凌水路 162 号 72 2008.01.01-2009.12.31
336 大连联华快客便利商业有限公司 朱梅华 沙河口永平街 63 号 109.43 2009.01.14-2012.01.13
337 大连联华快客便利商业有限公司 大连君顺建筑工程有限公司 西岗区纪念街 46-4 号 78 2008.01.25-2011.01.24
338 大连联华快客便利商业有限公司 邓远海 沙河口区黑石礁街 32 号 86 2009.02.12-2010.02.11
339 大连联华快客便利商业有限公司 天津铁三院实业有限公司 西岗区八一路 97-3 号 88 2008.01.01-2010.12.31
340 大连联华快客便利商业有限公司 大连巾帼大酒店 中山区南山路 108 号 140 2008.02.25-2011.09.24
341 大连联华快客便利商业有限公司 胡楠 中山区育才街 104 号 100.23 2008.02.23-2011.02.22
342 大连联华快客便利商业有限公司 冯远山 中山区高尚路 29 号 95 2010.01.01-2014.12.31
20
343 大连联华快客便利商业有限公司 毕硕 中山区丹东街 81-83 号 103 2008.03.11-2012.03.10
344 大连联华快客便利商业有限公司 大连君顺建筑工程有限公司 中山区育才街 25 号 90 2008.04.16-2011.04.15
345 大连联华快客便利商业有限公司 大连众德房屋开发公司 中山区北斗街 13 号 128 2018.03.28-2013.03.27
346 大连联华快客便利商业有限公司 大连兰田商贸有限公司 沙河口区兰田街 33 号 80 2008.05.01-2011.04.30
347 大连联华快客便利商业有限公司 高元波 沙河口区文萃街 446 号 110 2008.05.01-2011.04.30
348 大连联华快客便利商业有限公司 沙河口区星海人家商场 沙河口区富国街 10 号 80 2010.05.01-2011.04.30
349 大连联华快客便利商业有限公司 刘 沙河口区华北路 305 号 78 2009.06.16-2012.06.15
350 大连联华快客便利商业有限公司 银政（大连）经贸公司 中山区石葵路 12 号 90 2009.07.01-2012.06.30
351 大连联华快客便利商业有限公司 李海 沙河口区春柳外贸 39 号 90 2008.06.23-2011.06.22
352 大连联华快客便利商业有限公司 辽宁五矿集团公司 中山区顺阳街 25 号 91 2008.07.01-2010.06.30
353 大连联华快客便利商业有限公司 大连第三十三中学 中山区民意街 1 号 67.14 2009.06.21-2010.06.20
354 大连联华快客便利商业有限公司 邹本发 沙河口区同泰街 150 号 100.5 2009.07.10-2012.07.09
355 大连联华快客便利商业有限公司 苗新华 沙河口区中长街 24 号 86.14 2003.07.05-2011.07.04
356 大连联华快客便利商业有限公司 徐桂茹 甘井子区西南路 6 号 110.35 2009.09.01-2010.08.31
357 大连联华快客便利商业有限公司 大连太源商业有限公司 沙河口区集贤街 26 号 65 2008.08.01-2011.07.31
358 大连联华快客便利商业有限公司 大连泓凌浴池 沙河口区西山街 248 号 100 2008.07.21-2013.07.20
359 大连联华快客便利商业有限公司 大连新兴酒店设备用品有限公司 中山区白兰街 6 号 74 2009.07.21-2012.07.20
360 大连联华快客便利商业有限公司 王春光 中山区秀月小区 2 号 85 2009.07.18-2012.07.17
361 大连联华快客便利商业有限公司 戴雪琰 中山区岭前街 31 号 165 2009.08.01-2012.07.31
362 大连联华快客便利商业有限公司 大连铁建宾馆 沙河口区沙跃街 9 号 90 2008.07.23-2011.07.22
363 大连联华快客便利商业有限公司 哈敏 沙河口数码路北段 37 号 105.9 2009.08.09-2012.08.08
364 大连联华快客便利商业有限公司 大连乐居房屋有限公司 中山区玉光街 52 号 24.5 2008.12.06-2011.12.05
365 大连联华快客便利商业有限公司 大连中心小学 中山区延安路 19 号 80 2009.09.01-2010.08.31
366 大连联华快客便利商业有限公司 李长满 旅顺口区民康街 29-4 号 76 2008.08.21-2011.08.20
367 大连联华快客便利商业有限公司 孔路萍 旅顺口区市场街 63 号 66.5 2008.08.16-2011.08.15
21
368 大连联华快客便利商业有限公司 大连兰田商贸有限公司 沙河口区黄河路 1075 号 100 2008.11.21-2011.11.20
369 大连联华快客便利商业有限公司 金小明 沙河口区永平街 205 号 112.98 2009.03.01-2012.02.29
370 大连联华快客便利商业有限公司 金小明 沙河口区西南路 10 号 1-2 90 2009.04.01-2012.03.31
371 大连联华快客便利商业有限公司 大连大发电有限公司 沙河口区太原街 5 号 70 2010.04.20-2011.04.19
372 大连联华快客便利商业有限公司 大连海洋实业发展有限公司 西岗区锦华街 31 号 100 2010.01.01-2014.12.31
373 大连联华快客便利商业有限公司 朱贵友 沙河口区永平小区 6 号 100 2004.05.21-2012.05.20
374 大连联华快客便利商业有限公司 王晶 西岗区民权街 82 号 140.3 2010.06.01-2015.05.31
375 大连联华快客便利商业有限公司 孙淑娟 沙河口区西山街 96 号 96.45 2009.06.10-2011.06.09
376 大连联华快客便利商业有限公司 张申 西岗区长江路 700-708 号 50 2009.06.16-2014.06.51
377 大连联华快客便利商业有限公司 大连离退休干部休养所 中山区山屏街 148 号 90 2010.07.01-2013.06.30
378 大连联华快客便利商业有限公司 卫锋 沙河口区永平街 68-3 号 82.72 1905-07-02-2013.03.09
379 大连联华快客便利商业有限公司 大连工人大学 西岗区同仁街 67 号 64 2009.07.01-2010.06.30
380 大连联华快客便利商业有限公司 大连源世房地产经营有限公司 西岗区同仁街 79 号 75 2009.12.08-2012.12.07
381 大连联华快客便利商业有限公司 刘淑艳 中山区新安街 2 号 65 2009.07.08-2012.07.07
382 大连联华快客便利商业有限公司 魏源征 中山区杏林街 90 号 71.9 2010.07.01-2013.06.30
383 大连联华快客便利商业有限公司 张旭辉 西岗区福德街 2-8 号 80 2009.07.18-2012.07.17
384 大连联华快客便利商业有限公司 夏尚文 沙河口区西北路 27 号 100 2009.08.01-2010.07.31
385 大连联华快客便利商业有限公司 大连房地产建设咨询综合服务公司 中山区延安路 59 号 150 2009.08.08-2014.08.07
386 大连联华快客便利商业有限公司 大连焊条厂 沙河口区中平街 96 号 300 2007.08.20-2010.08.19
387 大连联华快客便利商业有限公司 大连金城商行 西岗区双兴街 309 号 100 2010.08.15-2013.08.14
388 大连联华快客便利商业有限公司 西岗区燕莎房屋中心 西岗区北京街 106 号 200 2007.08.27-2010.08.28
389 大连联华快客便利商业有限公司 吴未 西岗区风光街 2 号 85 2007.09.01-2010.08.31
390 大连联华快客便利商业有限公司 陈书良 中山区万民街 48 号 86.4 2009.09.18-2011.09.17
391 大连联华快客便利商业有限公司 谭云海 沙河口区中长街 39 号 70 2007.11.14-2012.11.13
392 大连联华快客便利商业有限公司 杨成 沙河口区富民路 131 号 110 2009.09.18-2014.09.17
22
393 大连联华快客便利商业有限公司 夏润芳 沙河口区星台街 3 号 289.95 2010.07.02-2013.07.01
394 大连联华快客便利商业有限公司 大连市西岗区白云街道办事处 西岗区白云新村山庄 2 号 60 2010.01.01-2013.12.31
395 大连联华快客便利商业有限公司 季秀英 沙河口区春柳街 2-2 号 80 2009.09.24-2010.09.23
396 大连联华快客便利商业有限公司 杨明远 沙河口区长江路 805 号 85 2008.09.26-2009.09.25
397 大连联华快客便利商业有限公司 大连美罗集团 中山区荣盛街 24 号 61 2009.09.21-2010.09.20
398 大连联华快客便利商业有限公司 宁庭强 沙河口区学工街 36 号 70 2007.09.15-2011.10.14
399 大连联华快客便利商业有限公司 大连太源商业有限公司 沙河口区高尔基路 285-号 80 2010.03.08-2013.03.07
400 大连联华快客便利商业有限公司 大连中山化工有限公司 西岗区长春路 337 号 130 2007.10.16-2010.10.15
401 大连联华快客便利商业有限公司 辽宁省军区第二干休所 沙河口区黄河路 852 号 290 2008.01.01-2011.12.31
402 大连联华快客便利商业有限公司 大连红旗兴达商场有限公司 甘井子区湾家吉祥街 48 号 80 2009.10.28-2011.10.27
403 大连联华快客便利商业有限公司 大连金兴房地产开发有限公司 沙河口区连胜街 99 号 111.36 2009.12.01-2010.11.30
404 大连联华快客便利商业有限公司 大连甘井子区康复健康培训学校 中山区鸣鹤街 108-2 号 90 2009.11.01-2013.10.31
405 大连联华快客便利商业有限公司 赵万龙 沙河口区联合路 30 号 70 2009.11.25-2014.11.24
406 大连联华快客便利商业有限公司 大连达目经贸有限公司 开发区东北大街 163 号 140 2007.10.20-2010.10.19
407 大连联华快客便利商业有限公司 郭洪义 中山区鲁迅路 143-7 号 100 2009.11.30-2012.11.29
408 大连联华快客便利商业有限公司 大连东软软件园产业有限公司 甘井子区东软软件园 B2 座 128.35 2007.11.15-2010.11.14
409 大连联华快客便利商业有限公司 苗林 西岗区更新街 2-1 号 100 2004.12.11-2012.12.10
410 大连联华快客便利商业有限公司 孙淑娥 西岗区云阳街 3 号 76 2007.12.09-2010.12.08
411 大连联华快客便利商业有限公司 协毅坚 西岗区胜利路 100 号-3 40 2007.12.12-2010.12.11
412 大连联华快客便利商业有限公司 大连国际海员俱乐部 中山区人民路 92 号 51 2007.12.01-2010.11.30
413 大连联华快客便利商业有限公司 蔡霞 中山区七星街 140-5 号 130 2010.01.01-2012.12.31
414 大连联华快客便利商业有限公司 周新宁 沙河口区不老街 207 号 90 2008.02.01-2011.01.31
415 大连联华快客便利商业有限公司 大连圣原农业机械有限公司 沙河口区东北路 75 号 95 2008.12.28-2011.12.27
416 大连联华快客便利商业有限公司 大连虹源大厦 中山区人民路 23 号 71.29 2009.06.21-2010.06.20
417 大连联华快客便利商业有限公司 张辉 中山区华乐街 122 号 122 2010.07.15-2011.07.14
23
418 大连联华快客便利商业有限公司 大连软件园股份有限公司 高薪园区软件园路 18 号 109 2008.07.15-2011.07.14
419 大连联华快客便利商业有限公司 大连海昌物业有限公司 中山区友好路 50 号 38 2005.07.31-2010.07.30
420 大连联华快客便利商业有限公司 大连华政商贸中心 中山区昆明街 183 号 103 2005.08.20-2010.08.19
421 大连联华快客便利商业有限公司 冯威 西岗区新华街 141 号 1 层 99 2005.09.16-2010.09.15
422 大连联华快客便利商业有限公司 孙蓉慧 中山区杏林街 12 号 36.42 2005.11.01-2010.10.31
423 大连联华快客便利商业有限公司 周丽敏 西岗区新华街世纪家园 5 号 92 2010.06.15-2013.06.14
424 大连联华快客便利商业有限公司 赖秀花 沙河口区西南路 659 号 70 2010.09.19-2013.09.18
425 大连联华快客便利商业有限公司 大连斌鸿物业有限公司 沙河口连山街涟宁园 1 号 158.55 2010.07.01.-2013.12.31
426 大连联华快客便利商业有限公司 大连鑫宝皮件厂 西岗区黄河路 10 号 66.51 2008.09.22-2011.09.21
427 大连联华快客便利商业有限公司 大连造船宾馆 中山区竹青街 14 号 1 层 60 2005.10.19-2010.10.18
428 大连联华快客便利商业有限公司 大连大仁堂药房连锁有限公司 沙河口区西南路 152 号 46 2008.11.20-2011.11.19
429 大连联华快客便利商业有限公司 孔彦 沙河口区黄河路 726 号 161.64 2005.12.01-2010.11.30
430 大连联华快客便利商业有限公司 大连锦丰置业有限公司 沙河口区民政街 394--2 号 110 2008.01.01-2011.12.31
431 大连联华快客便利商业有限公司 彭恩桐 中山区中山路 102 号 39 2009.03.01-2012.12.30
432 大连联华快客便利商业有限公司 大连市百纺集团 中山区同庆巷 2 号 42 2009.06.08-2010.06.07
433 大连联华快客便利商业有限公司 大连渂池大酒店 西岗区胜利街 60 号 50 2010.03.23-2014.03.22
434 大连联华快客便利商业有限公司 大连白云商业有限公司 西岗区五四路 143 号 120 2010.04.10-2011.04.09
435 大连联华快客便利商业有限公司 大连白云商业有限公司 西岗区红岩街安宁巷 6 号 74.28 2009.04.15-2012.04.14
中 山 区 胜 利 广 场 28 号
436 大连联华快客便利商业有限公司 大连胜利广场发展有限公司 36.8 2006.05.20-2011.05.19
1F--AE--01
437 大连联华快客便利商业有限公司 大连壹佰商场 西岗区高尔基路 100 号 61.8 2009.06.16-2012.05.17
沙河口区民权小区 5 号楼一
438 大连联华快客便利商业有限公司 大连日清制油有限公司 95.58 2009.07.06-2012.07.05
层
439 大连联华快客便利商业有限公司 大连海港大厦 中山区长江路 12 号 80 2009.07.20-2011.07.19
440 大连联华快客便利商业有限公司 大连胜利广场发展有限公司 中山区胜利广场 28 号 80 2007.06.06-2012.06.05
24
441 大连联华快客便利商业有限公司 大连渤海明珠大酒店 中山区胜利广场 8 号 60 2009.08.01-2012.07.31
442 大连联华快客便利商业有限公司 大连大学招待中心 西岗区长春路 208 号 99 2007.11.22-2010.11.23
443 大连联华快客便利商业有限公司 张春光 沙河口区五一路 40-2 号 60 2007.11.10-2010.11.09
444 大连联华快客便利商业有限公司 房月亮 甘井子区新昌小区 75 2007.12.06-2010.12.05
445 大连联华快客便利商业有限公司 大连本间高尔夫管理有限公司 中山区明泽街 63 号 40 2008.01.16-2013.01.15
446 大连联华快客便利商业有限公司 大连胜利广场发展有限公司 中山区胜利广场 28 号 40 2008.03.11-2013.03.10
西岗区市场街 194 号 4 单元
447 大连联华快客便利商业有限公司 刘敏 72.29 2008.03.26-2013.03.25
1层1号
448 大连联华快客便利商业有限公司 大连百信邦经贸有限责任公司 中山区明泽街 77 号 90 2008.05.01-2013.04.30
449 大连联华快客便利商业有限公司 大连虎滩宾馆 中山区解放路 810-1 号 63 2008.06.21-2013.06.20
450 大连联华快客便利商业有限公司 孙大维 甘井子区迎客路 20 号 86 2008.06.16-2013.06.15
西岗区五四路 97 号五栋 1
451 大连联华快客便利商业有限公司 大连大道置业有限公司 41.11 2008.06.21-2011.06.20
单元 1-3-4 号
452 大连联华快客便利商业有限公司 大连博客宾馆有限公司 中山区安阳街 11 号 50 2008.07.26-2013.06.25
453 大连联华快客便利商业有限公司 东之杰运动产业发展有限公司 中山区青泥二街 49 2008.09.05-2011.09.04
454 大连联华快客便利商业有限公司 大连白云商业有限公司 西岗区更新街 18 号 40 2008.09.16-2011.09.15
455 大连联华快客便利商业有限公司 照诚 中山区山峦路 68 号 90 2008.09.11-2011.09.10
西岗区中山路奥林匹克广
456 大连联华快客便利商业有限公司 大连奥林匹克电子城有限公司 54 2008.09.01-2012.08.31
场9号
457 大连联华快客便利商业有限公司 大连太源商业有限公司 沙河口区集贤街 27 号一层 50 2008.10.09-2013.10.08
西岗区联合路世纪家园 2 号
458 大连联华快客便利商业有限公司 刘羿 72 2008.11.12-2013.11.11
楼 13-19 轴
459 大连联华快客便利商业有限公司 大连圣邦空调有限公司 中山区解放路 262 号 42 2008.12.01-2011.07.31
460 大连联华快客便利商业有限公司 大连渤海饭店有限公司 中山区中山路 102 号 30 2009.01.01-2010.12.31
461 大连联华快客便利商业有限公司 孙洪义 中山区中山广场 6 号 50 2009.01.04-2013.09.29
25
462 大连联华快客便利商业有限公司 大连北方现代塑胶有限公司 沙河口区黄河路 538 号 90 2009.01.05-2012.01.15
沙河口区新希望花园 17 幢
463 大连联华快客便利商业有限公司 大连霞光水处理服务站 40 2009.01.18-2014.01.17
G 单元 29 号
464 大连联华快客便利商业有限公司 中邮通信设备沈阳公司大连分公司 中山区长江路 102 号 50 2010.02.01-2011.01.31
465 大连联华快客便利商业有限公司 大连金亿手机广场 中山区上海路 40 号 40 2009.03.01-2013.11.14
466 大连联华快客便利商业有限公司 于凯 西岗区海滨路 8 号 66 2010.04.01-2011.03.31
467 大连联华快客便利商业有限公司 大连隔热技术股份有限公司 中山区鲁迅路 55 号 230 2009.04.15-2014.04.14
西岗区北京街 1 号楼
468 大连联华快客便利商业有限公司 刘晓云 55 2009.05.18-2013.05.17
F-L-1-7 轴公建
大连中山区人民路门诊社区服务中
469 大连联华快客便利商业有限公司 中山区天津街 51 号 50 2009.05.28-2012.10.30
心
大连康泰建筑技术咨询发展有限公
470 大连联华快客便利商业有限公司 西岗区花园广场 2 号 77 2009.06.01-2012.05.31
司
471 大连联华快客便利商业有限公司 开发区昌临旺客隆连锁公司 开发区金马路 232 号 26.37 2009.06.16-2012.06.15
472 大连联华快客便利商业有限公司 大连人民文化俱乐部 中山区中山广场 8 号 50 2009.07.10-2012.07.09
473 大连联华快客便利商业有限公司 赵丽珠 西岗区上海路 65-2 号一层 231.46 2009.08.20-2016.08.19
474 大连联华快客便利商业有限公司 大连海尊大饭店有限公司 中山区天津街 189 号 28 2009.09.05-2012.09.04
475 大连联华快客便利商业有限公司 大连君安房地产有限公司 沙河口区成义街 66 2009.10.01-2014.09.30
476 大连联华快客便利商业有限公司 蒿科凉子 中山区华乐街 82 号 118.08 2009.10.28-2014.10.27
477 大连联华快客便利商业有限公司 大连明天集团有限公司 中山区解放路 219 号 98 2009.11.10-2012.11.09
沙河口区集贤北街 10-1-2
478 大连联华快客便利商业有限公司 周群 42.13 2009.11.01-2012.10.30
号
479 大连联华快客便利商业有限公司 大连雅苑大酒店 西岗区五四路 80 号一层 50 2009.11.16-2014.11.15
480 大连联华快客便利商业有限公司 辽宁省出入境检验检疫局 中山区明泽街 17 号 11 75 2009.12.01-2014.11.30
481 大连联华快客便利商业有限公司 王文君 西岗区沈阳路 127 号一层 77 2009.12.01-2014.11.30
26
沙 河 口 区 民 权 街 334 号
482 大连联华快客便利商业有限公司 周新宁 44.3 2010.01.01-2001.12.31
6-1-1-23
483 大连联华快客便利商业有限公司 刘艳华 西岗区胜利路 81 号一层 30 2009.12.01-2014.11.30
484 大连联华快客便利商业有限公司 仇玉梅 中山区友好路 141 号一层 30 2009.12.20-2012.12.19
485 大连联华快客便利商业有限公司 大连都市之星酒店管理有限公司 西岗区华航街 4 号 90 2010.01.21-2015.01.20
486 大连联华快客便利商业有限公司 大连九龙旅行有限公司 西岗区站北广场 1 号 33 2010.05.16-2015.05.15
487 大连联华快客便利商业有限公司 王建华 沙河口区黄河路 729 号 47 2010.01.25-2015.01.24
沙河口区西南路 190-2A 层
488 大连联华快客便利商业有限公司 谢立田 80 2010.04.10-2015.04.09
一号
489 大连联华快客便利商业有限公司 大连东行经贸有限公司 西岗区胜利路 38 号-3 85 2010.05.01-2015.04.30
490 大连联华快客便利商业有限公司 中山区青泥洼桥街道办事处 中山区长江路 150 号 97.15 2010.05.21-2013.05.20
491 大连联华快客便利商业有限公司 蔡波 西岗区康平街 2 号-1-1 29.5 2010.06.22-2011.06.21
492 大连联华快客便利商业有限公司 陈家玲 大连中山区碧浪园 21-3 号 140 2005.07.11-2010.07.10
493 上海联华快客便利有限公司 上海扬州酱菜厂 黄浦制造局路 679 号 130 2009.01.01-2011.12.31
494 上海联华快客便利有限公司 马根勇 浦东历城路 104 号 94 2010.01.01-2011.12.31
495 上海联华快客便利有限公司 上海巨鹿食品（集团）有限公司 黄浦自忠路 41 号 143 2009.03.01-2012.02.29
496 上海联华快客便利有限公司 上海大隆实业有限公司 徐汇番愚路 1150 号 100 2008.03.15-2011.03.14
上海室内装饰（集团）有限公司家具
497 上海联华快客便利有限公司 浦东崂山东路 648 号 110 2006.03.15-2011.03.14
销售分公司
498 上海联华快客便利有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 长宁武夷路 429 号 137.13 2009.04.01-2011.03.31
王宝玲
499 上海联华快客便利有限公司 黄浦黄家路 99 弄 20 号 107 2006.03.01-2011.02.28
物业费委托西林物业维护服务社
500 上海联华快客便利有限公司 上海顺峰工贸有限公司 黄浦方浜西路 34 号 82 2006.04.25-2011.04.24
501 上海联华快客便利有限公司 上海晨辉物业管理有限公司 罗秀路 930 弄 37 号 100 2009.05.15-2012.05.14
502 上海联华快客便利有限公司 魏国财委托江月英 黄浦四牌楼路 80 号 105 2009.07.20-2012.07.19
27
503 上海联华快客便利有限公司 老西门街道社区服务中心 浦东华丰路 13 号 91 2009.06.01-2012.05.30
504 上海联华快客便利有限公司 上海三代商贸有限公司 徐汇平福路 451 弄 1 号 130 2009.06.01-2012.11.31
505 上海联华快客便利有限公司 中国电信股份有限公司上海分公司 徐汇肇嘉浜路 549 号 85 2010.01.01-2010.12.31
基立房产-港联物业服务（上海）有限
506 上海联华快客便利有限公司 长宁江苏路 813 号 155 2010.04.10-2012.04.09
公司
507 上海联华快客便利有限公司 上海市南厦建筑装潢材料有限公司 黄浦制造局路 529 号 80 2009.07.15-2014.07.14
上海南方企业资产经营管理有限公
508 上海联华快客便利有限公司 徐汇中山南二路 928 号 120 2010.05.01-2012.04.30
司
509 上海联华快客便利有限公司 上海闵行房屋租赁服务有限公司 徐汇习勤路 52 号 150 2009.01.01-2011.12.31
510 上海联华快客便利有限公司 上海莘松物业公司 徐汇罗秀路 1179 号 141 2009.08.01-2012.07.31
511 上海联华快客便利有限公司 长宁区程家桥街道办事处 长宁程桥二村 99 号 96 2007.05.15-2017.05.14
南汇惠南镇人民东路 3052
512 上海联华快客便利有限公司 上海恒商实业有限公司 88 2008.05.20-2011.05.19
号
513 上海联华快客便利有限公司 上海市南汇县汇洲商业合作社 南汇周浦公园新村 28 号 95 2008.05.20-2013.05.19
514 上海联华快客便利有限公司 上海聚星商厦有限公司 浦东上浦路 183 号 90 2007.06.15-2012.06.14
515 上海联华快客便利有限公司 徐玉凤委托费名玉 浦东上南路 1632 号 105.84 2009.07.20-2012.07.19
516 上海联华快客便利有限公司 上海希晨餐饮实业总公司 长宁紫云路 313 号 100 2009.07.20-2011.07.19
静安江宁安康维修服务社变更静安
517 上海联华快客便利有限公司 静安西康路 887 号 106 2010.08.01-2013.07.31
江宁西康物业维修服务社
518 上海联华快客便利有限公司 上海森德汽配合作公司 静安石门一路 52 号 118 2008.07.20-2011.07.19
519 上海联华快客便利有限公司 上海新镇江酒家经营总公司 静安余姚路 389 号 93 2007.09.15-2012.09.14
上海香花商场变更上海九洲商厦股
520 上海联华快客便利有限公司 长宁北渔路 108 号 100 2007.10.01-2010.09.30
份有限公司
521 上海联华快客便利有限公司 上海蓝盛副食品有限公司 卢湾长乐路 75 号 53 2007.09.20-2010.09.19
522 上海联华快客便利有限公司 上海敬业房地产有限公司 浦东莲安西路 125*24 88 2009.09.15-2010.09.14
28
上海祥利物资回收有限公司委托上
523 上海联华快客便利有限公司 黄浦成都路 778 号 84 2009.09.25-2010.09.24
海慧亮日用礼品经营部
524 上海联华快客便利有限公司 上海元利食品厂 黄浦广东路 350 号 78 2007.10.16-2012.10.15
525 上海联华快客便利有限公司 上海物资集团房地产有限公司 卢湾复兴中路 563 号 50 2009.11.05-2011.11.04
金宇经贸有限公司变更为上海志成
526 上海联华快客便利有限公司 徐汇上中西路 55 弄 14 号 75 2005.12.01-2010.11.30
商务发展有限公司
527 上海联华快客便利有限公司 上海浦东新区燃料物资有限公司 浦东东三里桥路 11 号 85 2008.01.16-2011.01.15
528 上海联华快客便利有限公司 上海浦东新区东方果品经营公司 浦东乳山路 126 号 70 2006.01.16-2011.01.15
529 上海联华快客便利有限公司 长宁区程家桥街道办事处 长宁虹桥路 2222 弄 20 号 82 2006.02.01-2011.01.31
上海林伊商贸有限公司转为上海申
530 上海联华快客便利有限公司 浦东德平路 1076 号 82 2009.02.15-2011.02.14
北清洗服务有限公司
钱当珠委托上海市浦东新区花木镇
531 上海联华快客便利有限公司 浦东芳草路 56 号 101 2006.03.01-2012.02.29
浦华酒家
532 上海联华快客便利有限公司 上海国林物业管理有限公司 浦东乳山路 233 号 112 2009.03.15-2011.03.14
533 上海联华快客便利有限公司 上海元昊物业管理有限公司 黄浦三牌楼路 65 号 100 2010.03.16-2011.03.15
534 上海联华快客便利有限公司 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 浦东银山路 119 号 78.4 2010.05.24-2011.12.31
彭 惠 娟 38280 半 年
535 上海联华快客便利有限公司 闵行莘潭路 449 号 80 2006.04.01-2011.03.31
费群 39000 半年
536 上海联华快客便利有限公司 方霞红委托爱思雨实业（王先生） 青浦徐泾中路 1196 号 100 2009.05.05-2011.05.04
537 上海联华快客便利闸北有限公司 平国平 闵行银都路 3127 号 87 2010.05.15-2012.05.14
538 上海联华快客便利有限公司 上海武警第五干休所 长宁宋园路 38 号 A3 室 80 2009.04.01-2012.03.31
上海海星梅陇商业有限公司梅陇百 闵 行 梅 陇 镇 45 弄 1 号
539 上海联华快客便利有限公司 99 2009.07.20-2012.07.19
货商场 虹梅路 85 号
国裕机电五金公司变更上海悦煌五
540 上海联华快客便利有限公司 浦东东昌路 533 号 100 2011.01.01-2013.12.31
金机电有限公司
29
541 上海联华快客便利有限公司 上海汇典房地产发展有限公司 黄浦肇周路 386 号 79.4 2008.09.01-2010.08.31
542 上海联华快客便利有限公司 上海中华文化用品商店 黄浦文庙路 164 号 53 2009.09.05-2012.09.04
543 上海联华快客便利有限公司 上海陆家嘴（集团）有限公司 浦东御青路 328 弄 60 号 66 2008.10.10-2011.10.09
544 上海联华快客便利有限公司 手套二厂变更上海增美针织厂 静安安远路 285 号 70 2009.03.01-2011.02.28
545 上海联华快客便利有限公司 上海凤皇礼仪服饰有限公司 长宁泉口路 104 号 68 2009.02.05-2014.02.04
546 上海联华快客便利有限公司 上海开通商社家电日用品总汇 静安康定路 729 号 106 2009.02.16-2012.02.15
547 上海联华快客便利有限公司 海星供销商业 闵行莘浜路 228 号 70 2009.03.16-2011.03.15
由芳百货有限公司（李晓峰）变更俞
548 上海联华快客便利有限公司 松江九亭大街 385 号 143 2007.04.09-2012.04.08
式时。
549 上海联华快客便利有限公司 上海培骄投资管理有限公司 闵行华坪路 18 号 90 2009.04.10-2014.04.09
龙 华 机 械 厂
550 上海联华快客便利有限公司 徐汇华容路 111 弄 7 号 120 2009.05.04-2013.04.30
七三一五工厂
551 上海联华快客便利有限公司 上海星光百货经营部 静安威海路 898 号 60 2009.04.15-2014.04.14
552 上海联华快客便利有限公司 上海市闵行区百货有限公司 闵行昆阳路 412 号 75 2009.05.01-2014.04.30
553 上海联华快客便利闸北有限公司 上海敏众投资管理有限公司 闵行建设路 31 号 85 2010.05.01-2013.04.30
554 上海联华快客便利有限公司 张仁明委托上海青浦明木制品厂 青浦华富路 531 号 80 2009.05.25-2012.05.24
上海新路达商业（集团）有限公司商
555 上海联华快客便利有限公司 徐汇上中西路 460 号 100 2009.08.01-2011.07.31
业网点经营分公司
556 上海联华快客便利有限公司 王菊仙 长宁淮阴路 569 号 107.6 2010.06.01-2013.05.31
557 上海联华快客便利有限公司 桂林实业公司龙华仓储公司 徐汇区虹漕南路 183 号 112 2009.06.01-2012.05.31
558 上海联华快客便利有限公司 上海东珠商厦有限公司 浦东民生路 101 号 75 2009.07.16-2012.07.15
蒋丽丽委托上海古北金莱房地产投
559 上海联华快客便利有限公司 闵行罗阳路 261*3*101 80 2009.10.10-2012.10.09
资有限公司
现代信息技术总公司变更圣沣信息
560 上海联华快客便利有限公司 长宁延安西路 551*180 75 2009.11.16-2012.11.15
技术有限公司
30
561 上海联华快客便利有限公司 樱花小区业委会 闵行都市路 3588 弄 H 座 51.2 2010.01.01-2011.12.31
562 上海联华快客便利有限公司 尤银珍 卢湾斜土路 1175 号 76 2010.01.16-2012.01.15
563 上海联华快客便利有限公司 新续签房东张健委托计宏梅 浦东莲溪路 498 号 76 2009.01.04-2011.01.03
564 上海联华快客便利有限公司 上海汇丰综合经营有限公司 浦东成山路 351 弄 4 号 68 2010.02.20-2011.01.19
黄浦区陆家浜路 305 弄 3 号
565 上海联华快客便利有限公司 瞿世昌委托汇通物业维护服务社 140 2009.03.25-2011.03.24
102 室
566 上海联华快客便利有限公司 上海东洲电力建设工程有限公司 长宁天山西路 86 号 80 2010.04.05-2013.04.04
567 上海联华快客便利有限公司 汤臣高尔夫 浦东龙东大道 1 号 90 2008.04.01-2011.03.31
568 上海联华快客便利闸北有限公司 集重机械配件（赵志强） 闵行东川路 2135 号 89.42 2010.05.01-2012.04.30
南 岑 物 资 （ 林 小 平 ）
569 上海联华快客便利有限公司 浦东川沙南桥路 333 号 120 2007.05.01-2012.04.30
上海市宝山区兴苏综合商店
570 上海联华快客便利有限公司 上海希晨餐饮管理有限公司 长宁路 1576 号 57.6 2010.05.15-2012.05.31
571 上海联华快客便利有限公司 上海浦东新区燃料物资有限公司 浦东新区浦东南路 1655 号 70 2010.06.01-2013.05.31
572 上海联华快客便利有限公司 阮立平委托王煜锋 黄浦河南南路 630 号 91 2010.06.01-2013.05.31
573 上海联华快客便利有限公司 徐永杰 浦东川沙新德路 602 号 78 2010.06.01-2013.05.31
沈美华委托君划悦装饰工程有限公
574 上海联华快客便利有限公司 浦东妙栏路 281 号 53 2007.06.11-2012.06.10
司
575 上海联华快客便利有限公司 徐建耀 静安昌平路 1005*101 75 2010.06.06-2013.06.05
576 上海联华快客便利有限公司 上海圣维仕投资咨询有限公司 卢湾淡水路 454 号 130 2010.07.01-2012.06.30
577 上海联华快客便利有限公司 上海申贝办公机械有限公司 卢湾陕西南路 287*12 78 2008.06.15-2013.06.30
578 上海联华快客便利有限公司 上海假肢厂有限公司 静安新闸路 1819 号 78 2010.07.01-2012.06.30
579 上海联华快客便利有限公司 陈庆平委托上海市粗茶淡饭茶室 静安巨鹿路 616 号 61 2010.07.01-2013.06.30
580 上海联华快客便利有限公司 上海云洲建筑装潢材料有限公司 浦东兰陵路 23*7*102 139 2010.07.16-2013.07.15
581 上海联华快客便利有限公司 盛广彦（刘淑卿代） 闵行莘沥路 518 号 180 2007.07.16-2012.07.15
582 上海联华快客便利有限公司 上海浦光百货商店 卢湾肇嘉浜路 4 号 97.2 2010.08.01-2013.07.31
31
583 上海联华快客便利有限公司 皮肤病医院 长宁武夷路 196 号 13.8 2010.07.20-2013.07.19
曹嵩毅委托上海东方自选公司开具
584 上海联华快客便利有限公司 卢湾鲁班路 357 号 64 2010.07.01-2013.06.30
发票
书刊印刷变上海英集物业管理有限
585 上海联华快客便利有限公司 徐汇番禺路 870 号 62 2010.08.18-2013.08.17
公司
586 上海联华快客便利有限公司 奉贤江海商业有限公司（唐秀忠） 奉贤江海路 405 号 85 2008.08.18-2013.08.17
587 上海联华快客便利有限公司 顾文贤 奉贤南桥镇南中路 383 号 49.8 2010.01.01-2012.12.31
588 上海联华快客便利有限公司 刘骏 青浦青安路 311 号 43.5 2010.09.01-2015.08.31
589 上海联华快客便利有限公司 袁海萍（现金）委托卫芸 闵行东兰路 605 号 52 2010.08.27-2013.08.26
上海水民置业管理有限公司委托天
590 上海联华快客便利有限公司 卢湾吉安路 251 号 40 2010.08.22-2013.08.21
宇百货商行收取租金
591 上海联华快客便利有限公司 向彬心 长宁路 1253 号 76 2008.09.16-2013.09.15
592 上海联华快客便利有限公司 上海华艺灯具商店 静安康定路 463 号 38 2007.10.01-2010.09.30
周增树委托上海华晨化工燃料有限
593 上海联华快客便利有限公司 长宁路 1820-1 号楼下 140 2002.10.10-2010.10.09
公司
594 上海联华快客便利有限公司 浦东临空经济发展 浦东川沙新源路 406 号 110 2008.11.01-2011.10.31
595 上海联华快客便利有限公司 秦祥兴陶瓷有限公司变更李定方 黄浦中华路 67 号 50 2007.11.01-2010.10.31
596 上海联华快客便利有限公司 杨朝聪委托林菊明 浦东灵岩南路 863 号 200 2008.10.08-2011.10.07
597 上海联华快客便利有限公司 上海良裕企业管理有限公司 黄浦南昌路 88 号楼下 50 2007.11.15-2010.11.14
598 上海联华快客便利有限公司 上海化工机械一厂 长宁中山西路 642 号 70 2009.12.21-2010.12.20
599 上海联华快客便利有限公司 范玉花 长宁法华镇路 101 弄 3 号 38.75 2009.11.15-2012.11.14
600 上海联华快客便利有限公司 兰馨电影院 浦东张扬路 400 号 50 2009.11.09-2011.11.09
张文丽（办卡），王云斌、郑丽红、
601 上海联华快客便利有限公司 长宁仙霞西路 698 号 89.3 2007.11.18-2010.11.17
张凌
602 上海联华快客便利有限公司 严鹏飞 黄浦江阴街 58 号 101.01 2007.12.09-2010.12.08
32
浦东新区东申实业有限公司变更上
603 上海联华快客便利有限公司 浦东金口路 148 号 32 2009.11.01-2011.03.31
海蓉蓉贸易有限公司（张春蓉）
上海市长宁区三角场菜场变更上海
604 上海联华快客便利有限公司 长宁万航渡路 2552 号 50 2007.11.16-2010.11.15
美天副食品有限公司
605 上海联华快客便利有限公司 王云栋 浦东 张扬 2049-2053 号 83.1 2008.01.10-2011.01.09
606 上海联华快客便利有限公司 水新强、张令德 静安延平路 521 号 70 2009.01.01-2011.12.31
607 上海联华快客便利有限公司 顾瑞林 浦东齐河路 245 号 200 2009.12.26-2010.12.25
松江新桥镇明华路 366 弄
608 上海联华快客便利有限公司 上置物业管理有限公司 86.7 2010.01.01-2013.12.31
101 号
609 上海联华快客便利有限公司 上海泛华清洁汽车能源有限公司 浦东浦三路 909 号 60 2008.02.01-2011.01.31
610 上海联华快客便利有限公司 上海双环生活服务公司 徐汇淮海西路 241 号 64 2009.04.10-2011.04.09
上海双桥房地产有限公司变更为上 浦东金桥路 1498 弄 3 号 102
611 上海联华快客便利有限公司 80 2009.06.27-2012.06.26
海浦东新区高桥物业发展公司 室
612 上海联华快客便利有限公司 上海添佳餐饮有限公司 卢湾斜土路 338 号 95 2008.06.01-2011.05.31
613 上海联华快客便利有限公司 上海顺峰工贸有限公司 黄浦县左街 48 号 80 2008.06.21-2012.06.20
614 上海联华快客便利有限公司 上海兴现房地产有限公司 长宁安化路 402-1 号 97.11 2010.06.16-2011.06.15
上海惠明商务中心变更上海市人民
防空工程公司惠明物业管理分公司
615 上海联华快客便利有限公司 徐汇番禺路 1000-3 号 48 2010.08.19-2013.08.18
委托支付给上海市人民防空工程公
司
上海绣品厂；上海尚秀商务有限公
616 上海联华快客便利有限公司 司；由乐帮尚绣居室保洁服务社开租 徐汇肇家浜路 825 号 54.94 2008.09.01-2011.08.31
金发票
617 上海联华快客便利有限公司 胡智华委托吴仕琴 徐汇龙华西路 21 弄 12 号 95 2009.09.01-2012.08.31
618 上海联华快客便利有限公司 褚顺桃、王彩萍 闵行莘沥路 18 弄 1-4 号（莘 60 2008.04.15-2013.04.14
33
沥路 8 号）
619 上海联华快客便利有限公司 曹菊妹委托林旭商务服务有限公司 浦东三林路 279 号 42 2009.10.01-2010.09.30
唐在敏委托李佳梅变更大房东顾勇 闵行东川路 925 弄 3 号 101
620 上海联华快客便利有限公司 78.84 2008.01.01-2011.12.31
林 室
621 上海联华快客便利有限公司 丁林妹（首期付半年）范荣平 浦东下南路 987 号 80 2008.10.08-2011.10.07
622 上海联华快客便利有限公司 上海申花营销安装有限公司 浦东潍坊路 69 号 40 2007.10.13-2012.10.12
623 上海联华快客便利有限公司 上海市黄浦区泰丰贸易商行 黄浦淮海东路 50 号 90.8 2009.11.21-2012.11.20
长宁明珠延安西路站
624 上海联华快客便利有限公司 上海地铁商贸有限公司 36 2009.07.01-2010.06.30
（3-209）
625 上海联华快客便利有限公司 上海地铁商贸有限公司 长宁明珠虹桥路站（3-213） 37.8 2010.03.01-2011.02.25
626 上海联华快客便利有限公司 上海优尊房地产经纪有限公司 静安区长寿路 995 号 84 2010.08.01-2012.07.31
张华 05.9.20 委托定海华诚租赁房屋
627 上海联华快客便利有限公司 闵行区环镇西路 440 号 75 2008.12.20-2011.12.19
事务协管服务社委托吴梁
628 上海联华快客便利有限公司 徐孝明、周静、徐鉴成 长宁安西路 488-499 号 102.85 2008.12.19-2011.12.18
浦东国际机场启航路 1200
629 上海联华快客便利有限公司 上海翰宇投资管理有限公司（楼水） 70 2004.02.20-2009.02.19
号
630 上海联华快客便利有限公司 上海南市豆制品厂 黄浦普西路 110 号 100 2009.04.01-2012.03.31
631 上海联华快客便利有限公司 上海翰宇投资管理有限公司 浦东国际机场速航路 158 号 60 2004.03.01-2009.02.29
上海地产（集团）有限公司（上海城
632 上海联华快客便利有限公司 上海徐汇区东湖路 9 号 35 2010.04.01-2011.03.31
投置业管理有限公司物业费）
上海屏翰实业有限公司变更为王维 浦东桃林路 18 号环球广场
633 上海联华快客便利有限公司 40 2009.05.08-2013.01.07
敏 A楼
浦东川沙唐镇乡唐镇路
634 上海联华快客便利有限公司 潘培红 75 2009.07.13-2012.07.12
324、326 号
635 上海联华快客便利有限公司 上海达安企业发展有限公司 静安区武宁南路 439 号 156.13 2009.07.26-2014.07.25
34
636 上海联华快客便利有限公司 上海美丰商业有限公司 徐汇宛平南路 806 号 80 2009.08.01-2014.07.31
上海汇绿绿地管理有限公司、上海吉
637 上海联华快客便利有限公司 黄浦区连云路 8 号 44 2009.07.18-2011.07.17
力置业有限公司
638 上海联华快客便利有限公司 上海聚缘物业管理有限公司 浦东向城路 58 号 33 2009.09.01-2012.08.31
639 上海联华快客便利有限公司 上海美丰商业有限公司 徐汇枫林路 155 号 90 2009.09.01-2014.08.31
640 上海联华快客便利有限公司 上海美丰商业有限公司 徐汇肇嘉浜路 882 号 70 2009.09.01-2014.08.31
上海宇越实业发展有限公司转移给
641 上海联华快客便利有限公司 徐汇小木桥路 219 号 60 2009.09.11-2012.03.05
上海杰越实业发展有限公司
静安成都北路 115 号 （大
642 上海联华快客便利有限公司 徐洪、徐吉、狄云娥 95 2009.09.20-2013.09.19
沽路 358 号）
浦东下南路 500 弄 7 号 102
643 上海联华快客便利有限公司 李国玲委托李定方 98.75 2009.10.11-2014.10.10
室
上海新长宁集团房地产投资咨询有
644 上海联华快客便利有限公司 限公司委托上海新长宁房产销售有 长宁武夷路 27 号 70 2010.09.20-2012.09.19
限公司变更苏廷国
645 上海联华快客便利闸北有限公司 韩芬娣、 韩鑫儿委托孔玲燕 浦东胶东路 814 号 90.96 2009.10.17-2012.10.16
王新力委托上海旺金投资管理咨询
646 上海联华快客便利有限公司 闵行航东路 528 弄 38 号 138.25 2009.10.20-2012.10.19
有限公司
647 上海联华快客便利有限公司 徐龙、徐明华 静安康定路 1029 号 83 2009.11.01-2012.10.31
648 上海联华快客便利有限公司 钱瑛 长宁延安西路 1296 号 80 2010.01.01-2010.12.31
649 上海联华快客便利有限公司 禄君酒店用品有限公司（李定方） 浦东东方路 3072、3074 号 88.72 2009.10.26-2014.10.25
陈国祥委托上海固森商贸公司开具 浦东新区博兴路 1454-1456
650 上海联华快客便利闸北有限公司 78 2009.11.14-2011.11.13
发票 号
651 上海联华快客便利有限公司 上海吉鑫置业发展有限公司 浦东新区杨新路 242 号 117.88 2009.10.16-2010.10.15
652 上海联华快客便利闸北有限公司 楼浴阳、严凤英、陈凤珠 浦东凌河路 612-614 号 65 2009.11.21-2014.11.20
35
653 上海联华快客便利有限公司 上海锦乐旅馆有限公司 闵行虹梅路 227 号 41 2004.11.28-2010.11.27
654 上海联华快客便利有限公司 上海风华印务有限公司 黄浦重庆北路 226 号 75 2009.08.01-2012.07.31
655 上海联华快客便利闸北有限公司 陈怡清 浦东樱花路 487 号 79 2009.12.07-2014.12.06
656 上海联华快客便利闸北有限公司 刘丹华、卫伟 浦东锦安西路 64 号 115 2009.12.20-2014.12.19
657 上海联华快客便利有限公司 于金风委托于金陶；于东灿 徐汇华展路 27 号 50 2007.10.05-2010.10.04
658 上海联华快客便利闸北有限公司 候云根 浦东东绣路 1401 号 92.83 2010.01.01-2014.12.31
659 上海联华快客便利有限公司 儲稺（之）晖、陈霞萍 闵行石屏路 377 号 63 2009.12.14-2012.12.13
660 上海联华快客便利有限公司 中国石化集团上海工程有限公司 静安南京西路 1856 号 40.12 2009.12.21-2010.12.20
661 上海联华快客便利闸北有限公司 周晓红 浦东春晖路 24-26 号 163.88 2010.01.14-2015.01.13
上海中轻对外贸易公司宾馆设备用
662 上海联华快客便利有限公司 品分公司委托上海新徐汇（集团）有 徐汇斜土路 2899 号 87.76 2005.01.08-2010.01.07
限公司
663 上海联华快客便利闸北有限公司 徐萍、吴家诚 浦东张杨路 1517 号 54.96 2009.12.10-2014.12.09
664 上海联华快客便利有限公司 上海闿鑫资产经营管理有限公司 南汇康桥路 1129 号 160.59 2008.01.22-2011.01.21
665 上海联华快客便利有限公司 上海瑞福物业有限公司 黄浦昭通路 57 号 50 2010.01.01-2010.12.31
666 上海联华快客便利有限公司 朱庆富、倪秀英 静安成都北路 139 号 88 2010.01.17-2013.01.16
长宁区仙霞路 1108 号（甲-
667 上海联华快客便利有限公司 曹敏惠先生 120.86 2008.07.02-2011.07.01
乙）
上海元旦企业发展有限公司变更上
668 上海联华快客便利有限公司 海家饰物业管理有限公司银东大厦 浦东金桥路 58 号 62 2008.03.16-2011.03.15
分公司
669 上海联华快客便利有限公司 刘旭东、蒋海萍 长宁虹井路 894 号 55 2010.06.16-2013.06.15
上海市外高桥保税区三联发展有限
浦东新区外高桥保税区新
670 上海联华快客便利有限公司 公司 物业：上海三凯物业经 58 2005.07.15-2010.07.14
灵路 106 号
营管理有限公司
36
陶国安委托上海亚申医药特种设备
671 上海联华快客便利有限公司 长宁平武路 122 号 90 2010.09.01-2013.08.31
检测所有限公司
672 上海联华快客便利有限公司 林金国、林超 徐汇柳州路 90-B 87 2010.09.06-2013.09.05
673 上海联华快客便利有限公司 冯玉馨 徐汇区肇嘉浜路 97 号 105 2010.09.16-2013.09.15
上海灿虹企业投资有限公司委托上
674 上海联华快客便利有限公司 闵行吴中路 1049 号 150 2010.10.20-2013.10.19
海灿虹实业有限公司
徐汇虹梅南路 126 弄 30 号
675 上海联华快客便利有限公司 陆秋红 71 2010.11.01-2013.10.31
-5
上海森业房产有限公司变更上海森
676 上海联华快客便利有限公司 静安安远路 741 号 46.63 2005.11.21-2010.11.20
安地产有限公司
李德群委托钟顺；托付钟顺办的工行
677 上海联华快客便利有限公司 卢湾建国东路 320 号 110 2005.10.20-2010.10.19
卡
上海星名盛实业发展有限公司现转
678 上海联华快客便利有限公司 黄浦中山东二路 123 号 30 2005.11.16-2010.11.15
账上海新外滩商贸实业公司
679 上海联华快客便利有限公司 钟明兴 闵行新建东路 396 号 80 2005.11.16-2010.10.15
盛杰、袁军委托上海典斌贸易有限公
680 上海联华快客便利有限公司 闵行罗锦路 884 号 80 2005.11.16-2010.10.15
司（支票）
681 上海联华快客便利有限公司 上海秋蕾贸易有限公司 浦东兰村路 56 号 85 2005.12.11-2010.12.10
682 上海联华快客便利有限公司 王建华委托赵玉安 徐汇斜土路 2526 号-A9 120 2005.12.15-2010.12.14
683 上海联华快客便利有限公司 上海豪仁实业有限公司，薛才良 浦东杨新东路 14 号 100 2009.12.24-2010.12.23
上海浩众商务咨询有限公司更改为
684 上海联华快客便利有限公司 长宁武夷路 269 号乙 75 2006.03.16-2011.03.15
吴晓军个人
上海胸科医院（上海双环生活服务公
685 上海联华快客便利有限公司 徐汇淮海西路 241 号 60 2009.04.10-2011.04.09
司）
686 上海联华快客便利有限公司 上海华亭宾馆有限公司 徐汇漕溪北路 1200 号 56 2009.01.01-2010.12.31
37
徐汇东泉路 188 弄 64-71 号
687 上海联华快客便利有限公司 上海依丽电子有限公司 99 2010.04.15-2013.04.14
102 室
688 上海联华快客便利有限公司 林菊初、毛于香 浦东东靖路 301 号 130 2010.06.26-2013.06.25
杜峚、杜菘炫委托上海勤联共贸有限
689 上海联华快客便利闸北有限公司 浦东平度路 493 号 86.66 2010.04.16-2014.04.15
公司
上海市静安区第六粮油食品商店有
690 上海联华快客便利有限公司 静安武宁南路 247 号 78.35 2010.04.15-2012.04.14
限公司
691 上海联华快客便利有限公司 上海市虹口区一洲食品店 虹口唐山路 745 号 36.45 2009.04.15-2011.04.14
692 上海联华快客便利有限公司 上海康健鑫立商业服务有限公司 徐汇桂林西街 129 号 80 2010.04.15-2013.04.14
上海浦东绿景农贸市场经营管理有
693 上海联华快客便利有限公司 浦东台儿庄路 551 号 77 2010.04.15-2014.04.14
限公司
刘振国委托蒸蒸酒家与划帐到上海
694 上海联华快客便利有限公司 长宁仙霞路 786 号 100 2009.04.14-2012.04.14
佳绿经贸有限责任公司
少年儿童出版社户名变更为上海世
695 上海联华快客便利有限公司 纪出版股份有限公司少年儿童出版 长宁延安西路 1538 号 75 2008.04.15-2011.04.14
社
696 上海联华快客便利有限公司 上海新涛工贸有限公司 杨浦许昌路 1461 号 110 2010.07.01-2011.06.30
697 上海联华快客便利有限公司 上海中波物业管理有限公司 徐汇五原路 50 号甲 78 2009.12.21-2010.12.20
湖北省黄石市人民政府驻上海联络
698 上海联华快客便利有限公司 处委托上海鄂东工业贸易部黄石酒 徐汇黄石路 1 号 50 2010.04.15-2013.04.14
店
699 上海联华快客便利有限公司 施东宝、施天裕 宝山淞兴路 310 号 106.21 2010.08.01-2015.07.31
700 上海联华快客便利有限公司 上海民航华茂宾馆 长宁虹桥路 2550 号 80 2010.04.15-2011.04.14
上海华谊集团房地产有限公司租金
701 上海联华快客便利有限公司 闸北芷江西路 22 号 128.4 2010.05.15-2011.05.14
物业费：上海华谊集团置业有限公司
38
702 上海联华快客便利有限公司 上海立旺贸易有限公司 闸北共和新路 1903 号 125 2010.04.15-2013.04.14
703 上海联华快客便利有限公司 上海宏茂工贸发展有限公司 虹口四平路 792 号 75 2008.04.15-2013.04.14
闸北区晋元路 228 弄 7 号
704 上海联华快客便利有限公司 毕岳勤、丁峰委托叶文民取现金 64 2010.04.15-2011.04.14
101 室
钱瑛委托上海梅山旅行社有限责任
705 上海联华快客便利有限公司 普陀新村路 633 号 93 2007.10.01-2012.09.30
有限公司
706 上海联华快客便利有限公司 祝慧委托付培君 徐汇罗秀路 280 号 60 2007.12.15-2010.12.14
707 上海联华快客便利有限公司 上海市浦东杨思供销有限责任公司 浦东华丰路 19 号 100.08 2010.04.15-2015.04.14
708 上海联华快客便利闸北有限公司 钱耀琦、钱耀玮 浦东牡丹路 175 号 178.16 2010.04.14-2013.04.13
吴培生、钱玉兰委托常熟市莫城食品
709 上海联华快客便利有限公司 虹口中山北一路 48 号 155 2010.04.14-2013.04.15
机械有限公司
710 上海联华快客便利有限公司 李德国、郇秀花、李震华、李少华 徐汇喜泰路 9 号 124 2010.04.15-2013.04.14
711 上海联华快客便利有限公司 上海帷宁商贸有限公司 长宁延安西路 746 号 80 2008.09.01-2011.08.31
汤春全委托上海翔盛建筑装潢有限
712 上海联华快客便利有限公司 浦东海阳路 403 号 97 2010.04.15-2012.04.14
公司、夏鸣
713 上海联华快客便利有限公司 黄敏浩 徐汇康平路 67 号 80.53 2010.04.15-2015.04.14
上海南全副食品市场经营管理有限
714 上海联华快客便利有限公司 浦东广兰路 236 号 60 2010.01.01-2014.12.31
公司
715 上海联华快客便利有限公司 上海启博纺织品有限公司 杨浦控江路 1205 号 90 2005.04.15-2012.09.14
716 上海联华快客便利闸北有限公司 沈晔铭、沈凌 闵行名都路 82 号 95 2010.04.15-2012.04.14
上海天昊房地产有限公司委托上海
717 上海联华快客便利有限公司 虹口车站南路 27 号 96 2008.04.15-2011.04.15
市土产物资总公司
718 上海联华快客便利有限公司 上海通昌物业有限公司 浦东德平路 82 号 150 2009.05.05-2014.05.04
719 上海联华快客便利有限公司 章莉娜、朱轶晨 杨浦区国权东路 105 号 126 2009.12.15-2011.12.14
720 上海联华快客便利闸北有限公司 王伟委托上海南亚宾馆有限公司 闵行鹤庆路 144 号 235.28 2010.04.15-2013.04.14
39
721 上海联华快客便利有限公司 上海凯峡建设发展有限公司 杨浦国定路 19 号 100 2009.07.01-2011.12.31
722 上海联华快客便利有限公司 上海百益物业管理有限公司 长宁凯旋路 1336 号 43 2010.04.21-2013.04.20
723 上海联华快客便利有限公司 上海虹口梧州菜场 虹口梧州路 290 号 101 2010.04.15-2013.04.14
（上海申宝燃具成套设备公司付款）
724 上海联华快客便利有限公司 浦东浦东南路 1461-1463 号 150 2009.04.15-2011.04.14
黄浦针织部批发经营部
725 上海联华快客便利有限公司 岑国相委托史黎云 闸北西藏北路 532 号 97 2008.04.15-2013.04.15
黎海荣、沈文明、黎敏、沈宇倩委托
726 上海联华快客便利有限公司 宝山真华路 1565 号 126.35 2008.06.15-2011.06.14
上海飞宇商业有限公司
727 上海联华快客便利有限公司 上海浦东景园商场有限公司 浦东德平路 34 号 100 2009.05.01-2011.04.30
728 上海联华快客便利有限公司 黄润金委托黄孙恭 浦东栖山路 1735 号 80 2009.04.15-2012.04.14
金汤路 648 号（万镇路 177
729 上海联华快客便利有限公司 上海能宝物业有限责任公司 136 2009.11.01-2014.10.31
弄 3 号）
730 上海联华快客便利有限公司 上海思亮镇粮油经营有限公司 嘉定安亭昌吉路 213 号 106 2006.11.01-2011.10.31
731 上海联华快客便利有限公司 上海嘉定商晟房产经营有限公司 嘉定金沙路 385 号 97 2010.01.01-2012.12.31
徐行澄浏路 481 号（原 469
732 上海联华快客便利有限公司 徐行供销合作社 102 2007.02.01-2011.01.31
号）
733 上海联华快客便利有限公司 嘉定马陆粮管所 嘉戬支路 159 号 140 2010.01.01-2010.12.31
734 上海联华快客便利有限公司 上海南翔商业总公司 南翔民主街 117 号 114 2010.02.01-2011.01.31
735 上海联华快客便利有限公司 嘉定南翔粮油管理所 嘉定封浜镇吴杨路 28 号 82 2010.02.01-2011.01.31
736 上海联华快客便利有限公司 嘉定商业网点 嘉宝公路商建公寓 75 2007.02.01-2012.01.31
737 上海联华快客便利有限公司 上海景顺实业发展有限公司 嘉定沙霞路 61 号 109 2007.02.01-2012.01.31
738 上海联华快客便利闸北有限公司 嘉定马陆粮管所 嘉定沪宜公路 2249 号 87 2009.10.01-2010.09.30
739 上海联华快客便利闸北有限公司 上海方泰供销有限公司 嘉定区嘉松北路 4193 号 110 2010.07.01-2011.06.30
740 上海联华快客便利闸北有限公司 金浩德 嘉定丰庄北路 543-545 号 105 2007.11.01-2010.10.31
741 上海联华快客便利闸北有限公司 嘉定区外岗粮管所 嘉定外岗外青松公路 178-3 50 2010.08.01-2011.07.30
40
号
嘉定交运实业公司托付上海嘉定交
742 上海联华快客便利有限公司 嘉定清河路 453 弄 5 号 56 2009.09.01-2012.08.31
运有限公司账户
743 上海联华快客便利有限公司 嘉房置业发展有限公司 嘉定福海路 232 号 100.83 2010.01.01-2012.12.31
744 上海联华快客便利有限公司 夏鹏程、夏国强 嘉定福海路 383-385 号 87 2008.05.16-2011.05.15
745 上海联华快客便利有限公司 阚玉相委托嘉定安亭良友经营部 安亭阜康西路 166 号 64 2010.08.23-2013.08.22
746 上海联华快客便利有限公司 孙长静、颜以有 嘉定丰庄路 54 号 120 2007.09.26-2012.09.25
747 上海联华快客便利有限公司 沈其庄 嘉定墅沟路 560 号 67 2007.12.21-2010.12.20
张岩松、李礼委托上海裕峰建材经营
748 上海联华快客便利有限公司 南翔镇德华路 628 号 118 2008.01.01-2010.12.31
部
749 上海联华快客便利有限公司 上海商银投资管理有限公司 嘉定金沙路 213 号 59.6 2008.06.15-2011.06.24
上海深恒房地产有限公司变更顾金
750 上海联华快客便利有限公司 嘉定塔城路 718 弄 706 号 119 2010.08.01-2013.07.31
其
嘉定南翔镇众仁路 560 弄 4
751 上海联华快客便利有限公司 上海南翔花园房地产发展有限公司 80 2006.07.31-2010.07.31
号楼-112 室
752 上海联华快客便利有限公司 上海禾欣工贸有限公司 杨浦市光路 392 号 220 2004.10.01-2012.09.30
753 上海联华快客便利有限公司 纸盒九厂 虹口江西北路 352]号 58 2006.03.01-2011.02.28
754 上海联华快客便利有限公司 上海前进日用杂品有限公司 虹口通州路 398 号 105 2006.03.01-2011.02.28
上海仁天实业有限公司变更上海仁
755 上海联华快客便利有限公司 虹口运光路 69 号 155.49 2010.04.08-2011.04.07
昌投资管理有限公司
756 上海联华快客便利闸北有限公司 王金根个人委托立旺贸易有限公司 闸北延长路 180 号 118 2009.04.15-2012.04.14
757 上海联华快客便利闸北有限公司 张润友委托周湧 闸北洛川中路 1100 弄 55 号 117 2009.09.01-2014.08.31
758 上海联华快客便利闸北有限公司 托建贸易商行 闸北大统路 175 号 100 2009.05.01-2012.04.30
759 上海联华快客便利有限公司 杨浦粮油食品有限公司 杨浦市光路 60 弄 7 号 150 2009.01.01-2013.12.31
760 上海联华快客便利有限公司 托建贸易商行 闸北虬江路 1449 号 100 2009.05.01-2012.04.30
41
761 上海联华快客便利有限公司 上海凌峰食品有限公司 闸北中兴路 1410 号 75 2009.05.01-2013.04.30
上海联业物资公司变更上海联业物
762 上海联华快客便利有限公司 杨浦嫩江路 820 弄 3 号 96 2009.05.10-2011.05.09
资有限公司
763 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口昆山路 112 号 112 2006.06.01-2011.05.31
764 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口幸福村 293 号 111 2006.06.01-2011.05.31
765 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口新港路 26 号 220 2006.06.01-2011.05.31
766 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口四平路 792 号 199 2006.06.01-2011.05.31
767 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口东宝兴路 855 号 95 2010.07.01-2011.06.30
768 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口广灵四路 368 号 139 2010.07.01-2011.06.30
769 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口唐山路 470 号 82 2008.07.01-2010.06.30
770 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口临平路 252 号 86 2010.07.01-2011.06.30
771 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口唐山路 381 号 100 2010.08.01-2011.07.31
772 上海联华快客便利有限公司 上海仁天实业有限公司 虹口惠民路 309 号 80 2010.08.01-2011.07.31
上海托建贸易商行变更上海市闸北
773 上海联华快客便利闸北有限公司 闸北和田路 343 号 85 2009.09.01-2012.08.31
区供销合作社
774 上海联华快客便利闸北有限公司 上海托建贸易商行 闸北公兴路 202 号 80 2009.09.01-2012.08.31
775 上海联华快客便利闸北有限公司 施小红立旺贸易有限公司 闸北洛川东路 90 号 105 2009.09.01-2012.08.31
776 上海联华快客便利闸北有限公司 凌峰食品 闸北中山北路 751 号 83 2009.08.01-2012.08.31
777 上海联华快客便利有限公司 上海广灵副食品商场 虹口欧阳路 271 号 80 2009.09.15-2010.12.31
778 上海联华快客便利有限公司 上海曹杨物业有限公司 普陀梅岭南路 167 号 110 2009.11.20-2012.11.19
上海贡达商业有限责任公司委托上
779 上海联华快客便利有限公司 普陀宁强路 227 号 107 2009.11.01-2012.10.31
海市普陀区供销合作社
780 上海联华快客便利有限公司 上海自佑贸易有限公司 虹口公平路 707 号 80 2010.01.01-2012.12.31
781 上海联华快客便利有限公司 中国航空港建设工程十队（沪） 杨浦国定路 268 号 102 2007.09.01-2010.08.31
782 上海联华快客便利有限公司 上海宝山建祥源实业公司委托紫泉 闸北三泉路 377 号 89 2007.07.01-2010.12.31
42
房地产咨询有限公司
托建贸易商行变更上海市闸北区供
783 上海联华快客便利闸北有限公司 闸北闻喜路 678 号 79 2009.12.01-2012.11.30
销合作社
784 上海联华快客便利有限公司 上海农工商华都实业有限公司 杨浦中原路 85 号 182.75 2009.01.01-2011.12.31
785 上海联华快客便利有限公司 上海霍山汽车电器有限公司 虹口武昌路 317 号 183 2010.01.01-2011.12.31
786 上海联华快客便利有限公司 上海中星集团怡城实业有限公司 虹口武昌路 317 号 141.58 2008.10.01-2012.09.30
长达经贸合作公司委托上海欣华经
787 上海联华快客便利有限公司 普陀中山北路 3671*184 100 2009.01.01-2011.12.31
贸公司
虹口粮油有限责任公司委托虹口区
788 上海联华快客便利有限公司 虹口运光路 58 号 95 2009.08.01-2011.07.31
乍浦粮食管理所
789 上海联华快客便利有限公司 长达经贸合作公司（欣华经贸公司） 普陀车站新村 1 号 135 2009.01.01-2011.12.31
790 上海联华快客便利有限公司 上海中星集团杉城实业有限公司 普陀新村路 301 号 76.13 2009.06.01-2012.12.31
791 上海联华快客便利有限公司 上海中星集团怡城实业有限公司 闸北平顺路 720 号 110 2006.02.01-2011.01.31
上海欣业实业有限公司变更为上海
792 上海联华快客便利有限公司 杨浦嫩江路 889 号 126.5 2008.05.01-2011.04.30
轮胎橡胶（集团）有限公司
普陀区宜川三村废旧物资回收站变
793 上海联华快客便利有限公司 普陀新村路 108 号 83 2007.02.01-2012.01.31
更为上海勤奋供销物资有限公司
794 上海联华快客便利有限公司 上海双爱物业管理有限公司 闸北中兴路 465 号 144.75 2010.07.19-2011.07.18
上海市闸北区永兴菜场托付上海市
795 上海联华快客便利有限公司 闸北柳营路 175 号 100 2007.08.15-2012.08.14
闸北区副食品公司
796 上海联华快客便利有限公司 上海市闸北区副食品公司 闸北会文路 136 弄 20 84 2007.09.10-2012.09.09
797 上海联华快客便利有限公司 刘玉铸，刘昌湖 闸北中华新路 620 号 106 2007.10.10-2010.10.09
798 上海联华快客便利有限公司 何旭芝 虹口溧阳路 1376 号 70 2007.10.15-2012.10.14
799 上海联华快客便利闸北有限公司 托建贸易商行 闸北天通庵路 465 号 117 2007.11.16-2012.11.15
800 上海联华快客便利闸北有限公司 托建贸易商行变更为上海盈福床上 闸北闻喜路 1126 号 95.22 2007.11.16-2010.11.15
43
用品有限公司现变更为个人：王福
弟、李鸿妹
上海市普陀区真如镇人民政府委托
801 上海联华快客便利有限公司 上海真西综合市场经营管理有限公 普陀大渡河路 1550*96 102 2008.01.01-2012.12.31
司
802 上海联华快客便利闸北有限公司 黄裕新 杨浦政立路 709 号 92 2010.01.01-2010.12.31
虹口区美华稠布商店委托东风服装
803 上海联华快客便利有限公司 商店由上海东风红欣服装有限公司 虹口广灵一路 32 号 80 2008.01.16-2011.01.15
收取
804 上海联华快客便利有限公司 上海阳普（集团）公司 杨浦平凉路 261 号 120 2007.01.20-1900-01-20
805 上海联华快客便利闸北有限公司 上海市闸北区土产杂品公司 闸北天潼路 810 号 83.11 2010.01.16-2011.01.15
上海市杨浦区五角场街道社区公共
806 上海联华快客便利有限公司 杨浦国定路 39 号 87 2008.02.22-2011.02.21
服务中心
807 上海联华快客便利闸北有限公司 上海迎博食品有限公司 闸北平顺路 182 号 80 2008.02.01-2013.01.31
托建贸易商行变更上海市闸北区供
808 上海联华快客便利有限公司 闸北闻喜路 841 号 90 2010.01.01-2012.01.10
销合作社
809 上海联华快客便利有限公司 陈齐华委托周介湧 闸北长临路 10 号 75 2008.07.05-2011.07.04
810 上海联华快客便利闸北有限公司 吕莉 杨浦殷行路 512 号 40.2 2010.04.01-2012.03.31
811 上海联华快客便利有限公司 上海卫百辛（集团）有限公司 杨浦国顺路 103 号 100 2009.05.01-2012.04.30
812 上海联华快客便利有限公司 上海新泉实业总公司 普陀志丹路 208 号 70 2010.04.15-2012.04.14
上海市闸北区芷江西路街道卫红百
813 上海联华快客便利闸北有限公司 闸北大统路 859 号 70 2008.04.16-2011.04.15
货商店
814 上海联华快客便利有限公司 上海安庆食品有限公司 闸北安庆路 439 号 104 2010.05.01-2011.04.30
上海环茂企业管理有限公司变更为
815 上海联华快客便利有限公司 杨浦平凉路 1758 号 95 2008.05.01-2011.04.30
上海环怡商贸有限公司
44
周龙根委托上海市嘉定区江桥镇高
816 上海联华快客便利有限公司 普陀金沙江路 2422 号 101 2009.09.25-2012.09.24
潮杂货店
817 上海联华快客便利有限公司 真如交通器材总汇 普陀兰溪路 232 号 91 2008.07.01-2011.06.30
上海清亦清贸易有限公司改为王明 闸北西藏北路 1020 号（和
818 上海联华快客便利闸北有限公司 75 2008.08.16-2013.08.15
铭（个人） 田路 520 号）
上海虹口五金机械公司五金交电分
819 上海联华快客便利有限公司 虹口西江湾路 682 号 72 2008.08.20-2011.08.19
公司
820 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 虹口文迁路 17 号 103 2008.10.01-2011.09.30
复旦大学南苑学生生活区
821 上海联华快客便利有限公司 复旦大学南苑学生生活区管委会 80 2008.09.05-2010.09.04
食堂西首（饮食服务中心）
上海凌峰食品有限公司变更上海凌
822 上海联华快客便利闸北有限公司 闸北岭南路 712 号 71 2008.09.20-2013.09.19
浦百货有限公司
823 上海联华快客便利有限公司 北翼装卸储运 虹口新市南路 972 号 71.1 2008.10.20-2010.10.19
824 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口奎照路 449 号 121 2006.06.01-2011.05.31
825 上海联华快客便利有限公司 上海勤奋供销物资有限公司 普陀甘泉路 600 号 86 2008.12.01-2011.11.30
上海勤奋供销物资有限公司（上海长
826 上海联华快客便利有限公司 普陀延长西路 436 号 85 2008.12.01-2011.11.30
江日用杂品连锁有限公司）
上海侬得好百货综合经营部变更为
827 上海联华快客便利有限公司 普陀真北路 2910 号 83 2008.12.01-2011.11.30
上海市普陀区真如工贸总公司
828 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口西江湾路 570 号 60 2006.06.01-2011.05.31
829 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口水电路广中五村 1 号 80 2006.06.01-2011.05.31
830 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 虹口曲阳路 982 号 70 2009.01.15-2011.12.31
831 上海联华快客便利有限公司 上海申东家具杂品有限公司 虹口平凉路 87 号 72 2007.05.25-2012.05.24
上海诚恒劳动服务中心变更上海宜
832 上海联华快客便利有限公司 普陀昌化路 1037 号 88 2008.12.07-2013.12.06
川购物中心集团有限公司变更为上
45
海百众商业发展（集团）有限公司；
徐涵
833 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 杨浦国和路 620 号 95 2006.04.10-2011.05.09
834 上海联华快客便利有限公司 上海昂建建筑安装有限公司 普陀洛川路 147 号 90 2009.06.01-2012.05.31
835 上海联华快客便利有限公司 上海文通物业有限公司 闸北民和路 220 号 88 2010.05.01-2012.04.30
836 上海联华快客便利有限公司 黄秋芳 闸北中华新路 400 号 65 2009.04.01-2012.03.31
837 上海联华快客便利有限公司 杨浦良友食品有限公司 杨浦隆昌路 446 号 95 2009.06.01-2011.05.30
838 上海联华快客便利有限公司 上海力基建材有限公司 闸北鸿兴路 151 号 98 2009.06.05-2013.06.04
839 上海联华快客便利有限公司 上海市总工会沪东工人文化宫 杨浦通北路 540 号 73 2009.07.01-2011.06.30
840 上海联华快客便利有限公司 徐立群变更郑建蓉 杨浦区周家嘴路 3322 号 65 2009.07.20-2014.07.19
上海兴浦实业公司委托南京军区联
841 上海联华快客便利有限公司 虹口区邯郸路 43 号 80 2010.08.01-2013.07.31
勤部上海物资供应站
842 上海联华快客便利有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 虹口昆明路 328 号 93 2006.06.01-2011.05.31
843 上海联华快客便利有限公司 戚海光委托顾国忠 杨浦周家嘴路 3113 号 88 2009.08.20-2012.08.19
844 上海联华快客便利有限公司 上海铁路分局庐峰饭店 闸北区秣陵路 55 号 100 2009.09.01-2011.08.31
845 上海联华快客便利有限公司 倪庆平委托朱程远 闸北区沪太路 321 号 72 2010.08.15-2013.08.14
846 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 虹口万安路 300 号 80 2009.09.15-2010.12.31
847 上海联华快客便利有限公司 上海永和投资管理有限公司 闸北原平路 852*13*102 70 2009.10.26-2012.10.25
普陀武威路 1236 弄 21 支弄
848 上海联华快客便利闸北有限公司 上海嘉定绿标商贸有限公司 134 2009.12.01-2014.11.30
181 号
849 上海联华快客便利有限公司 上海金明房地产普陀投资有限公司 普陀真南路 85 弄 13 号 100 2010.02.01-2013.01.31
850 上海联华快客便利有限公司 上海凌峰食品有限公司 闸北大统路 941 号 50 2008.02.05-2013.02.04
851 上海联华快客便利有限公司 上海星晨沐浴有限公司 闸北虬江路 1130 号 70 2008.04.01-2014.03.31
852 上海联华快客便利有限公司 段忠良 闸北延长中路 490 号 85 2010.06.20-2013.06.19
853 上海联华快客便利有限公司 杨志杰 闸北武进路 590 号 80 2009.08.26-2012.08.25
46
854 上海联华快客便利有限公司 汾西大酒店 闸北汾西路 848 号 72 2007.08.25-2012.08.24
855 上海联华快客便利有限公司 上海禾森实业有限公司 普陀武宁路 200 弄 70 号 70 2007.08.21-2012.08.20
856 上海联华快客便利有限公司 上海立新气体有限公司 虹口广中路 558 号 73 2010.08.08-2013.08.07
857 上海联华快客便利有限公司 上海市家用电器研究所 闸北芷江中路 393 号 82 2007.10.01-2012.09.30
上海山泉花卉市场经济管理有限公
858 上海联华快客便利有限公司 闸北三泉路 673 号 40 2009.08.30-2011.08.29
司（陈兴顺）
859 上海联华快客便利有限公司 上海柴油机股份有限公司 杨浦开鲁路 18 号 90 2009.01.01-2010.12.31
860 上海联华快客便利有限公司 倪锦邮 虹口惠民路 81 号 25 2007.10.01-2010.09.30
张美丽、瞿良华委托上海新环源房地
861 上海联华快客便利有限公司 杨浦国和路 585 号 49 2010.06.01-2010.12.31
产开发有限公司
862 上海联华快客便利闸北有限公司 上海市装卸储运总公司多金分公司 普陀凯旋北路 1615-1617 号 76.18 2009.12.01-2011.11.30
863 上海联华快客便利闸北有限公司 高庆万、瞿小梅 闸北区闻喜路 597 号 76.8 2007.11.10-2012.11.09
864 上海联华快客便利有限公司 上海虹民实业总公司 虹口东长治路 867-869 号 48 2008.11.10-2011.11.09
865 上海联华快客便利有限公司 林明珠委托林明辉 杨树浦路 1183 号 80 2007.11.16-2010.11.15
申电实业委托上海华电消防工程有
866 上海联华快客便利有限公司 虹口区松花江路 2606 号 30 2007.12.01-2012.11.30
限公司
867 上海联华快客便利有限公司 薛成津.薛继龙 闸北延长路 156 号 58 2007.11.17-2012.11.16
868 上海联华快客便利有限公司 上海中星集团怡城实业有限公司 闸北共和新路 4546 号 37 2007.12.25-2012.12.24
上海长荣建材物资有限公司更名为
869 上海联华快客便利有限公司 普陀沪太路 666 号 100 2010.04.10-2013.04.09
上海人脉贸易有限公司
上海市闸北区宝达五金交电商店变
870 上海联华快客便利有限公司 更上海市闸北区临汾路街道天湖计 闸北闻喜路 318 号 65 2009.01.10-2012.01.09
算机经营部
兴沪劳动服务站委托上海三冠钢铁
871 上海联华快客便利有限公司 杨浦周家嘴路 1020 号 56 2010.01.01-2010.12.31
有限公司
47
872 上海联华快客便利有限公司 张德臣委托关微 杨浦江浦路 1283 号 55 2009.04.01-2012.03.31
闸北保德路 268 号上海中星
873 上海联华快客便利有限公司 上海中星（集团）有限公司 85.98 2008.06.01-2013.05.31
（集团）有限公司
上海长荣建材物资有限公司更名为
874 上海联华快客便利有限公司 普陀枫桥路 18 号 75 2008.05.01-2011.04.30
上海人脉贸易有限公司
上海普光音像电器总汇委托上海新
普陀安远路 728 弄 23 号 106
875 上海联华快客便利有限公司 华 文 化 用 品 有 限 公 司 70 2008.02.15-2013.02.14
室
物业：上海沙田物业管理有限公司
876 上海联华快客便利有限公司 朱玲萍；潘寿勇；朱鱼华 闸北柳营路 1105-1107 号 60 2009.06.25-2011.06.24
877 上海联华快客便利有限公司 上海荣振建设集团有限公司 虹口凉城路 1177 号 69.2 2010.06.21-2011.06.20
878 上海联华快客便利有限公司 姚川林 虹口物华路 147-149 号 48 2008.07.12-2011.07.11
上海虹口燃料物资第二销售有限公
879 上海联华快客便利有限公司 虹口保定路 385 号 70 2008.07.24-2011.07.23
司
880 上海联华快客便利闸北有限公司 上海市普陀区商业建设公司 普陀宜川路 297 号 90 2010.01.01-2011.12.31
881 上海联华快客便利有限公司 南京军区空军第三招待所 黄渡路 87 号 42 2003.04.05-2013.04.04
882 上海联华快客便利有限公司 上海景再商贸有限公司 虹口场中路 844 号 55 2010.09.23-2015.09.22
上海长荣建材物资有限公司更名为
883 上海联华快客便利有限公司 普陀交暨路 19-23 号 108.4 2010.06.01-2011.05.31
上海人脉贸易有限公司
884 上海联华快客便利有限公司 何旭芝、田文英 虹口新市南路 764 号 100 2009.11.06-2010.11.05
885 上海联华快客便利有限公司 何旭芝 杨浦学府路 90 号 42 2009.12.21-2010.12.20
886 上海联华快客便利有限公司 朱炳昌 闸北岭南路 344 号 70 2009.02.01-2011.01.31
钱瑛曾委托上海梅山饭店责任有限
887 上海联华快客便利有限公司 公司 (现委托上海明悦物业管 普陀澳门路 90 号 58 2009.05.15-2012.04.24
理有限公司至 2009 年 4 月 24 日止)
888 上海联华快客便利有限公司 上海世靖商务咨询有限公司 普陀延长西路 646 号 75 2009.07.25-2014.07.24
48
889 上海联华快客便利有限公司 上海优乐宾馆有限公司 闸北和田路 161 号 100 2009.04.01-1900-01-20
890 上海联华快客便利有限公司 王军 普陀交通路 2365 号 42 2004.08.20-2012.08.19
891 上海联华快客便利有限公司 苏海霞、黄刚 杨浦政立路 829 号 92 2009.08.18-2012.08.17
892 上海联华快客便利有限公司 静安江宁文化保洁服务社 普陀区桃浦路 1100 号甲 82 2009.04.01-2012.03.31
893 上海联华快客便利有限公司 梁栋明委托安帮北站沪新开发票 闸北临汾路 1260 号甲 85 2009.08.10-2012.08.09
894 上海联华快客便利有限公司 上海大宁建设投资管理有限公司 闸北灵石路 1003 号 126 2009.10.01-2012.09.30
陈方光委托广州长虹电控设备唐山
895 上海联华快客便利有限公司 杨浦国权后路 21 号乙 93.77 2009.10.01-2014.09.30
经销站
896 上海联华快客便利有限公司 郑秀丽、董秀英 普陀江宁路 1224 号 95 2009.10.18-2014.10.17
897 上海联华快客便利有限公司 童丽君委托彭易木 杨浦佳木斯路 332 号 106.76 2010.01.01-2012.12.31
898 上海联华快客便利有限公司 上海天鹰企业发展有限公司 普陀昌化路 826 号 52.7 2009.11.11-2012.11.10
899 上海联华快客便利有限公司 上海华氏大药房有限公司 虹口东余杭路 1352 号 53 2009.11.21-2014.11.20
上海名发美容美发管理有限公司变
900 上海联华快客便利闸北有限公司 更上海申之春美容美发管理有限公 普陀曹杨路 916 号 90 2009.11.20-2013.04.15
司
901 上海联华快客便利闸北有限公司 陈海平 闸北沪太路 1055 号 101 室 86.96 2009.12.12-2014.12.11
902 上海联华快客便利有限公司 上海普陀区桃浦供销合作社 普陀交通路 4664 号 48 2009.01.03-2012.01.02
903 上海联华快客便利闸北有限公司 沈兴忠、马云芳、沈洁 杨浦政立路 113 号 94.57 2010.01.09-2011.01.08
904 上海联华快客便利闸北有限公司 周朝耕 闸北京江路 208 号 101 室 68.02 2010.03.21-2013.03.20
上海艾灿投资管理有限公司变更上
905 上海联华快客便利有限公司 虹口四川北路 2258 号 33.66 2005.07.10-2010.08.28
海晶博工贸有限公司
上海绿园实业公司变更企业名为上 闸北广中西路 757 号 1 楼大
906 上海联华快客便利有限公司 90.00 2010.07.01-2013.06.30
海欧亚多媒体产业发展有限公司 堂西侧
907 上海联华快客便利有限公司 殷小平变更黄小红委托陈知友 虹口新港路 408 号 74.00 2005.09.10-2011.09.09
908 上海联华快客便利有限公司 上海居巢粮油制品有限公司委托上 普陀武宁路 19 号 105.00 2005.09.11-2010.09.10
49
海如烟科技发展有限公司开发票转
帐租金变更个人戴佩琳
李振乾、李国平变更李振乾、谢植陵。
909 上海联华快客便利有限公司 杨浦凤城路 62 号 62.00 2005.09.25-2010.09.24
委托支付给李国平。
上海红宝石服饰有限公司委托上海
910 上海联华快客便利有限公司 虹口四川北路 12 号 70.00 2008.10.01-2011.09.30
第十四服装厂
911 上海联华快客便利有限公司 沈永康 虹口霍山路 278 号 70.00 2005.11.12-2010.11.11
912 上海联华快客便利有限公司 陈军变更黄土千、施迪华 虹口天通庵路 649 号 60.00 2005.11.19-2010.11.18
913 上海联华快客便利有限公司 陈可立、戴罗珍、陈乳燕 普陀澳门路 44 号 54.80 2005.12.01-2010.11.30
914 上海联华快客便利有限公司 上海灵迈经贸有限公司 虹口唐山路 575 号 105.00 2005.11.25-2010.11.24
915 上海联华快客便利有限公司 王才平、王君敏、褚玉萍、王君岳 虹口岳州路 405 号 90.71 2005.12.06-2010.12.05
916 上海联华快客便利有限公司 韩爱民 普陀梅岭北路 480 号 45.00 2010.04.05-2011.04.04
上海市闸北区高复兴综合商行委托
917 上海联华快客便利有限公司 闸北曲阜西路 6 号丙 74.95 2006.05.01-2010.04.30
现金高明玉
918 上海联华快客便利有限公司 郭小平 杨浦大连路 1172 号 48 2006.09.01-2011.08.31
孟秀兰、陆雯碧委托上海盛盈实业有
919 上海联华快客便利有限公司 宝山呼兰路 689-693 号 141.9 2008.10.01-2011.09.30
限公司
左莉委托上海富强工贸公司开具发
920 上海联华快客便利有限公司 宝山泰和西路 3463*A16 69 2008.03.16-2013.03.15
票
921 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 宝山永乐路 215 号 78 2008.06.01-2011.05.31
922 上海联华快客便利有限公司 上海飞宇商业有限公司 宝山行知路 613 号 109 2008.06.26-2011.06.25
923 上海联华快客便利有限公司 上海大潮商贸有限公司 宝山大华二路 38 号 117 2008.07.20-2011.07.19
924 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）勤丰连锁有限公司 宝山宝林路 261 号 76 2008.08.01-2011.07.31
925 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）勤丰连锁有限公司 宝山富锦路 15 号 91 2008.08.01-2011.07.31
926 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 宝山密山路 101 号甲 13 78 2008.10.01-2011.09.30
50
927 上海联华快客便利有限公司 上海北翼（集团）有限公司 宝山长江路 822 号 88 2008.10.01-2011.09.30
928 上海联华快客便利有限公司 沪客隆招商市场 宝山淞兴路 163 号 137 2008.10.20-2011.10.19
929 上海联华快客便利有限公司 大场供销合作社 宝山南大路 619 号 75 2008.11.01-2011.12.31
930 上海联华快客便利有限公司 杨柳青委托潘建华 宝山月浦镇沈巷村 307*275 128 2009.10.15-2010.10.14
931 上海联华快客便利有限公司 宝山区大场供销合作社 宝山南大路 8 弄 7 号 88 2008.12.10-2012.12.09
932 上海联华快客便利有限公司 上海北翼信诚土产物资经营部 宝山淞滨路 75 号 87 2008.12.01-2011.11.30
泗塘供销总公司上海北翼（集团）有
933 上海联华快客便利有限公司 宝山长江西路 1867 号 81.5 2008.12.20-2011.12.31
限公司
月浦综合商店变更上海北翼（集团）
934 上海联华快客便利有限公司 宝山德都路 202 号 75 2009.01.20-2011.12.31
有限公司
935 上海联华快客便利有限公司 葑塘集体综合商店 宝山葑塘陈太路 1405 号 70 2009.02.15-2012.02.14
上海乾溪商贸有限公司变更上海大
936 上海联华快客便利有限公司 宝山场联路 76 号 94.88 2009.02.21-2010.12.31
场商业投资管理有限公司
武警上海市总队后勤部营房处租赁
937 上海联华快客便利有限公司 宝山宝林路 466 号 80 2009.04.20-2014.04.19
办公室
938 上海联华快客便利有限公司 京盾土产杂品经营部 宝山牡丹江路 371 号 90 2009.05.01-2012.04.30
939 上海联华快客便利有限公司 上海警备区富民农副业基地 宝山淞兴西路二纺 15 号 103 2010.06.15-2011.06.14
940 上海联华快客便利有限公司 上海宝翼商贸合作公司 宝山盘古路 575 号 96 2009.07.05-2012.07.04
941 上海联华快客便利有限公司 上海北翼国大药材医药有限公司 宝山区共康路 100 号 55 2009.09.01-2011.08.31
942 上海联华快客便利有限公司 上海利熙通信有限公司 宝山永清路 247 号 78.8 2010.07.01-2013.06.30
缪辉委托上海展鹰房地产咨询有限
943 上海联华快客便利有限公司 宝山淞滨路 765 弄 5 号 95 2002.09.20-2010.09.19
公司
梁端云委托上海锦仑市政基础工程
944 上海联华快客便利有限公司 有限公司收取租金并开具租金发票 宝山共康东路 322 号 95 2008.01.01-2010.12.31
（合同期内）
51
945 上海联华快客便利有限公司 罗晓玉 长江西路号 2002-2003 178 2007.12.05-2010.12.04
朱伟忠（上海金牡货运代理服务有限
946 上海联华快客便利有限公司 宝山淞滨路 381 号 70 2008.09.20-2013.09.19
公司）
947 上海联华快客便利有限公司 上海宝奉物业管理有限公司 聚丰园路 188 弄 138 号 90 2010.06.01-2014.11.30
聚丰园路 188 弄 190 号（楼
948 上海联华快客便利有限公司 上海宝奉物业管理有限公司 90 2010.06.01-2014.11.30
上）
上海大康集团共康商贸有限公司变 宝山长临路 800 号共康服饰
949 上海联华快客便利有限公司 更上海共康服饰市场经营管理有限 城四号馆沿街区域四-2 营 70 2010.10.01-2015.09.30
公司 业房
950 上海联华快客便利有限公司 沈易鹏 宝山顾北东路 502 号 80 2006.02.15-2011.02.14
951 上海联华快客便利有限公司 钱瑛 普陀区梅川路 1249 号 65 2010.07.01-2013.06.30
普陀区枣阳路 251 弄 80 号
952 上海联华快客便利有限公司 格林豪泰酒店（中国）有限公司 57.33 2007.11.21-2012.11.20
3-4
953 上海联华快客便利有限公司 上海深喜企业发展有限公司 明珠线龙漕路站内 10.4 2009.12.01-2010.11.30
954 上海联华快客便利有限公司 中国人民解放军 91251 部队 淞宝路 410 号 95 2008.01.01-2010.12.31
徐华委托上海屺铭建筑规划设计有
955 上海联华快客便利有限公司 限公司开具发票委托上海健慧医疗 锦西路 86 号 50 2008.01.06-2013.01.05
器械有限公司代开发票
956 上海联华快客便利有限公司 何文英 裕民路 1172 号 124.24 2008.01.01-2010.12.31
957 上海联华快客便利有限公司 上海市闵行区嘉年别墅业主委员会 虹梅路 3333 号嘉年别墅 100 2008.03.01-2013.02.28
958 上海联华快客便利有限公司 蒋逸平，朱晓玲 宛平南路 725 号 1 幢楼下 55 2008.03.26-2011.03.25
959 上海联华快客便利有限公司 张莲瑛 广西北路 230 号 68.13 2008.07.01-2012.06.30
960 上海联华快客便利有限公司 上海深喜企业发展有限公司 轻轨虹口足球场站 35.2 2008.07.01-2010.06.30
上海怡东建设发展有限公司 浦东新区环龙路 263 弄 1 号
961 上海联华快客便利有限公司 102 2008.08.19-2013.08.18
上海怡东物业管理有限公司 （怡东会所）
52
962 上海联华快客便利有限公司 刘晔伟 黄浦区方斜路 555 号 64 2008.08.20-2013.08.19
上海市普陀区兰溪路
963 上海联华快客便利有限公司 上海帝赋苑餐饮娱乐有限公司 95 2008.10.10-2012.10.09
277-289 号
964 上海联华快客便利有限公司 上海大场商业投资管理有限公司 宝山区场联路 202 号 46.96 2008.06.01-2012.05.31
上海东风红欣服装有限公司（原东风
965 上海联华快客便利有限公司 虹口区霍山路 5 号 90.87 2008.12.10-2011.12.09
服装商店）
966 上海联华快客便利有限公司 高慧华 宝山区长江南路 506 号 92 2008.12.16-2012.12.15
上海大任光电科技有限公司委托上 黄 浦 区 大 林 路 332 号
967 上海联华快客便利有限公司 65 2009.03.26-2014.03.25
海缝纫机台板一厂 -200011
968 上海联华快客便利有限公司 上海高雅置业有限公司 普陀区武宁路 600 号 50 2009.06.10-2014.06.09
969 上海联华快客便利闸北有限公司 上海立旺贸易有限公司 闸北区汾西路 618-622 号 116 2009.07.01-2014.06.30
970 上海联华快客便利有限公司 上海位育中学 徐汇区华泾镇位育路 1 号 150 2009.09.01-2014.08.31
971 上海联华快客便利有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 徐汇区广元路 198 号-200 号 50 2009.08.06-2011.08.05
972 上海联华快客便利有限公司 钱志毅、杨凤洲 嘉定区丰庄路 283 号 65 2009.08.11-2014.08.10
上海新路达商业（集团）有限公司；
973 上海联华快客便利有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司商 徐汇区大木桥路 285 号 100.03 2009.08.21-2011.08.20
业网点经营分公司
974 上海联华快客便利闸北有限公司 上海翰翊经贸有限公司 长宁区古北路 240 号 55 2009.11.01-2015.10.30
浦东新区三林镇上南路
975 上海联华快客便利有限公司 上海聚星商厦有限公司 57 2009.11.16-2014.11.15
4277 号-200123
长 宁 区 武 夷 路 741 号
976 上海联华快客便利闸北有限公司 王定苏 29 2009.12.01-2014.11.30
-200051
普陀区中山 北路 2628 号
977 上海联华快客便利闸北有限公司 上海人脉贸易有限公司 90 2010.01.01-2011.12.31
-200063
978 上海联华快客便利有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司； 徐 汇 区 襄 阳 南 路 300 号 37 2010.01.06-2012.01.05
53
上海新路达商业（集团）有限公司商 -200031
业网点经营分公司
浦东新区世纪大道 1777 号
979 上海联华快客便利有限公司 上海东方希望房地产有限公司 98 2010.01.01-2014.12.31
-200122
地铁明珠线赤峰路站（编号
980 上海联华快客便利闸北有限公司 上海深喜迪运贸易有限公司 37 2010.02.05-2013.02.04
CS111-113）-200080
杨树浦路 2361 号内 2377 号
981 上海联华快客便利闸北有限公司 上海纺物仓储有限公司 100 2010.01.22-2011.01.21
-200090
普陀区祁连山路 15 号 9 幢
982 上海联华快客便利闸北有限公司 上海德艺文化娱乐有限公司 60 2010.03.15-2014.03.14
底层-200331
杨浦区延吉东路 168 号楼下
983 上海联华快客便利闸北有限公司 桑智勇、朱影 79.65 2010.03.01-2015.02.28
-200093
上海新路达商业(集团)有限公司(商 徐 汇 区 茶 陵 路 221 号
984 上海联华快客便利闸北有限公司 82 2010.03.01-2012.02.29
业网点经营分公司) -200032
浦东机场速航路 32 号近货
985 上海联华快客便利有限公司 上海启航停车场管理有限公司 32 2010.04.25-2013.04.24
运站出入口处-201207
浦东新区东 方路 3601 号
986 上海联华快客便利有限公司 上海三林投资发展有限公司 120.89 2010.04.01-2015.03.31
-200125
静安区陕西北路 66 号科恩
987 上海联华快客便利闸北有限公司 科恩置业（上海）有限公司 国际中心大厦底层北部 A 50 2010.08.01-2013.07.31
室
浦东新区外高桥保税区富
988 上海联华快客便利有限公司 上海新骄阳餐饮管理有限公司 57.99 2005.07.15-2010.07.14
特西一路 289 号
静安海防路 338 弄 1 号 101
989 上海联华快客便利有限公司 王伯甫 62.85 2005.08.15-2010.08.14
室
54
990 上海联华快客便利有限公司 嘉定区外岗粮管所 嘉定外岗镇北街 27 号 60 2009.05.01-2010.07.30
上海美丰商业有限公司变更上海南
991 上海联华快客便利有限公司 徐汇永嘉路 296 号 128 2005.05.01-2013.04.30
方企业资产经营管理有限公司
世博园内园一路(非洲馆附
992 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 100 2010.05.01-2010.10.31
近)
世博园内沂林路(日韩馆附
993 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 74 2010.05.01-2010.10.31
近)
世博园内西环路(美国馆附
994 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 165 2010.05.01-2010.10.31
近)
世博园内浦明路(西班牙馆
995 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 165 2010.05.01-2010.10.31
附近)
世博园内长清路(长清路出
996 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 140 2010.05.01-2010.10.31
入口)
世博园内北环路(世博轴一
997 联华超市股份有限公司 上海世博会事务协调局 133 2010.05.01-2010.10.31
层)
998 杭州联华快客便利连锁有限公司 林建梅\楼鑫玲\蒋先生 下城区观巷 3 号 86.17 2010.03.01-2013.02.28
999 杭州联华快客便利连锁有限公司 张一鸣 下城区新市街 43 号 120.63 2008.12.01-2010.11.03
1000 杭州联华快客便利连锁有限公司 孔洪明 拱墅区八丈井 81 号 60 2008.07.01-2011.06.30
1001 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州永久橡胶制品厂 上城区望江路新 1 号 60 2009.08.04-2010.08.03
1002 杭州联华快客便利连锁有限公司 邬国平\褚秋凤 下城区东新路 617 号 95 2008.08.06-2011.08.05
1003 杭州联华快客便利连锁有限公司 上城区投资控股集团 上城区姚园寺巷 47-49 号 82.78 2010.08.01-2011.07.31
1004 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州安居物业管理有限公司 下城区三塘樱园一幢 111 2009.09.16-2010.09.15
1005 杭州联华快客便利连锁有限公司 钱正浩 下城区京都苑 24 幢 5 号 70.77 2008.10.01-2011.09.30
1006 杭州联华快客便利连锁有限公司 虹桥实业有限公司 上城区劳动路 164 号 80 2009.10.15-2011.10.14
1007 杭州联华快客便利连锁有限公司 沈优珍\何沛力 下城区凤起路 30-2 号 90 2008.10.08-2011.10.07
55
1008 杭州联华快客便利连锁有限公司 俞理立 江干区太平门直街 176 号 90 2008.11.09-2011.11.08
1009 杭州联华快客便利连锁有限公司 沈士根\朱福梅 江干区碑亭路 2 号 84 2010.05.01-2011.04.30
1010 杭州联华快客便利连锁有限公司 浙江省杭州市拱墅区职业高级中学 拱墅区舟山东路 124 号 50 2009.07.25-2010.07.24
1011 杭州联华快客便利连锁有限公司 陈明法 拱墅区香积寺路 279 号 60 2008.12.01-2011.11.30
1012 杭州联华快客便利连锁有限公司 金建新\金勰 上城区清吟街 84 号 83 2009.12.01-2011.11.30
1013 杭州联华快客便利连锁有限公司 陈玲\李剑雄 下城区朝晖二小区 34 幢 60 2008.12.01-2011.11.30
西湖区友谊新村 1 幢 3 单元
1014 杭州联华快客便利连锁有限公司 徐华 40 2009.11.15-2011.11.14
105 室
下城区莫衙营永康苑 14 幢
1015 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州西湖啤酒朝日(股份)有限公司 85 2008.12.11-2011.12.10
底层
1016 杭州联华快客便利连锁有限公司 姜骐 上城区河坊街 457 号 51.93 2009.12.11-2012.12.10
1017 杭州联华快客便利连锁有限公司 蒋丽萍 上城区城隍牌楼巷 128 号 69 2008.12.10-2011.12.09
浙江省发展房地产开发有限公司\杭
1018 杭州联华快客便利连锁有限公司 上城区佑圣观路 33 号 52.56 2009.01.06-2012.01.05
州物资信托有限公司
1019 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州西湖饭店有限公司 上城区江城路 893 号 50 2009.01.01-2010.12.31
1020 杭州联华快客便利连锁有限公司 上城区投资控股集团 上城区江城路 414 号 88.98 2008.01.15-2011.01.14
1021 杭州联华快客便利连锁有限公司 阮晓频 江干区新塘路 9 号 50 2009.03.17-2012.03.16
1022 杭州联华快客便利连锁有限公司 万晓云 西湖区文二路 412 号 88 2009.04.05-2012.04.04
1023 杭州联华快客便利连锁有限公司 孙国英 上城区区江城区 853 号 90 2008.05.01-2012.12.30
1024 杭州联华快客便利连锁有限公司 张邦洪 下城区中山北路 600 弄 1 号 50 2010.05.03-2012.05.02
1025 杭州联华快客便利连锁有限公司 张秀珍\张华军 江干区艮山西路 118 号 60 2009.05.25-2012.05.24
1026 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州华群物业服务有限公司(金 西湖区文一路 98 号 100 2009.07.28-2012.07.27
1027 杭州联华快客便利连锁有限公司 王赣明 上城区长明寺巷 39 号 120.36 2009.07.28-2012.07.07
上城区江城路 252 号—254
1028 杭州联华快客便利连锁有限公司 胡根德\詹涯钦 78 2009.07.09-2012.07.08
号
56
1029 杭州联华快客便利连锁有限公司 陈学根 下城区新华路 152 号 49.77 2008.07.15-2013.07.14
1030 杭州联华快客便利连锁有限公司 浙江省钱江报刊发行有限公司 下城区新市街 113 号 214.98 2009.07.16-2014.07.15
1031 杭州联华快客便利连锁有限公司 唐陈汝\陈荣荣 下城区香积寺路 139 号 71 2009.07.23-2012.07.22
1032 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州江南工程建设有限公司 西湖区天目山路 121 号 45 2009.07.01-2011.06.30
1033 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州方圆物业管理有限公司 下城区潮王路 28 号 75.2 2008.12.01-2013.11.30
1034 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州福华丝绸实业有限公司(冯) 下城区凤起路 279 号 85 2009.07.01-2011.06.30
1035 杭州联华快客便利连锁有限公司 魏一华 拱墅区湖墅南路 247 号 60 2009.01.01-2010.12.31
1036 杭州联华快客便利连锁有限公司 沈有春 江干区秋涛路石塘南 144 号 70 2009.07.20-2014.07.19
1037 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州拱墅区房屋拆迁有限公司 拱墅区大关苑路 65 号 90 2009.08.16-2014.08.15
1038 杭州联华快客便利连锁有限公司 楼青\楼刚 上城区江城路 819 号—1 号 70 2009.10.29-2014.10.28
1039 杭州联华快客便利连锁有限公司 张玉英 上城区复兴街 19—11 号 55 2008.10.05-2010.10.04
西湖区莲花港家园 9 幢
1040 杭州联华快客便利连锁有限公司 周晨\金慧英 70 2007.11.01-2010.10.31
27—B
西湖区文二路 21 号 1 幢 2
1041 杭州联华快客便利连锁有限公司 郑斌 40 2009.11.05-2010.11.04
单元 102 室
1042 杭州联华快客便利连锁有限公司 陈帮国 下城区文野巷 2 号 45 2007.11.11-2010.11.10
1043 杭州联华快客便利连锁有限公司 杨建强\胡孝红 下城区绍兴路 436 号 35 2007.12.25-2010.12.24
1044 杭州联华快客便利连锁有限公司 杭州喜得宝集团有限公司 下城区环城北路 57 号 68 2008.11.01-2011.10.31
1045 杭州联华快客便利连锁有限公司 孙爱娟 下城区建国中路 254 号 170 2006.08.01-2011.07.31
1046 杭州联华快客便利连锁有限公司 浙江省电力综合服务费公司 西湖区黄龙路８号 50 2007.04.18-1900-01-00
1047 杭州联华快客便利连锁有限公司 翁水文 上城区中山中路 103 号 93.79 2008.10.05-2013.10.04
1048 杭州联华快客便利连锁有限公司 吴琳娜\施晓铭 上城区清泰 370 号 52 2009.03.13-2012.03.12
1049 杭州联华快客便利连锁有限公司 何志龙 江干区新塘路 210 号 35 2009.03.25-2012.03.24
西湖区文三西路 221 号(月
1050 杭州联华快客便利连锁有限公司 汪文妹 55 2009.11.16-2014.11.25
桂花园)
57
1051 杭州联华快客便利连锁有限公司 姚水菊 拱墅区湖墅南路 351 号 70.5 2010.03.15-2016.03.14
1052 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波耐森物业管理有限公司 江东区甬港南路 34 号 59.735 2007.10.18-2010.10.17
1053 宁波联华快客便利连锁有限公司 项勇 海曙区华楼街 14 号 2 楼 40 2009.12.16-2010.12.15
1054 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波市江东房产物业总公司 宁波江东区百丈路 130 号 45 2009.8.28-2010.8.27
宁波环城西路北段 86 弄 13
1055 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波广厦物业管理有限公司 107.49 2007.7.8-2010.7.7
号
1056 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波耐森物业管理有限公司 宁波市华泰街 109-111 号 114.9 2007.7.15-2010.7.14
1057 宁波联华快客便利连锁有限公司 徐巧红 海曙区西湾路 200 号 87 2010.6.25-2010.9.24
1058 宁波联华快客便利连锁有限公司 邱绿云 宁波联丰路 149-1 50 2007.7.18-2010.7.17
1059 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波市拓展房地产开发有限公司 江东区中兴路 341 号 92.39 2007.8.27-2010.7.26
1060 宁波联华快客便利连锁有限公司 张志君 海曙迎春街 30 号 54.98 2008.8.30-2011.8.29
1061 宁波联华快客便利连锁有限公司 鄞州区交通供销有限公司 长春路 9-1、9-2 号 70 2008.10.20-2010.10.19
1062 宁波联华快客便利连锁有限公司 刘义夫 海曙西北街 1 号 150 2008.10.25-2011.10.24
鄞州区下应镇东莺新村 38
1063 宁波联华快客便利连锁有限公司 周国荣 88.32 2008.11.5-2011.11.4
幢 15.16 号
1064 宁波联华快客便利连锁有限公司 戚军 江东区朝晖路 203 号 68.88 2008.11.11-2011.11.10
1065 宁波联华快客便利连锁有限公司 卢如根 鄞州区启运路 125 号 80 2008.11.15-2010.11.14
1066 宁波联华快客便利连锁有限公司 赵刚英 海曙区蓝天路 73 号 90 2008.12.1-2011.11.30
1067 宁波联华快客便利连锁有限公司 范伟斌 海曙区马园路 81-3 号 45 2006.12.1-2010.11.30
1068 宁波联华快客便利连锁有限公司 余惠娣 江北区槐树路 78 号 40 2008.12.3-2011.12.2
1069 宁波联华快客便利连锁有限公司 程宏伟 江北区范江岸路 274 号 54 2008.2.16-2011.2.15
1070 宁波联华快客便利连锁有限公司 江东帝豪洗浴休闲服务部 宁穿路 49 号西 6-7 40 2010.5.1-2010.12.31
1071 宁波联华快客便利连锁有限公司 施杏花 江东区兴宁路 77 号-6、7 58 2009.9.19-2012.9.18
1072 宁波联华快客便利连锁有限公司 葛成波 江东丹凤四村 48 号 56 2009.11.1-2012.10.31
1073 宁波联华快客便利连锁有限公司 解翠芬、解翠琴 海曙区苍水街 93 号 56.24 2010.6.1-2013.5.31
58
1074 宁波联华快客便利连锁有限公司 中华人民共和国宁波海事局 江东区王隘路 116 号 56 2010.6.23-2012.6.22
宁波江东区桑田路 783 弄
1075 宁波联华快客便利连锁有限公司 殷厦君 57.72 2007.8.14-2010.8.13
52 号
1076 宁波联华快客便利连锁有限公司 项立军 江东中山东路 369 号 32.93 2008.9.6-2011.9.5
1077 宁波联华快客便利连锁有限公司 吴树能 海曙翠柏路 443 号 33.47 2009.10.28-2012.10.27
宁波市蔬菜有限公司商发粮油分公
1078 宁波联华快客便利连锁有限公司 灵桥路 56 号 85.33 2009.10.15-2012.10.14
司
江东区百丈东路南大步巷
1079 宁波联华快客便利连锁有限公司 陈叶英 55.31 2009.1.1-2011.12.31
53 号 101 室
1080 宁波联华快客便利连锁有限公司 徐惠达 宁波药行街 169-1 号 80 2008.9.1-2011.8.31
1081 宁波联华快客便利连锁有限公司 朱美云 海曙区狮子街 201、199 号 50 2005.7.26-2010.7.25
1082 宁波联华快客便利连锁有限公司 史霞芬 江东区百丈东路 1091 号 74.85 2005.8.18-2010.8.17
1083 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波富邦大酒店有限责任公司 海曙马园路 455 号 53.2 2009.7.23-2012.7.22
1084 宁波联华快客便利连锁有限公司 张孝平 江东中兴路 717 号 36.68 2009.3.9-2011.3.8
1085 宁波联华快客便利连锁有限公司 忻贤明 江东区甬港北路 126 号 45.71 2008.11.16-2013.9.15
1086 宁波联华快客便利连锁有限公司 顾良丰 兴宁路 55 号 50 2008.12.1-2011.10.31
1087 宁波联华快客便利连锁有限公司 王希川 江东区兴宁路 136 号 90 2009.9.7-2012.9.6
1088 宁波联华快客便利连锁有限公司 徐成 江北区人民路 111 号 106.43 2010.1.11-2015.1.10
1089 宁波联华快客便利连锁有限公司 柴剑波、朱德昌 中山西路 972 号 66.3 2010.2.1-2015.1.31
1090 宁波联华快客便利连锁有限公司 陈维鲁 海曙君子街 29 号 39 2009.1.1-2011.12.31
1091 宁波联华快客便利连锁有限公司 胡竹声 江东区惊驾路 245 号 54.6 2008.12.24-2011.12.23
宁波市第一汽车市场经营服务有限
1092 宁波联华快客便利连锁有限公司 解放南路 48 号 26 2009.1.12-2012.1.11
公司
1093 宁波联华快客便利连锁有限公司 范思敏、杨国荣 宁波市海曙灵桥路 128 号 70 2007.12.1-2010.11.30
1094 宁波联华快客便利连锁有限公司 吴冲法 海曙区南苑街 224.226 号 99 2009.7.1-2012.6.30
59
1095 宁波联华快客便利连锁有限公司 叶东国 海曙鄞奉路 41-1 号 73.64 2008.6.16-2011.6.15
1096 宁波联华快客便利连锁有限公司 徐铁军 江东区曙光路 10 号 60.96 2008.7.1-2013.6.30
1097 宁波联华快客便利连锁有限公司 宁波市江东荣中物资有限公司 江东区曙光路 76 号 40 2009.12.26-2011.12.25
1098 宁波联华快客便利连锁有限公司 浙江广天日月集团股份有限公司 海曙祖关山路 1 号 50 2009.7.18-2010.7.17
1099 上海联华超市发展有限公司 上海市闵行区副食品有限公司 闵行区兰坪路 230 号 710 2008.11.1-2016.10.31
上海徐汇国有资产投资经营有限公
1100 上海联华超市发展有限公司 徐汇区虹漕南路 410 号 351.29 2007.1.1-2013.3.31
司
上海徐汇副食品有限公司
1101 上海联华超市发展有限公司 徐汇区吴兴路 272 号 540 2010.1.1-2013.7.31
上海欣凯实业有限公司
上海市杨浦区市政建设物业有限公
1102 上海联华超市发展有限公司 杨浦区控江路 18 弄 13 号 692 2006.4.15-2016.4.14
司
徐汇区平江路 139 号（医学
1103 上海联华超市发展有限公司 上海三航企业发展有限公司 806 2005.5.1-2013.4.30
院路 73 号）
1104 上海联华超市发展有限公司 上海友良投资管理有限公司 浦东新区灵岩南路 340 号 840 2007.5.10-2012.5.9
1105 上海联华超市发展有限公司 上海中星集团申城物业有限公司 虹口区车站北路 518 号 750 2005.5.1-2011.4.30
1106 上海联华超市发展有限公司 上海申马房地产实业有限公司 闵行区景谷路 166 号 451 2007.8.1-2017.7.31
上海市闵行区华漕镇纪王村民委员
1107 上海联华超市发展有限公司 闵行区纪王镇纪川路 1 号 351 1998.1.1-2015.12.31
会
1108 上海联华超市发展有限公司 上海野桥商贸经营服务有限公司 宝山区共康路 423－449 号 591.75 2009.12.1-2014.12.31
闵行区北松路马桥镇东街
1109 上海联华超市发展有限公司 上海闵马投资管理有限公司 237.41 2008.1.1-2012.12.31
18 号 101、102 室
1110 上海联华超市发展有限公司 上海浦东新区利丰土产杂品商店 浦东新区栖霞路 268 号 300 2007.9.15-2015.9.14
1111 上海联华超市发展有限公司 上海兴宏商业有限公司 宝山区长逸路 730 号 503 2007.11.1-2015.10.31
1112 上海联华超市发展有限公司 胡碎微，李永年 黄浦区凤阳路 369 号 793 2008.11.1-2013.11.30
1113 上海联华超市发展有限公司 上海国际港务（集团）股份有限公司 杨浦区翔殷路 584 号 664.24 2009.9.1-2011.8.31
60
高阳分公司
1114 上海联华超市发展有限公司 上海立信会计帐册纸品公司 虹口区峨嵋路 389 号 564 2007.12.30-2010.12.29
1115 上海联华超市发展有限公司 上海新世界粮油发展有限公司 浦东新区潍坊路 122 号 450 2008.11.1-2010.12.31
1116 上海联华超市发展有限公司 朱建明 闸北区原平路 787 号 780 2008.8.10-2016.8.9
1117 上海联华超市发展有限公司 上海市外经贸房地产开发经营部 虹口区海伦路 515,525 号 447.81 2010.1.1-2010.12.31
1118 上海联华超市发展有限公司 上海八仙桥贸易有限公司 黄浦区福州路 579 号 1150 2008.7.31-2010.7.31
闵行区漕宝路 1794-1796、
1119 上海联华超市发展有限公司 赵嘉伟、乔丹宇 732.46 2009.1.1-2016.12.31
1798 号
上海物资集团房地产有限公司黄浦
1120 上海联华超市发展有限公司 徐汇区建国西路 615 号 350 2010.11.1-2013.10.31
分公司
1121 上海联华超市发展有限公司 上海东安菜场 虹口区东宝兴路 405 号 300 2008.11.1-2014.10.31
1122 上海联华超市发展有限公司 上海冠龙酒店有限公司 长宁区虹桥路 2300 号 550 1998.12.1-2017.7.31
1123 上海联华超市发展有限公司 上海九华商业（集团）有限公司 长宁区安龙路 833 号 888.55 2008.11.1-2014.12.31
1124 上海联华超市发展有限公司 上海澳兴国际贸易有限公司 闵行区吴中路 978 号 294.38 1996.2.1-2011.1.31
1125 上海联华超市发展有限公司 上海上虹实业公司 闵行区红松路 588 号 665 2008.11.1-2011.8.31
1126 上海联华超市发展有限公司 上海时代房产发展有限公司 虹口区四平路 285-289 号 1735.02 2009.4.25-2014.4.24
1127 上海联华超市发展有限公司 上海纸盒十六厂 徐汇区罗秀路 776 号 896.81 2010.1.1-2015.12.31
浦东新区栖山路 1691-1701
1128 上海联华超市发展有限公司 上海瑞景物业管理合作公司 758 2010.1.1-2015.12.31
号
1129 上海联华超市发展有限公司 上海汇天物业管理有限公司 徐汇区宛平南路 852-860 号 460 2007.11.1-2013.10.31
1130 上海联华超市发展有限公司 上海市虹口日用品总公司 虹口区唐山路 516 号 560 2009.7.1-2011.6.30
浦东新区花木北路 118 弄
1131 上海联华超市发展有限公司 上海建华房地产开发经营有限公司 1350 2010.1.1-2017.12.31
3-4 号，梅花路 611 号
1132 上海联华超市发展有限公司 上海淞南商贸发展有限公司 宝山区淞南路 320 号 580 2009.10.20-2017.10.19
1133 上海联华超市发展有限公司 上海北方装潢材料市场有限公司 闸北区中华新路 470 号 1222 2009.12.22-2015.12.21
61
宝山区新二路 1315 号（原
1134 上海联华超市发展有限公司 上海振新市场经营管理有限公司 500 2010.3.1-2016.2.28
淞南九村 133 号）
闵行区万源路平南三村 1-4
1135 上海联华超市发展有限公司 上海城南经济发展有限公司 550 2010.4.1-2015.3.31
号
中国人民解放军海军上海水电路离
1136 上海联华超市发展有限公司 虹口区广灵四路 226 号 740 2000.4.7-2013.4.6
职干部休养所
1137 上海联华超市发展有限公司 上海东纺科技发展有限公司 杨浦区平凉路 900 号 755 2004.5.15-2014.4.30
1138 上海联华超市发展有限公司 上海联登经贸有限公司 卢湾区局门路 363 号 600 2008.10.1-2014.4.30
闵行区都市路 4358-4382 号
1139 上海联华超市发展有限公司 上海颛桥资产投资经营有限公司 991 2010.7.1-2020.6.30
底楼
上海三泉置业有限公司,上海庙行房
1140 上海联华超市发展有限公司 闸北区临汾路 1150 号 2213 2000.5.1-2011.4.30
地产开发经营公司
1141 上海联华超市发展有限公司 上海市黄浦区市政建设有限公司 黄浦区新闸路 233 号 750.17 2006.8.1-2011.7.31
上海安迪圣资产管理有限公司,上海 闵行区莘庄庙泾路 38 弄
1142 上海联华超市发展有限公司 446 2006.5.1-2011.4.30
东慧庄原物业管理有限公司 62-64 号
1143 上海联华超市发展有限公司 上海开达房地产开发经营公司 杨浦区殷行路 300 号 1456 2002.6.1-2012.5.30
1144 上海联华超市发展有限公司 上海中星集团申城物业有限公司 浦东新区巨野路 147 号 675 2008.5.1-2014.4.30
1145 上海联华超市发展有限公司 上海健翼经贸有限公司 宝山区淞良路 526 号 785.7 2009.5.1-2017.4.30
1146 上海联华超市发展有限公司 上海宏教房地产经营开发有限公司 虹口区广灵二路 122 号 630 2008.5.1-2014.4.30
上海东苑房地产开发（集团）有限公
1147 上海联华超市发展有限公司 闵行区报春路 222-236 号 1335.21 2008.5.1-2013.4.30
司
闵行区景福路 131-141 号、
1148 上海联华超市发展有限公司 戴成戎 莲花南路 565 弄 36 号 101 461.78 2010.5.1-2016.4.30
室
1149 上海联华超市发展有限公司 上海景杰实业有限公司 闵行区张虹路 129 号 813.6 2010.5.1-2018.4.30
62
1150 上海联华超市发展有限公司 上海漕溪实业有限公司 徐汇区漕东支路 38 号 476 2000.7.1-2016.2.28
杨浦区打虎山路鞍山二村
1151 上海联华超市发展有限公司 上海阳普集团公司 728 2008.10.20-2010.7.19
74 号
1152 上海联华超市发展有限公司 上海五鑫楼宇物业管理有限公司 卢湾区永年路 162 号 634 2000.9.1-2011.8.31
1153 上海联华超市发展有限公司 上海伊手商务信息咨询有限公司 闵行区漕宝路 1497 号 1700 2008.11.1-2011.6.30
1154 上海联华超市发展有限公司 上海普陀区真如工贸总公司 普陀区铜川路 1999 号 849 2008.11.1-2013.7.31
1155 上海联华超市发展有限公司 上海力合物贸发展有限公司 普陀区杨柳青路 23 号底层 361.35 2007.4.1-2013.3.31
1156 上海联华超市发展有限公司 上海海星供销商业有限公司 闵行区莘潭路 295 号 500 2007.5.1-2012.4.30
1157 上海联华超市发展有限公司 上海戏剧学院 闵行区莲花路 211 号 662 2010.7.1-2011.6.30
徐 汇 区 冠 生 园 路 230 弄
1158 上海联华超市发展有限公司 上海漕河泾实业有限公司 600 2008.11.16-2014.3.15
20-24 号
1159 上海联华超市发展有限公司 吴淞街道办事处 宝山区淞滨路 783-785 号 517 2009.6.1-2015.12.31
静安区富民路 45-47 号、延
1160 上海联华超市发展有限公司 上海静安置业股份有限公司 932 2009.10.1-2017.9.30
安中路 1001-1007 号
1161 上海联华超市发展有限公司 上海丰珉建筑装潢工程有限公司 宝山区富锦路 1815 弄 54 号 450 2010.1.15-2020.1.14
1162 上海联华超市发展有限公司 上海凤凰车件有限公司 杨浦区武东路 311 号 806 2010.1.1-2016.12.31
1163 上海联华超市发展有限公司 上海爱迪房产开发有限公司 宝山区友谊支路 307-309 号 198.33 2010.4.20-2018.4.19
1164 上海联华超市发展有限公司 上海鸿鹤实业有限公司 宝山区殷高东路 151 号 360 2002.1.20-2012.4.19
1165 上海联华超市发展有限公司 上海恒大房地产开发经营有限公司 浦东新区西营南路 15 号 847 2002.7.1-2012.9.30
1166 上海联华超市发展有限公司 上海百强商贸发展有限公司 杨浦区国顺东路 210-220 号 1000 2002.8.1-2010.9.30
1167 上海联华超市发展有限公司 上海里布诗实业有限公司 闵行区东兰路 717 号 500 2002.8.1-2012.9.14
1168 上海联华超市发展有限公司 黄建义 杨浦区宁武路 108-122 号 1104.41 2002.8.10-2012.11.20
1169 上海联华超市发展有限公司 上海菁崴房地产发展有限公司 杨浦区长海路 434、440 号 557.85 2010.10.1-2018.9.30
闵行区虹中路 436 弄 21-25
1170 上海联华超市发展有限公司 秦洁 陈卫青 吴少杰 892.16 2002.7.1-2012.9.30
号
63
1171 上海联华超市发展有限公司 上海市新江湾城开发有限公司 杨浦区千山路 6 号 950 2002.9.1-2014.8.31
1172 上海联华超市发展有限公司 唐纪瑛 闵行区鹤庆路 536-552 号 786.52 2003.4.1-2011.6.30
上海朱莘农贸市场经营管理有限公
1173 上海联华超市发展有限公司 闵行区高兴路 128 号 1650 2003.9.1-2011.10.30
司
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
1174 上海联华超市发展有限公司 浦东新区羽山路 298 号 800 2003.9.1-2011.11.30
限公司
1175 上海联华超市发展有限公司 上海申兴实业公司 闵行区纪高路 535-539 号 4100 2003.11.1-2016.1.31
1176 上海联华超市发展有限公司 黄志雄 普陀区白丽路 3 号 286.01 2003.11.20-2012.1.19
浦东新区北园路 286、270
1177 上海联华超市发展有限公司 上海康为置业有限公司 1440 2004.6.30-2014.9.30
号
1178 上海联华超市发展有限公司 张惠明 静安区昌化路 575、577 号 504.25 2004.9.1-2012.9.15
上海申北副食品市场经营管理有限
1179 上海联华超市发展有限公司 闸北区大宁路 254 号 650 2008.4.1-2013.3.31
公司
1180 上海联华超市发展有限公司 叶本开 闸北区芷江中路 361 号 470 2005.11.1-2011.10.31
1181 上海联华超市发展有限公司 上海大潮商贸有限公司 宝山区华灵路 847 号 5242 2006.5.1-2014.8.31
1182 上海联华超市发展有限公司 上海三角地菜场 虹口区新市北路 1523 号 728.6 2008.1.1-2015.12.31
1183 上海联华超市发展有限公司 闸北区商管办 闸北区阳曲路 420 号 2050 长期租约
虹口区汶水东路 141 弄 109
1184 上海联华超市发展有限公司 上海黎民投资管理有限公司 500 2010.1.1-2013.12.31
号
1185 上海联华超市发展有限公司 上海控江百货公司 杨浦区控江路 658 号 358.23 2002.6.1-2010.5.31
1186 上海联华超市发展有限公司 上海小世界商城 杨浦区靖宇中路 132-136 号 418 2008.11.1-2011.10.31
1187 上海联华超市发展有限公司 上海扬州酱菜厂 黄浦区西凌家宅路 70 号 273 2008.1.1-2010.12.31
1188 上海联华超市发展有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 徐汇区兴国路 277 号 230 2008.10.1-2010.9.30
1189 上海联华超市发展有限公司 上海梅陇文化馆 徐汇区梅陇路 417-419 号 594 2004.1.1-2010.12.31
1190 上海联华超市发展有限公司 上海汇成物业有限公司 徐汇区百色路 1139-1161 号 500 2010.4.1-2013.3.31
64
浦东新区昌里路 95 号、昌
1191 上海联华超市发展有限公司 上海南恒计量电器厂 1038 2007.6.1-2012.5.31
里路 93 弄 5 号
1192 上海联华超市发展有限公司 上海香海纺织品发展有限公司 浦东新区潍坊路 357 号 570 2005.12.1-2010.11.30
1193 上海联华超市发展有限公司 上海惠德物业管理有限公司 浦东新区成山路 163 号 474 2005.9.20-2011.12.31
1194 上海联华超市发展有限公司 上海金桥（集团）有限公司 浦东新区金杨路 776-780 号 1503.13 2008.1.1-2013.12.31
1195 上海联华超市发展有限公司 上海通昌物业有限公司 浦东新区博山东路 24-34 号 398.48 2006.3.1-2011.2.28
浦东新区博兴路 1537-1559
1196 上海联华超市发展有限公司 上海金桥（集团）有限公司 723.54 2009.1.1-2011.12.31
号
宝山区共和 新路 4699 弄
1197 上海联华超市发展有限公司 上海新榆贸易有限公司 300 2004.11.1-2012.10.31
155 号
1198 上海联华超市发展有限公司 陶妹华 浦东新区浦明路 1279 号 1631.87 2008.10.20-2012.10.19
1199 上海联华超市发展有限公司 上海大场商业投资管理有限公司 宝山区环镇北路 511-521 号 686.4 2009.2.1-2013.1.31
1200 上海联华超市发展有限公司 许忠意 闵行区沧源路 770 号 522 2007.4.1-2015.3.31
1201 上海联华超市发展有限公司 上海港龙超级商厦 闵行区兰坪路 81 号 658 2008.4.16-2013.12.31
1202 上海联华超市发展有限公司 上海颛桥资产投资经营有限公司 闵行区颛兴路 219-243 号 600 2008.11.1-2014.5.31
1203 上海联华超市发展有限公司 上海川蜂丝绸工艺时装有限公司 普陀区泾惠路 30 号 350 2010.1.1-2013.12.31
1204 上海联华超市发展有限公司 上海长宁商业网点置业有限公司 长宁区中山西路 934 号 306 2009.1.1-2013.12.31
徐 汇 区 老 沪 闵 路 605 弄
1205 上海联华超市发展有限公司 吴逸静 366.5 2008.11.1-2018.10.31
14-19 号
1206 上海联华超市发展有限公司 上海辛田实业有限公司 宝山区逸仙路 1321 弄 68 号 380.4 2010.1.1-2015.12.31
1207 上海联华超市发展有限公司 上海家家乐商业发展有限公司 浦东新区浦城路 550 号 700 2008.12.1-2012.6.30
上海市杨浦区人民政府五角场街道
1208 上海联华超市发展有限公司 杨浦区国定支路 28 号 588 2006.7.1-2011.6.30
办事处
1209 上海联华超市发展有限公司 上海东灵实业公司 浦东新区东靖路 24 号 550 2008.1.1-2012.12.31
1210 上海联华超市发展有限公司 上海老同盛有限公司 浦东新区德州路 409 号 571 2008.8.10-2014.8.9
65
浦东新区杨思镇后长街 87
1211 上海联华超市发展有限公司 上海浦东杨思供销有限责任公司 557 2009.1.1-2016.10.31
号
1212 上海联华超市发展有限公司 上海浦东新区副食品有限公司 浦东新区华高二村 90 号南 694 2009.1.1-2013.12.31
1213 上海联华超市发展有限公司 施陈渝 闸北区柳营路 509、511 号 1210 2008.10.21-2016.10.20
1214 上海联华超市发展有限公司 上海北蔡房地产发展有限公司 浦东新区莲园路 97-119 号 684.23 2005.7.21-2013.7.20
1215 上海联华超市发展有限公司 上海康鼎企业管理有限公司 静安区余姚路 169 号 650 2005.7.15-2012.12.31
1216 上海联华超市发展有限公司 上海三航企业发展有限公司 浦东新区南泉路 380 号 480 2005.11.1-2013.12.10
1217 上海联华超市发展有限公司 上海华联投资发展有限公司 静安区新闸路 1051 号 787.75 2005.11.15-2015.11.14
1218 上海联华超市发展有限公司 上海淼盛物业管理有限公司 徐汇区罗香路 168 弄 2 号 400 2006.5.15-2014.5.14
1219 上海联华超市发展有限公司 上海建工佳龙房产有限公司 杨浦区佳木斯路 488 号 1451.87 2006.9.1-2016.8.31
1220 上海联华超市发展有限公司 华东师范大学后勤集团 闵行区东川路 500 号 309 2007.10.1-2015.9.30
1221 上海联华超市发展有限公司 上海世贸家具（集团）有限公司 闵行区金汇路 528 弄 8 号 8000 2009.9.1-2024.8.31
1222 上海联华超市发展有限公司 上海天鸿房地产开发有限公司 闵行区吴中路 617-625 号 841 2010.5.1-2020.4.30
1223 上海联华超市发展有限公司 上海徐房（集团）有限公司 徐汇区茶陵路 216 号 1329.9 2010.6.1-2022.5.31
普 陀 区 武 宁 路 101 号
1224 上海联华超市发展有限公司 上海先达房地产发展有限公司 1906.46 2010.4.15-2025.4.14
B1-01、B1-02、B1-32、B1-33
1225 上海联华超市发展有限公司 上海长宁九洲商业有限公司 新华路 372 号 1019.60 2010.1.1-2011.12.31
1226 上海联华超市发展有限公司 上海南翔红翔经济发展有限公司 南翔裕丰路 258 号 290.00 2010.1.1-2011.12.31
1227 上海联华超市发展有限公司 上海冠生园置业发展有限公司 安化路 123-127 号 607.00 2009.9.1-2011.8.31
姚雅芳、胡卫国、赵有德、查海涛、
1228 上海联华超市发展有限公司 嘉定区福海路 286 号 574.98 2010.5.1-2013.4.30
陈佩芳、孙琴、卢妍、汤跃
上海新长宁集团建筑装饰实业有限
1229 上海联华超市发展有限公司 万航渡路 1467-1473 号 625.28 2010.1.1-2011.12.31
公司
1230 上海联华超市发展有限公司 上海正飞装饰工程有限公司 棋盘路 1060 号 512.00 2009.9.15-2010.9.14
1231 上海联华超市发展有限公司 上海美天副食品有限公司 万航渡路 2540 号 560.00 2009.12.1-2012.1.31
66
1232 上海联华超市发展有限公司 上海众裕实业发展有限公司 沪南路 2662-2684 号 2404.41 2004.10.1-2014.9.30
1233 上海联华超市发展有限公司 上海虹程实业有限公司 松江区沪松公路 1510 号 714.00 2009.12.16-2010.12.15
1234 上海联华超市发展有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 万航渡路 544 号 470.00 2006.10.30-2010.4.14
1235 上海联华超市发展有限公司 上海百众商业发展（集团）有限公司 雪松路 368 号 8000.00 2007.10.1-2010.9.30
1236 上海联华超市发展有限公司 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 保屯路 100-120 号 600.00 2009.10.16-2012.10.15
1237 上海联华超市发展有限公司 谷伟平 海防路 381 号 500.00 2009.10.1-2011.9.30
1238 上海联华超市发展有限公司 上海易科智能化物业管理有限公司 东建路 528 号 650.00 2010.1.1-2010.12.31
1239 上海联华超市发展有限公司 上海领康房地产经纪事务所 长阳路 1191 号 685.00 2010.1.1-2010.12.31
1240 上海联华永昌超市有限公司 上海永昌企业发发展有限公司 普陀区东新路 220 号 1096.1 2000.8.1-2014.6.30
1241 上海联华永昌超市有限公司 上海永昌企业发发展有限公司 普陀区杏山路 65 号 2958 2000.8.1-2014.6.30
1242 上海联华永昌超市有限公司 上海静安盛达投资有限公司 静安区延平路 128 号 630 2007.11.1-2010.12.31
1243 上海联华永昌超市有限公司 上海普陀工贸有限公司 普陀区华池路 291 号 651 2007.1.1-2011.12.31
1244 上海联华永昌超市有限公司 上海城益商贸有限公司 普陀区澳门路 872 弄 6 号 480 2003.11.1-2011.10.30
1245 上海联华永昌超市有限公司 上海大潮商贸有限公司 宝山区新沪路 431－451 号 2380 2010.2.1-2020.1.31
1246 上海联华永昌超市有限公司 上海绿园实业公司 闸北区广中西路 1097 号 1000 2001.5.10-2011.5.9
1247 上海联华永昌超市有限公司 上海钟环实业公司 普陀区中山北路 3724 号 1547 2007.8.1-2012.7.31
1248 上海联华永昌超市有限公司 上海永昌企业发发展有限公司 普陀区兰溪路 35 号 1764.06 1996.11.1-2014.6.30
1249 上海联华永昌超市有限公司 上海徕徕发综合商行 普陀区延长西路 630 号 486 2007.7.1-2017.6.30
1250 上海联华永昌超市有限公司 上海贝宁大酒家有限公司 闸北区柳营路 1033 号 425 2008.8.16-2013.8.15
1251 上海联华永昌超市有限公司 上海众立实业有限公司 静安区康定路 1439 号 549.11 2009.1.1-2011.12.30
1252 上海联华永昌超市有限公司 上海乐采商务咨询有限公司 普陀区白玉路 226 号 1629.33 2005.1.1-2013.12.31
1253 上海联华永昌超市有限公司 上海众裕实业发展有限公司 嘉定区丰庄西路 612 号 504.38 2010.2.10-2013.2.9
1254 上海联华永昌超市有限公司 万德祥 普陀区中潭路 99 弄 9 号 125.63 2010.1.1-2011.12.31
1255 上海联华永昌超市有限公司 上海新世纪实业有限公司 闸北区延长中路 568 号 630 2009.6.8-2012.6.7
1256 上海联华永昌超市有限公司 上海大家置业有限公司 闸北区运城路 218 号 796.15 2003.5.20-2011.12.31
67
宝山区虎林路 279 号（近长
1257 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 617.31 2007.4.23-2015.4.22
江西路）
1258 上海联华新新超市有限责任公司 汤静艺 宝山区联泰路 327 号 550 2008.4.1-2018.3.31
1259 上海联华新新超市有限责任公司 上海高境实业公司 宝山区吉浦路 580 号 800 2008.12.1-2014.12.31
宝山区共康东路 370 号-400
1260 上海联华新新超市有限责任公司 丁守胜 978 2001.12.1-2011.11.30
号
宝山区东林路 240 号（近密
1261 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 667.75 2007.4.23-2015.4.22
山路）
1262 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 宝山区双城路 204 号 600 2007.4.23-2015.4.22
宝山区团结路 4 号（近友谊
1263 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 598.45 2007.4.23-2005.4.22
路）
王龙明、彭耀辉、夏萍、夏荣根、陈
1264 太仓联华新新世纪超市有限公司 江苏浏河镇复兴东街 81 号 1030 2008.11.1-2018.10.31
伟、朱雪芬
1265 上海联华新新超市有限责任公司 太仓市汽车运输服务总公司 江苏浏河镇闸北路 88 号 600 2004.1.1-2013.12.31
1266 上海联华新新超市有限责任公司 太仓市世纪苑物业管理有限公司 江苏太仓市东仓路 18 号 545.6 2010.1.1-2014.12.31
宝山区盛桥一村 43 号（盛
1267 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 682.36 2007.4.23-2015.4.22
桥镇）
宝山区盘古路 486 号（近同
1268 上海联华新新超市有限责任公司 上海新吴淞商贸总公司 534.27 2007.4.23-2015.4.22
济路）
1269 上海联华新新超市有限责任公司 上海锦秋房地产有限公司 宝山区锦秋路 695 弄 69 号 800 2002.8.16-2012.8.15
1270 联华超市股份有限公司 上海万科物业服务有限公司 宝山区松兰路 1168 号 237.25 2009.4.1-2012.12.31
1271 上海联华超市嘉定有限公司 上海嘉定农工商贸易有限公司 嘉定区梅园路 302 号 348 2010.1.1-2012.12.31
1272 联华超市股份有限公司 上海嘉丰棉纺织总厂 嘉定区塔城路 802 号 500 2003.4.1-2012.3.31
1273 联华超市股份有限公司 上海嘉钧贸易有限公司 嘉定区仓场路 2960-2970 号 490 1996.7.1-2011.6.30
1274 上海联华超市嘉定有限公司 上海嘉定区唐行供销社 嘉定区嘉行公路 3178 弄 2 335 2005.9.1-2012.8.30
68
号
1275 上海联华超市嘉定有限公司 上海华亭强华供销有限公司 嘉定区浏翔公路 7102 号 390 2006.2.1-2012.1.31
1276 上海联华超市嘉定有限公司 上海嘉定商业网点置业有限公司 嘉定区黄渡镇绿苑路 5 号 747.4 2009.1.1-2012.12.31
1277 上海联华超市嘉定有限公司 上海翔房物业管理有限公司 南翔镇民主街 1-11 号 1061.49 2008.1.1-2012.12.31
上海杨柳村农付产品交易市场经营
1278 上海联华超市嘉定有限公司 吴杨路 205 号 347 2007.6.1-2012.5.31
管理有限公司
马陆镇戬浜东大路南侧小
1279 上海联华超市嘉定有限公司 嘉定区马陆镇商业发展有限公司 525 2002.10.16-2012.10.15
商品市场
马陆镇彭赵村丰登路 1551
1280 上海联华超市嘉定有限公司 上海华顺实业有限公司 580 2004.9.1-2014.8.31
弄
上海市嘉定区江桥供销合作社、上海
1281 上海联华超市嘉定有限公司 嘉定区华江路 39 号 499.12 2002.11.16-2011.11.15
市江桥建设开发有限公司
上海嘉定工业区集体资产经营有限
1282 上海联华超市嘉定有限公司 嘉定区沪宜公路 3163 号 5000 2008.1.1-2016.2.29
公司
上海 烟草集团南汇烟草糖酒有限公
1283 上海联华超市南汇有限公司 南汇惠南镇车站路 26 号 1880 2006.10.1-2011.9.30
司
1284 上海联华超市南汇有限公司 祝桥镇资产管理公司 南汇盐仓镇商住楼 8 号 390 2007.7.1-2012.6.30
1285 上海联华超市南汇有限公司 上海南汇区东海服装一厂 南汇东海镇盐朝公路 798 号 450 2008.3.1-2013.2.28
1286 上海联华超市南汇有限公司 顾德龙 南汇老港镇车站 425 2007.5.1-2012.4.30
1287 上海联华超市南汇有限公司 南汇区六灶镇人民政府 南汇周祝公路 2426 号 1200 2003.10.1-2018.9.30
1288 上海联华超市南汇有限公司 上海南汇商业批发配货有限公司 南汇惠南镇通济路 150 号 1000 2006.12.1-2011.11.30
1289 上海联华超市南汇有限公司 上海鹏远投资管理有限公司 南汇惠南镇城南路 372 号 1070 2010.2.1-2012.1.30
1290 上海联华超市南汇有限公司 沈国清 南汇区南宣公路 285 号 336 2009.5.1-2019.4.30
1291 上海联华超市南汇有限公司 上海航盛农贸市场 南汇区航头镇航兴路 88 号 420 2005.6.20-2014.6.19
1292 上海联华超市南汇有限公司 付佐贤、许世洪 南汇黄路镇振欣路商贸楼 98.52 2009.1.1-2016.12.31
69
1293 上海联华超市南汇有限公司 上海圣海鑫建筑装饰有限公司 南汇大团镇永春中路 104 号 300 2007.4.1-2012.3.31
南汇区泥城镇泥城路
1294 上海联华超市南汇有限公司 上海临港泥城经济发展有限公司 1973.472 2006-07.01-2014.6.30
102-106 号
1295 上海联华超市南汇有限公司 上海临港万祥经济发展有限公司 南汇区万祥镇万和路 126 号 685 2007.10.9-2017.10.8
1296 上海联华超市南汇有限公司 上海汇芦房地产经营开发有限公司 南汇区果园镇潮乐路 17 号 1482.2 2006.4.1-2014.3.31
南汇区芦潮港农场电影院
1297 上海联华超市南汇有限公司 上海东海联合企业公司浦东分公司 325 2009.6.1-2011.5.31
（五七农场潮华路 6 号）
南汇区书院镇新欣西路 1 号
1298 上海联华超市南汇有限公司 上海亮靓实业有限公司 735 2004.9.1-2012.8.31
（原新港镇）
1299 上海联华超市南汇有限公司 上海加盟企业发展有限公司 南汇周浦镇康沈路 1525 号 1750 2003.2.1-2013.1.31
1300 上海高桥联华超市有限公司 上海浦东新区高桥商业总公司 浦东新区高桥清溪路 200 号 2365 2003.12.16-2013.12.15
浦东新区高桥慈善街 1—19
1301 上海浦东联华超市有限公司 上海浦东新区高桥商业总公司 851 1997.10.1-2012.9.30
号
1302 上海高桥联华超市有限公司 上海浦东杨园供销商业合作公司 浦东新区赵高路 1205 号 600 2005.11.15-2011.1.31
上海浦东榕辉建筑模具租赁有限公 浦东新区川沙镇妙境路 750
1303 上海川沙联华超市有限公司 1075 2003.10.10-2011.12.31
司 号
浦东新区川沙川周公路
1304 上海川沙联华超市有限公司 上海浦东新区黄楼山野有限公司 380 2002.7.10-2013.8.9
6341 号
浦东新区川沙川六公路
1305 上海川沙联华超市有限公司 上海浦东新区六团商业有限公司 450 2002.9.6-2015.10.5
1921 号
浦东新区川沙机场镇施宏
1306 上海浦东联华超市有限公司 上海浦东新区施湾商业有限公司 250 2001.12.10-2012.12.31
路 355 号
1307 上海浦东联华超市有限公司 上海金桥（集团）有限公司 浦东新区博兴路 998 号 991.31 1998.1.1-2013-13.31
1308 上海高桥联华超市有限公司 上海庆宁置业有限公司 浦东新区莱阳路 618 号 2205 2005.2.8-2015.2.7
1309 上海高桥联华超市有限公司 上海速奇数码科技有限公司 长岛路 1146~1150 号 2392 2009.3.1-2019.2.28
70
1310 上海浦东联华超市有限公司 上海港机械制造有限公司 浦东新区峨山路 428 号 520 2004.12.1-2012.12.31
1311 上海浦东联华超市有限公司 上海连连看工贸有限公司 浦东新区川沙龚丰路 180 号 520 2004.12.1-2012.12.31
1312 上海高桥联华超市有限公司 上海中星（集团）有限公司 浦东新区博兴路 490 号 697.2 2008.5.1-2020.7.31
1313 上海浦东联华超市有限公司 上海张江发地产有限公司 浦东新区张江紫薇路 31 号 400 2003.6.10-2013.6.9
浦东新区张江川北公路
1314 上海浦东联华超市有限公司 上海浦东新区张江商业有限公司 135 1997.9.6-2017.9.15
6729 号
1315 上海浦东联华超市有限公司 上海海运工贸有限公司 浦东新区民生路 360 号 1290 2000.1.1-2010.12.31
1316 上海高桥联华超市有限公司 上海张江房地产有限公司 浦东新区益江路 238 号 960 2006.1.1-2016.12.31
1317 上海松江联华超市有限公司 上海松江商业总公司 松江区方塔南路 5 号 662 2008.7.1-2013.6.30
1318 上海金松联华超市有限公司 上海警备区第三干休所 松江区中山东路 116 号 360 2010.1.1-2012.12.31
松 江 区 荣 乐 东 路
1319 上海松江联华超市有限公司 上海阿波罗酒店有限公司 420 2008.9.1-2014.8.31
1841—1843 号
1320 上海松江联华超市有限公司 上海白云印刷制品有限公司 松江区中山路 88 号 660 2010.1.1-2011.12.31
1321 上海松江联华超市有限公司 俞跃良、沈杰、陈驰 松江区松汇路 959--963 号 303.57 2004.10.1-2013.9.30
1322 上海松江联华超市有限公司 上海松江商业发展有限公司 松江区新浜镇中心街 69 号 493 2008.9.1-2011.8.31
1323 上海松江联华超市有限公司 上海松江粮油总公司 张泽竹亭路 141 号底层 321 2008.2.1-2013.1.31
1324 上海松江联华超市有限公司 上海冠大经济发展公司 松江区天马天新路 63 号 570 2008.6.1-2016.5.31
1325 上海松江联华超市有限公司 上海松江粮油总公司 小昆山镇清河街 26 号 335 2009.8.1-2014.7.31
1326 上海松江联华超市有限公司 上海颖松实业有限公司 松江区九亭镇东大街 368 号 640 2007.1.1-2012.12.31
1327 上海松江联华超市有限公司 上海电力焊照有限公司 松江区洞泾长兴路 495 号 410 2007.1.1-2011.12.31
1328 上海松江联华超市有限公司 上海茸良粮油有限公司 松江区华阳街车厢路 178 号 480 2007.7.1-2011.6.30
1329 上海青浦联华超市有限公司 上海青浦环城供销合作社 青浦区海盈路 205 号 790 2007.1.1-2014.12.31
1330 上海联华超市青浦有限公司 周志云 青浦区中西路 333 号 256 2007.1.16-2012.1.15
1331 上海联华超市青浦有限公司 上海青浦资产经营有限公司 青浦区青安路 386 号 780 2007.9.1-2013--12-31
1332 上海联华超市青浦有限公司 阮国明 青浦青赵路 900 号 499.02 2009.8.16-2014.8.15
71
青浦区香花桥街道工业园区社区居
1333 上海联华超市青浦有限公司 青浦区盈港路 782 号 142 2005.12.1-2010.12.31
民委员会
1334 上海联华超市青浦有限公司 上海运杰置业有限公司 青浦区青浦镇青湖路 773 号 627.89 2007.7.1-2013.6.30
1335 上海联华超市青浦有限公司 上海青浦朱家角供销社 青浦朱家角淀湖新村 1 号楼 334 2007.5.1-2012.4.30
1336 上海联华超市青浦有限公司 上海青浦沈巷粮管所 青浦区沈砖公路 480 号 408.7 2009.4.1-2014.3.31
1337 上海联华超市青浦有限公司 上海农村商业银行练塘支行 青浦区练北路 22 号 250 2010.9.1-2015.12.31
1338 上海联华超市青浦有限公司 诸丹洁 青浦城中西路 317--332 号 210 2009.1.1-2017.12.31
昆山市锦溪锦周公路太平
1339 上海联华超市青浦有限公司 高彩增 250 2010.4.4-2016.4.3
路口
1340 上海联华超市青浦有限公司 上海阳明建设工程有限公司 赵屯镇日月新村 1 号楼 307 2007.7.17-2014.7.16
1341 上海联华超市青浦有限公司 上海青浦香花桥镇交运输管理站 青浦区北青公路 9138 号 307 2008.1.1-2012.12.31
1342 上海联华超市青浦有限公司 上海联销经贸有限公司 青松公路 2723 弄 8--10 号 374.04 2009.2.1-2017.1.31
1343 上海联华超市金山有限公司 上海婧婧投资咨询有限公司 金山区朱泾镇万安街 845 号 879.12 2009.6.1-2013.5.31
金山区枫泾镇新泾路 185～
1344 上海联华超市金山有限公司 上海市金山区枫泾供销社 2136 2001.9.1-2019.8.31
187 号
1345 上海联华超市金山有限公司 上海市金山区干巷供销社 金山区干巷新溪街南 145 号 221.5 2002.5.1-2012-04-31
1346 上海联华超市金山有限公司 上海吕巷市场建设发展有限公司 金山区田阳路 4736 号 395 2004.7.1-2014.6.30
浙江省嘉兴市天久物资贸易有限公 浙江嘉兴市西塘邮电路 29
1347 上海联华超市金山有限公司 550 2002.2.5-2012.1.31
司 号
1348 上海联华超市金山有限公司 上海兴朋餐饮有限公司 金山区隆安路 158 号 300 2007.9.1-2014.8.31
1349 上海联华超市金山有限公司 上海如鑫商贸有限公司 金山区石化象州路 109 号 250 2001.12.1-2014.11.30
金山区金卫板桥西路 1488
1350 上海联华超市金山有限公司 上海市金山区金山卫镇粮油管理所 500 2002.2.1-2012.1.31
号
1351 上海联华超市金山有限公司 上海石化城市建设综合开发公司 金山区石化柳城路 90 号 1136.68 2008.6.16-2016.6.15
1352 上海联华超市奉贤有限公司 上海市奉贤区交通实业有限公司下 奉贤区南桥环城南路 677 号 2472.85 2000.7.1-2018.6.30
72
属上海宽昂商贸发展有限公司
1353 上海联华超市奉贤有限公司 上海奉贤肖塘供销社 奉贤区西渡沪杭公路 5 号 400 1999.7.1-2012.7.31
奉贤区邬桥汇中路 93－97
1354 上海联华超市奉贤有限公司 上海奉贤邬桥供销合作社 345 2002.1.1-2012.12.31
号
奉贤区平安东大街 23－27
1355 上海联华超市奉贤有限公司 上海奉贤平安供销合作社 400 2002.1.1-2012.12.31
号
1356 上海联华超市奉贤有限公司 上海奉贤奉城供销合作社 奉贤区奉城东街 13 号 400 2002.5.1-2013.4.30
奉贤区南桥镇江海路
1357 上海联华超市奉贤有限公司 相品兰 400 2006.3.15-2015.3.14
375-389 号
奉贤区南桥镇环城东路 585
1358 上海联华超市奉贤有限公司 上海奉贤商业有限公司 700 2009.7.1-2017.6.30
号
1359 华联超市股份有限公司 百联集团有限公司 浙江中路 391 号 200 1993.9.1-2013.12.31
1360 华联超市股份有限公司 上海旋宇电器有限公司 乐山路 27 号 500 1993.8.1-2013.12.31
上海仙霞集体资产经营发展有限公 1993.12.16-2013.12.15
1361 华联超市股份有限公司 茅台路 630 号 351
司 1995.12.16-2013.12.15
上海海联外贸塑料厂、上海龙池实业
1362 华联超市股份有限公司 临汾路 828 号 432 1994.3.1-2014.12.31
有限公司
1363 华联超市股份有限公司 上海虹凉投资开发有限公司 凉城路 765 号 565 1994.3.16-2014.3.15
1364 华联超市股份有限公司 上海市水产研究所 佳木斯路 265 号 220 1994.3.1-2009.2.28
1365 华联超市股份有限公司 上海新东坊大酒店有限公司 平凉路 653 号 480 1994.5.1-2009.4.30
1366 华联超市股份有限公司 上海跃马工贸总公司 国和路 1054 号 244 2010.5.1-2014.6.30
上海中恒投资有限公司资产经营分
1367 华联超市股份有限公司 四平路 1931 号 290 1994.8.15-2009.8.14
公司
1368 华联超市股份有限公司 上海美天副食品超市有限公司 玉屏南路 490 号 750 1994.9.1-2009.8.31
1369 华联超市股份有限公司 上海南恒计量电器厂 齐河路 37 号 320 1994.9.16-2009.9.15
73
1370 华联超市股份有限公司 上海天昊商业合作公司 国定路 600 弄 19 号甲、丁 386 2009.10.1-2015.9.30
1371 华联超市股份有限公司 上海市普陀工业有限责任公司 延长西路 25 号 705 2010.2.1-2015.1.31
上海浦东新区群益休闲服务有限公
1372 华联超市股份有限公司 崂山东路 165 号 200 2010.2.1-2013.1.31
司
1373 华联超市股份有限公司 上海美天副食品有限公司 长宁支路 243 号 670 2010.2.15-2013.2.14
1374 华联超市股份有限公司 上海电影技术厂有限公司 宝通路 449 号 290 2010.2.15-2016.2.14
1375 华联超市股份有限公司 上海真如工贸总公司 真如南大街 15 号 274 2010.4.1-2016.3.31
1376 华联超市股份有限公司 上海市航运公司 峨山路 607 号 260 2010.4.16-2014.4.15
1377 华联超市股份有限公司 上海百驰登贸易有限公司 巴林路 84 号 231 2010.4.1-2013.3.31
1378 华联超市股份有限公司 上海九兴资产经营有限公司 华山路 900 号 400 2010.5.20-2015.5.19
1379 华联超市股份有限公司 上海威隆金属材料有限公司 延吉东路 143 号 410 2010.5.10-2013.5.9
1380 华联超市股份有限公司 上海阳迎劳动服务所 许昌路 905 号 396 1996.1.1-2010.12.31
1381 华联超市股份有限公司 上海融轩投资咨询有限公司 玉田路 258 号 470 1996.1.1-2010.12.31
1382 华联超市股份有限公司 上海文通物业有限公司 延平路 425 号 507 1996.3.1-2011.2.28
汶水东路 512 号（水电路
1383 华联超市股份有限公司 上海宗含贸易有限公司 408 1996.2.1-2011.1.31
1023 号）
1384 华联超市股份有限公司 上海华东房产物业有限公司 龙南七村 12 号 591 2010.3.24-2015.3.23
1385 华联超市股份有限公司 上海大宁资产经营有限公司 中华新路 496 号 620 2008.4.25-2013.4.24
1386 华联超市股份有限公司 上海市快乐集团有限公司 光新路 147-159 号 474 1996.5.1-2011.4.30
1387 华联超市股份有限公司 上海未来实业中心 东余杭路 926 号 432 1996.6.1-2011.5.31
1388 华联超市股份有限公司 孙志伟 西江湾路 122 号 590 2010.7.1-2012.6.30
1389 华联超市股份有限公司 上海伟力机械厂 海伦路 161 号 548 2010.6.1-2012.5.31
1390 华联超市股份有限公司 上海市闸北区土产杂品公司 虬江路 1038 号 465 1996.7.1-2011.6.30
1391 华联超市股份有限公司 上海城南经济发展有限公司 冠生园路 237 弄 44 号 438 1996.6.15-2011.6.14
1392 华联超市股份有限公司 上海电器工业有限公司销售分公司 新昌路 313 号 550 1996.7.16-2008.7.15
74
1393 华联超市股份有限公司 上海市快乐集团有限公司 中山北路 3003 号 435 2008.9.15-2013.9.14
1394 华联超市股份有限公司 上海欣华经贸公司 北石路 556 号 310 1996.10.20-2008.10.20
1395 华联超市股份有限公司 上海漕河泾经济发展有限公司 康健路 57-61 号 420 2008.11.1-2013.10.31
1396 华联超市股份有限公司 上海国鑫房地产开发有限公司 华阴路 93 号 416 1996.12.1-2010.11.30
1397 华联超市股份有限公司 上海师范大学 桂林路 70 号 500 1997.2.15-2015.2.15
上海申贝办公机械有限公司感光材
1398 华联超市股份有限公司 临潼路 191 号 680 1997.1.1-2008.12.31
料厂
1399 华联超市股份有限公司 上海机床模型厂 新市北路 1386 号乙 514 1997.3.1-2012.2.28.
1400 华联超市股份有限公司 上海汇成物业有限公司 百色路 1163 号 645 1997.3.1-2012.2.28
1401 华联超市股份有限公司 上海久久物业有限公司 临汾路 1284 号 535 1997.4.1-2009.3.31
1402 华联超市股份有限公司 上海市快乐集团有限公司 怒江路 209 号 335 2009.4.1-2015.3.31
1403 华联超市股份有限公司 上海西部企业（集团）有限公司 宜君路 8-16 号 730 1997.4.1-2012.3.31
1404 华联超市股份有限公司 上海中环绿化养护有限公司 桃新北路 309 号 564 1997.4.1-2012.3.31
上海市工商行政管理局卢湾分局机
1405 华联超市股份有限公司 丽园路 506 号 492 2009.9.1-2012.8.31
关服务中心
1406 华联超市股份有限公司 上海市黄浦学校 方斜路 505 号 646 2009.5.1-2015.4.30
1407 华联超市股份有限公司 上海元祥商贸有限公司 虎林路 379 号 520 2009.8.1-2015.7.31
1408 华联超市股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 重庆北路 208 号 583 2010.6.1-2014.9.30
1409 华联超市股份有限公司 上海新徐汇（集团）有限公司 建国西路 253 号 B 区 596 2009.8.16-2014.8.15
1410 华联超市股份有限公司 上海百众商业发展（集团）有限公司 延长西路 518 号 464 1997.11.15-2009.11.14
1411 华联超市股份有限公司 上海宏教经济发展有限公司 广灵二路 122 号 518 1997.11.10-2009.11.9
1412 华联超市股份有限公司 上海友建实业公司 灵岩南路 301-305 号 604 2009.11.1-2015.10.31
1413 华联超市股份有限公司 上海拖建贸易商行 平顺路 879-889 号 338 2009.10.15-2015.2.28
1414 华联超市股份有限公司 上海新旺物业发展有限公司 南丹路 169 号 636 1997.12.1-2012.11.30
1415 华联超市股份有限公司 上海华东房产物业有限公司 罗成路 651 弄 26 号 415 1997.12.1-2012.11.30
75
1416 华联超市股份有限公司 上海霄琼经贸有限公司 迎园四坊 14 号 670 2008.9.1-2011.08.31
上海徐汇教育经营资产管理有限公
1417 华联超市股份有限公司 宜山路 665 号 703 1900-01-00-1900-01-20
司
1418 华联超市股份有限公司 上海市宝山区高境社区服务中心 青石路 21 号 735 2010.8.1-2011.7.31
1419 华联超市股份有限公司 上海牡丹房地产物业管理有限公司 永清路 152 号 389 2010.2.20-2016.2.19
1420 华联超市股份有限公司 闵行百货公司 江川路 476 号 1040 2010.2.20-2016.2.19
1421 华联超市股份有限公司 闵行百货公司 碧江路 451 号 537 2010.3.1-2016.2.29
1422 华联超市股份有限公司 上海申拓工贸有限公司 阳曲路 100 号 495 1998.5.1-2013.4.30
1423 华联超市股份有限公司 上海飞通贸易有限公司 妙境路 592 号 485 1998.7.1-2013.6.30
1424 华联超市股份有限公司 上海安亭新乐商场 墨玉路 80 号 670 1998.6.1-2013.5.31
1425 华联超市股份有限公司 上海市奉贤区城镇集体工业联合社 解放中路 361 号 620 1998.9.1-2010.8.31
1426 华联超市股份有限公司 上海江东土地房地产开发有限公司 新马路 189 号 941 1998.8.15-2013.8.14
1427 华联超市股份有限公司 上海三航工程物资公司 龙华西路 6 号 492 1998.9.1-2010.8.31
1428 华联超市股份有限公司 上海上能投资管理咨询有限公司 龙茗路 4 区 56 号 455 1998.10.1-2010.9.30
1429 华联超市股份有限公司 上海市宝山区商业网点管理办公室 凇滨路 147 号 580 1998.10.15-2010.10.14
1430 华联超市股份有限公司 上海康海食品工业研究所 浦三路 786 弄 29~31 号 635 1998.11.20-2010.11.19
1431 华联超市股份有限公司 万有全集团浦东经营有限公司 昌里路 303 号 745 1998.11.30-2013.11.29
1432 华联超市股份有限公司 上海同仁物业管理有限公司 大统路 988 号 686 1999.1.1-2010.12.31
1433 华联超市股份有限公司 上海永生昌盛物业管理有限公司 武进路 456 号 750 1998.12.1-2010.11.30
1434 华联超市股份有限公司 上海协作国际展览有限公司 龙镇路 18 号 800 1998.12.1-2010.11.30
1435 华联超市股份有限公司 顾燕萍 古美西路 316 弄 1-3 号 639 1999.1.1-2010.12.31
1436 华联超市股份有限公司 上海协作国际展览有限公司 罗店镇塘西街 28 号 800 2010.8.1-2013.7.31
1437 华联超市股份有限公司 上海闵行商业租赁服务有限公司 古美西路 628 弄 179 号 1000 1999.3.1-2012.2.28
1438 华联超市股份有限公司 上海漕河泾实业有限公司 漕东支路 111 弄 9 号 850 1998.11.30-2008.12.31
1439 华联超市股份有限公司 江苏省出版印刷物资公司 湖北路 83 号 2000 1999.4.1-2011.3.31
76
1440 华联超市股份有限公司 宝山区新沪商场 华灵路 560 号 836 2007.8.20-2011.12.31
1441 华联超市股份有限公司 上海云湖投资有限公司 青浦县城中东路 555 号 1110 2000.2.25-2008.2.24
闵行区青杉路 286 号（龙柏
1442 华联超市股份有限公司 上海骊鑫经济发展有限公司 700 2006.1.15-2010.4.2
新村内）
江苏省南通市糖烟酒总公司（已终
1443 上海华联超市南通有限公司 止）、江苏南通北星房地产开发有限 南通市人民路 180 号 488 2000.8.1-2012.7.31
公司
1444 华联超市股份有限公司 上海漕河泾经济发展有限公司 航西路 358 号 907 2000.8.1-2012.7.31
1445 华联超市股份有限公司 上海华闰展览服务有限公司 安宁路 48-54 号 877 2000.9.1-2010.8.31
1446 华联超市股份有限公司 上海嘉骊盈贸易发展有限公司 闵行区罗阳路 568 弄 118 号 1450 2000.11.1-2012.10.31
1447 华联超市股份有限公司 上海高航工贸有限公司 静安大沽路 543 号 400 2000.11.1-2012.10.31
1448 华联超市股份有限公司 上海乾溪实业总公司 环镇北路 208 号 650 2000.11.15-2010.11.14
上海乔木植物技术研究开发有限公
1449 华联超市股份有限公司 五莲路 1343-1367 号 939.26 2001.1.16-2011.1.15
司
1450 华联超市股份有限公司 上海华闰展览服务有限公司 包头路 872 号 760 2001.2.1-2011.1.31
1451 上海华联超市杭州有限公司 浙江杭州市江干区商业总公司 景芳三区 60 幢 330 2001.4.18-2013.4.17
1452 华联超市股份有限公司 上海京易物业管理有限公司 晨阳路 117 号－155 号 1260 2001.5.20-2011.5.19
1453 华联超市股份有限公司 上海超飞捷服装批发中心 浦电路 57 号 5900 2009.12.1-2016.3.31
(真金路 237 号)上海万里城
1454 华联超市股份有限公司 上海中环投资开发（集团）有限公司 新天地商业中心 B 栋底层 415 2001.10.1-2011.9.30
沿真金路
川南奉公路 4935 号－4937
1455 华联超市股份有限公司 上海京易物业管理有限公司 845 2001.10.1-2011.9.30
号
1456 华联超市股份有限公司 上海晔华经贸有限公司 阳城路 140 号 990 2001.10.1-2011.9.30
1457 华联超市股份有限公司 上海振新市场经营管理有限公司 新二路淞南九村 142 号 490 2001.10.20-2011.10.19
77
1458 华联超市股份有限公司 上海市马陆供销有限公司 沪宜公路 2208 号 1430 2001.10.1-2010.9.30
1459 华联超市股份有限公司 上海新徐汇（集团）有限公司 中山南二路 950 弄 23 号 420 2001.11.1-2011.10.31
1460 华联超市股份有限公司 上海红鑫贸易有限公司 华山路 1520 弄 121 号 472 2001.11.10-2011.6.30
1461 华联超市股份有限公司 上海市浦东商场股份有限公司 博山东路 78 号 513 2001.11.10-2011.11.9
1462 华联超市股份有限公司 上海衡泰企业发展有限公司 东宝兴路 440 号 450 2001.11.1-2013.10.31
1463 华联超市股份有限公司 上海市宝山区房屋建筑材料总公司 宝林路 265 号 281 2002.1.20-2012.1.19
1464 华联超市股份有限公司 上海东旺房地产有限公司 延川路 26 号 636 2002.2.1-2012.1.31
1465 华联超市股份有限公司 上海金供商贸有限公司 万安街 450 号 798 2002.2.1-2010.1.31
1466 上海华联超市南通有限公司 江苏省南通市供销旅游服务公司 狼山镇 133 号 450 2002.2.1-2011.1.31
1467 华联超市股份有限公司 上海市崇明县副食品有限公司 堡兴路 70 号 660 2002.2.1-2011.1.31
1468 华联超市股份有限公司 上海海迎酒家 中兴镇桥堍 1 号 200 2002.2.1-2011.1.31
1469 华联超市股份有限公司 上海汇丽房地产开发有限公司 南门八一路 102 号 700 2002.2.1-2011.1.31
1470 华联超市股份有限公司 崇明县房地产管理所 西门北村附 56 号 330 2002.2.1-2011.1.31
严天宏、季安、姚美琴、杨建平、季
1471 华联超市股份有限公司 桥镇中津桥路 8 号 250 2002.2.1-2011.1.31
志华、林峰、秦建珍
1472 华联超市股份有限公司 上海市崇明县港沿农村信用合作社 港沿马路 1164 号 240 2002.2.1-2011.1.31
1473 华联超市股份有限公司 崇明县农业机械供应公司 庙镇民主街 22 号 400 2002.2.1-2011.1.31
1474 华联超市股份有限公司 崇明县裕安粮油管理所 裕安路 27 号 287 2002.2.1-2011.1.31
1475 华联超市股份有限公司 上海西盟物贸有限公司 向化镇正大街 288 号 300 2002.2.1-2011.1.31
1476 华联超市股份有限公司 崇明县新河镇供销社 新河镇新河马路 95 号 800 2002.2.1-2007.1.31
1477 华联超市股份有限公司 中国建设银行上海市崇明县支行 崇明长江农场黄河路 380 2002.4.1-2011.3.31
上海奉城集贸市场经营管理有限公
1478 华联超市股份有限公司 奉城镇曙光路 1 号 1100 2003.1.1-2012.12.31
司
1479 华联超市股份有限公司 上海中房置业股份有限公司 永泰路 1181 号 6400 1999.4.20-2002.4.19
1480 华联超市股份有限公司 众仁公寓 众仁路 1 号 150 2002.6.16-2014.6.15
78
1481 华联超市股份有限公司 上海社会科学院研究生部 顺昌路 622 号 500 2002.8.1-2012.7.31
1482 华联超市股份有限公司 上海三依实业总公司 虹漕南路 194 号 296.39 2002.10.1-2010.9.30
上海电气集团恒联企业发展有限公
1483 华联超市股份有限公司 延长路 130 号 723.75 2002.11.1-2014.10.31
司
1484 上海华联超市滕州有限公司 滕州市华联百货有限责任公司 藤州市杏坛路 55 号 6100 2003.3.15-2013.3.14
1485 华联超市股份有限公司 丁元飞 同泰北路 993 2003.2.15-2013.2.14
1486 华联超市股份有限公司 上海米纳建筑科技有限公司 江浦路 138 号 780 2003.4.20-2013.4.19
1487 华联超市股份有限公司 上海晨银实业有限公司 耀华路 603 号 460 2003.10.1-2011.9.30
1488 华联超市股份有限公司 上海高兴实验学校 莘朱路 863 弄 52 号 570 2003.9.1-2013.8.31
1489 华联超市股份有限公司 上海浦东欣浦房屋维修合作公司 浦东长岛路 1538 号 2042 2004.10.15-2010.10.14
1490 华联超市股份有限公司 苏州市商业银行 江苏省苏州市阊胥路 35 号 434 2004.11.15-2012.9.30
1491 上海华联超市苏州有限公司 苏州市健峰教育科技投资有限公司 江苏省苏州市邓尉路 448 2004.11.5-2012.12.4
江苏省如东县双甸镇百兴
1492 上海华联超市南通有限公司 李炳山、贺家音 400 2004.10.20-2012.11.7
北路
上海市嘉定区江桥镇靖远
1493 华联超市股份有限公司 上海申望食品有限公司、张望 391 2005.2.1-2013.2.28
路 494 号
上海崇明县建设镇建设公
1494 华联超市股份有限公司 邢浩 216 2005.3.22-2020.3.22
路 1338 号
1495 华联超市股份有限公司 上海联银房地产开发有限公司 上海周家嘴路 1901 号 425 2005.4.1-2015.4.30
1496 华联超市股份有限公司 上海港丽家具有限公司 上海市江浦路 1188 号 988 2005.2.1-2013.2.28
华联超市股份有限公司、华联超 姜桂玲、宋雯云、黄仕峰、周翠娣、 上海崇明县竖新镇竖南路
1497 362 2005.7.27-2011.8.10
市崇明有限公司 上海崇明堡镇供销合作中心社 280 弄 1 号 107-111 室
上海浦川水利市政工程有限公司、上
1498 华联超市股份有限公司 海百陌实业有限公司、上海浦东东炎 上海市东波路 81 号 595.38 2006.1.15-2014.1.14
商贸有限公司
79
江苏省南京市太平门街 81
1499 上海华联超市南京有限公司 南京军区政治部营房办公室 800 2006.6.1-2016.9.30
号
1500 华联超市股份有限公司 上海程源资产经营管理有限公司 高逸路 186 号 349 2006.6.1-2014.5.31
1501 华联超市股份有限公司 上海高境商业发展有限公司 殷高西路 218 号 1600 2006.5.15-2014.6.25
1502 华联超市股份有限公司 上海基督教女青年会 中华路 727 号 470 2006.9.20-2014.10.19
1503 上海华联超市股份有限公司 上海吴泾永通副食品有限公司 龙吴路 5530 弄 39-8 号 615 2006.10.16-2011.12.15
1504 上海华联超市股份有限公司 上海市杨浦区校办工业管理部 殷行路 685 号 1100 2007.4.21-2015.6.5
1505 上海华联超市股份有限公司 张林建 新市南路 840 号 1035 2007.6.20-2015.6.19
1506 上海华联超市股份有限公司 上海虹口粮油有限责任公司 花园路 177-181 号 528 2007.7.16-2015.7.15
上海申标投资咨询有限公司、
1507 上海华联超市股份有限公司 上海凯士达房地产开发经营有限公 长临路 459 号 854 2007.7.1-2015.6.30
司
上海临青小商品市场经营管理有限
1508 上海华联超市股份有限公司 临青路 280 号 1080 2007.10.1-2012.9.30
公司
上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限
1509 上海华联超市股份有限公司 香港路 123 号 536 2007.11.1-2015.11.30
公司
瞿溪路 897 号底层沿待西侧
1510 华联超市股份有限公司 上海聚真经贸有限公司 618.8 2007.12.15-2015.12.14
第 2-第 4 间
1511 华联超市股份有限公司 上海商邱副食品商场 唐山路 36 号 1 楼－1 1060 2007.12.15-2015.12.14
1512 华联超市股份有限公司 上海三角地菜场 天宝西路 260 号 572 2007.12.1-2013.2.9
1513 华联超市股份有限公司 上海全美实业中心 梅川路 298 号 470 2007.11.25-2015.11.24
1514 华联超市股份有限公司 李庙康 杨新路 281 弄 22 号 394 2007.11.25-2013.12.31
1515 华联超市股份有限公司 上海市徐汇区华泾镇人民政府 龙吴路 2525 弄 41 号 700 2007.11.28-2015.12.27
1516 华联超市股份有限公司 上海华谊集团化工实业有限公司 平凉路 1136 号 719 2008.3.1-2017.2.28
1517 华联超市股份有限公司 上海中星百友房地产有限公司 莱阳路 69、75、81 号 461 2008.4.20-2016.4.19
80
1518 华联超市股份有限公司 上海虹口区浙兴副食品商场 虹口区嘉兴路 262 号-1 550 2008.5.16-2016.6.15
1519 华联超市股份有限公司 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 长宁区愚园路 1385 号 740 2008.9.1.-2014.8.31
浦东南码头路 1186 弄 37-39
1520 华联超市股份有限公司 上海卢湾区百货总店 号（派出所地址：齐河路 815 588 2008.11.18-2016.11.17
号）
宝山区锦秋路 809 弄 8、10、
1521 华联超市股份有限公司 上海锦秋房地产有限公司 12、14、16、825、827、829、 650 2009.1.6-2014.12.31
831 号
宝山区泰和 西路 3463 弄
1522 华联超市股份有限公司 上海海荻超市有限公司 409.58 2009.3.10-2015.3.9
242 号
1523 华联超市股份有限公司 上海群众木器厂有限责任公司 武定路 609 号 182 2009.3.15-2015.4.14
1524 华联超市股份有限公司 上海宾达商贸有限公司 胶南路 66 号 374.63 2009.5.1-2017.4.30
梅岭北路 368、370、372、
1525 华联超市股份有限公司 仇巧英，张雅君 191.78 2009.4.27-2015.5.26
（374）、376 号
1526 华联超市股份有限公司 上海全鑫物业管理服务有限公司 安远路 395 号 383 2009.7.1-2015.7.31
1527 华联超市股份有限公司 上海嘉定区封浜供销合作社 嘉定区封浜镇翔封路 26 号 376 2009.7.1-2018.6.30
长宁区威宁路 333 号 102、
1528 华联超市股份有限公司 范达人 269.75 2009.8.20-2015.8.19
103 室
中山北一路 1100 弄 72 号
1529 华联超市股份有限公司 上海胜叶实业有限公司 （-1-2-3-4）（虹口区甘河路 885 2010.2.26-2016.2.25
153 号岳阳医院对面）
上海美天副食品市场经营管理有限
1530 上海华联超市管理发展有限公司 长宁区宣化路 3 号 368 2010.3.1-2016.3.31
公司
1531 上海华联超市管理发展有限公司 上海浩广房地产咨询有限公司 长宁区平塘路 212-214 号 360 2010.4.25-2016.6.5
1532 上海华联超市管理发展有限公司 上海虹康房产建设有限公司 长宁区泉口路 200-214 号 356.82 2010.5.10-2018.6.24
81
宝山区锦秋路 1351、1353
1533 上海华联超市管理发展有限公司 上海市物质学校 804 2007.01.01- 2010.12.31
号
1534 上海崇明华联超市有限公司 陈家镇供销合作中心社 陈家镇裕安路 22 号 700 2007.01.01- 2010.12.31
1535 上海崇明华联超市有限公司 陈家镇供销合作中心社 陈家镇汽车站东首 660 2007.01.01- 2010.12.31
1536 上海崇明华联超市有限公司 陈家镇供销合作中心社 中心镇中心村 5 队 600 2007.01.01- 2010.12.31
1537 上海崇明华联超市有限公司 陈家镇供销合作中心社 向化镇正大街 880 2007.01.01- 2010.12.31
1538 上海崇明华联超市有限公司 崇明堡镇供销合作中心社 堡镇五效 14 队 600 2007.01.01- 2010.12.31
1539 上海崇明华联超市有限公司 崇明堡镇供销合作中心社 港沿镇合兴镇 500 2007.01.01- 2010.12.31
1540 上海崇明华联超市有限公司 崇明堡镇供销合作中心社 港沿镇港沿公路 1115 号 320 2007.01.01- 2010.12.31
1541 上海崇明华联超市有限公司 崇明堡镇供销合作中心社 堡镇镇堡镇北路 555 号 394 2008.09.01- 2011.08.31
1542 上海崇明华联超市有限公司 上海崇明堡镇资产经营有限公司 堡镇堡镇中路 205 号 2300 2008.08.01- 2011.07.31
1543 上海崇明华联超市有限公司 崇明供销资产经营管理有限公司 堡镇向阳路 259 号 830 2010.01.01-2012.12.31
堡镇工农居委会 100 2007.01.01-2011.12.31
1544 上海崇明华联超市有限公司 堡镇镇向阳新村 7 号
堡镇向阳一村 196.3 2010.01.01-2012.12.31
1545 上海崇明华联超市有限公司 崇明堡镇供销合作中心社 竖新镇竖新北路南首 500 2007.01.01-2011.12.31
上海良知企业咨询有限公司 750 2007.01.01-2011.12.31
1546 上海崇明华联超市有限公司 新河镇新开河 535 号
上海纯升羊毛衫厂 65 2008.11.01-2011.12.31
1547 上海崇明华联超市有限公司 崇明烟草公司 竖新镇前竖公路 816 号 1035.97 2007.01.01-2011.12.31
1548 上海崇明华联超市有限公司 堡镇供销合作中心社 新河镇新民新晨路口 405 2010.01.01-2012.12.31
前进农场大街前丰食品门
1549 上海崇明华联超市有限公司 光明集团上海长江总公司 200 2007.01.01-2011.12.31
市部北边
1550 上海崇明华联超市有限公司 上海郅良贸易有限公司 长江农场长江大街 300 2007.11.01-2012.11.01
1551 上海崇明华联超市有限公司 上海邻森供销商业公司 建设公路西侧建设路南侧 500 2007.01.01-2011.12.31
1552 上海崇明华联超市有限公司 崇明烟草公司 城桥镇西门路 348 号-352 号 3605 2007.01.01- 2011.12.31
1553 上海崇明华联超市有限公司 崇明烟草公司 城桥镇人民路 1 号 1104.39 2007.01.01- 2011.12.31
82
1554 上海崇明华联超市有限公司 崇明盘效商业有限公司 港西镇南盘效镇 500 2007.01.01- 2011.12.31
1555 上海崇明华联超市有限公司 崇明庙镇供销合作中心社 庙镇西三江口 700 2007.01.01- 2011.12.31
1556 上海崇明华联超市有限公司 崇明庙镇供销合作中心社 三星镇草棚镇 450 2007.01.01- 2011.12.31
1557 上海崇明华联超市有限公司 崇明庙镇供销合作中心社 庙镇镇猛将庙镇 350 2007.01.01-2011.12.31
1558 上海崇明华联超市有限公司 崇明庙镇供销合作中心社 三星海桥镇西首 400 2007.01.01- 2011.12.31
1559 上海崇明华联超市有限公司 崇明庙镇供销合作中心社 绿化镇 500 2007.09.01- 2012.08.31
港西镇鼓浪屿 1000 弄 139
1560 上海崇明华联超市有限公司 上海中鑫物业管理有限公司 250 2007.01.01- 2011.12.31
号
1561 上海崇明华联超市有限公司 堡镇供销合作中心社 竖新镇大新镇富民街 3 号 305 2008.01.01- 2010.12.31
1562 上海崇明华联超市有限公司 供销资产经营管理公司 庙镇为民街 27 号 1 室 1800 2008.03.20- 2014.03.19
崇明县建设镇大同镇盘龙
1563 上海崇明华联超市有限公司 朱建刚 500 2008.06.10 -2010.06.09
公路 119 弄 18 号
崇明县城桥太平街 2 号 280 2009.01.01-2018.12.31
1564 上海崇明华联超市有限公司 崇明第一百货商店有限公司
崇明县城桥太平街 2 号仓库 30 2008.07.01-2013.06.30
长兴乡凤滨路 191 号一楼 2400 1993.9.1-2013.12.31
1565 上海崇明华联超市有限公司 崇明长兴供销商业发展有限公司
长兴乡凤滨路 191 号二楼 2400 2009.12.01-2018.12.31
杭州蚕花园农副产品综合
1566 杭州联华华商集团有限公司 杭州蚕花园农副产品综合市场 1890 2002.1.1-2015.12.30
市场二楼
1567 杭州联华华商集团有限公司 杭州玻璃集团有限公司 杭州半山路 50 号 250 2010.1.1-2010.12.31
房东拱墅区建设局、杭州食品酿造有 浙江省杭州和睦路 27-1-7
1568 杭州联华华商集团有限公司 1780 2009.5.1-2014.4.30
限公司 号
1569 杭州联华华商集团有限公司 杭州金龙集团有限公司 德胜东村 1 幢 179.65 2010.1.1-2010.12.31
1570 杭州联华华商集团有限公司 杭州西文农贸市场有限公司 杭州市东新路 660 号 5960 2005.1.30-2013.1.30
杭州市拱墅区半山镇半山
1571 杭州联华华商集团有限公司 杭州中联百货有限公司 4316 2004.12.15-2014.12.14
路 78 号
83
杭州市香积寺路大关南九
1572 杭州联华华商集团有限公司 雷建 5064.8 2004.5.31-2012.5.31
苑 8-9 幢底层
杭州市上城区滨江四区在
徐杰 2006.11.16-2016.11.15
水一方公寓一层
1573 杭州联华华商集团有限公司 1102
杭州市上城区滨江四区在
胡建辽 2009.6.16-2016.11.15
水一方公寓二层
杭州市滨江区滨盛路 4396
1574 杭州联华华商集团有限公司 浙江钱江房地产开发实业有限公司 1000 2004.10.1-2010.9.30
号
杭州市滨江区六和路 365 号
1575 杭州联华华商集团有限公司 杭州钱江城发展有限公司 700 2007.8.3-2017.8.2
贺田尚城 3 号楼
滨江区蒲沿镇商贸中心一
1576 杭州联华华商集团有限公司 杭州市滨江区浦沿镇人民政府 440 2002.4-2012.4.
层
1577 杭州联华华商集团有限公司 杭州潮王村经济合作社 朝晖九区 38 幢底层 371.8 2008.11.10-2013.11.9
1578 杭州联华华商集团有限公司 浙江省电力实业总公司 杭州市下城区朝晖路 20 号 750 2009.12.27-2010.12.26
1579 杭州联华华商集团有限公司 杭州市居住区发展中心有限公司 杭州市下城区三塘柳苑 1 幢 869 2009.8.1-2014.7.31
1580 杭州联华华商集团有限公司 陈琳 杭州柴校坊 8 幢底商 2 号 357 2009.12.1-2014.11.30
1581 杭州联华华商集团有限公司 杭州市贸易局 杭州市朝晖三区新四幢 517 2009.1.1-2011.12.31
杭州市粮食后勤服务中心（1177 平方
1582 杭州联华华商集团有限公司 米，地下室新增 400 平方米），杭州 杭州朝晖七区 7 幢 3000 2009.1.1-2011.12.31
市粮食局（1423 平方米）
1583 杭州联华华商集团有限公司 杭州照晖冠江楼餐饮有限公司 下城区新河东路 15 号 1300 2007.9.1-2012.8.31
杭州天目山路 88 号龙都大
1584 杭州联华华商集团有限公司 杭州五丰冷食有限公司 306.71 2009.3.15-2012.3.14
厦底层
1585 杭州联华华商集团有限公司 杭州市西湖区卫生监督所 杭州市外东山弄 55 号底层 240 2009.11.1-2012.10.31
1586 杭州联华华商集团有限公司 浙江省军区后勤部物资办公室 杭州市西溪路 4 号一楼 1050 2008.5.1-2013.4.30
84
杭州西湖区文苑路康恒大
1587 杭州联华华商集团有限公司 李中瑞 728.31 2004.7.28-2010.7.28
厦一楼
杭州西湖区转塘镇农贸市
1588 杭州联华华商集团有限公司 杭州市转塘镇农贸市场 1800 2001.11.15-2011.11.15
场
1589 杭州联华华商集团有限公司 浙江久阳集团有限公司 杭州市马塍路 4-1 2100 2003.12.26-2013.12.26
杭州亲亲家园商业文化中
1590 杭州联华华商集团有限公司 杭州三和置业有限公司 3300 2005.12.31-2020.12.31
心地下层
1591 杭州联华华商集团有限公司 杭州西湖区古荡镇益乐经济合作社 杭州市文新路 2 号 23476 1998.10.30-2018.10.30
杭州市文苑路 606 号文苑农
1592 杭州联华华商集团有限公司 杭州文新街道办事处 6726 2003.4.7-2018.4.7
贸市场
1593 杭州联华华商集团有限公司 杭州留下商贸有限公司 杭州留下镇留下街 118 号 5522 2008.11.28-2020.1.29
1594 杭州联华华商集团有限公司 杭州江口股份经济合作社 杭州转塘江口大厦 11608.66 2008.12.6-2023.12.5
杭州市余杭区五常街道文
杭州彩虹物业管理有限公司余杭分
1595 杭州联华华商集团有限公司 一路（村）西溪风情花园新 849 2010.1.30-2020.1.29
公司
天地大楼 1-24 号
杭州市西湖区三墩镇三墩
1596 杭州联华华商集团有限公司 杭州五里塘股份经济合作社 2855 2010.2.15-2021.12.31
街 116、113 号
1597 杭州联华华商集团有限公司 杭州市江干区供销联社贸易中心 杭州市艮山西路 204 号 400 2001.1.7-2016.1.7
1598 杭州联华华商集团有限公司 杭州金龙集团有限公司 复兴北苑 15 幢 23-27 号 192 2010.1.1-2010.12.31
杭州近江家园 7 园 13 楼一
1599 杭州联华华商集团有限公司 杭州市上城区总工会 1325 2005.6.11-2013.6.11
层
1600 杭州联华华商集团有限公司 小营街道公有资产管理中心 杭州市马市街 98 号一层 1200 2004.7.31-2012.7.31
杭州市上城区人民政府清波街道办
1601 杭州联华华商集团有限公司 清波街 28 号 1320 2004.11.18-2012.11.18
事处
1602 杭州联华华商集团有限公司 杭州商业资产经营公司 杭州市上城区清泰街 499 号 794.25 2009.5.1-2014.4.30
85
杭州市新惠房地产开发有限公司；杭 杭州中河中路 59 号、惠民
1603 杭州联华华商集团有限公司 2505.53 2004.12.31-2012.12.31
州大商城总公司 路 4-6 号
1604 杭州联华华商集团有限公司 杭州金龙集团公司 秋涛路 338 号 2500 1999.1.1-2015.12.31
1605 杭州联华华商集团有限公司 杭州都锦生丝织厂 浙江省杭州凤起路 505 号 2644.99 2010.4.15-2015.4.14
1606 杭州联华华商集团有限公司 杭州商业资产经营公司 杭州市清泰街 486 号 2245.03 2006.1.6-2014.1.5
浙江省杭州市庆春东路 58
1607 杭州联华华商集团有限公司 杭州外海商贸有限公司 8700 2007.4.1-2015.3.31
号
杭州市江干区景芳四区昙
1608 杭州联华华商集团有限公司 杭州启森房产代表有限公司 939 2008.1.1-2015.12.31
花庵弄 90 号一楼
1609 杭州联华华商集团有限公司 杭州江干区笕桥供销合作社 杭州市濮家新村 20 栋底层 435 2008.1.5-2014.1.4
江干区三里亭苑 6 号路 90-1
1610 杭州联华华商集团有限公司 江干区闸弄口街道(经管办) 820 2001.8.17-2011.8.17
号
1611 杭州联华华商集团有限公司 江干区采荷街道综合服务中心 杭州市江干区双菱路 2 号 700 2009.11.1-2012.10.31
杭州市观音塘小区静安花
1612 杭州联华华商集团有限公司 杭州城市创业投资有限公司 1774.77 2007.7.2-2015.7.1
苑 9 幢 24-26#
1613 杭州联华华商集团有限公司 杭州商业资产经营公司 夕照新村 31 幢底层 1-2 号 129.55 2009.1.1-2011.12.31
1614 杭州联华华商集团有限公司 杭州复兴水产有限公司 南瓦坊一幢底层、二层 2186.88 2003.12.20-2011.12.20
杭州现代联合投资有限公司（浙江省
1615 杭州联华华商集团有限公司 江干区秋涛北路 130 号 4000 2003.12.31-2018.12.31
家电市场）
一层业主杭州金海置业有限公司、二
1616 杭州联华华商集团有限公司 杭州市杭海路 878 号 6853 2007.4.10-2022.4.9
层业主杭州家家好商业城有限公司
1617 杭州联华华商集团有限公司 众安集团有限公司 杭州市萧山区萧然东路 2949.46 2005.10.15-2015.10.14
萧山区南环路 1288 号金帝
1618 杭州联华华商集团有限公司 杭州萧山家私市场有限公司 23615 2008.7.28-2028.7.28
文源广场
1619 杭州联华华商集团有限公司 富阳千嘉商业城有限公司 新登镇登城南路 30 号 2754.32 2002.10.30-2012.10.30
86
1620 杭州联华华商集团有限公司 富阳百货大楼股份有限公司 浙江省富阳市市心路 1 号 5960 2007.8.31-2013.8.31
富阳市桂花西路 86 号新世
1621 杭州联华华商集团有限公司 富阳市富春街道城西村村民委员会 7082 2003.9.9-2013.9.9
纪大厦
1622 杭州联华华商集团有限公司 浙江省淳安县汾口供销合作社 淳安县汾口镇杨旗街 3 号 1000 2004.9.30-2014.9.30
1623 杭州联华华商集团有限公司 浙江省淳安县临岐供销合作社 淳安临岐后街 880 2004.12.31-2014.12.31
淳安市千岛湖镇新安大街
1624 杭州联华华商集团有限公司 淳安县供销资产经营有限公司 1688 2006.5.30-2016.11.30
79 号
1625 杭州联华华商集团有限公司 淳安县供销合作总社 杭州淳安新安东路 189 号 8829.64 2005.5.20-2016.11.30
1626 杭州联华华商集团有限公司 建德供销大厦 建德市新安江文化路 1 号 2400 2003.12.31-2013.12.31
1627 杭州联华华商集团有限公司 浙江省临安市果品副食品有限公司 杭州临安市钱王大街 409 号 10000 2004.12.30-2019.12.30
1628 杭州联华华商集团有限公司 浙江钱王集团有限公司 临安市於潜潜阳路 169 号 6147 2005.5.27-2020.5.27
1629 杭州联华华商集团有限公司 浙江钱王集团有限公司 临安市昌化镇东街 31 号 6200 2010.4.29-2021.9
横溪镇菜场路横溪供销大
1630 杭州联华华商集团有限公司 桐庐羊绒针织有限责任公司 700 2003.1.1-2012.12.31
厦
浙江省桐庐富春路 333 号一
2007.7.31-2015.7.31
层
1631 杭州联华华商集团有限公司 浙江桐庐鑫马车业有限公司、许晨亮 3781.74
浙江省桐庐富春路 333 号二
2007.7.31-2015.7.31
层、三层
1632 杭州联华华商集团有限公司 桐庐国贸大厦有限公司 桐庐开发区国贸大厦 2769.72 2005.12.31-2013.12.31
杭州市余杭区临平丘山大
1633 杭州联华华商集团有限公司 杭州市余杭区市场开发服务中心 4494 2003.7.15-2013.7.15
街 53 号丘山农贸市场二层
1634 杭州联华华商集团有限公司 浙江星野集团有限公司 杭州市临平乔司监狱 600 2008.7.1-2011.6.30
德清武康永安街中贸大厦
1635 杭州联华华商集团有限公司 德清县国营商业总公司 3568 2002.12.15-2012.12.14
西部 1-2 商场
1636 杭州联华华商集团有限公司 德清县南恒综合商贸市场有限公司 德清县武康镇中兴路 418 号 10287 2005.11.20-2020.11.20
87
1637 杭州联华华商集团有限公司 新华书店 湖州苕溪东路 421 号 6332 2007.1.1-2021.12.31
1638 杭州联华华商集团有限公司 嘉善县华丰房地产开发有限公司 嘉善施家北路 46 号二楼 3226 2003.11.19-2014.11.19
嘉善县魏塘镇中山西路 36
1639 杭州联华华商集团有限公司 嘉善永星商贸有限公司 6732.4 2002.3.31-2017.3.31
号
海盐县城市建设投资发展有限责任 嘉兴地区海盐县武原镇勤
1640 杭州联华华商集团有限公司 6150 2002.3.1-2015.2.28
公司 俭南路 1 号地块
1641 杭州联华华商集团有限公司 嘉兴恒隆置业有限公司 海盐县武原镇新桥南路 9601.47 2008.1.1-2023.4.30
桐乡市梧桐街道桐乡中心
1642 杭州联华华商集团有限公司 桐乡中心市场有限公司 4565 2004.10.31-2014.10.31
市场大厅北侧一楼一层
平湖市新华路银都景苑 18
1643 杭州联华华商集团有限公司 浙江财建房地产开发有限责任公司 5700 2003.10．31-2014.10.31
号
1644 杭州联华华商集团有限公司 海宁市中远房产有限公司 海宁市硖石镇工人路 122 号 3870 2002.12.31-2022.12.31
1645 杭州联华华商集团有限公司 海宁龙城商业有限公司 海宁老皮革城 11666 2008.7.1-2023.6.31
1646 杭州联华华商集团有限公司 金华远东置业有限公司 金华双龙南街 70 号 20074 2008.2.1-2029.1.31
1647 杭州联华华商集团有限公司 金关心 兰溪市和平路 21 号 400 2009.5.20-2012.5.19
1648 杭州联华华商集团有限公司 兰溪市社会保险事业管理处 兰溪市府前路 234 号 280 2009.1.1-2011.12.31
2750 2003.10.16-2013.10.16
1649 杭州联华华商集团有限公司 江宏,陈建新 兰溪市丹溪大道 20 号 1539 2005.12.31-2013.12.31
370 2010.7.1-2013.12.31
浙江省兰溪市丰歌商贸有限责任公
1650 杭州联华华商集团有限公司 兰溪市人民北路 14 号 2650 2009.11.6-2010.11.5
司
浦江时代广场购物中心管理有限公
1651 杭州联华华商集团有限公司 浙江省浦江县人民东路 1 号 3400 2003.4.30-2013.4.30
司
1652 杭州联华华商集团有限公司 武义义紫金房地产有限公司；已为胡 武义县城紫金五圣商业中 5180 2003.9.30-2013.9.30
88
荣达、杨伟祥、陆基洪 心底楼 8 号
义乌市南门街与城中中河
1653 杭州联华华商集团有限公司 义乌市百货有限责任公司 21662 2002.12.31-2017.12.31
交叉口
浙江省东阳市新兴房地产开发有限 东阳市人民路店与汉宁东
1654 杭州联华华商集团有限公司 17132 2008.6.6-2023.3.31
公司 路交汇处
1655 杭州联华华商集团有限公司 浙江省永康市百货总公司 永康市解放街 12-14 号 6046 2005.5.31-2018.5.31
浙江省衢州市巨化生活区
1656 杭州联华华商集团有限公司 衢州市衢化商业有限公司 1300 2002.9.14-2010.9.14
衢化百货大楼一楼
1657 杭州联华华商集团有限公司 琚联标 衢州市县学街 18 号 9620 2009.5.1-2016.3.31
龙游县 龙游镇荣昌路时代 8200 2006.1.1-2017.12.31
1658 杭州联华华商集团有限公司 俞晓红
广场地下一层、地面一层 2800 2007.8.1-2017.12.31
1659 杭州联华华商集团有限公司 应冬兰 椒江景元路 125-135 号 577 2005.2.28-2013.2.28
台州市椒江区解放路
1660 杭州联华华商集团有限公司 台州锦江商业发展有限公司 3879.6 2002.12.31-2022.12.31
251-253 号
1661 杭州联华华商集团有限公司 浙江万家灯火房地产开发有限公司 台州市市府大道 555 号 19054 2006.7.1-2021.3.22
1662 杭州联华华商集团有限公司 浙江黄岩黄路建设有限公司 黄岩区小东门路 168 号 7928 2003.12.31-2023.12.31
1663 杭州联华华商集团有限公司 浙江国贸房地产开发有限公司 黄岩劳动南路国贸大厦 15200 2008.12.15-2024.12.14
1664 杭州联华华商集团有限公司 浙江双鸽置业有限公司 临海市柏叶西路 168 号 15414 2007.8.1-2022.4.31
温州市鹿城区锦绣路南国
1665 杭州联华华商集团有限公司 温州市大诚房地产开发有限公司 11800 2003.12.31-2018.12.31
大厦
温州市下吕浦三区安泰大
1666 杭州联华华商集团有限公司 陈明光 6400 2003.12.31-2015.12.31
厦
丽水市新世纪电器有限公司（4497.25
1667 杭州联华华商集团有限公司 平方米）；庄蕴辉（55.18 平方米）； 丽水市中山街 410 号 4552.43 2005.3.1-2015.2.28
浙江丽水莲都农村合作银行（38.72
89
平方米，2009 年 3 月 1 日-2015 年 2
月 28 日）
1668 杭州联华华商集团有限公司 邱利华,邱爱华 丽水市解放路 373 号 9929.42 2005.1.18-2015.1.17
1669 杭州联华华商集团有限公司 青田香溢房地产开发有限公司 青田县涌泉街 1 号 5877.82 2007.4.1-2022.3.30
1670 杭州联华华商集团有限公司 新湖中宝股份有限公司 绍兴市人民中路 636 号 4800 2001.7.10-2016.7.10
1671 杭州联华华商集团有限公司 杨宝林 绍兴市解放路越兰大厦 10390 2005.3.1-2014.7.30
绍兴县柯桥笛扬路笛扬小
区地面一层店面房，地下一 12432 2007.11.5-2022.12.31；
层，地下车库
1672 杭州联华华商集团有限公司 浙江恒景置业发展有限公司 小区入口南侧七间及北侧
2504 2007.11.5-2010.9.19；
四间营业房
南侧的两间营业房 710 2007.11.5-2022.12.31
新昌人民中路 129 号一、二
2001.7.31-2016.7.31
1673 杭州联华华商集团有限公司 新昌县国贸实业有限公司 层 5300
新昌人民中路 129 号三层 2008.7.1-2016.7.31
诸暨市店口镇铭仕广场四
1674 杭州联华华商集团有限公司 浙江铭仕广场商贸有限公司 6500 2007.12.12-2012.12.11
号楼
诸暨市暨阳路 181 号 1-2 层 6300 2007.12.1-2014.11.31
1675 杭州联华华商集团有限公司 浙江经发实业集团有限公司
房屋 180 2008.6.1-2014.11.31
宁波江东区福明街道明一股份经济 宁波市中兴路西侧通途路
1676 杭州联华华商集团有限公司 25558.3 2009.3.15-2029.3.14
合作社 北侧
1677 杭州联华华商集团有限公司 象山三星物资贸易有限公司 象山丹城靖南路东首 1600 2006.4.6-2011.4.5
1678 杭州联华华商集团有限公司 宁波保税区建设开发有限公司 宁波保税区生活小区 300 2008.1.15-2011.1.14
横溪镇菜场路的横溪供销
1679 杭州联华华商集团有限公司 鄞县东南工贸有限公司 1100 2002.1.31-2012.1.31
大厦
90
1680 杭州联华华商集团有限公司 象山石浦金山方厦 石浦金山路 105 号 4561 2009.1.1-2018.12.31
1681 杭州联华华商集团有限公司 宁波天华发房地产开发有限公司 象山县丹南路 269 号 16532 2009.8.10-2027.12.31
1682 杭州联华华商集团有限公司 宁波金昌实业投资有限公司 宁海县中山中路 69-73 号 20364 2008.4.1-2022.12.31
温岭振辉商贸有限公司、温岭三环商
1683 杭州联华华商集团有限公司 温岭市东岭中路 1 号 5500 2005.12.1-2014.11.30
贸有限公司
龙港镇人民路 102 号长途客
1684 杭州联华华商集团有限公司 苍南县长途汽车运输总公司 6400 2003.9.6-2018.12.31
运公司
富阳市春秋路 4、6 号 商贸
1685 杭州联华华商集团有限公司 富阳市商贸中心 523.85 2004.6.30-2009.6.30
中心
1686 杭州联华华商集团有限公司 王秀蓉 安吉县孝丰镇城西街 4 号 500 2002.3.10-2012.3.9
1687 苏州联华超市有限公司 郭永林 苏州新区淮海街 2-E 区一楼 143 2010.09.07-2013.09.06
1688 苏州联华超市有限公司 苏州工业设备安装集团有限公司 彩香路 3 号 191 2008.02.01-2011.01.31
苏州市东大街 236 号一楼门
1689 苏州联华超市有限公司 苏州东吴建筑设计院有限责任公司 276 2008.03.15-2013.03.14
面房
苏州新区新升新苑娱乐中
1690 苏州联华超市有限公司 苏州新港物业管理公司 622.2 2008.08.01-2011.07.31
心底楼
1691 苏州联华超市有限公司 苏州灯具总厂 苏州西园路 616 号一楼 325 2010.09.01-2014.08.31
苏州市吴中区西山镇金龙
1692 苏州联华超市有限公司 陈科 1100 2006.08.26-2016.08.25
商厦北部底层
1693 苏州联华超市有限公司 顾凤珍 碧波花园三区 12 幢 110 室 456 2009.12.01-2012.11.30
干将西路 1099 号 7 幢办公
1694 苏州联华超市有限公司 苏州新康物业管理有限公司 160 2010.01.01-2012.12.31
楼一层
苏州新区何山花园 3 幢商业
1695 苏州联华超市有限公司 周岚、孙晓敏 229.1 2009.09.26-2012.09.25
房 4 号、6 号
1696 苏州联华超市有限公司 苏州工业园区唯亭供销社 唯亭镇迎宾路 11 号底层 373 2010.03.26-2011.03.25
91
东渚镇树园南路朝绢厂旁 8
1697 苏州联华超市有限公司 邬文明 324 2007.10.08-2011.10.07
间门面房
1698 苏州联华超市有限公司 赵建平 苏州市望亭镇新旺路 5 号 1100 2006.09.01-2011.08.31
常熟杨园镇街心花园门面
1699 苏州联华超市有限公司 徐益利 460 2009.01.20-2014.01.19
房
苏州工业园区娄葑镇荷韵社区居委 蒌葑镇荷韵社区公建房底
1700 苏州联华超市有限公司 400 2008.02.01-2011.01.31
会 层建筑
莫城集贸市场门楼底楼通
1701 苏州联华超市有限公司 常熟市虞山镇资产经营投资公司 666.5 2008.04.01-2011.03.31
道北侧
苏州市姑香苑农贸市场二
1702 苏州联华超市有限公司 苏州市姑香苑农贸市场 510 2008.06.01-2011.05.31
区
苏州新区馨泰花苑家贸市
1703 苏州联华超市有限公司 苏州新港物业管理公司 172 2008.6.15-2011.06.14
场南
1704 苏州联华超市有限公司 蔡建平、王明 吴中区县前街 103、104 室 197.6 2008.10.01-2010.09.30
1705 苏州联华超市有限公司 吴江市北厍东方村村民委员会 吴江市北厍镇育才路 81 号 1240 2003.11.01-2011.10.31
相城区黄埭镇春申路 22 号
1706 苏州联华超市有限公司 苏州市黄埭建筑安装工程有限公司 330 2009.01.16-2012.01.15
门面房
1707 苏州联华超市有限公司 蔡晓敏 西山镇镇夏街 71 号底层 560 2009.07.01-2012.06.30
苏州新区万枫家园商用房
1708 苏州联华超市有限公司 王三男、许文珍 614.47 2009.09.01-2012.08.31
101-104 号
湘城镇湘太路、凤阳路口商
1709 苏州联华超市有限公司 苏州市湘城建筑有限公司 1936 2004.09.01-2010.08.30
用房底层
黄埭镇埭西路锦天综合楼
1710 苏州联华超市有限公司 江苏苏鑫装饰有限公司 400 2004.10.01-2010.09.30
东面八间
1711 苏州联华超市有限公司 苏州朝阳菜市场有限公司 苏州市白塔西路 106 号 336 2009.10.30-2014.10.29
92
1712 苏州联华超市有限公司 苏州市龙景物业管理有限公司 龙景花园一区 24 栋物业楼 300 2010.01.01-2011.12.31
吴江市震泽镇潭子河 28 号
1713 苏州联华超市有限公司 吴江市供销企业（集团）总公司 3100 2005.07.01-2013.06.30
（横街）
苏州市吴中区胥口地产开发有限公 苏州吴中区胥口镇湖滨路
1714 苏州联华超市有限公司 260 2005.09.01-2011.08.31
司 636 号底层
1715 苏州联华超市有限公司 苏州中辰实业有限公司 苏州市西中市 105 号 344 2005.11.26-2011.1.25
苏州新区科创路 19 号科技
1716 苏州联华超市有限公司 苏州科技城发展有限公司 522.71 2006.01.01-2011.12.31
中心社区中心
1717 苏州联华超市有限公司 苏州大通工程建设有限公司 苏州相门后庄 4 号底层 3 间 180 2011.1.1-2013.12.31
苏州讪学士街 361 号房屋底
1718 苏州联华超市有限公司 江苏苏州新天伦律师事务所 250 2006.07.01-2011.06.30
层南四间
1719 苏州联华超市有限公司 苏州市西山镇金龙食品有限公司 苏州西山镇东蔡 20 号 320 2006.07.26-2011.07.25
唯亭镇葑亭大道以北、跨南 5900 2006.09.28-2016.09.27
1720 苏州联华超市有限公司 苏州工业园区锦丰企集团有限公司 路以南的锦丰商业广场二
500 2006.05.01-2016.04.30
层全部
彩香二村公园内的彩香二
1721 苏州联华超市有限公司 苏州市金阊区彩香街道办事处 村 31-1 号 268 2007.01.16-2012.01.15
南半幢一层底
新区淮海街 11 号 1 幢-102-4
1722 苏州联华超市有限公司 李德标 214.82 2010.1.1-2012.12.31
室
无锡市轻号院新大楼 79-1
1723 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡星海房地产开发有限公司 1600 2007.07.19-201.07.18
号
1724 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡江南大学资产管理有限公司 惠河路 170 号 560 2008..01.01-2012.12.31
无锡市五星小区 118 号会所
1725 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡市金佳物业管理有限公司 380 2005.06.29-2014.00.30
内
93
1726 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡河埒渔工商集团有限公司 梁溪路 138 号 1980 2007.01.01-2012.12.31
1727 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡市金佳物业管理有限公司 叙康小区 50 号 720 2005.10.01-2010.09.30
1728 无锡联华中百连锁超市有限公司 63983 部队试制工厂 通惠西路 43 号 2800 2005.06.29-2009.05.01
1729 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡中百超市（配销）有限公司 芦庄二区 30-1 号 2252.05 2005.08.18-2010.08.17
1730 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡桑达苑物业管理有限公司 桑达园 103 号楼会所内 361 2005.08.10-2005.08.09
金匮路 103 号(华侨城 小
1731 无锡联华中百连锁超市有限公司 朱斌 271.9 2005.11.26-2010.11.25
区）
1732 无锡联华中百连锁超市有限公司 无锡意家快捷酒店 景丽东苑 88 号 650 2009.11.20-2013.11.19
1733 无锡联华中百连锁超市有限公司 董小焕 陈广华 健康路 204 号 247 2006.12.12-2012.12.11
无锡市崇安新城睦邻中心管理有限 尤渡苑睦邻总心一层一号
1734 无锡联华中百连锁超市有限公司 512.49 2009.08.05-2014.08.04
公司 商铺
94
附件 8.2.3(3）-4：联华超市注册商标
核定使用商品类
编号 注册人 商标注册号 商标图案（名称） 注册有效期限到期日
别
1 联华超市股份有限公司 1055111 29 2017.7.13
2 联华超市股份有限公司 1206832 24 2018.9.13
3 联华超市股份有限公司 1210144 3 2018.9.27
4 联华超市股份有限公司 1220510 16 2018.11.6
5 联华超市股份有限公司 1679002 30 2011.12.6
6 联华超市股份有限公司 1690485 31 2011.12.27
7 联华超市股份有限公司 1690486 31 2011.12.27
8 联华超市股份有限公司 1690779 29 2011.12.27
9 联华超市股份有限公司 1690780 29 2011.12.27
1
10 联华超市股份有限公司 3119376 32 2013.7.13
11 联华超市股份有限公司 3119377 31 2013.3.20
12 联华超市股份有限公司 3119378 30 2013.5.27
13 联华超市股份有限公司 3119379 29 2013.3.20
14 联华超市股份有限公司 3119380 25 2013.7.27
15 联华超市股份有限公司 3119381 24 2013.6.13
16 联华超市股份有限公司 3119382 18 2013.6.27
17 联华超市股份有限公司 3119386 25 2013.8.20
2
18 联华超市股份有限公司 3119387 24 2013.7.13
19 联华超市股份有限公司 3119389 18 2013.6.27
20 联华超市股份有限公司 3119390 16 2013.6.20
21 联华超市股份有限公司 3119391 9 2013.5.27
22 联华超市股份有限公司 3119392 8 2013.3.20
23 联华超市股份有限公司 3119393 3 2015.11.20
24 联华超市股份有限公司 3119394 29 2014.7.6
25 联华超市股份有限公司 3119395 27 2013.5.27
3
26 联华超市股份有限公司 3119576 16 2013.8.20
27 联华超市股份有限公司 3119577 11 2013.7.27
28 联华超市股份有限公司 3119578 9 2013.5.27
29 联华超市股份有限公司 3119579 8 2013.3.20
30 联华超市股份有限公司 3119580 6 2013.6.13
31 联华超市股份有限公司 3119581 5 2013.6.6
32 联华超市股份有限公司 3119582 32 2013.7.13
33 联华超市股份有限公司 3119583 31 2013.3.20
4
34 联华超市股份有限公司 3119584 30 2013.5.27
35 联华超市股份有限公司 3119585 29 2013.3.20
36 联华超市股份有限公司 3119586 25 2014.2.13
37 联华超市股份有限公司 3119587 24 2014.2.13
38 联华超市股份有限公司 3119588 21 2014.2.6
39 联华超市股份有限公司 3119589 20 2013.7.6
40 联华超市股份有限公司 3119590 16 2014.1.6
5
41 联华超市股份有限公司 3119591 11 2013.9.27
42 联华超市股份有限公司 3119592 8 2013.3.20
43 联华超市股份有限公司 3119593 6 2013.6.13
44 联华超市股份有限公司 3119594 5 2013.7.13
45 联华超市股份有限公司 3119595 3 2014.5.13
46 联华超市股份有限公司 3210671 35 2014.1.13
47 联华超市股份有限公司 3210672 38 2013.11.6
6
48 联华超市股份有限公司 3210673 42 2014.1.20
49 联华超市股份有限公司 3210675 38 2013.11.6
50 联华超市股份有限公司 3210677 9 2014.2.20
51 联华超市股份有限公司 3340023 16 2014.3.27
52 联华超市股份有限公司 3340024 29 2015.2.13
53 联华超市股份有限公司 3340025 27 2014.7.27
54 联华超市股份有限公司 3340026 25 2014.7.27
7
55 联华超市股份有限公司 3340027 24 2014.6.13
56 联华超市股份有限公司 3340118 44 2013.10.27
57 联华超市股份有限公司 3340119 43 2014.7.27
58 联华超市股份有限公司 3340120 42 2014.8.27
59 联华超市股份有限公司 3340121 41 2014.1.6
60 联华超市股份有限公司 3340122 40 2014.5.6
61 联华超市股份有限公司 3340123 39 2014.5.20
62 联华超市股份有限公司 3340124 38 2014.5.20
63 联华超市股份有限公司 3340125 37 2014.10.20
64 联华超市股份有限公司 3340126 36 2014.8.20
65 联华超市股份有限公司 3340127 35 2014.5.6
8
66 联华超市股份有限公司 3340128 43 2014.7.27
67 联华超市股份有限公司 3340129 42 2014.8.27
68 联华超市股份有限公司 3340130 41 2014.1.6
69 联华超市股份有限公司 3340131 40 2014.5.6
70 联华超市股份有限公司 3340132 39 2014.5.20
71 联华超市股份有限公司 3340133 38 2014.5.20
72 联华超市股份有限公司 3340134 37 2014.10.20
73 联华超市股份有限公司 3340135 36 2014.10.20
9
74 联华超市股份有限公司 3340136 35 2014.5.6
75 联华超市股份有限公司 3340137 45 2013.10.27
76 联华超市股份有限公司 3340148 21 2014.12.27
77 联华超市股份有限公司 3340149 20 2018.2.27
78 联华超市股份有限公司 3340150 16 2014.3.27
79 联华超市股份有限公司 3340151 11 2014.4.13
80 联华超市股份有限公司 3340152 8 2013.9.27
10
81 联华超市股份有限公司 3340153 6 2014.3.6
82 联华超市股份有限公司 3340154 5 2014.5.6
83 联华超市股份有限公司 3340155 3 2018.11.6
84 联华超市股份有限公司 3340156 45 2014.3.6
85 联华超市股份有限公司 3340157 44 2014.3.6
86 联华超市股份有限公司 3349536 33 2013.11.6
87 联华超市股份有限公司 3349537 30 2018.1.6
11
88 联华超市股份有限公司 3352532 22 2014.5.20
89 联华超市股份有限公司 3352533 21 2014.12.27
90 联华超市股份有限公司 3352534 20 2014.12.6
91 联华超市股份有限公司 3352535 19 2014.10.20
92 联华超市股份有限公司 3352536 18 2014.5.20
93 联华超市股份有限公司 3352537 17 2014.7.27
94 联华超市股份有限公司 3352538 16 2014.4.13
95 联华超市股份有限公司 3352539 15 2014.5.13
12
96 联华超市股份有限公司 3352540 14 2014.5.13
97 联华超市股份有限公司 3352541 13 2014.3.20
98 联华超市股份有限公司 3352592 32 2014.3.20
99 联华超市股份有限公司 3352593 31 2013.11.6
100 联华超市股份有限公司 3352594 30 2014.4.27
101 联华超市股份有限公司 3352595 29 2013.9.27
102 联华超市股份有限公司 3352596 28 2014.6.20
103 联华超市股份有限公司 3352597 27 2014.7.27
104 联华超市股份有限公司 3352598 26 2014.6.27
105 联华超市股份有限公司 3352599 25 2014.7.27
106 联华超市股份有限公司 3352600 24 2014.3.27
13
107 联华超市股份有限公司 3352601 23 2014.4.13
108 联华超市股份有限公司 3352615 34 2013.11.6
109 联华超市股份有限公司 3352616 33 2013.11.6
110 联华超市股份有限公司 3352622 12 2014.2.6
111 联华超市股份有限公司 3352624 10 2014.3.20
112 联华超市股份有限公司 3352625 9 2014.1.20
113 联华超市股份有限公司 3352626 8 2013.12.6
114 联华超市股份有限公司 3352627 7 2014.7.6
14
115 联华超市股份有限公司 3352628 6 2014.4.13
116 联华超市股份有限公司 3352629 5 2014.5.27
117 联华超市股份有限公司 3352630 4 2014.9.20
118 联华超市股份有限公司 3352631 3 2015.11.20
119 联华超市股份有限公司 3352632 2 2014.9.13
120 联华超市股份有限公司 3352633 1 2014.10.20
121 联华超市股份有限公司 3361447 33 2013.11.20
122 联华超市股份有限公司 3361448 30 2014.3.13
123 联华超市股份有限公司 3477376 35 2014.9.13
15
124 联华超市股份有限公司 3527309 35 2015.5.20
125 联华超市股份有限公司 4031216 29 2016.5.13
126 联华超市股份有限公司 4031217 30 2016.5.13
127 联华超市股份有限公司 4031218 29 2016.5.13
128 联华超市股份有限公司 4348691 35 2018.5.6
129 联华超市股份有限公司 4352135 35 2019.2.20
130 联华超市股份有限公司 4445739 10 2017.9.6
131 联华超市股份有限公司 4445740 12 2017.9.6
132 联华超市股份有限公司 4445741 18 2018.10.20
133 联华超市股份有限公司 4445742 18 2018.10.20
16
134 联华超市股份有限公司 4445743 20 2018.4.13
135 联华超市股份有限公司 4445744 23 2018.10.20
136 联华超市股份有限公司 4445745 24 2018.10.20
137 联华超市股份有限公司 4446215 35 2019.6.20
138 联华超市股份有限公司 4446216 27 2018.10.20
139 联华超市股份有限公司 4456648 30 2017.7.20
140 联华超市股份有限公司 4456649 29 2017.7.20
141 联华超市股份有限公司 4456698 34 2017.7.20
142 联华超市股份有限公司 4456702 35 2018.8.27
17
143 联华超市股份有限公司 4456703 34 2017.7.20
144 联华超市股份有限公司 4456704 32 2017.7.20
145 联华超市股份有限公司 4524812 29 2017.10.20
146 联华超市股份有限公司 4524813 30 2017.10.20
147 联华超市股份有限公司 4524831 32 2017.10.20
148 联华超市股份有限公司 5506058 29 2019.5.20
149 联华超市股份有限公司 5506059 29 2019.5.20
150 联华超市股份有限公司 5508862 29 2019.5.20
18
151 联华超市股份有限公司 5508863 30 2019.6.13
152 联华超市股份有限公司 5508864 30 2019.6.13
153 联华超市股份有限公司 5855739 35 2020.3.27
154 联华超市股份有限公司 5855741 35 2020.3.27
155 联华超市股份有限公司 5855742 35 2020.3.27
156 联华超市股份有限公司 5855743 35 2020.3.27
157 联华超市股份有限公司 5855744 35 2020.3.27
158 联华超市股份有限公司 5855746 35 2020.3.27
19
159 联华超市股份有限公司 6126167 29 2019.8.27
160 联华超市股份有限公司 6187713 35 2020.6.6
161 联华超市股份有限公司 6187714 35 2020.6.6
162 联华超市股份有限公司 6187715 35 2020.6.6
163 联华超市股份有限公司 6187716 35 2020.6.6
164 联华超市股份有限公司 6187719 35 2020.6.6
165 联华超市股份有限公司 6187720 35 2020.6.6
166 联华超市股份有限公司 6686668 30 2020.6.13
20
167 联华超市股份有限公司 6686669 29 2020.3.20
21
附件 17：相关自然人及直系亲属买卖相关上市公司股票查询情况
买卖股票 剩余
交易股
序号 姓名 身份 名称及代 交易时间 成交价格 股数
数（股）
码 （股）
上海财瑞资产评 2010 年 1 月 27 日 500 17.25 元
百联股份
1 翟春英 估有限公司注册 0
（600631） 2010 年 1 月 28 日 -500 17.89 元
资产评估师
2010 年 6 月 18 日 1,000 16.04 元
2010 年 6 月 18 日 400 16.09 元
友谊股份 2010 年 6 月 18 日 600 16.09 元
2 陶清 百联集团监事 4,700
（600827） 2010 年 6 月 21 日 1,600 16.00 元
2010 年 6 月 29 日 500 15.08 元
2010 年 6 月 29 日 600 15.06 元
百联集团监事陶 友谊股份 2010 年 2 月 4 日 -54,460 19.30 元
3 朱小平 0
清之配偶 （600827） 2010 年 2 月 4 日 -5,000 19.35 元
友谊股份 B 2010 年 6 月 17 日 -6,170 1.305 美元
4 王震 百联股份监事 股 2010 年 6 月 23 日 6,200 1.296 美元 13,080
（900923） 2010 年 7 月 8 日 -3,120 1.33 美元
2010 年 5 月 7 日 3,000 13.69 元
2010 年 5 月 11 日 3,000 13.39 元
2010 年 5 月 13 日 -3,000 13.49 元
2010 年 5 月 17 日 -3,000 13.49 元
上海第一八佰伴
百联股份 2010 年 5 月 17 日 3,000 12.81 元
5 李明宏 有限公司财务总 0
（600631） 2010 年 5 月 18 日 -3,000 12.98 元
监
2010 年 5 月 21 日 3,000 12.61 元
2010 年 5 月 24 日 -3,000 13.48 元
2010 年 7 月 6 日 3,000 12.73 元
2010 年 7 月 7 日 -3,000 13.13 元
上海友谊复星（控 百联股份
6 王品良 2010 年 3 月 29 日 -3,600 18.18 元 0
股）有限公司监事 （600631）
上海友谊复星（控 2010 年 1 月 20 日 300 19.08 元
百联股份
7 杨卫群 股）有限公司监事 2010 年 1 月 20 日 200 18.10 元 0
（600631）
王品良之配偶 2010 年 3 月 30 日 -1,000 18.51 元
上海友谊集团股 2010 年 1 月 18 日 -1000 22.95 元
友谊股份
8 邹碧云 份有限公司独立 2010 年 1 月 25 日 500 19.50 元 2880
（600827）
董事潘飞之配偶 2010 年 1 月 26 日 300 18.80 元
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：上海友谊集团股份有限公司
本所律师已于 2010 年 12 月 16 日就上海友谊集团股份有限公司发行股份购
买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司事宜出具了法律
意见书(下称“原法律意见书”)，现根据《中国证监会行政许可申请材料补正通
知书》（102161 号）的要求，就下列事宜发表补充法律意见（本补充法律意见书
所使用的简称意义同原法律意见书）：
一、 请申请人补充商务部、发改委的批准文件。除此之外，本次交易是
否需要我会以外的其他相关政府部门的批准文件，如有，请提供。请律师核查
后发表意见。
2011 年 1 月 18 日，上海市商务委员会经商务部授权出具《关于原则同意上
海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公开
发行股份购买资产有关问题的初步批复》[沪商外资批(2011)170 号]，原则同意友
谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份，合并后存续企业
名称改为“上海百联集团股份有限公司”，并要求公司按《公司法》和《关于外
商投资企业合并与分立的规定》的程序通知债权人并公告，在规定期限内，若债
权人无异议，向其提交公告证明及债权、债务处理情况说明、中国证监会批复等
相关文件，上海市商务委员会再对吸收合并作正式批复。该原则性批复已抄送商
务部外资司。
本所律师经核查后认为：上海市商务委员会审批友谊股份吸收合并百联股份
已经商务部授权，上海市商务委员会为有权审批部门。
2-2-2-1
2011 年 3 月 31 日，国家发展与改革委员会出具《关于上海友谊集团股份有
限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及发行股份购买资产等项目核
准的批复》（发改经贸[2011)679 号），原则同意友谊股份本次重大资产重组方案。
截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组尚待获得的授权与批准如
下：
1、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
2、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动
人因本次交易而引发的上市公司全面要约收购义务的批复。
本所律师经核查后认为：本次重大资产重组依进程已经取得了现阶段所需取
得的一切必要授权和批准，本次重大资产重组待取得中国证监会的批准及豁免后
即可实施。
二、 请申请人全面列示友谊股份、百联股份下属的房地产业务，说明是
否符合目前国务院关于房地产行业的相关政策。请独立财务顾问和律师发表意
见。
经本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份除持股 51%的上海建
配龙房地产有限公司从事房地产开发业务外，其本部及其他下属公司不存在经营
房地产业务之情形。友谊股份除子公司联华超市股份有限公司下属的上海世纪联
华发展有限公司持股 100%的洛阳联华兴宇置业有限公司从事房地产开发业务
外，本部及其他下属公司不存在经营房地产业务之情形。
2011 年 3 月 8 日，经百联股份第六届董事会第二十八次会议审议通过，百
联股份拟将上海建配龙房地产有限公司 51%股权通过上海联合产权交易所协议
转让给上海盛欣投资有限公司。2011 年 3 月 9 日，百联股份与上海盛欣投资有
限公司签订了《上海市产权交易合同》(合同编号: Q011SH1011414) ，协议约定，
百联股份将上海建配龙房地产有限公司 51%股权将以 66033.203647 万元的价格
转让给上海盛欣投资有限公司。2011 年 3 月 16 日，百联股份与上海盛欣投资有
限公司已在上海联合产权交易所办理完产权交割手续，目前双方正在办理工商登
2-2-2-2
记变更手续。百联集团承诺将督促百联股份尽快完成上海建配龙房地产有限公司
的转让工作，除上海建配龙房地产有限公司外百联股份及其下属公司不存在经营
房地产业务之情形。
上海世纪联华发展有限公司持股 100%的洛阳联华兴宇置业有限公司虽为房
地产开发企业，但设立至今未从事实际的房地产开发业务，2011 年 3 月 3 日，
上海世纪联华发展有限公司已将持有的洛阳联华兴宇置业有限公司 100%股权在
上海联合产权交易所挂牌转让。百联集团承诺将督促联华超市股份有限公司尽快
完成洛阳联华兴宇置业有限公司的转让工作。
百联集团承诺：截至承诺出具日，友谊股份和百联股份均不涉及违反目前国
务院关于房地产行业的相关政策，除上述正在转让的经营房地产业务的公司外，
友谊股份和百联股份及其下属公司不存在经营房地产业务之情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，友谊股份和百联股份不涉及
违反国务院关于房地产行业调控政策问题。
三、 请申请人提供控股股东提供已清偿对拟购买资产全部占款的证明，
独立财务顾问和律师予以核实。
根据经立信会计审计的友谊股份备考合并财务报表，截至 2010 年 6 月 30
日，百联集团及其附属企业对重组后友谊股份的非经营性占用为 163,925,996.23
元。根据中国工商银行股份有限公司上海市分行签发的 AB00655533 号和
AB00655534 号收账通知并经本所律师核查，2010 年 8 月 25 日，百联集团归还
了应付上海百联集团投资有限公司的往来款 163,925,996.23 元。
根据经立信会计审计的友谊股份备考合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31
日，百联集团及其附属企业对重组后友谊股份的非经营性占用共计 19,750,000.00
元。根据中国工商银行股份有限公司上海市分行签发的 07014199 号付款凭证并
经本所律师核查，2011 年 3 月 3 日，百联集团归还了应付上海百联集团投资有
限公司的往来款 19,750,000.00 元。
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，百联集团已清偿对
拟购买资产全部占款。
2-2-2-3
四、 请申请人详细说明百联集团旗下专业专卖类控股子公司经营的业务
与本次重组完成后的上市公司是否经营同一或相似业务，是否存在同业竞争？
如有，请提出切实可行的解决措施？如没有，请详细说明理由。请独立财务顾
问和律师进行核实。
根据百联集团的说明、对相关公司的访谈及百联集团各专业专卖子公司最新
的审计报告，百联集团旗下专业专卖类控股子公司具体经营业务情况如下：
1、上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称为“新路达”）
新路达目前注册资本为 28,000 万元，百联集团拥有其 51%股权，新路达主
要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，其主要收入
和利润均来源于专业连锁和超商连锁业务。
（1）专业连锁业务
新路达目前主要通过上海第一医药股份有限公司、上海市第二食品商店有限
责任公司、上海东方体育用品有限公司、上海今亚珠宝有限公司等子公司从事医
药、餐饮、体育用品和珠宝类专业专卖连锁业务。
（2）超商连锁业务
新路达旗下有两家标准超市与上市公司下属联华超市股份有限公司（以下简
称“联华超市”）的大型超市卖场业务构成同业竞争，其中一家为新路达的分公
司新路达华联吉买盛店，另一家为新路达持股 85%的上海新路达吉买盛长青商业
有限公司，目前新路达华联吉买盛店已经停业，上海新路达吉买盛长青商业有限
公司的业务正在进一步梳理中。因此，百联集团暂未将该上述两家公司纳入本次
重组范围。
百联集团已出具承诺：将在本次重组完成后 12 个月内将新路达华联吉买盛
店予以注销，将新路达持有的上海新路达吉买盛长青商业有限公司 85%股权转让
给华联集团吉买盛购物中心有限公司，并按照其于 2010 年 11 月 2 日出具的《百
联集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的承诺解决华联集团吉买盛购物中
心有限公司与联华超市之间的同业竞争问题。
因此，新路达在超商连锁业务方面能够有效避免与重组后的上市公司之间产
2-2-2-4
生实质性同业竞争。
2、上海三联（集团）有限公司（以下简称为“三联集团”）
三联集团目前注册资本为 7,500 万元，百联集团拥有其 57%股权，三联集团
主要经营眼镜、钟表、照相器材的专业专卖连锁业务。
3、上海百联电器科技服务有限公司（以下简称为“百联电器”）
百联电器目前该公司注册资本为 1,000 万元，百联集团拥有其 100%股权，
百联电器主要经营电器工程、家用电器批发零售和保养维修业务及家政服务业
务。其中电器工程、家用电器保养维修及家政服务业务与重组后上市公司间不存
在同业竞争关系。
4、上海文化商厦（以下简称为“文化商厦”）
文化商厦目前实收资本为 1,506.41 万元，百联集团拥有其 90%股权，文化商
厦主要经营文化用品、办公用品类专业专卖连锁业务。
5、上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司目前注册资本为 2000 万元，百联集团拥有其
100%的股权，上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务，百联集团承
诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关业
务。
因此，上海百联商业连锁有限公司与重组后的上市公司并不存在实质性同业
竞争。
目前新路达、三联集团、百联电器和文化商厦专业专卖连锁业务的主要经营
模式有联销和门店销售两种：
（1）联销模式
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦将商品提供给百货店或大卖场，百
货店或大卖场与上述公司签订联销或加盟经营协议，为上述公司提供经营场地、
设立品牌专柜，共同进行商品销售，百货店或大卖场从营业收入中按约定比例向
上述公司收取提成。
在联销模式下，重组完成后的上市公司与上述三家公司之间的关系是百货
2-2-2-5
店、大卖场与供应商之间的合作关系，而不是竞争关系。
（2）门店销售模式
除与百货店和大卖场合作联销外，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦
还通过自有或租赁门店经营商品的专业专卖业务。
重组完成后的上市公司主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥特莱斯）
和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，而上述四家公司的专业
专卖门店销售业务属于专业店、专卖店业态。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品
牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单
一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比
例非常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品
中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物
地点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能
性。因此，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦的专业专卖连锁业务与重组
完成后的上市公司之间并不存在实质性同业竞争。
本所律师经核查后认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团专业专卖类
控股子公司不存在实质性的同业竞争。百联集团出具的关于避免同业竞争的相关
承诺及补充承诺，将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
2-2-2-6
五、 原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书正本一式壹拾伍份，无副本。
（以下无正文）
2-2-2-7
签署页
（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限
公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页。）
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师：徐 晨
张 隽
二零一一年 月 日
2-2-2-8
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：上海友谊集团股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海友谊集团股份
有限公司（以下简称“友谊股份”）的委托，作为友谊股份发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）
暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）之特聘专项法律顾问，已于
2010 年 12 月 16 日就本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师集团（上海）事
务所关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律
意见书”)，现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（102161
号）的要求，就下列事宜发表补充法律意见（本补充法律意见书所使用的简称意
义同原法律意见书）：
一、 请申请人要求实际控制人补充说明重组完成后友谊股份、上海物贸、
第一医药的业务情况和发展定位，避免形成同业竞争，并在报告中披露。请申
请人补充说明重组完成后上市公司是否经营从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、
钟表、照相器材、文化用品、办公用品等业务。如有，请说明与实际控制人控
制的企业是否存在同业竞争情况。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立
财务顾问和律师进一步进行核实。
（一）重组完成后友谊股份、上海物贸和第一医药业务情况、发展定位及避
免同业竞争措施
1、重组后新友谊股份的业务情况及发展定位
本次重大资产重组完成后，新友谊股份将成为一家同时经营百货业务和超商
2-2-3-1
业务的大型商业零售企业。上市公司未来的整体定位是立足上海，加快长三角地
区的发展，积极开发全国市场，打造成为国内一流的全国性大型商业零售企业。
在零售业务的具体经营业态方面，新友谊股份将专注于百货和超商两大业态并行
发展，优势互补、发挥协同效应，通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自
身的竞争实力。新友谊股份未来百货类业务将以奥特莱斯、购物中心两大业务为
发展核心，同时巩固百货门店的地区优势；超商类业务将继续保持在长三角地区
的领先地位，并坚持“区域领先、全国占优” 的总体发展目标。
根据经立信审计的友谊股份模拟备考合并报表，假定本次重组已实施完成的
情况下，新友谊股份 2009 年及 2010 年 1-6 月的业务发展情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 1,437,513.36 1,144,701.85 2,676,589.12 2,127,822.46
百货业务 704,001.68 532,811.94 1,113,928.96 835,967.81
建材业务 52,194.21 41,406.94 133,249.37 104,054.39
房屋出租 19,616.78 3,945.72 34,297.38 7,756.80
服务业 2,528.80 214.19 4,328.00 342.06
合计 2,215,854.83 1,723,080.64 3,962,392.83 3,075,943.52
2、上海物贸的业务情况及发展定位
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”）主营金属材料、燃料
油、汽车等生产资料进出口贸易、销售业务，属于生产资料物资流通业态。上海
物贸 2008 年度、2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 3,291,950.98 万元、
4,579,963.02 万元和 5,795,323.68 万元。其中，金属材料、燃料油和汽车销售三
项主营业务实现的总营业收入占公司三年营业收入的比重分别为 94.13%、
95.90%和 97.48%。
上海物贸的发展定位是：将继续加大资源向金属材料、油品储运销售和汽车
销售等核心业务集聚，集中力量发展成为生产资料流通领域的领先企业。上海物
贸将通过投资收购仓储企业，理顺内部资产与管理关系，加快金属贸易与物流、
加工结合的步伐；通过新建和提高现有仓储设施的利用率，开发新的油品应用领
2-2-3-2
域，巩固和提升油品业务的竞争能力；通过新引进汽车品牌，提高公司在新车销
售和二手车交易中品牌知名度等措施扩大汽车业务销售规模，增加百联汽车在汽
车销售市场的份额，增强汽车销售业务的竞争力和可持续发展能力。
3、第一医药的业务情况及发展定位
上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”）是一家国内外知名的
医药流通企业，以药品零售、批发为主业。旗下拥有上海市第一医药商店、上海
汇丰医药药材有限责任公司、上海市第一医药商店连锁经营有限公司、上海第一
医药股份有限公司批发部、上海第一医药深海药妆有限公司以及上海长城华美仪
器化剂有限公司、上海崇明医药药材有限公司等下属公司。第一医药 2008 年度、
2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 96,453.02 万元、103,697.03 万元和
114,747.57 万元。
第一医药未来的发展定位是：抓住医/药分离的医疗体制改革契机，继续拓
展在医药连锁销售的零售业务和医药批发等批发业务的市场空间，发展成为一家
在医药销售市场上具有独特竞争优势的批发零售企业。
综上，重组完成后新友谊股份、上海物贸及第一医药各自经营不同的主营业
务，三家上市公司之间不存在同业竞争。
（二）重组完成后新友谊股份从事体育用品、眼镜、钟表等专业专卖类业务
的情况
本次重组完成后，新友谊股份将主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥
特莱斯）和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，不以专业专卖
店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用
品等业务。
本次重组完成后，新友谊股份在其经营的百货商店、购物中心、大卖场等业
态销售的具体商品或服务品类中，部分涉及餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、
照相器材、文化用品、办公用品等商品。百联集团下属新路达、三联集团、百联
电器和文化商厦等公司则专门从事该等商品的专业专卖连锁业务。
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的 2004 年 10 月 1 日开始实施的《零
2-2-3-3
售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦所
从事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标顾
客、商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的性、
商品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别：
业态 目标顾客 商品（经营）结构 服务功能
以有目的选购某类 以销售某类商品为主，体现专业
从业人员具有丰富的
专业店 商品的流动顾客为 性、深度性、品种丰富，选择余
专业知识。
主 地大。
目标顾客以中高档 注重品牌声誉，从业人
以销售某一品牌系列为主，销售
专卖店 消费者和追求时尚 员具备丰富的专业知
量少、质优、高毛利。
的年轻人为主 识，提供专业性服务。
综合性，门类齐全，以服饰、鞋 注重服务，设餐饮、娱
以追求时尚和品味
百货店 类、箱包、化妆品、礼品、家庭 乐场所等服务项目和
的流动顾客为主
用品、家用电器为主。 设施，功能齐全。
20-40 个租赁店，包括大型超市、
商圈半径为 5-10 公
购物中心 专业店、专卖店、饮食服务及其 停车位 300-500 个。
里的顾客
他店。
即时食品、日用小百货为主，有 营业时间 16 小时以上，
步行 5 分钟到达的顾 即时消费性、小容量、应急性等 提供即时性食品的辅
便利店
客 特点，商品品种在 3000 种左右， 助设施，开设多项商品
售价高于市场平均水平。 性服务项目。
超市 以居民为主 经营包装食品和日用品。 营业时间 12 小时以上。
目标顾客以居民、流 大众化衣、食、用品齐全，一次 设不低于营业面积 40%
大卖场
动顾客为主 性购齐，注重自有品牌开发。 的停车场。
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重组后上市
公司的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，与其他
业态有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品
牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单
一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比
例非常小。
2-2-3-4
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品
中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物
地点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能
性。综上，重组完成后新友谊股份与百联集团控制的其他企业之间不存在实质性
同业竞争。
百联集团承诺，若未来新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事上述产
品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，
对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优
先购买权。
本所律师经核查后认为：重组完成后的友谊股份与上海物贸、第一医药各自
经营不同的主营业务，发展定位不同，三家上市公司之间不存在同业竞争；新友
谊股份与百联集团专业专卖类控股子公司之间不存在实质性的同业竞争。百联集
团出具的关于避免同业竞争的相关承诺及补充承诺，将有效避免与上市公司之间
的同业竞争。
二、 鉴于百联电商不注入上市公司的原因同样存在于联华电商，请申请
人说明上述两公司《支付业务许可证》办理进展，说明联华电商注入友谊股份
而百联电商不注入上市公司的合理性与必要性，说明现有解决百联电商同业竞
争的措施是否明确、具体、切实可行。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
根据百联集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，百联电子商务有限公
司和联华电子商务有限公司均没有取得《支付业务许可证》。
联华电子商务有限公司本次重组前即为联华超市（友谊股份持股 34.03%并
实际控制的子公司）的控股子公司。本次重大资产重组完成后，联华电子商务有
2-2-3-5
限公司将主要从事与实体店对应的网上销售以及根据 2011 年 5 月 23 日国务院办
公厅下发的《关于规范商业预付卡管理的意见》（国办发〔2011〕25 号）的规
定发行单用途预付卡，该预付卡范围将仅适用于上市公司内品牌连锁商业企业。
根据百联集团的说明，百联电子商务有限公司将主要从事第三方支付业务。
本次重大资产重组不将其注入友谊股份的原因主要在于百联电子商务有限公司
从事上述业务需要向中国人民银行申领《支付业务许可证》，而该等证书的取得
存在不确定性。百联集团承诺：如百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，
该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付
卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付
业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上
市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。
本所律师认为，百联集团承诺的上述同业竞争解决措施明确、具体、切实有
效，能有效避免和解决百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在的同
业竞争问题。
三、 请申请人披露尚未取得相应权证的资产对应的评估价值，分类比例，
权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易对
上市公司的具体影响。如办理权证存在不能如期办毕的风险，应提出相应切实
可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
（一）注入资产未取得权证的情况
根据百联集团的说明并经本所律师核查，本次拟注入资产中，原联华超市及
其下属子公司部分未办妥权属证明的资产情况如下：
1、原法律意见书中披露的杭州联华华商集团有限公司丰家兜 8,10,12 号（3）
号商场约 342.81 平方米房产的未办理权属证明，目前已经办理完成。该处房产
已取得杭房权证上移字第 0143499 的《房屋所有权证》和杭上国用[2010]第 010705
号的《国有土地使用权证》。
2-2-3-6
2、杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约 17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证。根据联华超市的说明，
杭州联华华商集团有限公司已经启动该处房产的处置程序，拟将该处房产转让，
预计将于 2012 年 6 月 30 日前处置完毕，转让所涉及税费将由杭州联华华商集团
有限公司自行承担。
3、联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，目前公司正在与开发商积极
协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办理
的正常费用将由联华超市自行承担。
4、联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，目前公司正在与开发商积
极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办
理的正常费用将由联华电子商务有限公司自行承担。
除拟处置的杭州联华华商集团有限公司所有的西湖文化广场地下一二层房
产外，本次拟注入友谊股份的联华超市及其下属子公司尚未办妥权属证明的房产
共 2 处，面积约 19363.45 平方米，占联华超市房地产总面积的 7.17%。
针对上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团出具承诺，保证有关单位能够
按现状使用该等房地产，并尽最大努力帮助相关公司在上述承诺期限内办妥相关
房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明，进而使相关单位
不能按照现状使用该处房地产，给注入资产造成损失的，百联集团负责弥补友谊
股份所遭受的相应经济损失。
经核查，本次重大资产重组中对联华超市的评估采用市价修正法，未采用资
产基础法对该等房产逐项评估其价值。本所律师认为，注入资产中上述未取得权
证的房产占联华超市及其下属子公司房地产总面积的比例较小，联华超市及其下
属子公司目前使用该等房产不存在限制，本次百联集团直接注入的资产实际为投
资公司 100%的股权，相关资产的过户不存在法律障碍，且百联集团作为资产注
2-2-3-7
入方已经对注入资产的上述权属瑕疵提供了切实可行的补偿措施，该等问题不会
对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）被吸并方百联股份未取得权属证明的房地产情况
百联股份位于南京东路 108 街坊的面积约为 30,816 平方米的上海市第一百货
商店新楼尚未办理房屋所有权证。根据百联股份的说明，该处房产未办理权证主
要系存在容积率超标问题，公司目前正在积极与上海市黄浦区规划及土地管理局
协调超标面积的处理办法，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕此处房产的权
属证明，相关权属证明办理的费用将由百联股份自行承担。
经统计，上述未办妥权属证明的房地产面积占百联股份房产总面积的比例为
13.50%，比重较小。
对于百联股份上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团承诺，将协助百联股
份尽快完成相关权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关
资产权证办理前，百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在承诺期限
内，百联股份无法办理完成上述资产的权属证明，进而影响吸收合并的实施，给
本次重大资产重组完成后的友谊股份造成损失，百联集团将负责承担友谊股份因
此所遭受的相应损失。
本所律师认为，百联股份未取得权属证明的房产占其房产总面积的比例较
小，百联股份目前使用该等房产不存在限制，如上述房产在承诺期限内不能过户，
百联集团已承诺对重组后上市公司提供补偿，该等问题不会对本次吸收合并构成
实质性影响。
（三）百联股份下属子公司未取得权属证明的情况
经本所律师核查，除百联股份名下资产存在上述未办理权证情形外，百联股
份下属子公司还存在以下未取得权属证明的情况：
1、百联股份下属子公司上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业
广场有限公司购买的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4
2-2-3-8
层、上海市曹安路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房地产权证。根据上海百联中环购
物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合
同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和地
下 2 层、上海市曹安路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转让
给上海百联中环购物广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米。
根据百联股份的说明，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥上述房产的产权证
明，相关权属证明办理的费用将由上海百联中环购物广场有限公司自行承担。
2、百联股份下属子公司上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道
29 街坊 4/1 丘的建筑面积约为 9,186.00 平方米新华联大厦物业亦未办理房屋所有
权证。
根据百联股份的说明，公司正在与上海市卢湾区规划及土地管理局协商该处
房产超建面积事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥上述房产的产权证明，相
关权属证明办理的费用将由上海新华联大厦有限公司自行承担。
本所律师认为，上述两处房产为百联股份下属子公司资产，虽存在尚未办理
权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，对本次重大资产重组
不构成法律障碍。
四、 请申请人披露联华超市租赁物业瑕疵问题是否存在法律风险，说明
对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
根据联华超市提供的说明及本所律师的抽查，联华超市部分租赁物业出租方
权属存在的瑕疵主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转
租方未取得权利人的书面授权等，该部分物业面积占所有租赁物业面积的比例约
为 18%。该等租赁物业瑕疵可能存在的法律风险在于真正的权利人主张出租人无
权出租，要求解除租赁协议。
为了更好地降低此类风险，联华超市在租赁合同中对业主方的资质、合法性、
2-2-3-9
应承担的责任以及赔偿条款做了详细规定，并在租赁合同的执行和租金支付的过
程中也加强了与业主方的沟通；另根据联华超市的确认，截至目前为止，未发生
过因出租人无权出租导致其对该部分房产的使用受到限制、或产生纠纷的情形；
此外，该部分租赁房屋主要为便利店及标准型超市，租期一般在三至五年内，租
赁物业的可替代性较强，即使因部分租赁房屋的权属瑕疵导致该类店铺的正常使
用受到影响，联华超市亦能在较短时间内租赁到其他可替代的经营场所；另租赁
物业存在的部分权属瑕疵问题是所有采用租赁方式经营的连锁企业存在的普遍
问题，联华超市租赁瑕疵物业的比例控制得较低，总体而言，对联华超市正常及
持续经营不会产生重大不利影响。
故此，本所律师认为，联华超市的房屋租赁行为中大部分文件、手续等要
件齐备，合法有效，其承租的部分房屋存在出租方因开发商等原因尚未取得完
整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等不规范行为，但该等租赁涉
及面积比例较小，不会影响联华超市的正常、持续经营，对本次重大资产重组
不会构成实质性法律障碍。
五、 请申请人说明百联股份下属企业股权清理的进展，说明该事项对本
次重组和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
（一）百联股份正在清理中的下属公司及进展情况
原法律意见书披露的百联股份正在清理中的下属公司的进展情况如下：
1、上海雁荡酒家已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商注销登记。
2、截至本补充法律意见书出具日，其他拟清理公司的清理进展如下：
序号 公司名称 期末余额 持股比例（%） 备注
北京视美乐科技发展有限 期末余额
1 20.00% 吊销未注销
公司 2372.67 元
上海市第一百货商店股份
2 账务已核销 100% 吊销未注销
有限公司深圳贸易公司
上海康姆司科技发展有限
3 账务已核销 39% 吊销未注销
公司
2-2-3-10
4 上海海新制衣厂 账务已核销 35.71% 吊销未注销
5 洪都拉斯堪佑服装公司 账务已核销 24.5% 境外公司
上海新上海商业城联合发
6 账务已核销 10% 吊销未注销
展有限公司
根据百联股份的说明，公司目前正在进行北京视美乐科技发展有限公司期末
余额的财务注销工作，待百联股份董事会批准后即可实施。除此之外，其余 5
家待清理公司早已停止经营，并已进行财务核销。因该 5 家待清理公司现难以找
寻到其他投资人，故其工商注销手续一直未能完成。为尽快完成该等公司的工商
注销工作，百联股份正积极寻求司法等多种途径解决。
（二）该事项对本次重组和上市公司的影响
百联股份上述待清理的 6 家下属公司财务账面余额合计为 2372.67 元，其占
百联股份账面总资产比重非常小。对于上述百联股份正在清理中的下属公司，百
联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成相关被吊销营业执照的被投资单
位的工商注销手续。对该等股权投资暂时无法办理注销手续或无法完成清理等问
题所可能给百联股份或重组完成后的上市公司造成的损失，百联集团承诺负责承
担。
本所律师经核查后认为：百联股份待清理的下属公司占百联股份资产比例极
低，对百联股份的正常经营不构成重大影响；百联集团关于百联股份待清理下属
公司的相关承诺可以有效消除该事项对本次吸收合并和本次重大资产完成后上
市公司的影响，该等情形不会对本次重大资产重组构成实质法律障碍。
六、 请申请人说明近期上海地区问题馒头事件是否与联华超市有关；如
有，说明该事件出现的责任环节、退赔落实情况、整改应对措施；并说明对友
谊股份以及本次重大资产重组的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
（一）“问题馒头事件”的基本情况
上海盛禄食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）为联华超市生鲜类商品的供
应商之一，在“问题馒头事件”之前，联华超市专门从事标准超市业务经营与管
理的上海联华超级市场发展有限公司（以下简称“联华标超”，联华超市之子公
2-2-3-11
司）通过盛禄公司采购米面制品。2011 年 4 月 11 日，中央电视台曝光上海盛禄
食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）生产的粗粮馒头中添加色素，甜蜜素，
虚报生产日期，并将过期的馒头回收重新加工后再出售。
（二）“问题馒头事件”的责任环节
“问题馒头事件”的主要责任在盛禄公司，盛禄公司作为食品生产企业违反
《中华人民共和国食品安全法》的规定，向食品中添加不符合规定的色素和食品
添加剂，已于 2011 年 4 月 13 日被上海市质量技术监督局以抽检产品不符合食品
添加剂使用卫生标准为由吊销了生产“染色”馒头的糕点(蒸煮类糕点)食品生产
许可证，以及其他酒(其他发酵酒)食品生产许可证。
根据《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，联华超市作为食品销售方，
在引进供应商时，应查验供应商是否具有国家有关部门颁发的有效“三证”，即
企业营业执照、企业税务登记证、企业生产许可证。2011 年，联华标超与盛禄
公司续签合同时，盛禄公司向其提供了有效、合法的上述证件，符合相关国家规
定和联华标超采购管理的规定。此外，联华标超也按《国家工商行政管理总局关
于规范食品索证索票制度和进货台帐制度的指导意见》2007 年 10 月 27 日发布）
的规定查验了盛禄公司提供的质量检验合格报告。
联华超市在本次“问题馒头事件”中负有部分管理责任：一是未能严格执行
生产现场的巡查制度，二是对供应商提供商品的抽检力度不足。
（三）联华超市的退赔落实情况
2011 年 4 月 11 日事件曝光当晚，联华标超立即通知所有门店对盛禄公司商
品全部下架，停止销售，并且立即启动了“不合格商品召回制度”，对顾客在华
联、联华超市各门店购买的“问题馒头”，可凭收银条或商品标签在门店实行“退
一赔十”。截至 2011 年 5 月 11 日，各门店共收到顾客退货 22,316 包，已退货金
额为 658,980 元。
（四）“问题馒头事件”的整改应对措施
“问题馒头事件”后联华超市对供应商管理进行了深刻的自查，制定了系列
整改应对措施，具体如下：
1、成立了食品安全部门
2011 年 5 月 24 日，联华超市食品安全部正式挂牌运行。食品安全部下辖资
质审核中心和食品检测中心，将对入场经营的食品生产商进行资质审核，并对食
2-2-3-12
品质量进行后续安全监控检测，其中联华食品安全检测中心计划投资 1500 万元，
添置先进检测设备，引进专业技术人员，加大商品质量检测力度，包括对供应商
原材料和生产环节的抽查，以确保食品安全。
2、提高食品供应商进入超市门槛
联华超市将提高食品供应商进入超市的质量门槛，对于注册资本低、业务经
验少、信用级别低的供应商，即使其拥有法定资质，也将坚决清场，杜绝可能存
在的风险。此外，联华超市还将要求食品供应商增加政府权威部门对其商品的检
测频次及抽样比重。
3、加强供应商食品卫生的保证制度和承诺制度
联华超市加强了供应商食品卫生的保证制度和承诺制度，承诺书要求食品生
产企业无论在生产环节、原料添加剂使用、产品检测及生产场地审核都必须符合
法律法规及公司有关规定，一旦违反立即作清场处理。
4、临保质期商品提示制度
联华超市建立了对销量大、保质期短且直接入口的即食商品以及临保质期商
品进行特别提示的制度,尤其对临保商品促销要做特别提示，同时对于该类商品
不再做退货处理，以杜绝过期食品回收再加工问题。
5、强化联络员巡厂制度
联华超市已引入联络员巡厂制度，重点对供应商生产条件、生产资质、信誉
情况进行管理，一旦发现问题将迅速向政府有关部门举报予以查处，并在第一时
间撤下可疑商品。如遇风险程度大、技术含量高的食品生产企业，则委托专业第
三方认证机构进行现场审核。
目前上述相关制度已经在联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客便利
全面推广实施。
（五）“问题馒头事件”对友谊股份以及本次重大资产重组的影响
“问题馒头事件”虽然造成了较大社会影响，但主要责任在于馒头的生产企
业盛禄公司，联华超市在事件后立即将所涉产品封存下架，第一时间避免了问题
馒头的扩散，并对相关消费者进行了及时、超额的退赔，对该事件的处理妥善、
得当。“问题馒头事件”发生后，联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客
便利的正常经营没有受到影响，对友谊股份的日常经营及本次重大资产重组亦没
有发生重大影响。2011 年 5 月 2 日，联华超市已经向上海市普陀区人民法院提
2-2-3-13
起诉讼，请求盛禄公司支付违约金、退货服务费并赔偿联华超市的经济损失。
综上所述，本所律师认为，“问题馒头事件”的主要责任人不是联华超市，
联华超市对该事件给予了及时、有效、妥善的处理方法，“问题馒头事件”后，
联华超市以及友谊股份的日常经营没有受到不良影响，该事件已得到妥善解决，
对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
七、 请申请人详细说明百联股份法人主体注销对其生产经营的影响，包
括但不限于人员安置、资质的申领、合同权利义务的承继、资产权属的变更等；
说明相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有
人同意。请律师和独立财务顾问发表意见。
本次重大资产重组包括两项交易：1、友谊股份向百联集团发行 A 股股份购
买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；2、友谊股份以新增 A
股股份换股吸收合并百联股份。本次重大资产重组完成后，友谊股份将作为存续
方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人
员将并入友谊股份。具体情况如下：
（一）人员安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
2010 年 11 月 18 日，百联股份已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸
收合并涉及的上述职工安置方案。
本所律师认为，本次吸收合并涉及的百联股份员工劳动关系变更问题不存在
法律障碍，不会影响存续公司的正常经营。
（二）资质申领
根据百联股份的说明，百联股份主营百货零售类业务，不存在涉及许可经营
的业务资质。
本所律师认为，本次重大资产重组不涉及百联股份相关许可经营资质的变更
及重新申领问题，对本次重大资产重组完成后上市公司的正常经营不会构成影
2-2-3-14
响。
（三）合同权利义务的继承
根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
因此，本次重大资产重组完成后，友谊股份作为合并后存续的公司继受百联
股份本次重组交割前的合同权利义务不存在法律障碍。
（四）资产权属变更
根据《换股吸收合并协议》，在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、
权益、业务、人员直接交付给友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资
产转让交割单。除本补充法律意见书第三条第（二）款列明的百联股份未取得权
属证明的房地产外，百联股份其他房产所有权、土地使用权、商标权的权属变更
不存在实质性法律障碍。而对于百联股份上述尚未办妥权属证明的房产，百联集
团已承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理手续，并负责承担友谊股份因此
所遭受的相应损失，因此不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（五） 涉及共有人同意的其他情形
截至本补充法律意见书出具之日，百联股份除下属 11 家子公司股权的过户
需要取得其他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
该 11 家百联股份子公司其他投资人的同意情况如下：
其他投资人是
序号 公司名称 持股情况
否全部同意
上海华联王震信息科
1 百联股份持股 96%；王震持股 4% 是
技有限公司
上海新华联大厦有限 百联股份持股 70%；上海市卢湾区公房资产经 是
2
公司 营管理有限公司持股 30%
上海第一八佰伴有限 是
3 百联股份持股 64%；百联集团持股 36%
公司
4 上海华联商厦 百联股份持股 50%；百联集团持股 50% 是
上海百联中环购物广 是
5 百联股份持股 51%；百联集团持股 49%
场有限公司
2-2-3-15
上海一百第一太平物 百联股份持股 49%；第一太平戴维斯物业顾问 否
6
业管理有限公司 （上海）有限公司持股 51%
蓝格赛－华联电工器 REXELDISTRIBUTION S.A.持股 65%；百联股 否
7
材商业有限公司 份持股 35%；
上海诺依薇雅商贸有 百联股份持股 25%；株式会社诺微雅持股 50%； 否
8
限公司 上海联友理佳贸易有限公司持股 25%
长沙百联东方商厦有 百联股份持股 10%；上海百联投资管理有限公 是
9
限公司 司持股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有限公司持股 是
百联电子商务有限公 65%；上海盈双信息技术有限公司持股 15%；
10
司 联华电子商务有限公司持股 10%；好美家装潢
建材有限公司持股 5%
国网资产管理有限公司持股 0.67%；上海爱建股 否
份有限公司持股 0.40%；上海地产（集团）有限
公司持股 0.67%；上海航空股份有限公司持股
0.67%；上海汽车工业有限公司持股 2.00%；上
上海国际信托投资公 海新黄浦置业股份有限公司持股 0.67%；双钱集
11
司 团股份有限公司持股 0.53%；锦江国际（集团）
有限公司持股 1.33%；上海国际集团有限公司持
股 66.33%；上海久事公司持股 20%；上海石化
城市建设综合开发公司持股 1.33%；申能股份有
限公司持股 5.00%
上海一百第一太平物业管理有限公司、蓝格赛－华联电工器材商业有限公
司、上海诺依薇雅商贸有限公司、上海国际信托投资公司 4 家公司目前尚未取得
其他投资人同意转让的确认。鉴于四家公司均不是百联股份的主业，且非百联股
份控股，百联股份承诺，如在本次重大资产重组交割时相关公司的其他投资人对
于友谊股份继受百联股份在上述 4 家公司中的股权提出异议，百联股份将按届时
的市场公允价值转让相关股权，相关公司其他投资人在同等条件下可享有优先受
让权。
2-2-3-16
本所律师认为，百联股份上述 7 家已经取得其他投资人同意的对外投资公
司的资产交割不存在障碍，其他 4 家尚未取得其他投资人同意的对外投资公司如
在交割时其他投资人提出异议，百联股份转让相关股权的方案可行。
综上所述，本所律师认为，百联股份法人主体注销后，其既有的人员安置、
资质申领，注销后的合同权利义务承继以及资产权属的变更不存在实质性法律障
碍。涉及共有人同意的，已经取得多数共有人同意，尚未取得共有人同意的，百
联股份提出的处置计划方案具有可操作性。
八、 本次方案中，百联集团和海通证券共同作为收购请求权和现金选择
权提供方，并各按 50%的比例提供收购请求权和现金选择权。请申请人说明百联
集团担任实施方时，是否会触发要约收购义务；如触发要约收购义务，有无相
应的豁免条款。请独立财务顾问和律师审慎核查，并发表明确的专业意见。
2011 年 5 月 31 日，友谊股份董事会会议和百联股份董事会会议审议并通过
了友谊股份与百联股份、百联集团和海通证券签署的《关于提供收购请求权与现
金选择权的合作协议之补充协议》，协议约定：因百联集团担任收购请求权与现
金选择权提供方可能触发要约收购义务，各方同意将本次收购请求权与现金选择
权的提供方变更为海通证券，百联集团将不再担任本次重大资产重组方案中收购
请求权与现金选择权的提供方。
本所律师认为，百联集团不再担任收购请求权与现金选择权提供方，将不会
因此触及要约收购义务。
九、 请申请人说明百联集团和海通证券是否具备收购友谊股份 B 股异议
股东股份的资质。请独立财务顾问和律师发表意见。
根据 2011 年 5 月 31 日友谊股份与百联股份、百联集团和海通证券签署的《关
于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》，本次将由海通证券指
定的全资子公司海通国际控股有限公司（注册于香港特别行政区）承担友谊股份
2-2-3-17
B 股异议股东收购请求权的义务。
经本所律师核查，海通国际控股有限公司具备收购友谊股份 B 股异议股东股
份的资质，收购友谊股份 B 股异议股东股份不存在法律障碍。
十、 原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书正本一式壹拾伍份，无副本。
（以下无正文）
2-2-3-18
签署页
（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限
公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（二）签署页。）
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师：徐 晨
张 隽
二零一一年 月 日
2-2-3-19
国浩律师（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以
新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：上海友谊集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海友谊集团股份有限
公司（以下简称“友谊股份”）的委托，作为友谊股份发行股份购买资产及以新
增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）暨关
联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）之特聘专项法律顾问，已于 2010
年 12 月 16 日就本次重大资产重组事宜出具了《关于上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)，现根据中国证监会《关于
上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函[2011]198 号）的要求，就
下列事宜发表补充法律意见（本补充法律意见书所使用的简称意义同原法律意见
书）：
一、 请申请人说明部分资产未取得权属证明的原因，有无相应的行政法
律风险，如在承诺取得权属之日内未取得相关权属证明的，请重组方提出切实
可行的补偿措施。请律师核查并发表明确意见。
（一）注入资产未取得权证的情况及原因
根据百联集团的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本
次拟注入资产中，联华超市及其下属子公司部分未办妥权属证明的资产情况如
下：
1、杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约 17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证。根据联华超市的说明，
3-1
该处房产当时未取得权属证明主要系因开发商未取得大产证原因，目前开发商已
经取得大产证，杭州联华华商集团有限公司正在办理该处房产的权属证明，且杭
州联华华商集团有限公司已经启动该处房产的处置程序，拟将该处房产转让，预
计将于 2012 年 6 月 30 日前处置完毕，转让所涉及税费将由杭州联华华商集团有
限公司自行承担。
2、联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权属证明主
要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事宜，
预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办理的正常费用将由
联华超市自行承担。
3、联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权属证明
主要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事
宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办理的正常费用
将由联华电子商务有限公司自行承担。
除拟处置的杭州联华华商集团有限公司所有的西湖文化广场地下一二层房
产外，本次拟注入友谊股份的联华超市及其下属子公司尚未办妥权属证明的房产
共 2 处，面积约 19363.45 平方米，占联华超市房地产总面积的 7.17%。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺保证有关单位能够按现状使用
该等房地产，并尽最大努力帮助相关公司在 2012 年 6 月 30 日前办妥相关房产的
权属证明，并促使杭州联华华商集团有限公司在 2012 年 6 月 30 日前将无产权证
明的朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一、二层房产处置完毕。如在承诺
期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权
证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保，
担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺
将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥
权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办
理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不
限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担
3-2
保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、
规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济
损失均由百联集团代为承担。
本所律师认为，注入资产中上述未取得权证的房产占联华超市及其下属子公
司房地产总面积的比例较小，联华超市及其下属子公司目前使用该等房产不存在
限制，本次百联集团直接注入的资产实际为投资公司 100%的股权，相关资产的
过户不存在法律障碍，且百联集团作为资产注入方已经对注入资产的上述权属瑕
疵及行政处罚风险作出了承诺并提供了切实可行的补偿措施，该等问题不会对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）被吸并方百联股份未取得权属证明的房地产情况及原因
百联股份位于南京东路 108 街坊的面积约为 30,816 平方米的上海市第一百货
商店新楼尚未办理房屋所有权证。根据百联股份的说明，该处房产未办理权证主
要系存在容积率超标问题，公司目前正在积极与上海市黄浦区规划及土地管理局
协调超标面积的处理办法，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕此处房产的权
属证明，相关权属证明办理的费用将由百联股份自行承担。
经统计，上述未办妥权属证明的房地产面积占百联股份房产总面积的比例为
13.50%，比重较小。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关
权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关资产权证办理前，
百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在 2012 年 6 月 30 日前，百联
股份无法办理完成上述资产的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上
市公司提供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账
面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司
无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房
产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、
搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣
除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、规划等问
题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济损失由百
联集团代为承担。
3-3
本所律师认为，百联股份未取得权属证明的房产占其房产总面积的比例较
小，百联股份目前使用该等房产不存在限制，如上述房产在承诺期限内不能过户
或上市公司因此被行政处罚，百联集团已提供了切实可行的补偿措施，该等问题
不会对本次吸收合并构成实质性影响。
（三）百联股份下属子公司未取得权属证明的情况及原因
经本所律师核查，除百联股份名下资产存在上述未办理权证情形外，百联股
份下属子公司还存在以下未取得权属证明的情况：
1、百联股份下属子公司上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业
广场有限公司购买的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4
层、上海市曹安路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房地产权证。根据上海百联中环购
物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合
同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和地
下 2 层、上海市曹安路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转让
给上海百联中环购物广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米。
根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系因开发商一直未能取
得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30
日前可办妥上述房产的产权证明，相关权属证明办理的费用将由上海百联中环购
物广场有限公司自行承担。
2、百联股份下属子公司上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道
29 街坊 4/1 丘的建筑面积约为 9,186.00 平方米新华联大厦物业亦未办理房屋所有
权证。
根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系该处房产存在超建面
积问题，公司目前正在积极与上海市卢湾区规划及土地管理局就该处房产超建面
积事宜进行协商，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥上述房产的产权证明，相关
权属证明办理的费用将由上海新华联大厦有限公司自行承担。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺将协助相关公司尽快完成相关
权证办理手续；在相关资产权证办理前，将保证相关公司对相关房产的正常使用。
3-4
如在 2012 年 6 月 30 日前，上述公司仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在
承诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房
产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的
专门帐户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权
属证明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损
失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团
提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产
的用地、建设、规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此
产生的其它经济损失由百联集团代为承担。
本所律师认为，上述两处房产为百联股份下属子公司资产，虽存在尚未办理
权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，对本次重大资产重组
不构成法律障碍。且百联集团对上述房产未办理权属证明所可能给上市公司造成
的损失以及行政处罚风险提出了切实可行的补偿措施，有效保护了上市公司中小
股东的利益。
二、 原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书正本一式壹拾伍份，无副本。
（以下无正文）
3-5
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关
联交易之补充法律意见书（三）签署页。）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师：徐 晨
张 隽
二零一一年 月 日
3-6
海通证券股份有限公司
关于
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2010 年 12 月 16 日
2-1-1-1
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上
海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”、“上市公司”）的委托，担任
本次发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 、“本次交易”）的
独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供友谊股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独
立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由友谊股份、上海百联
集团股份有限公司、百联集团有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财
务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由友谊股份董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对友谊股份的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
2-1-1-2
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对友谊股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒友谊股份全体股东及其他投资者务请认
真阅读友谊股份董事会发布的关于本次发行股份购买资产及以新增股份换股吸
收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易的公告及相关的审计报告、评估
报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
2-1-1-3
目 录
第一节 释义........................................................................................ 5
第二节 重大事项提示 ....................................................................... 8
第三节 本次交易的基本情况 ......................................................... 11
一、本次交易概述............................................................................................ 11
二、本次交易各方的基本情况........................................................................ 16
三、本次交易涉及的资产情况........................................................................ 36
四、本次交易主要合同内容............................................................................ 68
第四节 独立财务顾问核查意见 ..................................................... 80
一、基本假设.................................................................................................... 80
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 80
三、本次交易定价的公平合理性分析............................................................ 86
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响.... 98
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 108
六、本次交易资产交付安排的说明.............................................................. 113
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响.......... 115
八、同业竞争与关联交易.............................................................................. 118
九、经营者集中申报...................................................................................... 137
十、独立财务顾问内核程序及内核意见...................................................... 137
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.......................................... 138
2-1-1-4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有
限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
本报告书 指
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之独
立财务顾问报告
重组报告书 指 上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
友谊股份、公司、上市公 指 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所
司、吸并方 上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为
900923
存续公司、存续方、新友 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
谊
备考友谊股份 指 假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的上
市公司
百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码为600631
百联集团、集团 指 百联集团有限公司，为友谊股份和百联股份实际
控制人
八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，
股票代码为0980.HK
投资公司 指 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市
21.17%股权
拟购买资产 指 百 联 集 团 持 有 的 八 佰 伴 36% 股 权 和 投 资 公 司
100%股权
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第
一大股东
本次重大资产重组、本次 指 包括两项交易：
重组、本次交易 1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集
团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重
组自始不生效
2-1-1-5
发行股份购买资产、本次 指 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团
发行股份购买资产 持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本 次 吸 并、本次吸收合 指 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股
并、本次换股吸收合并 份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被
友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入
友谊股份的行为
《 发 行 股份购买资产协 指 友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团
议》 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份
有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸
收合并协议》
《 收 购 请求权与现金选 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本
择权合作协议》 次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关
事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权
的合作协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，
将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成
友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行
为
换股价格 指 友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议
公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息
调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股
份为13.41元/股
换股比例 指 每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之
A股股份
换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次
吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百
联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定并公告
交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的
一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的
一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定
友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议
股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一
直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议
股东现金选择权实施日的百联股份的股东
2-1-1-6
异议股东收购请求权、收 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东
购请求权 收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A
股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其
所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异 议 股 东收购请求权申 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊
报期 股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由
友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东
金选择权 现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日
股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人
民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百
联股份之股份的权利
异 议 股 东现金选择权申 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联
报期 股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由
百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金 指 百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现
选择权提供方 金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股
东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，
为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东
提供现金选择权
审计基准日、评估基准日 指 2010年6月30日
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
零售业态、业态 指 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素
组合而形成的不同经营形态
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 大 资产重组管理办 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
法》、《重组管理办法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与
上海市国资委
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差
2-1-1-7
第二节 重大事项提示
一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行 A 股
股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；
（2）友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存
续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资
产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集
团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交
易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊
股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东放弃对关联议案的表决权。
本次交易已于 2010 年 12 月 15 日经出席友谊股份、百联股份股东大会的各
自参会股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上
述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上
述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。
三、本次拟购买资产的评估值合计为 470,828.73 万元，其中八佰伴 36%股权
评估值为 180,594.42 万元，投资公司 100%股权评估值为 290,234.31 万元。上述
拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购
买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为 15.57 元/股。根据
拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为 302,394,810 股。
四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为 15.57 元/股，百联股
份的换股价格为 13.41 元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为 1∶
2-1-1-8
0.861（13.41 元/股÷15.57 元/股），即每 1 股百联股份之 A 股股份换 0.861 股友
谊股份之 A 股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签
订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
五、为充分保护友谊股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊
股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请
求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决
换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股
份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收
购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前
20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为 A
股人民币 15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。
六、为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊
股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选
择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决
换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股
份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权
实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 13.41 元/股。
七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其
持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供
现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的 A
股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择
权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的 A 股
股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该
等股份在换股时一律转换成友谊股份的 A 股股份，原在被吸并方股份上设置的
2-1-1-9
质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份 A 股股
份上维持不变。
八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得商务
部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以
及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资
产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务
和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升上
市公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读
重组报告书“第九章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关
内容。
2-1-1-10
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本次交易结构路径图如下：
百联集团
八佰伴 36%股权+投资
定向增发 A 股股份
公司 100%股权
换股吸收合并
友谊股份（A、B 股） 百联股份（A 股）
本次重组由两项交易构成，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
友谊股份向百联集团发行 A 股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和
投资公司 100%股权。拟购买资产的具体情况请见“第三节 本次交易的基本情况
/ 三、本次交易涉及的资产情况”。
本次拟购买的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权以资产评估值为作价依
据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），
本次拟购买的八佰伴 36%股权的评估值为 180,594.42 万元，拟购买的投资公司
100%股权的评估值为 290,234.31 万元，两者合计 470,828.73 万元。友谊股份拟
发行 302,394,810 股 A 股作为支付对价，发行价格为友谊股份审议本次重大资产
重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后
的价格，即每股 15.57 元。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
2、友谊股份换股吸收合并百联股份
友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份
和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均
价经除息调整后确定，分别为每股 15.57 元和每股 13.41 元，由此确定百联股份
与友谊股份的换股比例为 1∶0.861，即每 1 股百联股份之 A 股股份换 0.861 股友
谊股份之 A 股股份。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份
异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有
的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金
选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的 A 股股
份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人
资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易后，上市公司将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
（二）本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易已获授权和批准
（1）2010 年 7 月 19 日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大
资产重组，股票申请连续停牌；
（2）2010 年 9 月 16 日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议
批准；
2-1-1-12
（3）2010 年 10 月 25 日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股
份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429
号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
（4）2010 年 10 月 26 日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国
资委备案；
（5）2010 年 11 月 2 日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批
准；
（6）2010 年 11 月 2 日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会
议批准。
（7）2010 年 11 月 22 日，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免友谊股
份由于本次重大资产重组而引发的对联华超市的全面要约收购义务。
（8）2010 年 12 月 8 日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限
公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》（国资产权
[2010]1411 号），同意友谊股份吸收合并百联股份；
（9）2010 年 12 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2010]第 77 号），决定对本次交易不实施进一步审查；
（10）2010 年 12 月 13 日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有
限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司暨关联交易有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]529 号），同意本次交易；
（11）2010 年 12 月 15 日，本次交易获友谊股份 2010 年第一次临时股东大
会、百联股份 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
（1）获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准；
（2）中国证监会核准本次交易方案；
（3）中国证监会豁免百联集团及其一致行动人因本次交易而引发的上市公
司全面要约收购义务。
2-1-1-13
（三）本次交易构成关联交易
友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份发行股份购买资
产的交易对方为其实际控制人百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友
谊股份和百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关
议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，
关联股东放弃对关联议案的表决权。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行 A 股股份作为支付
对价，收购百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；（2）友谊
股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，
百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据
《重大资产重组管理办法》第四十条以及《中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化
按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完
成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：
1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使
现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比
例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为 0）。
据此测算的本次交易前后友谊股份股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
持股数量 占比 持股数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
其中：因提供收购请求权
和现金选择权而获得的 - - - -
股份
2-1-1-14
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
计持股
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获 - - - -
得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
其中：A 股 16,370.70 34.67 69,453.08 40.32
B股 17,952.79 38.03 17,952.79 10.42
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
注 1：上表根据 2010 年 6 月 30 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在
四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下同。
2、在友谊股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有
限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投
出有效反对票的股东（合计持有友谊股份 4,578,801 股）全部行使收购请求权，
且百联股份 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》正式表决投出有效
反对票的股东（合计持有百联股份 2,732,898 股）全部行使现金选择权的情况下，
则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。
据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
持股数量 占比 持股数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
百联集团 2,977.00 6.31 75,279.15 43.70
其中：因提供收购请求
权和现金选择权而获得 - - 346.59 0.20
的股份
友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
百联集团直接和间接合
12,888.15 27.30 85,190.30 49.46
计持股
海通证券因提供收购请
求权和现金选择权而获 - - 346.59 0.20
得的股份
其他公众股东 34,323.49 72.70 86,712.68 50.34
其中：A 股 16,370.70 34.67 68,827.21 39.96
2-1-1-15
本次交易前 本次交易后
持股数量 占比 持股数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
B股 17,952.79 38.03 17,885.47 10.38
合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，实际控制人为百联
集团。本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股
份异议股东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达
到最小值，约为49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份
异议股东全部行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到
最大值，约为49.46%。无论友谊股份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现
金选择权的行使比例如何，百联集团都至少直接和间接合计持有友谊股份49.26%
的股份，实际控制人仍为百联集团，故本次重大资产重组未导致公司控制权发生
变化。
二、本次交易各方的基本情况
（一）友谊股份
1、友谊股份基本情况
公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Friendship Group Incorporated Company
股票简称： 友谊股份，友谊 B 股
股票代码： 600827, 900923
住所： 上海市商城路518号10楼
注册资本： 47,211.6442 万元
营业执照注册号： 310000400084786
税务登记证号码： 31011513220198X
法定代表人： 黄真诚
董事会秘书： 陈冠军
通讯地址： 上海市商城路518号10楼
邮政编码： 200120
2-1-1-16
联系电话： 021-58883100
经营范围： 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业
务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经
营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧
工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许
可证经营）
2、友谊股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（1）友谊股份设立情况
友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），
系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342
号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理
办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友
谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月
发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994
年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结
构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 36,969,500 43.49
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
内部职工股 2,000,000 2.35
流通股 48,030,500 56.51
其中：A 股 8,030,500 9.45
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
（2）友谊股份设立后历次股本变动情况
1994 年 12 月，友谊华侨 200 万股内部职工股获准在 A 股市场上市流通，内
部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 34,969,500 41.14
其中：国家股 30,000,000 35.29
募集法人股 4,969,500 5.85
2-1-1-17
流通股 50,030,500 58.86
其中：A股 10,030,500 11.80
B股 40,000,000 47.06
总股本 85,000,000 100.00
1995 年 5 月，友谊华侨实施 1994 年年度利润分配方案，以 1994 年 12 月 31
日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后友谊华侨
股本总额增至 102,000,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 41,963,400 41.14
其中：国家股 36,000,000 35.29
募集法人股 5,963,400 5.85
流通股 60,036,600 58.86
其中：A股 12,036,600 11.80
B股 48,000,000 47.06
总股本 102,000,000 100.00
1996 年 5 月，友谊华侨实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31
日股本总额 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股后友谊华侨
股本总额增至 112,200,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 46,159,740 41.14
其中：国家股 39,600,000 35.29
募集法人股 6,559,740 5.85
流通股 66,040,300 58.86
其中：A股 13,240,300 11.80
B股 52,800,000 47.06
总股本 112,200,000 100.00
1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额
112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增
至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 60,007,662 41.14
其中：国家股 51,480,000 35.29
募集法人股 8,527,662 5.85
流通股 85,852,338 58.86
其中：A股 17,212,338 11.80
B股 68,640,000 47.06
总股本 145,860,000 100.00
2-1-1-18
1998 年 7 月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以 1997 年 12 月 31 日股本
总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后友谊华侨股本
总额增至 189,618,000 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 78,009,961 41.14
其中：国家股 66,924,000 35.29
募集法人股 11,085,961 5.85
流通股 111,608,039 58.86
其中：A股 22,376,039 11.80
B股 89,232,000 47.06
总股本 189,618,000 100.00
1999 年 6 月，友谊华侨实施 1998 年年度利润分配与资本公积转增方案，以
1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、
转增 1 股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至 227,541,600 股。方案
实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 93,611,953 41.14
其中：国家股 80,308,800 35.29
募集法人股 13,303,153 5.85
流通股 133,929,647 58.86
其中：A股 26,851,247 11.80
B股 107,078,400 47.06
总股本 227,541,600 100.00
2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，友谊华侨实施
配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数，按每 10 股配 2.5
股的比例向全体股东进行配股。实际配股数为 16,751,412 股，配股完成后友谊华
侨总股本增至 244,293,012 股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 42.43
其中：国家股 90,347,400 36.98
募集法人股 13,303,153 5.45
流通股 140,642,459 57.57
其中：A股 33,564,059 13.74
B股 107,078,400 43.83
总股本 244,293,012 100.00
2-1-1-19
2001 年 5 月 8 日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易
委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团
股份有限公司”。
2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，友谊股份采取
网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000 股人民币普通股（A
股），增发后友谊股份总股本增至 281,293,012 股。方案实施后，友谊股份股本
结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 103,650,553 36.85
其中：国家股 90,347,400 32.12
募集法人股 13,303,153 4.73
流通股 177,642,459 63.15
其中：A股 70,564,059 25.08
B股 107,078,400 38.07
总股本 281,293,012 100.00
2002 年 7 月，友谊股份实施 2001 年年度利润分配与股本转增方案，以 2002
年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数，向全体股东每 10
股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与转增股本完成后友谊股份股本总额增
至 330,151,358 股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 106,040,021 32.12
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2003 年 2 月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的
公司国家股 85,960,028 股（占原总股本的 26.04%）转让给友谊复星，转让总价
款为 172,111,650 元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法人
股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
非流通股 121,653,825 36.85
其中：国家股 20,079,993 6.08
国有法人股 85,960,028 26.04
2-1-1-20
募集法人股 15,613,804 4.73
流通股 208,497,533 63.15
其中：A股 82,820,472 25.08
B股 125,677,061 38.07
总股本 330,151,358 100.00
2004 年 6 月，友谊股份实施资本公积转增方案，以 2003 年 12 月 31 日股本
总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后友谊股份股本
总额增至 429,196,765 股。方案实施后，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
非流通股 158,149,972 36.85
其中：国家股 26,103,991 6.08
国有法人股 111,748,036 26.04
募集法人股 20,297,945 4.73
流通股 271,046,793 63.15
其中：A股 107,666,614 25.08
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2006 年 5 月 29 日，友谊股份 A 股相关股东会议审议通过友谊股份股权分置
改革方案。其股权分置改革方案为：以 2005 年 12 月 31 日的股本结构为基础，
百联集团和友谊复星向 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股
东既不参与支付对价也不获得对价。2006 年 7 月 2 日，友谊股份实施了股权分
置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446 号）批准，百联集
团持有的 4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57
其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92
友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95
募集法人股 15,875,106 3.70
流通股 297,963,446 69.43
其中：A股 134,583,267 31.36
B股 163,380,179 38.07
总股本 429,196,765 100.00
2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。
2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的
2-1-1-21
股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至
472,116,442股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87
其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92
友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95
流通股 345,222,407 73.13
其中：A股 165,504,210 35.06
B股 179,718,197 38.07
总股本 472,116,442 100.00
2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售
条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市
流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。
截至本报告书签署日，友谊股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
友谊复星 98,921,224 20.95
其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 10.95
A股 47,211,644 10.00
百联集团 29,769,993 6.31
其中：A股 29,769,993 6.31
昌合有限公司 190,300 0.04
其中：B股 190,300 0.04
其他公众股东 343,234,925 72.70
其中：A股 163,707,028 34.68
B股 179,527,897 38.02
总股本 472,116,442 100.00
（3）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，友谊股份未发生过重大资产重组的情况。
3、友谊股份主营业务情况及主要财务指标
（1）近三年主营业务发展情况
友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢
建材为核心业务。友谊股份 2007 年度、2008 年度和 2009 年度实现的营业收入
分别为 2,293,567.64 万元，2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元。近三年来，友
谊股份克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
2-1-1-22
连锁超市业务主要集中在友谊股份下属联华超市。2009 年，联华超市通过
收购华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规
模。经追溯调整后，联华超市 2009 年实现主营业务收入较 2008 年同比增长
3.59%，税后净利润同比增长 24.38%，继续保持平稳较快发展的良好态势。
连锁百货业务主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公
司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、
改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，连锁百货业务
收入连年增长。
连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）。
连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观调控的影
响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。
友谊股份最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本
业务板块
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
连锁超市
2,674,508.53 2,581,768.23 2,017,099.70 2,126,014.63 2,068,659.93 1,619,240.73
业务
建材业务 133,249.37 163,252.88 201,223.08 104,054.39 129,315.19 163,808.19
百货业务 85,574.83 69,568.91 54,487.65 67,105.32 53,287.14 42,424.22
房屋出租 25,357.51 21,684.52 20,757.22 6,282.48 5,559.49 4,605.71
合计 2,918,690.24 2,836,274.54 2,293,567.64 2,303,456.81 2,256,821.75 1,830,078.85
营业利润率
业务板块 2009 年 2009 年比 2008 年 2008 年比 2007 年
（%） 上年变动（%） （%） 上年变动（%） （%）
连锁超市业务 20.51 3.22 19.87 -33.01 29.66
建材业务 21.91 5.39 20.79 -6,214.71 -0.34
百货业务 21.58 -7.78 23.4 -40.03 39.02
房屋出租 75.22 1.16 74.36 -5.59 78.76
合计 21.08 3.18 20.43 -28.09 28.41
注：友谊股份控股子公司联华超市于 2009 年收购了华联超市股份有限公司，2009 年及
以后的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于 2008 年的财务数据也进行了追溯
调整，但 2007 年的财务数据未追溯调整。下同。
（2）最近三年一期主要财务指标
2-1-1-23
1）资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59 1,538,659.38
总负债（万元） 1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58 1,041,062.12
归属于母公司所有者权益（万
264,890.17 271,697.38 230,183.21 305,243.52
元）
归属于母公司股东每股净资
5.61 5.75 4.88 7.11
产（元）
注：友谊股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2）收入利润情况
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.5 2,293,567.64
4
利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40 85,940.80
归属于母公司股东的净利润
17,986.25 18,814.07 14,802.67 30,631.67
（万元）
基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314 0.714
扣除非经常性损益后的基本
0.354 0.389 0.287 0.260
每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.88 4.82 13.33
4、友谊股份控股股东及实际控制人情况
（1）友谊股份控股股东
友谊股份控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股 52%、上海豫
园旅游商城股份有限公司（股票代码为 600655）持股 48%。
友谊股份控股股东友谊复星的基本情况如下：
名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市商城路 518 号
法定代表人： 贺涛
成立日期： 2000 年 10 月 11 日
注册资本： 40,000 万元
营业执照注册号： 310115000585471
主要经营业务或管理活动： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制
品的开发与销售
（2）友谊股份实际控制人
2-1-1-24
友谊股份实际控制人为百联集团，百联集团的基本情况请见本节“二、本次
交易各方的基本情况/（三）百联集团”。
（3）友谊股份股权控制结构
截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
52%
6.35% 上海友谊复星（控股）有限公司
20.95%
上海友谊集团股份有限公司
注：百联集团直接持有友谊股份 6.31%的 A 股股份，通过下属境外全资子公司昌合有
限公司间接持有友谊股份 0.04%的 B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份 20.95%的 A
股股份，直接和间接合计持有友谊股份 27.30%的股份。
（4）友谊股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。
5、主要下属企业情况
截至 2010 年 6 月 30 日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股公
司有 4 家。下属企业的简要情况如下表所示：
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 其他股东持股情况 业务类别
号 （万元）
（%）
上海友谊百货有
1 5,300.00 99.00 好美家持股 1% 百货零售
限公司
上海南方商城有限公司持股
上海友谊南方商 20.25%；香港八佰伴国际集团有 百货零售、房
2 5,450.00 65.80
城有限公司 限公司持股 7.20%；新加坡国际 屋租赁
商品批发市场持股 6.75%
百货零售、房
上海百联西郊购 上海长宁住宅建设发展有限公
3 17,000.00 75.00 地产开发、物
物中心有限公司 司持股 1%；友谊复星持股 24%
业租赁
4 好美家装潢建材 34,500.00 90.00 百联集团持股 10% 连锁建材
2-1-1-25
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 其他股东持股情况 业务类别
号 （万元）
（%）
有限公司
（二）百联股份
1、百联股份基本情况
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
股票简称： 百联股份
股票代码： 600631
住所： 上海市浦东南路 1111 号
注册资本： 110,102.7295 万元
营业执照注册号： 310000000008414
税务登记证号码： 310101132203694
法定代表人： 马新生
董事会秘书： 董小春
通讯地址： 上海南京东路800号22楼
邮政编码： 200001
联系电话： 021-63223344
经营范围： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、
货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像
制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商
业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄
烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行政许可
经营的凭许可证经营）
2、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况
（1）百联股份设立情况
百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），
1992 年 4 月经上海市人民政府财贸办公室（92）第 147 号文批准，由上海市第
一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股 5,300,000
股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993 年 2 月 19 日，第一百货在上海证
券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：
2-1-1-26
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 98,086,400 81.01
1、发起人股份 68,086,400 56.23
其中：国家股 68,086,400 56.23
2、公募法人股 30,000,000 24.78
二、上市流通股份 23,000,000 18.99
人民币普通股 A 股 23,000,000 18.99
三、总股本 121,086,400 100.00
（2）百联股份设立后历次股本变动情况
1993 年 6 月，第一百货实施配股，每 10 股配 6 股，配股价格为每股 6 元。
本次配股实际配售 31,405,132 股，配股完成后公司总股本增至 152,491,532 股，
股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 115,691,532 75.87
1、发起人股份 68,086,400 44.65
其中：国家股 68,086,400 44.65
2、公募法人股 47,605,132 31.22
二、上市流通股份 36,800,000 24.13
人民币普通股 A 股 36,800,000 24.13
三、总股本 152,491,532 100.00
1994 年 5 月，第一百货实施 1993 年年度利润分配方案，以 1993 年 12 月 31
日股本总额 152,491,532 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，总股本变更至
198,238,992 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 150,398,992 75.87
1、发起人股份 88,512,320 44.65
其中：国家股 88,512,320 44.65
2、公募法人股 61,886,672 31.22
二、上市流通股份 47,840,000 24.13
人民币普通股 A 股 47,840,000 24.13
三、总股本 198,238,992 100.00
1995 年 6 月，第一百货实施 1994 年年度利润分配方案，以 1994 年 12 月 31
日股本总额 198,238,992 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，总股本增至
237,886,790 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 180,478,790 75.87
1、发起人股份 106,214,784 44.65
2-1-1-27
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
其中：国家股 106,214,784 44.65
2、公募法人股 74,264,006 31.22
二、上市流通股份 57,408,000 24.13
人民币普通股 A 股 57,408,000 24.13
三、总股本 237,886,790 100.00
1996 年 7 月，第一百货实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31
日股本总额 237,886,790 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，总股本增至
261,675,469 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 198,526,407 75.87
1、发起人股份 116,836,262 44.65
其中：国家股 116,836,262 44.65
2、公募法人股 81,690,407 31.22
二、上市流通股份 63,148,800 24.13
人民币普通股 A 股 63,148,800 24.13
三、总股本 261,675,469 100.00
1997 年 5 月，经中国证监会证监上字[1997]10 号文批准，第一百货向原股
东以 1996 年 12 月 31 日股本总额 261,675,469 股为基数实施配股，每 10 股配 2.727
股。本次配股新增股本 69,771,303 股，总股本增至 331,446,772 股，配股完成后，
股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 148,700,697 44.86
其中：国家股 148,700,697 44.86
2、公募法人股 85,152,475 25.69
3、转配股 17,222,400 5.20
二、上市流通股份 80,371,200 24.25
人民币普通股 A 股 80,371,200 24.25
三、总股本 331,446,772 100.00
1997 年 7 月，第一百货实施 1996 年年度利润分配方案，以增资配股后的股
本总额 331,446,772 股为基数向全体股东每 10 股送 1.5 股并用资本公积转增 2.5
股，总股本增至 464,025,481 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
1、发起人股份 208,180,976 44.86
其中：国家股 208,180,976 44.86
2-1-1-28
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
2、公募法人股 119,213,465 25.69
3、转配股 24,111,360 5.20
二、上市流通股份 112,519,680 24.25
人民币普通股 A 股 112,519,680 24.25
三、总股本 464,025,481 100.00
1999 年 3 月，经中国证监会证监公司字[1999]12 号文批准，第一百货实施
配股，每 10 股配 3 股。本次配股新增股本 65,833,887 股，总股本增至 529,859,368
股。2000 年 12 月 8 日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 358,667,781 67.69
1、发起人股份 239,408,123 45.18
其中：国家股 239,408,123 45.18
2、公募法人股 119,259,658 22.51
二、上市流通股份 171,191,587 32.31
人民币普通股 A 股 171,191,587 32.31
三、总股本 529,859,368 100.00
2001 年 6 月，第一百货实施资本公积转增方案，以 2000 年 12 月 31 日股本
总数 529,859,368 股为基数向全体股东每 10 股转增 1 股。实际转增股本 52,988,571
股，总股本增至 582,847,939 股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 394,534,559 67.69
1、发起人股份 263,348,935 45.18
其中：国家股 263,348,935 45.18
2、公募法人股 131,185,624 22.51
二、上市流通股份 188,313,380 32.31
人民币普通股 A 股 188,313,380 32.31
三、总股本 582,847,939 100.00
2004 年 11 月，经上海市人民政府沪府（2004）26 号文、国务院国资委国资
产权（2004）743 号文以及中国证监会证监公司字（2004）84 号文批复同意，并
经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合
并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦)。华联商厦全部非
流通股按 1∶1.273 的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按 1∶1.114
的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后
者全体股东定向发行 518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行
2-1-1-29
379,523,026 股非流通股，向流通股股东定向发行 138,656,330 股流通股。第一百
货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股
本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、未上市流通股份 774,057,585 70.30
1、发起人股份 551,203,626 50.06
其中：国家股 551,203,626 50.06
2、公募法人股 222,853,959 20.04
二、上市流通股份 326,969,710 29.70
人民币普通股 A 股 326,969,710 29.70
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2006 年 3 月 3 日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其
股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每 10 股支付 3
股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006
年 4 月 18 日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购
82 家公募法人股股东所持 31,394,566 股股份，占总股本比例 2.85%，实施完成后
百联股份的股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、有限售条件的流通股 675,966,672 61.39
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、公募法人股 191,459,393 17.39
二、无限售条件的流通股 425,060,623 38.61
三、总股本 1,101,027,295 100.00
2007 年 4 月 18 日、2008 年 4 月 23 日和 2009 年 4 月 20 日，有限售条件的
流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。
截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比(%)
一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
1、百联集团 484,507,279 44.01
2、其他公众股东 616,520,016 55.99
二、总股本 1,101,027,295 100.00
（3）最近三年重大资产重组情况
2-1-1-30
最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。
3、百联股份主营业务情况及主要财务指标
（1）近三年主营业务发展情况
百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货
商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以
来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等
新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综
合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态
的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。
百联股份 2007 年、2008 年和 2009 年分别实现主营业务收入 803,387.02 万
元、886,997.88 万元和 984,247.46 万元，主营业务收入稳步上升。
百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况
如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
商业 968,293.69 871,374.47 788,552.08 763,327.78 667,797.02 612,978.52
办公楼出租 8,939.87 9,002.92 8,374.26 1,474.33 1,364.04 1,396.73
旅游饮食服务业 4,328.00 3,418.40 3,935.94 342.06 520.41 743.80
超市 2,080.59 2,719.36 1,958.59 1,807.84 2,321.47 2,096.59
广告 605.30 482.73 566.15 - - -
合计 984,247.46 886,997.88 803,387.02 766,952.00 672,002.95 617,215.64
主营业务利润率
业务板块 2009 年 2009 年比 2008 年 2008 年比 2007 年
（%） 上年变动（%） （%） 上年变动（%） （%）
商业 21.17 -9.37 23.36 4.89 22.27
办公楼出租 83.51 -1.58 84.85 1.84 83.32
旅游饮食服务业 92.1 8.63 84.78 4.54 81.10
超市 13.11 -10.39 14.63 -307.52 -7.05
广告 100.00 - 100.00 - 100.00
合计 22.08 -8.91 24.24 4.62 23.17
（2）最近三年一期主要财务情况
1）资产负债情况
2-1-1-31
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51 1,251,008.81
总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22 698,929.55
归属于母公司所有者权
568,632.07 661,810.99 464,716.66 461,438.25
益（万元）
归属于母公司股东每股
5.16 6.01 4.22 4.19
净资产（元）
注：百联股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
2）收入利润情况
2010 年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-6 月
营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36 842,824.59
利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21 61,431.67
归属于母公司股东的净利润（万
31,827.38 41,565.67 36,698.08 35,481.92
元）
基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333 0.322
扣除非经常性损益后的基本每
0.270 0.312 0.300 0.283
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 5.12 7.37 7.91 8.46
4、百联股份控股股东及实际控制人情况
（1）百联股份控股股东、实际控制人概况
百联股份控股股东和实际控制人均为百联集团，百联集团的基本情况请见本
节“二、本次交易各方的基本情况/（三）百联集团”。
（2）百联股份股权控制结构
截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
44.01%
上海百联集团股份有限公司
（3）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
2-1-1-32
最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。
5、主要下属企业情况
百联股份下属子公司情况请见本节“三、本次交易涉及的资产情况/（二） 吸
收合并涉及的主要资产介绍/8、主要下属企业情况”。
（三）百联集团
1、百联集团基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
公司英文名称： Bailian Group Co., Ltd.
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
公司注册地： 上海市张杨路 501 号 19 楼
主要办公地点： 上海市张杨路 501 号 19 楼
注册资本： 100,000 万元
营业执照注册号： 310000000085301
税务登记证号码： 310115749599465
法定代表人： 马新生
成立日期： 2003 年 5 月 8 日
邮政编码： 200120
经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批
外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭
许可证经营）
2、百联集团设立和历次股本变动情况
百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于
同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28 号）批准成立。经
上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》
（沪国资委产[2003]300 号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）
有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国
有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经
营管理。根据上海市国有资产管理办公室 2003 年 4 月颁发的《企业国有资产占
有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为 10 亿元人民
币。2004 年 6 月 2 日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。
2-1-1-33
截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
上海市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、百联集团最近三年主要业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上
海物贸共 5 家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集
团之一。百联集团在全国 25 个省市拥有约 7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国
际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购
物中心、奥特莱斯等。
百联集团 2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为 7,243,232.90 万元、
8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华商
业信息网最新排名，在 2009 年中国零售百强榜中百联集团排名第 3 位。
4、百联集团最近三年主要财务指标
（1）资产负债情况
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.00
归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
（2）收入利润情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
营业利润（万元） 198,227.07 158,496.99 175,762.75
利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
5、百联集团股权结构及下属企业情况
百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：
2-1-1-34
上海市国有资产监督管理委员会
100%
百联集团有限公司
36% 44.01% 100% 52% 6.35%48.10% 100% 51% 100% 98% 57% 100% 90% 100% 51% 100% 100% 100% 85% 100% 100% 100% 65% 100%100% 100% 100%
上 华 上
海 联 上 上
友 上 上 上 海 上
物 吉 海 海
谊 上 海 上 海 上 上 百 上 海 百 上 海
资 买 新 联 工
复 上 海 华 海 百 海 路 海 华 联 海 上 现
贸 盛 百 海 业 联 百 百 海 代
星 海 华 联 三 联 百 达 一 集 河 集 森
易 购 联 岸 品 超 团 联 联 联 动 物
百 华 联 超 联 电 上 联 （ 百 团 批
联 股 物 联 超 市 （ 器 海 商 集 上 商 市 资 电 （ 木 力 流
份 中 集 集 发 租 香 其
股 投 20.95% 罗 市 滕 集 科 文 业 团 团 团 海 业 产 子 业 燃 投
八 有 心 置 物 开 市 赁 经 商 港 发 料 资 他
佰 份 资 森 南 州 团 技 化 连 ） 房 场
公 友 限 有 有 京 有 ） 服 商 锁 业 贸 发 有 营 务 ） 展 有 发
伴 公 限 商 有 地 有 经 限 管 有 有 有 限
司 谊 限 有 限 有 务 厦 有 大 展
A
股 司 公 业 产 营
股 公 限 责 限 有 限 限 有 厦 限 责 理 限 限 限 公 有
） （ 司 有 管 有 公
份 司 公 任 公 限 公 限 公 限
有 公 任 公 公 司 限
（ 司 限 司 理 公 限 司 司 司 公
司 公 司 公 司 公 公 中
A/B
注
A/B
股 司 司 司 公 司 公 司
司 司 心 司
） ）
1
股
）
64% 21.17% 34.03% 23.39%
有 上
限 海
（ 联 第
华 19.40% 公
股 司 一
超
H
） （ 医
市 药
连锁超市和百货类 专业专卖类 股 房地产和物业管理类 其他
股
A
） 份
吸并方 被吸并方 拟购买资产
注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其 60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其 100%股
东权益。
注 2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州
有限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中
心有限公司、上海华联罗森有限公司与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团
已经采取了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见“第四节 独立财务顾问核查意见
/八、同业竞争与关联交易/（一）同业竞争”。
三、本次交易涉及的资产情况
（一）拟购买资产基本情况
友谊股份拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴 36%股权和投资公司
100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公
司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》
和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财
务报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
百联集团持 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
股比例(%) 净资产 (%)
八佰伴 36.00 37,217.03 180,594.42 143,377.39 385.25
投资公司 100.00 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
合计 - 90,887.75 470,828.73 379,940.98 418.03
1、八佰伴 36%股权
（1）八佰伴基本情况
中文名称： 上海第一八佰伴有限公司
英文名称： Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
法人代表： 黄真诚
注册资本： 41,250 万元
注册地址： 上海市张杨路 501 号
经营地址： 上海市张杨路 501 号
2-1-1-36
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310000400022894
成立时间： 1992 年 9 月 28 日
经营范围： 一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进
出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三
来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉 OK、娱乐、
健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；
五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、
商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及
许可经营的凭许可证经营）
（2）八佰伴历史沿革
经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函
[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的
批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。
成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用
权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货
币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万
美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计
师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）
第204号《验证报告》审验。
1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、
章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，
八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公
司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。
1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方
投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第
253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货
商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让
给中方股东第一百货商店股份有限公司。
2-1-1-37
2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司
增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册
资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1
的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会
业字（2002）第146号《验资报告》审验。
2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》
（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所
持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。
2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让
的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第
一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合
有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集
团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变
更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）
第11973号《验资报告》审验。
截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联股份 26,400.00 64.00
百联集团 14,850.00 36.00
合计 41,250.00 100.00
（3）八佰伴最近三年主要业务发展情况
八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于
上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11
个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名
品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼
经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八
楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。
近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌
等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货
2-1-1-38
业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心
目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商
店。
（4）八佰伴最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近两年一期财务报表数据如下：
1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 130,442.41 129,752.51 136,424.04
总负债 27,061.76 44,151.69 52,061.46
所有者权益 103,380.65 85,600.81 84,362.58
2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 20.75 34.03 38.16
全面摊薄净资产收益率(%) 17.20 34.39 34.47
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权
益的结果。
（5）资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收
益现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截
至 评 估 基 准 日 ， 八 佰 伴 的 净 资 产 账 面 价 值 为 103,380.65 万 元 ， 评 估 值 为
501,651.16 万元，评估增值 398,270.51 万元，增值率为 385.25%。
2-1-1-39
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
非流动资产 94,467.56 94,467.56 491,888.95 397,421.62 420.70
总资产 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.34 304.78
流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.17 -2.63
非流动负债 - - - - -
净资产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
对八佰伴资产评估主要增减值分析请见“第四节 独立财务顾问核查意见/
三、本次交易定价的公平合理性分析/（二）本次发行股份购买资产定价的合理
性分析/2、八佰伴定价合理性分析/（4）评估增值合理性分析”。
（6）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 9 月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转
让的批复》（沪国资委产权[2010]355 号）和上海市商务委员会《关于同意上海
第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471 号）批准，
昌合有限公司将其所持有的八佰伴 36%股权以 30,816 万元的价格全部转让给百
联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴
由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立
信会计于 2010 年 9 月出具的信会师报字（2010）第 11973 号《验资报告》审验。
除上述情况外，最近三年内八佰伴不存在评估、交易、增资及改制等相关
情况。
（7）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）八佰伴主要资产的权属状况
① 固定资产基本情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，八佰伴的固定
资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
2-1-1-40
房屋及建筑物 118,109.52 84,510.82 71.55
运输设备 335.91 191.66 57.06
电子设备 2,975.11 1,439.79 48.39
固定资产装修 29,855.92 2,053.39 6.88
合 计 151,276.46 88,195.66 58.30
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
② 房屋建筑物
八佰伴目前拥有 12 处的自有房屋，建筑面积为 135,951.13 平方米，所占用
土地均为出让地。
③ 商标
截至 2010 年 6 月 30 日，八佰伴共拥有注册商标 3 个，商标权属清晰，未
设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。
2）八佰伴对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，八佰伴无对外担保事项。
3）八佰伴主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，八佰伴的主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 27,061.76 100.00
其中：应付账款 14,581.34 53.88
预收款项 2,370.13 8.76
应交税费 3,840.64 14.19
其他应付款 3,318.18 12.26
（8）其他
就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴股权之事项，八佰伴另一股东
百联股份已同意放弃优先购买权。
2、投资公司 100%股权
（1）投资公司基本情况
中文名称： 上海百联集团投资有限公司
2-1-1-41
法人代表： 徐波
注册资本： 29,217.70 万元
注册地址： 上海市公园路 348 号
经营地址： 上海市公园路 348 号
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310229000597438
成立时间： 2001 年 6 月 19 日
经营范围： 实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审
批除外）
（2）投资公司历史沿革
投资公司原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务
网络公司”），于 2001 年 6 月由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投
资有限公司共同出资设立。其中上海实业联合集团股份有限公司以货币出资
5,000 万元，占注册资本的 38.50%；上海华瑞投资有限公司以货币出资 8,000
万元，占注册资本的 61.50%。本次出资已经上海东亚会计师事务所有限公司于
2001 年 6 月 14 日出具的沪东一验（2001）第 1795 号《验资报告》审验。
2001 年 8 月，根据商务网络公司股东会决议，商务网络公司增加 13,169.7
万元，增加的注册资本均由上海实业联合集团股份有限公司现金认缴，上海华
瑞投资有限公司放弃本次增资认缴。本次增资已经上海东亚会计师事务所有限
公司于 2001 年 8 月 10 日出具了沪东六验（2001）第 2042 号《验资报告》审验。
本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为 26,169.7 万元，其中上海实业联
合集团股份有限公司占 69.43%，上海华瑞投资有限公司占 30.57%。
2002 年 5 月，根据商务网络公司股东会决议，上海实业联合集团股份有限
公司单方面增资 3,048 万元。安永大华会计师事务所有限责任公司于 2002 年 6
月 25 日出具安永大华业字（2002）第 034 号《验资报告》对本次增资进行了审
验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为 29,217.7 万元，其中上海实
业联合集团股份有限公司占 72.62%，上海华瑞投资有限公司占 27.38%。
2-1-1-42
2008 年 1 月，原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药
投资股份有限公司。
2009 年 2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和 27.38%股权以 76,675 万元和 28,910 万元转让给了百联集团，并于 2009
年 2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为百联集团下属
全资子公司。
2010 年 3 月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。
截至本报告书签署日，投资公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
百联集团 29,217.70 100.00
合计 29,217.70 100.00
（3）最近三年主要业务发展情况
目前投资公司本部无业务，其主要资产是持有联华超市 21.17%股权的长期
股权投资。
（4）投资公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务报表数据如
下：
1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 72,166.19 65,187.17 64,944.09
总负债 18,495.47 5.27 4.31
所有者权益 53,670.72 65,181.90 64,939.77
2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - -
营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71
净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
2-1-1-43
3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 25.63 0.01 0.01
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 16.87 13.62
注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权
益的结果。
（5）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，投资公司的资产评估采用了资产基
础法和市盈率/市净率估价法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果
作为评估结论。截至评估基准日，投资公司的净资产账面价值为 53,670.72 万元，
评估值为 290,234.31 万元，评估增值 236,563.59 万元，增值率为 440.77%。
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 18,499.66 18,499.66 18,499.66 - -
非流动资产 53,666.53 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
总资产 72,166.19 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
流动负债 18,495.47 18,495.47 18,495.47 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 53,670.72 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
对投资公司资产评估主要增减值分析请见“第四节 独立财务顾问核查意见/
三、本次交易定价的公平合理性分析/（二）本次发行股份购买资产定价的合理
性分析/2、投资公司定价合理性分析/（5）评估增值合理性分析”。
（6）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2009 年 1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
商务网络公司（即投资公司）股权出具了 DZ080539014 号《企业价值评估报告》。
以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为 105,290.74
万元。
2-1-1-44
2009 年 2 月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41 号文件批准，上海实业
医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司
72.62%和 27.38%股权以 76,675 万元和 28,910 万元转让给了百联集团，并于 2009
年 2 月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为了百联集团下
属全资子公司。
除上述情况外，投资公司近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（7）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）投资公司主要资产的权属状况
投资公司主要资产为对联华超市的长期股权投资，详见本节“三、本次交
易涉及的资产情况/2、投资公司 100%股权/（8）下属公司”。
2）投资公司对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，投资公司无对外担保事项。
3）投资公司主要负债情况
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，投资公司的主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 18,495.47 100.00
其中：应付股利 18,490.00 99.97
其他应付款 5.47 0.03
注：截至本报告书签署日，上述应付股利已向股东百联集团支付完毕，无余额。
（8）下属公司
公司名称 注册资本（万元） 投资公司持股比例（%）
联华超市 62,200.00 21.17
1）联华超市的基本情况
中文名称： 联华超市股份有限公司
英文名称： Lianhua Supermarket Holdings Co., Ltd.
法人代表： 马新生
2-1-1-45
注册资本： 62,200 万元
注册地址： 上海市真光路1258号7楼713室
经营地址： 上海市真光路1258号7楼713室
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照注册号： 310000400169458
成立时间： 2001 年 12 月 18 日
经营范围： 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗
器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收
购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、
餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出
租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
2）联华超市历史沿革
联华超市系经上海市人民政府《关于同意设立联华超市股份有限公司的批
复》（沪府体改审（2001）028 号）批准，以联华超市有限公司 2001 年 4 月 30
日经审计的净资产 41,500 万元（其中股本 39,997.98 万元，资本公积、盈余公
积 1,502,02 万元）按 1：1 的比例折股 41,500 万股变更设立的股份有限公司。
联华超市设立时的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
友谊股份 21,164.00 51.00
上海实业联合集团商务网络发展
13,168.30 31.73
有限公司
日本三菱商事株式会社 4,190.00 10.10
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 4.23
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 2.94
合计 41,500.00 100.00
经联华超市 2002 年度股东大会审议通过，并经原国家经济贸易委员会《关
于联华超市股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改（2003）221
号）以及中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证监国合字（2003）15 号）批准，联华超市于 2003 年 6 月 25 日以及
2003 年 7 月 9 日在香港以每股港币 3.875 元的价格，发行了面值为人民币 1 元
2-1-1-46
的外资股共计 17,250 万股。本次境外发行上市完成后，联华超市的注册资本增
至 58,750 万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 4 日为此
次变更出具了普华永道验字（2003）第 135 号《验资报告》进行审验。
2004 年 5 月，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售及发
行不超过联华超市已发行 H 股股本面值总额 20%的股份。2004 年 10 月，经中
国证监会《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证
监国合字（2004）36 号）批准，联华超市在香港联合交易所以每股港币 8.80 元
的价格增发了面值为人民币 1 元的外资股共计 3,450 万股。本次增发完成后，
联华超市的注册资本增至 62,200 万元。本次增发已经普华永道中天会计师事务
所有限公司于 2004 年 10 月 20 日出具的普华永道中天验字（2004）第 193 号《验
资报告》审验。
截至本报告书签署日，联华超市的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
友谊股份 21,164.00 34.03
投资公司 13,168.30 21.17
日本三菱商事株式会社 4,190.00 6.74
香港王新兴投资有限公司 1,755.70 2.82
上海立鼎投资有限公司 1,222.00 1.96
境外上市外资股 20,700.00 33.28
合计 62,200.00 100.00
3）联华超市最近三年业务发展情况
联华超市自 1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，
现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至 2009
年 12 月 31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到 4,930 家（不包
括联营公司经营的门店），遍布全国 22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消
费品连锁零售行业的领先地位。
联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大零售超商业态，分别
通过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”品牌不断扩
张。近年来，“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”连续获得中国连锁
经营协会特许委员会评定的“中国优秀特许品牌”之一。
2-1-1-47
世纪联华大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一
站式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的
所有相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并
提供多种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满
足消费者“一站式”的购物需要。
联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的
商品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人口密集的住宅区，
其店铺面积适中。
快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消
费者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大
的地点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标
准超市及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十
四小时。
4）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据经上会会计审计的财务报告，联华超市最近两年一期合并财务报表数
据如下：
① 资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,561,313.21 1,518,665.07 1,443,487.74
总负债 1,260,842.58 1,244,094.05 1,159,117.38
归属于母公司股东权益 253,491.97 230,489.15 246,204.36
② 收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,436,579.50 2,674,508.53 2,581,768.23
营业利润 47,014.10 78,654.41 64,001.00
利润总额 47,786.11 80,516.87 64,188.88
归属于母公司股东的净利
32,954.81 51,884.71 41,715.33
润
③ 主要财务指标
2-1-1-48
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 80.76 81.92 80.30
全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 22.51 16.94
每股净资产（元） 4.08 3.71 3.96
5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
① 联华超市主要资产的权属状况
（a）固定资产基本情况：
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市的固
定资产基本情况如下：
单位：万元
类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 136,247.21 111,092.46 81.54
机器设备 126,660.44 45,441.34 35.88
运输工具 26,991.25 12,713.95 47.10
装修 200,167.86 73,657.53 36.80
其他 45,289.74 17,683.11 39.04
合 计 535,356.50 260,588.39 48.68
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
（b）联华超市及其控股子公司的房地产情况：
联华超市及其控股子公司目前拥有 61 处房地产，建筑面积约为 270,015.83
平方米，所占用土地中 7 处为划拨地，涉及土地面积为 25,097.47 平方米。联华
超市的房地产的详细情况如下：
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
上海联华生鲜
上 海 市 北 宝 兴 沪房地闸字(2002)第
1 食品加工配送 国有 44,426.71
路 624 号 018463 号
中心有限公司
上海联华超级
上 海 市 张 杨 路 沪房地浦字（2007）
2 市场发展有限 转让 1,451.03
1255 号 1 层 第 041573 号
公司
2-1-1-49
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
上海市芳华路 联华超市股份
沪房地浦字（2002）
3 455 弄 1、2、3 有限公司 国有 596.42
第 084335 号
号
上 海 市 华 联 路 沪房地普字（2007） 上海华联超市
4 出让 20,610.16
18 号 第 001038 号 物流有限公司
上海世纪联华
上 海 市 徐 汇 区 沪房地徐字（2003）
5 超市发展有限 国有 4,932.00
柳州路 460 号 第 001937 号
公司
上 海 市 商 城 路 沪房地市字（2002） 联华超市股份
6 国有 1,591.54
518 号 第 011487 号 有限公司
上 海 市 南 丹 路 沪房地徐字（2003） 联华超市股份
7 国有 773.57
301-331（单） 第 004637 号 有限公司
上海市大渡河 联华超市股份
沪房地普字（2003）
8 路 1400 弄 26、 有限公司 国有 693.05 划拨地
第 012749 号
28、30 号
上 海 市 万 安 路 沪房地虹字（2006） 联华超市股份
9 出让 100.96
348 号 1 层 第 002688 号 有限公司
上 海 市 希 雅 路 沪房地市字（2002） 联华超市股份
10 国有 568.99
350 号 第 001292 号 有限公司
上 海 市 曹 杨 路 沪房地普字（2002） 上海联华便利
11 国有 9,869.23
1431 号 第 004459 号 商业有限公司
上 海 市 曹 杨 路 沪房地普字（2003） 联华超市股份
12 国有 24,168.34
1405 号 第 012747 号 有限公司
上 海 市 荣 华 东 沪房地市字（2002） 联华超市股份
13 国有 703.94
道 96 号 第 012196 号 有限公司
锡国用（2005）第 无锡联华中百
无锡市黄巷镇
03005707 号/ 超市有限公司
14 社桥村黄巷上 出让 2,228.28
锡房权证北塘字第 洛阳联华兴宇
521
30076555 号 置业有限公司
洛阳市西工区 洛市国用（2007）第 杭州联华华商 空地
15 出让 -
纱厂南路 30 号 03004966 号 集团有限公司 无建筑物
杭下国用（2008）第 杭州联华华商
杭州市庆春路
16 000105 号/杭房权证 集团有限公司 出让 21,958.36
86 号
下移字第 0150990 号
杭 州 市 光 复 路 杭上国用（2006）第 杭州联华华商
744.98
121 号 000211 号 集团有限公司
杭房权证上移字第
17 出让
杭州市中山中 0305074 号
635.76
路 284 号 杭房权证上移字第
0305071 号
2-1-1-50
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
珠海市拱北侨 杭州联华华商
粤房地产证字第
18 光路 288 号 A 座 集团有限公司 出让 141.93
C2166837 号
1401 房
珠海市拱北侨 杭州联华华商
粤房地产证字第
19 光路 288 号 A 座 集团有限公司 出让 141.93
C2166838 号
1402 房
杭下国用（2008）第 杭州联华华商
杭州市朝晖路
20 000108 号/杭房权证 集团有限公司 划拨 3,727.23 划拨地
92 号 3 幢
下移字第 0037073 号
土地使用权人
为其前身杭州
杭下国用(2002)字第
华商集团有限
000225 号
公司，尚未履行
杭房权证拱移字第
杭州市沈家路 幢 1：926.71 变更手续；此处
0142452 号 杭州联华华商
21 156 号 ( 原 沈 家 出让 幢 4：1,419.52 物业于 2007 年
杭房权证拱移字第 集团有限公司
路 30 号) 幢 3：1,397.89 1 月进行了部分
0150984 号
拆除，此处所标
杭房权证拱移字第
土地和房屋面
0150985 号
积为拆除后的
面积
杭下国用（2008）第 杭州联华华商
杭州市体育场
22 000107 号/杭房权证 集团有限公司 出让 2,235.78
路 335 号
下移字第 0150983 号
杭州市丰家兜 杭州华商集团
杭房权证上移字第 土地使用权证
23 8,10,12 号（3） 有限公司 342.81
0143499 号 正在办理中
号商场
此处物业于
2006 年 12 月至
杭下国用（2002）字 2007 年 1 月间
杭 州 市 沈 家 路 第 000226 号/杭房权 进行了部分拆
24 杭州联华华商 出让 4,623.01
151 号 证下移字第 0037074 除，此处所标土
集团有限公司
号 地和房屋面积
为拆除后的面
积
杭拱国用（2007）第
000031 号
25 杭拱国用（2007）第 杭州联华华商 出让
杭州市运河文 20,759.58
000030 号 集团有限公司
化广场 3 号
杭房权证拱移字第
07506221 号
2-1-1-51
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
杭下国用（2005）字 杭州联华华商
杭 州 市 朝 晖 路 第 011471 号/杭房权 集团有限公司
26 出让 2,470.92
173 号 证下移字第 05436629
号
杭下国用（2008）第
杭州市文晖路 杭州联华华商
27 000109 号/杭房权证 划拨 6,545.98 划拨地
67 号 集团有限公司
拱移字第 0156374 号
杭上国用（2008）第
杭州市大学路 杭州联华华商
28 000081 号/杭房权证 划拨 2,141.14 划拨地
28 号 集团有限公司
上移字第 0150992 号
杭拱国用（2008）第
划拨地
000157 号
此处物业于
杭州市大兜路 2009 年 10 月进
722.10
64 号 1 幢一层 杭房权证拱移字第 行了部分拆除，
杭州联华华商
0199138 号 此处所标土地
29 集团有限公司 划拨
和房屋面积为
拆除后的面积
杭 州 市 大 兜 路 杭房权证拱移字第
111.95
64 号 2 幢 0300141 号
杭 州 市 大 兜 路 杭房权证拱移字第
10.24
64 号 5 幢 0300150 号
杭上国用（2007）第
杭 州 市 江 城 路 005743 号/杭房权证 杭州中都超市
30 划拨 15,680.97 划拨地
548-564 号 上移字第 07520282 管理有限公司
号
杭下国用（2008）第
杭州市庆春路 杭州联华华商
31 000106 号/杭房权证 出让 1,915.86
86 号 1 幢 集团有限公司
下移字第 0150991 号
杭州市余杭区 杭州联华华商
杭余出国用（2009）
32 良渚镇行宫塘 集团生鲜食品 出让 - 房屋在建
第 110-538 号
村 配送有限公司
柳江县第一工
江国用（2007）第 广西联华超市 划拨地
33 业开发区远东 划拨 -
055653 号 股份有限公司 空地
东路
桂市国用（2007）第
桂林市新建路 000110 号 广西联华超市
34 出让 638.40
96 号 5 栋 桂林市房权证叠彩区 股份有限公司
字第 30225778 号
2-1-1-52
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
桂市国用（2007）第
广西联华超市
桂林市新建路 000111 号 3 栋：399.60
35 股份有限公司 出让
96 号 3 栋；4 栋 桂林市房权证叠彩区 4 栋：61.27
字第 30225779 号
桂市国用（2007）第
桂林市新建路 000109 号 广西联华超市
36 出让 1 栋：157.40
96 号 1 栋 桂林市房权证叠彩区 股份有限公司
字第 30225782 号
桂市国用（2007）第 2 栋：1,363.83
桂林市新建路 000108 号 广西联华超市
37 出让
96 号 2 栋；6 栋 桂林市房权证叠彩区 股份有限公司 6 栋：415.64
字第 30225780 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广
0804040022-1-3 号/来 广西联华超市
38 场南侧迎宾商 出让 2,466.51
房权证来字第 股份有限公司
厦地下一层
4504400022590 号
来 宾 市 迎 宾 广 来国用（2007）第
场 南 侧 迎 宾 商 0804040022-1-4 号/来 广西联华超市
39 出让 1,419.11
厦 一 层 房权证来字第 股份有限公司
A118-A183 4504400022591 号
来 宾 市 迎 宾 广 来国用（2007）第
场 南 侧 迎 宾 商 0804040022-1-5 号/来 广西联华超市
40 出让 681.50
厦 二 层 房权证来字第 股份有限公司
B118-B149 4504400024693 号
来 宾 市 迎 宾 广 来国用（2007）第
场 南 侧 迎 宾 商 0804040022-1-6 号/来 广西联华超市
41 出让 367.58
厦 二 层 房权证来字第 股份有限公司
B150-B171 4504400024690 号
来 宾 市 迎 宾 广 来国用（2007）第
场 南 侧 迎 宾 商 0804040022-1-7 号/来 广西联华超市
42 出让 586.97
厦 五 层 房权证来字第 股份有限公司
E118-E136 4504400024388 号
来 宾 市 迎 宾 广 来国用（2007）第
场 南 侧 迎 宾 商 0804040022-1-8 号/来 广西联华超市
43 出让 1,633.99
厦 五 层 房权证来字第 股份有限公司
E137-E202 4504400024691 号
来国用（2007）第
来宾市迎宾广
0804040022-1-9 号/来 广西联华超市
44 场南侧迎宾商 出让 2,803.21
房权证来字第 股份有限公司
厦六层整层
4504400024692 号
2-1-1-53
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
来国用（2007）第
来宾市迎宾广
0804040022-1-10 号/ 广西联华超市
45 场南侧迎宾商 出让 558.53
来房权证来字第 股份有限公司
厦七层整层
4504400022592 号
柳州市飞鹅路
柳国用（2006）第
123 号银兴商业 广西联华超市
46 115229 号/柳房权证 出让 15,436.25
城富荣城地下 股份有限公司
字第 A0005014 号
一层
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业 柳国用（2006）第
广西联华超市
47 城 富 荣 城 一 层 115195 号/柳房权证 出让 134.91
股份有限公司
一区 130 至 140 字第 A0005015 号
号门面
柳州市飞鹅路
柳国用（2006）第
123 号银兴商业 广西联华超市
48 115227 号/柳房权证 出让 2,326.12
城富荣城地下 股份有限公司
字第 A0005016 号
二层
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业
柳国用（2006）第
城富荣城一层 广西联华超市
49 115194 号/柳房权证 出让 268.18
一区 110 至 111、 股份有限公司
字第 A0005017 号
115 至 125 号门
面
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业 柳国用（2006）第
广西联华超市
50 城 富 荣 城 写 字 115239 号/柳房权证 出让 75.30
股份有限公司
楼一层 130 号、 字第 A0005018 号
131 号
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业 柳国用（2006）第
广西联华超市
51 城 富 荣 城 一 层 115211 号/柳房权证 出让 110.75
股份有限公司
三区 6 至 14 号 字第 A0005019 号
门面
柳州市飞鹅路
123 号银兴商业 柳国用（2006）第
广西联华超市
52 城 富 荣 城 地 面 115207 号/柳房权证 出让 11.84
股份有限公司
二 层 商 场 一 区 字第 A0005020 号
67 号
柳国用（2006）第
柳州市燎原路 广西联华超市
53 116792 号/柳房权证 出让 10,084.75
东三巷 8-1 号 股份有限公司
字第 A0005021 号
2-1-1-54
房地产权证号/土地 土地
房屋建筑面积
序号 地址 使用权证号/房屋所 权属 备注
权利人 （平方米）
有权证号 性质
柳 州 市 天 山 路 柳国用（2006）第
广西联华超市
54 52 号欣华商住 112234 号/柳房权证 出让 385.20
股份有限公司
房一层 1 至 6 号 字第 1266141 号
柳州市天山路
柳国用（2006）第
52 号欣华商住 广西联华超市
55 112093 号/柳房权证 出让 153.14
房一层 7 至 14 股份有限公司
字第 1266140 号
号
柳 州 市 屏 山 大 柳国用（2006）第
广西联华超市
56 道 19、21 号（商 113165 号/柳房权证 出让 3,508.92
股份有限公司
场综合楼）一层 字第 A0005013 号
柳 州 市 屏 山 大 柳国用（2006）第
广西联华超市
57 道 19、21 号（商 113164 号/柳房权证 出让 602.36
股份有限公司
场综合楼）二层 字第 1268393 号
广西联华超市
柳 州 市 屏 山 大 柳国用（2007）第
股份有限公司
58 道 19、21 号（商 119240 号/柳房权证 出让 9.60
广西联华超市
场综合楼）1-155 字第 A0040835 号
股份有限公司
桂市国用（2007）第
桂林市穿山路 6 000204 号/桂林市房 广西联华超市
59 出让 2,622.65
号 权证七星区字第 股份有限公司
30225781 号
尚未办理产权
上海市真光路
联华超市股份 证，建筑面积以
60 1258 号 5 楼、 - - 17,356.71
有限公司 最终登记面积
7-14 楼
为准
尚未办理产权
上海市真光路 联华电子商务 证，建筑面积以
61 - - 2,006.74
1258 号 6 楼 有限公司 最终登记面积
为准
联华超市及其控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
杭州联华华商集团有限公司杭州市丰家兜 8,10,12 号（3）号商场约 342.81
平方米房产的对应土地使用权证正在办理中；
杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下
一二层约 17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，根据公司
提供的说明，该处房产相关权属证明正在办理过程中；
2-1-1-55
联华超市位于上海市真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米
办公用房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权
证正在办理中；
联华电子商务有限公司位于上海市真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平
方米办公用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地
产权证正在办理中。
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位
推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联
集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不
能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补
交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
（c）联华超市的租赁物业：
截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市股份有限公司直接或通过其下属公司租
赁使用房产物业共 1742 套。
上述租赁物业 100%已经签订了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，
其中部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚
未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等。该部分物业面积
占所有租赁物业面积的比例约为 18%，不存在因权属问题发生纠纷或争议的情
况。
（d）商标：
截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市及下属控股子公司共计拥有注册商标 167
个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
冻结。
② 联华超市对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市无对外担保事项。
③ 联华超市主要负债情况
2-1-1-56
根据经上会会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，联华超市主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,260,842.58 100.00
其中：应付账款 341,758.07 27.11
预收款项 728,059.62 57.74
其他应付款 138,158.95 10.96
（二）吸收合并涉及的主要资产介绍
1、百联股份固定资产基本状况
截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份固定资产情况如下（单位：万元）：
类别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 773,178.03 660,796.42 85.46
通用设备 71,826.07 33,098.04 46.08
运输设备 3,221.49 1,411.91 43.83
固定资产装修 87,709.83 37,156.17 42.36
合计 935,935.42 732,462.53 78.26
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
2、在建工程基本情况
截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份在建工程情况如下（单位：万元）：
项 目 账面余额 账面价值
华联张杨百货店中央空调改造 509.94 509.94
一百淮海店幕墙、门头改造工程 35.38 35.38
第一八佰伴零星装修改造工程 3.08 3.08
金山购物中心在建工程 17,159.92 17,159.92
百联中环广场商场装修改造工程 254.60 254.60
永安百货商场改造工程 89.29 89.29
合 计 18,052.22 18,052.22
3、主要房地产情况
（1）百联股份本部的房地产
截至本报告书签署日，百联股份本部拥有 16 处房地产，建筑面积合计约为
228,348.62 平方米，具体情况如下：
2-1-1-57
序 房地产权证/土地使用权 土地取 房屋建筑面
地址 备注
号 证/房屋所有权证编号 得方式 积（平方米）
富特北路 432 号 1、2 层及 沪房地浦字（2005）第
1 转让 3,548.31
602-604 室 043260 号
沪房地浦字（2005）第
2 富特北路 432 号地下室 转让 1,485.56
113313 号
沪房地浦字（2005）第
3 新灵路 118 号 601 室 转让 97.58
043263 号
沪房地松字（2007）第
4 松江区中山中路 98-116 号 出让 6,654.00
008042 号
沪房地杨字（2005）第
5 四平路 2500 号 出让 12,488.73
017506 号
沪房地黄字（2005）第
6 南京东路 633 号 出让 33,890.00
007910 号
沪房地黄字（2005）第
7 南京东路 830 号 出让 29,951.76
009729 号
沪房地黄字（2005）第
8 南京东路 800 号 出让 55,884.03
007907 号
沪房地黄字（2005）第
9 南京东路 800 号 出让 12,649.18
007909 号
沪房地浦字（2005）第
10 张杨路 655 号 1-4 层 转让 9,437.70
044843 号
沪房地浦字（2005）第
11 临沂路 140-180 号（双） 出让 1,025.42
068843 号
沪房地浦字（2005）第
12 临沂路 140-180 号（双） 出让 11,580.10
069154 号
房产证正在办理中，
黄浦区南京东路街道 108 沪房地黄字（2007）第
13 出让 30,816.00 房屋建筑面积以最
街坊 4/6 丘 001906 号
终登记面积为准
沪房地卢字（2005）第
14 淮海中路 517、523、527 号 划拨 6,491.25 划拨地
006059 号
历史原因，无法办理
15 中山东二路 8 弄 3 号 4 全幢 沪房黄字第 20315 号 国有 9,168.00 房地产权证权利人
变更
规划原因，无法办理
16 喜泰路 233 号乙 6 全幢 沪房徐字第 02084 号 划拨 3,181.00 房地产权证权利人
变更
1）百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计 14 处，建筑面
积合计为 215,999.62 平方米，占比 94.59%，其中：
2-1-1-58
① 房地产权证正在办理中的合计 1 处，为位于黄浦区南京东路街道 108 街
坊 4/6 丘的面积约为 30,816.00 平方米的上海市第一百货商店新楼，该楼已取得
编号为沪房地黄字（2007）第 001906 号的土地使用权证明，房地产权证正在办
理中。
② 建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计 2 处，建筑面积合计为
9,672.25 平方米，为位于上海市淮海中路 517、523、527 号的沪房地卢字（2005）
第 006059 号的房产和位于喜泰路 233 号乙 6 全幢的沪房徐字第 02084 号的房产。
2）百联股份本部无法办理房地产权证权利人变更的房产合计 2 处，建筑面
积合计为 12,349.00 平方米，占比 5.41%，其中：
① 位于中山东二路 8 弄 3 号 4 全幢的房产，建筑面积为 9,168.00 平方米，
其所有权人登记为第一百货，且无土地证，百联股份已将其中的 3 号、4 号楼
（建筑面积合计 2,191.00 平方米）作为出资与百联集团共同投资设立子公司，
但至今未办理产权分割。
② 位于喜泰路 233 号乙全幢的沪房徐字第 02084 号房产的所有权人登记为
第一百货（百联股份前身），所占地块来源为划拨，因上海市徐汇区政府将按
规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处产证的变更和过户
手续。
（2）百联股份下属控股子公司的房地产
截至本报告书签署日，百联股份下属控股子公司拥有 23 处房地产，建筑面
积合计约为 682,924.18 平方米，具体情况如下：
土地 房屋建筑
序 房地产权证/土地使用权
地址 权利人 取得 面积（平方 备注
号 证/房屋所有权证编号
方式 米）
沪房地市字（1998）第
1 张杨路 628 弄 1 号 7A 八佰伴 转让 159.12
002873 号
张杨路 501 号地下一层、
沪房地浦字（2010）第
2 地下二层，1 层-10 层、 出让 131,429.43
065751 号
11 层商场、12 层商场
浦东南路 1111 号 19 层、 沪房地市字（1998）第
3 转让 3,232.30
20 层、21 层 001520 号
2-1-1-59
土地 房屋建筑
序 房地产权证/土地使用权
地址 权利人 取得 面积（平方 备注
号 证/房屋所有权证编号
方式 米）
沪房地浦字（2010）第
4 茂兴路 98 号 3A 出让 163.28
067199 号
沪房地浦字（2010）第
5 茂兴路 98 号 5A 出让 163.28
067266 号
沪房地浦字（2010）第
6 茂兴路 98 号 17E 出让 88.86
067383 号
沪房地浦字（2010）第
7 茂兴路 98 号 16E 出让 88.86
067099 号
沪房地浦字（2010）第
8 茂兴路 98 号 17B 出让 88.86
067245 号
沪房地浦字（2010）第
9 张杨路 1328 号 905 室 出让 144.58
068315 号
沪房地浦字（2010）第
10 张杨路 1328 号 1002 室 出让 123.99
067360 号
沪房地浦字（2010）第
11 张杨路 1328 号 1004 室 出让 123.99
067265 号
沪房地浦字（2010）第
12 张杨路 1328 号 1005 室 出让 144.58
067269 号
青浦区赵巷镇嘉松中路 沪房地（青）字（2008） 上海奥特
13 出让 2,453.56
5555 号 第 009043 号 莱斯品牌
青浦区赵巷镇嘉松中路 沪房地（青）字（2008） 直销广场
14 出让 90,948.50
5555 号 第 009044 号 有限公司
沈阳国用（2008）第
沈阳百联
SH02398 号/沈房权证
15 沈河区青年大街 55 甲号 购物中心 出让 116,310.08
中心字第 N060123518
有限公司
号
甬国用（2007）第
宁波海曙区中山东路
16 0100972/甬房权证海曙 出让 12,940.11
145-151 号 1 幢 宁波百联
字第 200700276 号
东方商厦
甬国用（2007）第
宁波海曙区中山东路 有限公司
17 0100972/甬房权证海曙 出让 8,352.22
145-151 号 2 幢
字第 200700277 号
东方商厦
18 沪闵路 7948 弄 36 号全幢 沪房闵字第梅 01471 号 出让 278.47
有限公司
2-1-1-60
土地 房屋建筑
序 房地产权证/土地使用权
地址 权利人 取得 面积（平方 备注
号 证/房屋所有权证编号
方式 米）
上海市真光路 1288 号
房产证尚未
1-4 层、地下一层、地下 上海百联
取得，房屋建
二层；上海市曹安路 169 中环购物
19 出让 241,604.79 筑面积以最
号 1-4 层、地下一层；上 广场有限
终登记面积
海市曹安路 209 号 1-4 公司
为准
层、地下一层
房产证正在
办理中，房屋
卢湾区瑞金二路街道 29 沪房地卢字（2003）第
20 出让 9,186.00 建筑面积以
街坊 4/1 丘 008185 号
上海新华 最终登记面
联大厦有 积为准
沪房地卢字 2007 第 限公司
21 淮海中路 755 号 划拨 39,766.10 划拨地
001820 号
沪房地卢字 2007 第
22 淮海中路 775 号 划拨 18,752.78 划拨地
002103 号
上海中联
沪房地黄字（1996）第 商厦（已更
23 南京东路 340-372 号 划拨 6,380.44 划拨地
000138 号 名为上海
华联商厦）
百联股份下属控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
1）上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买的
位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4 层、上海市曹安路
209 号 1-4 层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上海
兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业
广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和地下 2 层、上海市曹安
路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转让给上海百联中环购
物广场有限公司，该处房产目前尚未办理房地产权证。
2）上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道 29 街坊 4/1 丘的沪
房地卢字（2003）第 008185 号新华联大厦物业，建筑面积约为 9,186.00 平方米，
该处房地产权证正在办理中。
3）建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计 3 处，建筑面积合计为
64,899.32 平方米，为上海新华联大厦有限公司位于淮海中路 755 号的沪房地卢
2-1-1-61
字 2007 第 001820 号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路 775 号的
沪房地卢字 2007 第 002103 号房地产和上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）
位于南京东路 340 号-372 号的沪房地黄字（1996）第 000138 号房地产。
（3）解决措施
针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位
推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联
集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不
能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补
交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
4、商标状况
截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份及下属控股子公司共计拥有注册商标 66
项，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或
冻结。
百联股份及其下属子公司商标权的有效期已经或临近届满，或者需办理权
利人变更的情况如下：
编 商标注 核定使用 注册有效期
注册人 商标图案
号 册号 商品类别 至
1 上海百联集团股份有限公司 1420238 25 2010.07.13
2 上海百联集团股份有限公司 1430903 35 2010.08.06
3 上海百联集团股份有限公司 1443986 23 2010.09.13
上海市第一百货商店股份有
4 1441078 25 2010.09.06
限公司
上海市第一百货商店股份有
5 1441079 25 2010.09.06
限公司
上海市第一百货商店股份有
6 1430724 37 2010.08.06
限公司
7 上海市第一百货商店 734161 25 2015.03.06
2-1-1-62
编 商标注 核定使用 注册有效期
注册人 商标图案
号 册号 商品类别 至
上海市第一百货商店股份有
8 747991 24 2015.05.27
限公司上海市第一百货商店
对于上述第 1-6 项商标权，相关公司已提交了续展申请，目前尚在办理中。
对于上述第 7 项和第 8 项商标权，百联股份正在办理或权利人变更手续。
5、对外担保情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份无对
外担保情况。
6、主要负债情况
根据经立信会计审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，百联股份的主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 724,771.36 100.00
其中：短期借款 221,000.00 30.49
应付账款 82,561.24 11.39
预收款项 56,860.41 7.85
其他应付款 139,941.11 19.31
其他流动负债 144,260.08 19.90
7、最近三年内资产评估、交易、增资及改制情况
百联股份最近三年内无资产评估、交易、增资以及改制事项。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，百联股份下属企业的简要情况如下：
（1）直接控股子公司共 21 家
2-1-1-63
直接持
序 注册资本 业务 备
公司名称 股比例 股权结构
号 （万元） 类别 注
（%）
上海又一城购
百货零
1 物中心有限公 28,000.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
司
永安百货有限 百货零
2 5,000.00 100.00 百联股份持股 100%
公司 售业
百联股份持股 70%；上海市卢湾区
上海新华联大 百货零
3 5,000.00 70.00 公房资产经营管理有限公司持股
厦有限公司 售业
30%
百联股份持股 50%；百联集团持股 百货零
4 上海华联商厦 960.00 50.00 注1
50% 售业
上海奥特莱斯
百货零
5 品牌直销广场 13,100.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
有限公司
上海百联中环
百联股份持股 51%；百联集团持股 百货零
6 购物广场有限 93,249.59 51.00
49% 售业
公司
上海嘉定百联
百货零
7 东方商厦有限 450.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海第一八佰 百货零
8 41,250.00 64.00 百联股份持股 64%；百联集团 36%
伴有限公司 售业
东方商厦有限 百货零
9 3,734.00 100.00 百联股份持股 100%
公司 售业
上海华联王震
百货零
10 信息科技有限 500.00 96.00 百联股份持股 96%；王震持有 4%
售业
公司
上海浦东华联
百货零
11 购物中心有限 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海第一百货
百货零
12 松江店有限公 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
司
上海华联商厦 百货零
13 500.00 100.00 百联股份持股 100%
普陀有限公司 售业
上海杨浦百联
百货零
14 东方商厦有限 500.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海闵燕贸易 百货零
15 100.00 100.00 百联股份持股 100%
有限公司 售业
2-1-1-64
直接持
序 注册资本 业务 备
公司名称 股比例 股权结构
号 （万元） 类别 注
（%）
上海普雁贸易 百货零
16 100.00 100.00 百联股份持股 100%
有限公司 售业
百联股份持股 98.40%；上海百联集
上海百联购物 百货零
17 3,000.00 98.40 团资产经营管理有限公司持股
中心有限公司 售业
1.60%
沈阳百联购物 百货零
18 800.00 100.00 百联股份持股 100%
中心有限公司 售业
宁波百联东方 百货零
19 5,690.00 100.00 百联股份持股 100%
商厦有限公司 售业
上海金山百倍
百货零
20 购物中心有限 15,400.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
上海青浦百联
百货零
21 东方商厦有限 2,000.00 100.00 百联股份持股 100%
售业
公司
注 1：百联股份对上海华联商厦的股权比例为 50%，但上海华联商厦的管理层关键人
员均为百联股份任命，并且百联股份在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的
经营和财务决策实质为百联股份所控制，因此，将其纳入控股子公司范围。
注 2：上海百联集团资产经营管理有限公司已将上海百联购物中心有限公司 1.60%股
权协议转让给百联股份，工商变更正在办理中。
（2）直接参股公司共 8 家
直接持
序 注册资本 备
公司名称 股比例 股权结构 业务类别
号 （万元） 注
（%）
蓝格赛－华联
百联股份持股 35%； 电子产品的
1 电工器材商业 8,300.00 35.00
Rexeldistribution S.A.持股 65% 批发零售
有限公司
百联股份持股 20%；上海东浩
国际服务贸易（集团）有限公
上海东浩工艺
司 35%；上海电气（集团）总
2 品股份有限公 7,500.00 20.00 进出口贸易
公司 20%；上海工业投资（集
司
团）有限公司 20%；上海爱建
信托投资有限责任公司 5%
上海国大药房 百联股份持股 35%；国药控股
3 3,000.00 35.00 药品销售
连锁有限公司 国大药房有限公司 65%
2-1-1-65
直接持
序 注册资本 备
公司名称 股比例 股权结构 业务类别
号 （万元） 注
（%）
百联股份持股 25%；株式会社
上海诺依薇雅 进出口贸易、
4 500.00 25.00 诺微雅 50%；上海联友理佳贸
商贸有限公司 商品批发
易有限公司 25%
上海建配龙房 百联股份持股 51%；百联集团 注
5 12,750.00 51.00 房地产开发
地产有限公司 有限公司持股 49% 1
上海一百第一 百联股份持股 49%；第一太平
6 太平物业管理 50.00 49.00 戴维斯物业顾问（上海）有限 物业管理
有限公司 公司 51%
百联股份持股 10%；上海百联
长沙百联东方
7 6,000.00 10.00 集团资产经营管理有限公司持 百货零售业 注 2
商厦有限公司
股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有
限公司 65%；上海盈双信息技
百联电子商务
8 12,000.00 5.00 术有限公司 15%；联华电子商 电子商务 注 2
有限公司
务有限公司 10%；好美家装潢
建材有限公司 5%
注 1：百联股份及百联集团 2007 年合计购买上海建配龙房地产有限公司 100%股权，其
中百联股份拥有 51%股权，百联集团拥有 49%股权。根据上海建配龙房地产有限公司章程
的约定，由百联集团委派多数董事会成员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报
表，百联股份对其存在重大影响但不构成控制。
注 2：有关长沙百联东方商厦有限公司、百联电子商务有限公司的相关业务情况请见
“第四节 独立财务顾问核查意见/八、同业竞争与关联交易/（一）同业竞争”。
（3）其他长期股权投资共 8 家
序 投资额期末余额 在被投资单位持
被投资单位 备注
号 （万元） 股比例
1 东方证券股份有限公司 1,945.06 5%以下 注1
2 上海国际信托投资公司 1,499.92 5%以下
3 申银万国证券股份有限公司 1,250.00 5%以下
4 太原五一百货集团股份有限公司 26.10 5%以下
5 上海宝鼎投资股份有限公司 250.00 5%以下
6 600610SST 中纺 40.90 5%以下
7 000805*ST 炎黄 10.00 5%以下
8 400008 水仙 A3 744.42 5%以下
注 1：经百联股份 2010 年第六届董事会第十六次会议批准，百联股份于 2010 年 8 月
26 日将持有的 18,236,669 股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公司以公
2-1-1-66
开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为 14,706.99 万元，相关股权
转让手续尚在办理中。
（4）其他正在清理中的下属公司
1）上海海新制衣厂：该公司已处于工商吊销状态，百联股份对其投资 25
万元，占 35.71%股权，百联股份已于 2007 年根据其实际情况，对上述长期股
权投资予以核销。
2）上海康姆司科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本 500 万元，百联股份对其投资 195 万元，占 39%股权，百联股份已于 2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
3）洪都拉斯堪佑服装公司：百联股份投资 302.72 万元，占 24.5%股权，百
联股份已于 2007 年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
4）上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司：该公司已处于工商吊
销状态，公司注册资本 600 万元，百联股份占 100%股权，百联股份已于 2007
年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
5）上海新商业城联合发展有限公司：注册资本 2000 万元，百联股份投资
200 万元，占 10%股权，百联股份已于 2008 年根据其实际情况，对上述长期股
权投资予以核销。
6）上海雁荡酒家：于 1992 年 12 月由上海妇女用品商店（现为百联股份分
公司）投资成立，注册资本 10 万元，其经营场地位于雁荡路 20 号，目前由个
人承包经营，百联股份已启动对该酒家的清理工作，将于近期予以注销。
7）北京视美乐科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册
资本 50 万元，百联股份前身第一百货投资 10 万元，占 20%股权，百联股份拟
清理该公司，目前该手续正在办理中。
对于上述百联股份正在清理中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联
股份尽快办理完成相关被吊销营业执照的被投资单位的工商注销手续，对已全
额计提坏账准备金且过户存在障碍的被投资单位，百联集团将负责协调办理工
2-1-1-67
商过户手续或督促其尽快办理清算、注销手续。对该等股权投资暂时无法办理
注销手续或无法完成工商过户手续等问题所可能给百联股份或重组完成后的友
谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。
（5）其他股东放弃优先购买权同意函的情况
截至本报告书签署日，除蓝格赛－华联电工器材商业有限公司、上海诺依
薇雅商贸有限公司、上海一百第一太平物业管理有限公司、上海国际信托投资
公司和正在清理中的下属公司外，百联股份下属有限责任公司的其他股东放弃
优先购买权的书面同意函均已获得。
9、债权债务转移的基本情况
1）百联股份所有的金融机构债权人均已签署书面同意函，同意百联股份对
其的全部债务在本次换股吸收合并完成后由存续方友谊股份予以承继；友谊股
份无金融机构债权人。
2）友谊股份和百联股份拟于各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》
之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
10、职工安置
2010 年 11 月 18 日，百联股份召开职工代表大会，会议同意本次交易完成
后，由友谊股份承接百联股份的全体在册员工，百联股份与其全部在册员工之
间的所有权利和义务，均将自资产交割日起由友谊股份享有和承担。本次交易
后，友谊股份将更名为“上海百联集团股份有限公司”。
四、本次交易主要合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》
友谊股份于 2010 年 11 月 2 日与百联集团签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议的主要内容如下：
1、评估基准日
本次拟购买资产以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日。
2-1-1-68
2、本次发行的股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为百联集团。
4、拟购买资产定价
本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企
业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业
价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为 470,828.73 万
元。上述企业价值评估报告已经上海市国资委备案。
5、发行股份数量
根据本次拟购买资产的评估值，本次向百联集团发行股份的数量为
302,394,810 股。
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；
友谊承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行
任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
6、发行价格
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除
息调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20
个交易日的 A 股股票交易均价为 15.74 元/股，根据经友谊股份于 2010 年 6 月
22 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，以 2010
年 7 月 16 日为除息日，友谊股份向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利 2.00 元。
因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份 A 股的发行价格
为 15.57 元/股。
2-1-1-69
定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不
进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
7、认购方式
百联集团以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购本次发行的
全部股份，如拟购买资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。
8、本次发行股份的锁定期
百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以
拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定
执行。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
10、滚存利润安排
友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前
的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持
有的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新
增股份对友谊股份在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至
交易交割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的
利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资
产认购的友谊股份本次新增股份之外的友谊股份持股人共享。
友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
（1）本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损
益。
（2）友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行
2-1-1-70
分配。友谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次
交易后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本
次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不
参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部
分，由友谊股份本次交易后全体股东共同分配。
11、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交
易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联
集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托
的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
12、与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。
除非友谊股份和百联集团另有约定，拟购买资产所对应公司现有员工将跟
随标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互
之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调
整除外）。
13、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全
部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，
并与友谊股份共同签署资产转让交割单。
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长
的期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记
手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股
份享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购
买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
2-1-1-71
责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承
担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的
事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承
担）。
14、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准《发行股份购买资产协议》
所述事项以及本次非公开发行的其他相关议案；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发
行股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承
担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承
担责任。
15、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（二）《换股吸收合并协议》
友谊股份与百联股份于2010年11月2日签订《换股吸收合并协议》，主要内
容如下：
2-1-1-72
1、吸并方和被吸并方
吸并方：友谊股份；被吸并方：百联股份。
友谊股份拟以新增A股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公
司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，百联股份的全
部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
2、换股吸收合并方式
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股
东。友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有百
联股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现
金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股
份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。
本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、
权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收
合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，
主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货
物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、
收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房
地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、
娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶
食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、
零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合
并完成后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的 A 股将在上交所上市。
3、换股价格和换股比例
换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董
事会决议公告日前20个交易日的A股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份
2-1-1-73
15.57元/股；百联股份13.41元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换股比
例确定为1∶0.861，即每1股百联股份之股份换0.861股友谊股份A股股份。
除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均
不作调整。
友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根
据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
4、存续方异议股东的保护机制
为充分保护对友谊股份本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。
行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之
股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何
可能导致其股票进行除权、除息的事项。
友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异
议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再
向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购
请求权。
友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两
者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；
2-1-1-74
（2）自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收
购请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。
有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：
（1）在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出
有效反对票；
（2）友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票
至异议股东收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收
购请求权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；
（2）其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；
（3）其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行使上
述异议股东收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。
行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之
股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价，
即13.41元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
2-1-1-75
百联股份承诺，自协议签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进
行除权、除息的事项。
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两
者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；
（2）自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现
金选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
（1）在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出
有效反对票；
（2）百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票
至异议股东现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；
（2）其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；
（3）其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。
本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方
的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得行使
现金选择权。
6、收购请求权提供方与现金选择权提供方
友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供
方均由百联集团和海通证券共同担任。
2-1-1-76
7、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起
十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方
或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应
担保。
（2）资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给
友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关
资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、过
户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司
享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
（3）股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登
记在册的股东发行A股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义
务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股
份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
2-1-1-77
（4）员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将
召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
8、滚存利润安排
友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组
实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》
签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
9、协议生效条件
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》所述事
项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其
他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行
动人要约收购义务的批复。
（三）《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》摘要
1、收购请求权及现金选择权提供方
百联集团和海通证券同意担任本次重大资产重组的友谊股份异议股东收购
请求权及百联股份异议股东现金选择权提供方，并按50%的比例提供收购请求权
和现金选择权。
2、收购请求权及现金选择权行权价格
2-1-1-78
对按照友谊股份、百联股份届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所
规定的程序申报全部或部分行使收购请求权的友谊股份股东和现金选择权的百
联股份股东，百联集团和海通证券无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择
权的股份，并分别按照A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股的价格向友谊股
份行使收购请求权的A股和B股股东支付现金对价，按照13.41元/股的价格向百联
股份行使现金选择权的股东支付现金对价。
3、协议的生效、实施和终止
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下述先
决条件全部满足之日起正式生效：
（1）《换股吸收合并协议》已经生效；
（2）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（3）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部、发展与改革委员会
及其他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一
致行动人要约收购义务的批复。
4、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若因任何原因导致在友谊股份、百联股份股东大会审议通过《关于提供收购
请求权与现金选择权的合作协议》之日起12个月内（各方如经合法程序一致书面
同意后，上述期限可以相应延长或提前），《关于提供收购请求权与现金选择权
的合作协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除各方另外签署补充
协议外，协议自始无效。
2-1-1-79
第四节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意
见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的百货业务和超商业务将大幅增强，综合竞争
实力得到较大提高，符合国家相关产业政策的要求。
本次交易未发生违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的行为；除已
披露的尚待规范的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、
行政法规的规定。对于拟购买资产，以及被吸并方及其下属企业资产中部分尚
待规范的土地使用权，百联集团已作出相关安排或承诺。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份 2009 年全球范围内的营业额合计超过 100
2-1-1-80
亿元，且友谊股份、百联集团及百联股份 2009 年会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经
营者集中的申报标准。2010 年 12 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一
步审查通知》（商反垄初审函[2010]第 77 号），决定对本次交易不实施进一步审
查。
本次重组涉及的相关资产在经营过程中能够遵守国家和地方的各项环境保
护法律、法规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门
行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的
规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票
上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
（1）在友谊股份异议股东未行使收购请求权，且百联股份异议股东的现金
选择权行权比例为零的情况下，本次交易完成后，百联集团及其关联方持有上
市公司 84,843.71 万股，占上市公司总股本的 49.26%；其他股东持有上市公司
87,405.87 万股，占上市公司总股本的 50.74%，上市公司符合股票上市条件。
（2）在友谊股份异议股东和百联股份异议股东均行使收购请求权或现金选
择权、本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值、百
联集团与海通证券各按50%的比例承担向行使异议股东收购请求权和异议股东
现金选择权的异议股东提供的现金对价义务的情况下，则本次交易完成后，百联
集团及其关联方持有本公司85,190.30万股，占本公司总股本的49.46%；其他股东
持有本公司87,059.27万股，占本公司总股本的50.54%；本公司符合股票上市条件。
2-1-1-81
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大
资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
在换股吸收合并中，由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此以市价法
确定换股价格较为合理。友谊股份和百联股份的换股价格根据定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，符合《重大资产重组管理办法》
的相关规定。
本次向百联集团发行股份购买资产过程中，拟购买资产的交易价格以具有
证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定
价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资
产的新增 A 股股份的发行价格依据针对本次交易召开的董事会决议公告前二十
个交易日 A 股股票的交易均价经除息调整后确定。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完
成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及的拟购买资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也
不存在质押或其它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存
在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影
响之情形。
除已披露的尚待规范的土地使用权、房屋和建筑物所有权，以及待清理的
2-1-1-82
部分下属公司股权外，本次交易涉及的被吸并方百联股份资产权属清晰、完整，
不存在出资不实的情形，也不存在质押或其它权利限制的情形。拟吸收合并资
产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致
对其产生或可能产生重大不利影响之情形。对于被吸并方资产中尚待规范的部
分，百联集团已作出相关安排或承诺。
（2）本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
本次交易完成后，百联股份将注销法人资格，其债权债务依法将由友谊股
份承继。友谊股份和百联股份将于本次重大资产重组分别获得各自股东大会批
准后，按照相关法律法规的规定履行债权人及债务人的通知和公告程序，并且
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。百
联股份的债权和债务将自交割日起由吸收合并后的存续方友谊股份承担；友谊
股份以及百联股份的下属公司的债权债务仍由其各自承担。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，友谊股份的百货业务和超商业务将得到进一步充实和强化，
公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次重
大资产重组中，吸收合并双方均为独立经营实体，发行股份购买的资产均为经
营性资产，本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
可能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
2-1-1-83
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其
关联人。本次交易的实施将不会实质性改变上市公司现有的运营及管理体制，
上市公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。此外，
百联集团就本次交易后保持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，
百联集团作为第一大股东将继续维护存续公司的独立规范运作，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程要求继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的
规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办
法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯
一平台。与重组前相比，友谊股份拥有的优质资产规模及盈利能力都将较大幅
度的提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
2-1-1-84
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且友谊股份与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上
市公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。百联集团出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺进一步规范关联交易。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，百联股份下属百货类资产全部进入友谊股份，从而有效
解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与
百联集团及其下属公司在主营业务方面不存在实质性的同业竞争。对于百联集
团下属的华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司、上海华
联超市南京有限公司、上海华联超市滕州有限责任公司、百联电子商务有限公
司和长沙百联东方商厦有限公司与新友谊之间未来潜在的同业竞争问题，百联
集团已经出具了相关承诺，这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与百联集
团之间的同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其
关联人，本次交易的实施将不会实质性改变上市公司现有的运营及管理体制，
上市公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。百联集
团就本次交易后保持上市公司独立性作出明确承诺，在本次交易完成后，百联
集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上遵循“五分开”原则。
2、最近一年及一期财务会计报告的审计意见
友谊股份最近一年及一期财务会计报告已经上会会计审计并出具了无保留
意见审计报告。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）
项之规定。
3、本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续
2-1-1-85
本次拟购买资产为百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权，
该等经营性资产权属清晰、完整，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其
它权利限制的情形。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、
法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上所述，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移
不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合
《重大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重大资产重组管理办
法》第四十一条的规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次换股吸收合并定价合理性分析
1、换股吸收合并定价
在本次换股吸收合并中，友谊股份为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股
份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次
交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确
定，即友谊股份为每股 15.57 元，百联股份为每股 13.41 元。
2、以二级市场价格作为定价依据充分、合理
由于友谊股份、百联股份均为上市公司，通过分析其股票在二级市场的历史
交易价格，发现其可以较为公允地反映合并双方的价值。
商业零售业为季节性行业，过去 12 个月的股价波动情况可以较好的反映行
业及行业类上市公司的季节性波动周期。因此，初步统计本次交易停牌前 12 个
月内（即 2009 年 7 月 17 日到 2010 年 7 月 16 日期间）友谊股份 A 股股价、百
联股份股价和商业指数（000005）相对于期初（即 2009 年 7 月 17 日）的变动幅
度，见下图：
2-1-1-86
友谊股份 百联股份 商业指数
170%
160%
150%
140%
130%
120%
110%
100%
90%
80%
09-7-17 09-9-7 09-10-29 09-12-20 10-2-10 10-4-3 10-5-25 10-7-16
可以看出，在本次交易相关股票停牌前 12 个月内，友谊股份 A 股股价、百
联股份股价和商业指数的走势基本上一致，可以判断其股价可基本反映上市公司
的基本面情况。
3、采用近二十个交易日均价的合理性分析
最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础确定
的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益。
吸并方友谊股份 A 股的换股价格为每股 15.57 元，被吸并方百联股份的换股
价格分别为每股 13.41 元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：
吸并方：友谊股份 A 股 被吸并方：百联股份
交易均价 换股价格/ 交易均价 换股价格/ 交
（元/股） 交易均价（%） （元/股） 易均价（%）
前 1 个交易日 16.36 95.17 13.51 99.26
前 5 个交易日 15.92 97.80 13.54 99.04
前 10 个交易日 15.48 100.58 13.25 101.21
前 15 个交易日 15.44 100.84 13.23 101.36
前 20 个交易日 15.57 100.00 13.41 100.00
注：以上换股价格和交易均价均为经除息调整后价格。
根据上表，友谊股份和百联股份的换股价格与定价基准日前 1 个交易日、
前 5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均非常
小。这表明以定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维
护友谊股份和百联股份股东的利益。
2-1-1-87
4、换股价格与同行业可比上市公司估值水平比较
以 2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价和 2010 年盈利预测计
算，国内同行业可比上市公司市盈率中值为 29.49 倍，平均值为 30.87 倍。以
2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价和 2010 年 6 月 30 日每股净资
产计算，国内同行业可比上市公司市净率中值为 4.22 倍，平均值为 3.89 倍。国
内同行业可比上市公司具体的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000501.SZ 鄂武商 A 24.41 4.66
000759.SZ 武汉中百 24.46 3.14
000829.SZ 天音控股 10.96 7.05
002024.SZ 苏宁电器 18.14 4.95
002251.SZ 步步高 37.94 4.22
002277.SZ 友阿股份 36.60 4.43
600361.SH 华联综超 60.95 2.14
600628.SH 新世界 32.48 3.28
600655.SH 豫园商城 29.05 4.27
600683.SH 京投银泰 7.51 2.96
600858.SH 银座股份 57.46 3.40
600859.SH 王府井 29.49 4.67
600861.SH 北京城乡 31.82 1.39
平均值 30.87 3.89
可比上市公司
中值 29.49 4.22
600827.SH 友谊股份 25.32 2.78
600631.SH 百联股份 24.34 2.60
说明：
1、样本选择范围：2010 年 1-6 月盈利且 2010 年 6 月 30 日所有者权益大于 15 亿元的
零售业 A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于 100）；
2、市盈率计算方式：
（1）友谊股份、百联股份：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/2010 年
基本每股收益预测数；
（2）同行业可比上市公司：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/（2010
年 1-6 月基本每股收益* 2009 年度基本每股收益/2009 年 1-6 月基本每股收益）；
3、市净率计算方式：2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价/2010 年 6 月
30 日归属于上市公司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
从A股可比上市公司的估值水平来看，友谊股份、百联股份换股价格对应的
2-1-1-88
市盈率、市净率水平与可比上市公司相比均较低，但两家上市公司估值水平基本
相当。百联股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为24.34和2.60，友谊股份换
股价格对应的市盈率和市净率分别为25.32和2.78。因此，本次换股吸收合并的换
股价格和换股比例符合吸并双方股东的利益。
5、收购请求权和现金选择权设置
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，行使收购请求权的友
谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股
东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币
15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份
和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东以现金选择权。行使现金选择权的
百联股份异议股东可以全部或部分行使现金选择权，按照百联股份的现金选择权
价格，即每股 13.41 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了友谊股份、百联股份的社会公众股东的利
益。
（二）本次发行股份购买资产定价的合理性分析
1、股票发行价定价的合理性
友谊股份向百联集团发行 A 股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和
投资公司 100%股权，发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日友谊股份 A 股股票交易均价经除息调整后确定。
以定价基准日前 20 个交易日的友谊股份 A 股股票交易均价经除息调整后
确定的发行价格充分反映了市场情况，保护了上市公司原有股东的利益。
2-1-1-89
2、评估机构的独立性
财瑞评估和东洲评估接受友谊股份及百联集团的共同委托，分别担任本次
交易拟购买资产中的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权的评估工作。财瑞
评估和东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程
中根据国家有关资产评估的法律法规及行业规范等有关规定，本着独立、客观、
公正的原则完成评估工作。
因此，财瑞评估和东洲评估在本次评估中具备独立性。
3、八佰伴定价合理性分析
（1）评估假设
1）假设八佰伴在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
2）假设八佰伴所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
3）假设八佰伴在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评估基准
日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
4）假设八佰伴的经营者是负责的，且八佰伴管理层有能力担当其职务；
5）假设八佰伴完全遵守所有有关的法律和法规；
6）假设八佰伴提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
7）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生
重大变化；
8）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
假设具有合理性。
2-1-1-90
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
财瑞评估对八佰伴采用资产基础法和收益现值法进行评估，主要基于以下原
因：
1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡
量其未来收益，具有一定的获利能力。
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，符
合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
财瑞评估对八佰伴分别采用了资产基础法和收益现值法进行评估，其中采
用资产基础法的评估结果为 501,651.16 万元，采用收益现值法的评估结果为
534,600.00 万元，资产基础法评估结果比收益现值法评估结果低 32,948.84 万元，
差异幅度为-6.16%。财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受
到主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，因而评估人员根据被评估单位及
委估资产的实际情况，结合本项目的评估目的要求，认为资产基础法的评估结
果更能体现该公司的整体价值，最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的
评估值。
财瑞评估考虑到收益法主要是对未来收益的预测折现，受到主观因素和不
确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准确反映八佰伴截至
评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作为八佰伴的评估值。
（4）评估增值合理性分析
2-1-1-91
截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为 103,380.65 万元，评估值为
501,651.16 万元，评估增值 398,270.51 万元，增值率为 385.25%，主要是房屋建
筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，
八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近
年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值
较账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
八佰伴评估增值主要是其拥有的房屋建筑物和土地使用权评估增值，主要
是因为其获得的物业时间较早，土地使用权价值增长较大所致，评估增值在合
理范围内。
综上所述，财瑞评估的评估结果合理、公正，客观地反映了八佰伴的公允
价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
4、投资公司定价合理性分析
（1）评估假设
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
东洲评估遵循的基本假设如下：
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的、且企业管理层有能力担当其职务；
4）假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采取的会计政策在
重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
2-1-1-92
前方向保持一致；
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
假设具有合理性。
（2）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
东洲评估对投资公司采用了资产基础法和和市盈率/市净率法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。市盈率/市净法是指通过估算样本上市公司的市
盈率市净率参数，并估算市场流动性溢价比例，折算成被评估企业预期市盈率
市净率倍数，经过个别因素调整，再以基准日企业净资产、净利润年化后的数
据乘以预期市盈率市净率倍数确定被评估企业评估价值的评估思路。
东洲评估对投资公司采用资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，主要基
于以下原因：
1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产
基础法不应当作为唯一使用评估方法；
2）投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市股
份有限公司 21.17%的股权投资，其余资产是货币资金及应收股利及其他应收
款，企业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。且评估机
构对长期投资－联华超市股已经采用了市价修正法评估，且投资公司除该项投
资收益外基本无其他收益，故投资公司母体资产不适宜采用其它方法进行评估；
3）通常，企业价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。
在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称
为价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为 P/E 比率），也即所说的市盈率。
市盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。正是通过该原理在
2-1-1-93
实际操作中，市盈率可以用来对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即
预期收益的资本化。市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。采用市净
率法对上市公司估值时，首先确定每股净资产值，然后根据同行业二级市场的
平均市净率、上市公司所处行业的状况、上市公司的经营状况及其净资产收益
率等确定上市公司的市净率，从而可以确定其每股股权的价格，进而得出整个
上市公司的价值。
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法以及市盈率/市净率法进行了
评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状
况相关。
（3）评估方法及评估结论选取的合理性分析
东洲评估对投资公司分别采用了资产基础法和市盈率/市净率法进行评估，
其中采用资产基础法的评估结果为 290,234.31 万元，采用市盈率/市净率法的评
估结果为 293,362.00 万元，资产基础法评估结果比市盈率/市净率法评估结果低
3,127.70 万元，差异幅度为-1.07%。东洲评估考虑到市盈率/市净率法主要是受
样本选择、个别因素调整、投资者心理预期等主观因素和不确定因素等诸多因
素的影响，因而评估人员根据被评估单位及委估资产的实际情况，结合本项目
的评估目的要求，认为资产基础法的评估结果更能体现该公司的整体价值，最
终选取资产基础法的评估结果作为投资公司的评估值。
考虑到市盈率/市净率法主要是受样本选择、个别因素调整、投资者心理预
期等主观因素和不确定因素等诸多因素的影响，资产基础法的评估结果更能准
确反映投资公司截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法的评估结果作
为投资公司的评估值。
（4）评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相
关规定
对长期投资－联华超市进行评估时，东洲评估参照《国有股东转让所持上
市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第 19 号）相关规定，
以其评估基准日前 30 日交易均价，按基准日汇率折算成人民币价格，并考虑该
2-1-1-94
股份的非上市流通性折扣，按市价修正确定股权评估值。
投资公司的评估结果符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的相关规定。
（5）评估增值的合理性分析
投资公司评估增值236,563.59万元，增值率为440.77%，评估增值主要系对长
期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账面
成本产生增值。增值的原因主要是：联华超市的港股市价基本反映了联华超市的
内在价值，其价值内涵属于公允价值范畴。而联华超市主营连锁超商业务，属于
“轻资产”行业，大多经营物业属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，而联华超市的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包
括未在账面反映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管
理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过去三年，
联华超市的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具有良好的成长性；其
资产收益率、销售利润率等财务指标均处于行业领先水平。联华超市的港股市价
基本反映了其内在价值。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考
虑非流通折扣因素后评估值有较大幅度的增值，评估增值在合理范围内。
投资公司评估增值主要是对长期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市
港股市价经修正确定评估值较账面成本产生增值，而联华超市的港股市价基本反
映了其内在价值，其评估增值在合理范围内。
（6）本次评估值与前次评估值的比较
2009 年 1 月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（投资公司更名前的公司名称）股权出
具了 DZ080539014 号《企业价值评估报告》。以 2008 年 10 月 31 日为评估基准
日，上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体评估价值为 105,290.74 万
元。
投资公司本次评估值为 290,234.31 万元，与前次评估值相比增值 279,705.23
万元，增值幅度为 175.65%，主要是由于投资公司的主要资产长期投资—联华超
2-1-1-95
市 21.17%股权的评估增值所致。联华超市前次评估时采用收益现值法的评估价
值为 436,791.00 万元，本次评估联华超市采用市价修正法的评估值为 1,370,950.00
万元，较前次评估增值幅度为 213.87%，增值的主要原因为：
① 联华超市的门店数量大幅增加。前次评估是基于企业规模不变的假设前
提下按照预期未来收益作出的判断。2008 年 10 月进行评估时，2008 年末的联华
超市门店数为 3,872 家；本次评估时 2009 年末门店数已达 4,930 家（其中大卖场
增加 5 家、超级市场增加 1,036 家），增幅达 27.32%。因联华超市门店数量的增
加，使得联华超市的企业价值有较大幅度的增加；
② 联华超市的盈利能力大幅增强。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6
月联华超市经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 2.69 亿元、4.17 亿元、
5.19 亿元和 3.30 亿元。近几年来联华超市的盈利能力大幅增强；
③ 自 2008 年 10 月 31 日（前次评估基准日）至 2010 年 6 月 30 日（本次评
估基准日），联华超市 H 股股票的加权平均价格从 9.00 港元/股升至 29.35 港元/
股，股价涨幅为 226.11%，股价较好地反映了企业的内在价值，股价上涨幅度与
两次评估增值幅度相当。
因此，东洲评估的评估结果合理、公正，客观地反映了投资公司的公允价值，
给予投资者以充分、合理的判断依据。
5、本次交易定价的公允性分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产 2009 年产生的净
利润为 21,595.51 万元，于评估基准日的评估价值为 470,828.72 万元，对应的市
盈率为 21.80 倍，低于同行业 A 股可比上市公司的平均市盈率。截至 2009 年 12
月 31 日，拟购买资产账面净值为 95,998.19 万元，对应的市净率为 4.90 倍。
根据经立信会计和上会会计审核的盈利预测报告，拟购买资产 2010 年产生
的净利润预测值为 24,769.62 万元，于评估基准日的评估价值为 470,828.73 万元，
对应的市盈率为 19.01 倍；截至 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产的账面净值为
90,887.75 万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为 5.18 倍。
以 2010 年 7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价和 2010 年盈利预测计算，
2-1-1-96
国内同行业可比上市公司市盈率中值为 29.49 倍，平均值为 30.87 倍。以 2010 年
7 月 19 日前 20 个交易日的股票交易均价和 2010 年 6 月 30 日每股净资产计算，
国内同行业可比上市公司市净率中值为 4.22 倍，平均值为 3.89 倍。国内同行业
可比上市公司具体的市盈率和市净率指标详见本节“三、本次交易定价的公平合
理性/（一）本次换股吸收合并定价合理性分析/ 4、换股价格与同行业可比公司
估值水平比较”。
市盈率 市净率
可比上市公司平均值 30.87 3.89
可比上市公司中值 29.49 4.22
2010 年拟购买资产 19.01 5.18
本次拟购买资产的 2010 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率略
高于同行业可比上市公司，主要是基于拟购买资产相关房产等固定资产取得时间
较早，目前的账面价值较低所致。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，友谊股份独立
董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后友谊股份未来的发展
前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表
了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为，换股吸收合并的定价采取本次交易定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价经除息调整后确定的市场化定价方法，切实
有效地保障了吸并方和被吸并方上市公司以及全体股东的合法权益。本次交易
涉及的资产定价合理，能够准确反映标的资产的价值。其中，拟购买资产的价
值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则；评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资
产评估的有关规定。
2-1-1-97
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对友谊股份业务发展的影响
本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并
获得百联集团注入的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权，资产规模和盈利能
力将大大提高。新友谊经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大
型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为一家经营业态齐全、
综合竞争实力强的大型商业零售企业。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业
务资产的唯一平台，未来的主要竞争优势有：
1、强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、
永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，
已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方
商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。
上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之
一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便
利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知
度逐步提高。
本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
2、多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的
各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，
可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方
位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一
步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的
2-1-1-98
不利影响。
3、不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独
立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式
的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加
快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。
在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个
奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、
生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
4、优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海
市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目
前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地
区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先
占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
同时，2010 年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、
世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局
的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企
业带来扩张的新机遇。
5、稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，友谊股份已培养了一批具有丰富经验、对行业和市
场有深刻认识的人才队伍。上市公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营
的各个环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬
业精神，近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视
人才队伍的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养
计划，从而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
（二）本次交易对友谊股份财务状况的影响
2-1-1-99
1、交易前后的资产构成分析
截至 2010 年 6 月 30 日和 2009 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
友谊股份 备考友谊股份
2010 年 6 月 30 日 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动资产合计 1,105,082.78 58.60 1,345,519.90 40.90
其中：货币资金 802,237.23 42.54 900,419.47 27.37
应收账款 16,612.99 0.88 24,263.87 0.74
存货 224,195.36 11.89 238,715.91 7.26
非流动资产合计 780,621.73 41.40 1,944,152.00 59.10
其中：可供出售金融资产 83,033.62 4.40 265,634.42 8.07
持有至到期投资 132,491.97 7.03 52,491.96 1.60
投资性房地产 101,419.23 5.38 119,403.00 3.63
固定资产 283,862.60 15.05 1,016,325.13 30.89
资产总计 1,885,704.51 100.00 3,289,671.90 100.00
友谊股份 备考友谊股份
2009 年 12 月 31 日 金额 占总资产 金额 占总资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动资产合计 1,068,000.17 57.48 1,282,227.10 37.82
其中：货币资金 741,095.33 39.89 832,860.89 24.57
应收账款 8,032.54 0.43 18,888.98 0.56
存货 258,916.79 13.94 274,032.17 8.08
非流动资产合计 789,902.88 42.52 2,108,186.58 62.18
其中：可供出售金融资产 102,740.73 5.53 425,366.59 12.55
持有至到期投资 108,638.80 5.85 47,548.80 1.40
投资性房地产 104,026.78 5.60 122,376.26 3.61
固定资产 298,111.44 16.05 1,045,886.90 30.85
资产总计 1,857,903.05 100.00 3,390,413.68 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2009 年 12 月 31 日，模拟计算的
备考友谊股份的资产总额将从交易前的 1,857,903.05 万元上升至交易后的
3,390,413.68 万元，增长幅度达到 82.49%；2010 年 6 月 30 日模拟计算的备考友
谊股份的资产总额将从交易前的 1,885,704.51 万元上升至交易后的 3,289,671.90
万元，增长幅度达到 74.45%，资产规模将大幅上升。
2-1-1-100
从整体资产结构来看，重组后友谊股份的应收账款和存货占总资产的比例
均有一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。由
于重组前友谊股份的经营活动主要以连锁超市为主，固定资产占总资产比例较
低，随着百货类资产注入上市公司，重组后友谊股份的固定资产占总资产比例
将有一定幅度的上升。
2、交易前后负债构成比较分析
截至 2010 年 6 月 30 日和 2009 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与模拟交
易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
友谊股份 备考友谊股份
2010 年 6 月 30 日 金额 占总负债 金额 占总负债
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动负债合计 1,365,299.85 98.65 2,069,958.27 97.43
其中：短期借款 30,500.00 2.20 251,500.00 11.84
应付账款 368,895.68 26.65 451,405.42 21.25
预收款项 730,175.13 52.76 786,645.55 37.03
其他应付款 136,887.48 9.89 276,731.06 13.02
非流动负债合计 18,714.86 1.35 54,671.86 2.57
负债合计 1,384,014.71 100.00 2,124,630.13 100.00
友谊股份 备考友谊股份
2009 年 12 月 31 日 金额 占总负债 金额 占总负债
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
流动负债合计 1,342,415.34 98.17 2,037,926.49 95.48
其中：短期借款 33,000.00 2.41 246,000.00 11.53
应付账款 377,434.01 27.60 467,350.01 21.90
预收款项 703,175.76 51.42 756,489.67 35.44
其他应付款 132,833.22 9.71 283,894.23 13.30
非流动负债合计 25,074.35 1.83 96,464.72 4.52
负债合计 1,367,489.69 100.00 2,134,391.21 100.00
由上表数据可知，本次重组完成后，随着百联集团和百联股份的百货类资产
注入友谊股份，截至 2010 年 6 月 30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债总额将
从交易前的 1,384,014.71 万元上升至交易后的 2,124,630.13 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，模拟计算的备考友谊股份的负债主要是应付账款和
预收账款，总额为 1,238,050.97 万元，占负债总额的比例为 58.27%，该等负债主
2-1-1-101
要为应付供应商的货款和预收的租赁费，不会对上市公司构成实质性的偿债风
险。增加的其他应付款主要是百联集团对上海百联中环购物广场有限公司的借
款，亦不会对上市公司构成实质性的偿债风险。
截至 2010 年 6 月 30 日，模拟计算的备考友谊股份短期借款、应付账款和预
收账款合计占负债比例从交易前的 81.61%下降到交易后的 70.12%，降低了上市
公司的短期偿债压力。
综上所述，重组后模拟计算的备考友谊股份的负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低上市公司的财务风险。
3、偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
项目
友谊股份 备考友谊股份 友谊股份 备考友谊股份
流动比率 0.81 0.65 0.80 0.63
速动比率 0.65 0.53 0.60 0.49
资产负债率（合并
73.40 64.58 73.60 62.95
财务报表）
在注入百货类资产之后，备考友谊股份的合并财务报表口径的资产负债率比
重组前有明显的下降，财务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降
低。流动比率和速动比率比重组前略有降低，主要是由于注入的百货类资产中的
流动资产和速动资产比重较低所致。
同行业可比上市公司 2009 年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
000501.SZ 鄂武商 A 0.56 0.44 73.40
000759.SZ 武汉中百 0.79 0.40 62.60
000829.SZ 天音控股 1.35 0.96 70.83
002024.SZ 苏宁电器 1.46 1.15 58.36
002251.SZ 步步高 1.12 0.73 48.68
002269.SZ 美邦服饰 1.42 1.02 45.13
002277.SZ 友阿股份 1.51 1.46 42.32
600361.SH 华联综超 1.23 0.97 67.76
600628.SH 新世界 0.26 0.21 54.11
2-1-1-102
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
600655.SH 豫园商城 1.41 0.79 52.35
600683.SH 京投银泰 1.30 0.47 69.27
600694.SH 大商股份 0.84 0.61 71.82
600858.SH 银座股份 0.59 0.27 71.21
600859.SH 王府井 0.70 0.62 60.28
600861.SH 北京城乡 2.24 2.19 23.79
平均值 1.12 0.82 58.13
中位数 1.23 0.73 60.28
备考友谊股份 0.60 0.46 62.95
注：（1）本章中同行业可比上市企业选取的标准为：零售业非ST类的A股且2009年度
所有者权益大于15亿元的上市公司，下同。
（2）上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
数据来源：Wind资讯（下同）
本次重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司
平均值，主要是由于注入的百货类资产中的流动资产和速动资产比重较低所致；
若仅与百货类同行业可比上市公司（如新世界和银座股份等）相比，备考友谊股
份的流动比率和速动比率处于合理水平。资产负债率与同行业可比上市公司平均
值相当，资产负债水平较为合理。
4、资产运营效率
根据经上会会计审计的友谊股份 2009 年度和 2010 年 1-6 月合并财务报表和
经立信会计审计的友谊股份 2009 年度和 2010 年 1-6 月备考合并财务报表，本次
交易完成前后，上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2010 年 1-6 月 2009 年
项目
友谊股份 备考友谊股份 友谊股份 备考友谊股份
存货周转率 10.17 13.44 8.58 11.22
2-1-1-103
2010 年 1-6 月 2009 年
项目
友谊股份 备考友谊股份 友谊股份 备考友谊股份
应收账款周转率 252.49 205.40 333.77 209.77
流动资产周转率 2.86 3.37 2.68 3.24
总资产周转率 1.66 1.32 1.62 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(b) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
(e) 因无法获得备考友谊股份的期初余额，在计算备考友谊股份的上述财务指标时，分
母直接采用相关指标的期末余额
为了保持与上年度可比，2010年1-6月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以2
本次交易完成后，上市公司 2010 年 1-6 月的存货周转率和流动资产周转率
分别从 10.17 和 2.86 升至 13.44 和 3.37，但是应收账款周转率和总资产周转率略
有下降，主要是由于注入的百货类资产的业务特点所致。
同行业可比上市公司 2009 年度的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000501.SZ 鄂武商 A 15.60 419.60 1.44
000759.SZ 武汉中百 7.65 176.33 2.30
000829.SZ 天音控股 7.54 17.79 2.39
002024.SZ 苏宁电器 8.58 255.06 2.03
002251.SZ 步步高 8.17 370.19 2.00
002269.SZ 美邦服饰 3.70 11.69 1.04
002277.SZ 友阿股份 39.38 146.95 1.32
600361.SH 华联综超 9.92 1,379.97 1.72
600628.SH 新世界 19.03 25.16 0.69
600655.SH 豫园商城 4.18 63.44 1.02
600683.SH 京投银泰 0.35 19.16 0.20
600694.SH 大商股份 12.60 470.88 2.06
600858.SH 银座股份 5.06 3,982.83 1.21
600859.SH 王府井 30.57 153.70 1.63
600861.SH 北京城乡 42.08 214.62 0.61
平均值 14.29 513.82 1.44
2-1-1-104
资产运营效率
证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
中位数 8.58 176.33 1.44
备考友谊股份 11.22 209.77 1.17
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（d）因无法获得备考友谊股份的期初余额，在计算备考友谊股份的上述财务指标时，
分母直接采用相关指标的期末余额
通过比较，备考友谊股份 2009 年度的存货周转率、应收账款周转率和总资
产周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。这说明，本次交易完成后上市公
司的资产运营效率处于合理水平。
（三）本次交易对友谊股份盈利能力的影响
1、拟购买资产盈利能力分析
根据经立信会计和上会会计审计的财务报告，拟购买资产 2009 年的全面摊
薄净资产收益率为 22.50%。
同行业可比上市公司 2009 年度的净资产收益率指标如下：
全面摊薄
股票代码 股票简称
净资产收益率(%)
000501.SZ 鄂武商 A 16.91
000759.SZ 武汉中百 12.41
000829.SZ 天音控股 15.58
002024.SZ 苏宁电器 19.88
002251.SZ 步步高 10.61
002269.SZ 美邦服饰 20.20
002277.SZ 友阿股份 9.94
600361.SH 华联综超 3.39
600628.SH 新世界 10.15
600655.SH 豫园商城 12.08
600683.SH 京投银泰 7.03
600694.SH 大商股份 -3.87
2-1-1-105
全面摊薄
股票代码 股票简称
净资产收益率(%)
600858.SH 银座股份 9.75
600859.SH 王府井 13.58
600861.SH 北京城乡 4.31
平均值 10.80
中位数 10.61
拟购买资产 22.50
注：上述财务指标的计算公式为：全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股
东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
由此可知，拟购买资产的全面摊薄净资产收益率远高于同行业可比上市公
司，具有较强的盈利能力。
2、交易前后盈利能力比较
2010 年 1-6 月 2009 年度
项目
友谊股份 备考友谊股份 友谊股份 备考友谊股份
全面摊薄净资产收益率
6.79 6.87 6.92 8.03
（%）
毛利率（%） 21.01 22.24 21.08 22.37
销售净利率（%） 2.92 3.88 2.10 2.88
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，备考友谊股份2010年1-6月及2009年度的全
面摊薄净资产收益率分别由6.79%及6.92%上升至6.87%及8.03%；毛利率分别由
21.01%及21.08%上升至22.24%及22.37%；销售净利率分别由2.92%和2.10%上升
至3.88%及2.88%。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力有所增强。
3、交易前后盈利规模比较
根据经上会会计审计的上市公司 2009 年和 2010 年 1-6 月度合并财务报表以
及经立信会计审计的 2009 年和 2010 年 1-6 月度备考合并财务报表，分析如下：
2-1-1-106
（单位：万元）
备考友谊股
2010 年 1-6 月 友谊股份 变化 变化率（%）
份
营业利润 58,356.44 108,844.29 50,487.85 86.52
利润总额 59,462.67 111,775.37 52,312.70 87.98
净利润 45,434.04 85,909.72 40,475.67 89.09
归属于母公司股东的净利
17,986.25 63,481.73 45,495.48 252.95
润
备考友谊股
2009 年度 友谊股份 变化 变化率（%）
份
营业利润 95,582.24 159,753.30 64,171.06 67.14
利润总额 88,013.79 154,986.81 66,973.02 76.09
净利润 61,262.17 114,114.36 52,852.19 86.27
归属于母公司股东的净利
18,814.07 82,653.28 63,839.21 339.32
润
与交易前相比，2009 年度和 2010 年 1-6 月营业利润分别增长 67.14%和
86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长 339.32%和 252.95%。由此可见，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。
4、交易前后每股收益比较
百联股份 备考友谊股
2010 年 1-6 月 友谊股份 百联股份
(考虑换股比例) 份
基本每股收益（元） 0.381 0.289 0.336 0.369
扣除非经常性损益后的基
0.354 0.270 0.313 0.349
本每股收益（元）
百联股份 备考友谊股
2009 年 友谊股份 百联股份
(考虑换股比例) 份
基本每股收益（元） 0.399 0.378 0.439 0.480
扣除非经常性损益后的基
0.389 0.312 0.362 0.435
本每股收益（元）
从上表可知，本次重组后，备考友谊股份 2010 年 1-6 月基本每股收益和扣
除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份略有下降，较考虑换股比
例后百联股份均有所增厚；2009 年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的
基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚。
2-1-1-107
综上所述，在百联集团及百联股份的资产注入友谊股份后，与可比上市公
司相比，备考友谊股份在百货和超商业务方面的盈利能力和指标均处于行业领
先水平。重组完成后，备考友谊股份的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利
规模、盈利能力等方面也将处于行业领先水平。
5、未来盈利能力
根据经立信会计审核的上市公司 2010 年和 2011 年备考盈利预测报告，上市
公司 2010 年和 2011 年的归属于母公司股东的净利润将分别达到 115,035.41 万元
和 111,517.99 万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力将有所
增强。
百联股份
2011 年度 友谊股份 百联股份 备考友谊股份
(考虑换股比例)
基本每股收益预测数（元） 0.634 0.503 0.584 0.647
扣除非经常性损益后的基
0.634 0.502 0.583 0.647
本每股收益预测数（元）
百联股份
2010 年度 友谊股份 百联股份 备考友谊股份
(考虑换股比例)
基本每股收益预测数（元） 0.612 0.555 0.645 0.668
扣除非经常性损益后的基
0.585 0.447 0.519 0.591
本每股收益预测数（元）
从上表可知，本次重组后，友谊股份 2011 年度及 2010 年度的基本每股收益
和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百
联股份均有所增厚。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及主营业务
规模有较大幅度的提高，上市公司在行业内的领先地位也得到进一步巩固及提
升，上市公司盈利能力得以进一步改善。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
2-1-1-108
同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
本次交易完成后，百联集团的商业百货及超商业务资源全部注入上市公司，
有利于对公司治理结构的提升和完善。上市公司将以本次重组为契机，严格按照
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，
保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对上市公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东
大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东
既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的
法律效力。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
2-1-1-109
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预上市公司决策与经营活
动；上市公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，
上市公司具有独立完整的业务和自主经营能力；上市公司的董事会、监事会和内
部管理机构均独立运作，确保上市公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形
成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
生产经营活动，不得利用其控股地位损害上市公司和社会公众股股东的利益，维
护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
上市公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9
名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到
董事总人数的 1/3 以上。
上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生
程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，并已经落实《董事会审
计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中
进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事
会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科
学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市
公司整体利益和中小股东利益。
2-1-1-110
（四）关于监事和监事会
上市公司《公司章程》规定，上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事长 1
名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，上市公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。
上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，
认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，
完善了有关制度；上市公司监事能够认真履行职责，本着对股东和上市公司利益
负责的态度，对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情
况进行监督，促进了上市公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完
善监事会结构，促使监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对上市公司
财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
力，维护上市公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负
责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。上市公司能够按照《信
息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有
关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（六）关于上市公司独立运作情况
本次交易完成后，根据百联集团的承诺，百联集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与百联集团及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立。
2-1-1-111
百联集团关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在百联集团担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
（3）百联集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于百联集团。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在百联集团兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
2-1-1-112
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（3）保证百联集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少百联集团的控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势
显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍
将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）《发行股份购买资产协议》的规定
上市公司与百联集团签署的《发行股份购买资产协议》中对资产交付或过户
的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
1、资产支付或过户的时间安排
在交易交割日，百联集团应当将拟购买资产（包括与拟购买资产相关的全
部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，
并与友谊股份共同签署资产转让交割单。
2-1-1-113
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长
的期限内，百联集团应当办理完成拟购买资产过户至友谊股份的工商变更登记
手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由友谊股
份享有和承担，并且无论上述拟购买资产过户及/或移交手续是否完成，于拟购
买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承
担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的
事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承
担）。
2、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交
易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联
集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托
的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
3、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
（二）《换股吸收合并协议》的规定
上市公司与百联股份签订的《换股吸收合并协议》中对资产交付或过户的时
间安排做了明确的规定：
1、资产交割
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付
给友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。
自《换股吸收合并协议》生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相
关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、
2-1-1-114
过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手
续。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公
司享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否
完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来
可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享
有及承担，有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。
2、股份发行
在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日
登记在册的股东发行 A 股新股。
友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有
义务对此事项予以协助。
在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊
股份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。
3、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、适应我国经济结构调整的需要
2-1-1-115
在 2008 年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经
济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009 年底召开的中央经济工
作会议以及 2010 年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要
议题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结
构和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，
党中央和国务院提出了“保增长、扩内需、调结构”的战略部署。
2008 年 12 月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，
国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134 号），
指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做
强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”
2010 年 8 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购
和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知
识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动
产业结构优化升级。”
2010 年 10 月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济
平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化
投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景
下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整
重点之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部
资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
2、实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差
异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营
模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一
站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的
2-1-1-116
格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占
据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业
平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大
型上市商业集团。
3、解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业
务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联
集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整
合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平
台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团
优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
4、做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市 34.03%股权,
通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交
易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,
另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决
友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有
助于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中，友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份
拟发行股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，友谊股份主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构
将进一步完善。
2-1-1-117
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害友谊股份及非关
联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项
发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交
易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，友谊股份将成为百联集团旗下拥有百货和超商业务的唯一上
市平台。本次交易后，百联集团旗下除友谊股份、百联股份、上海物贸、第一
医药和联华超市等上市公司及该等上市公司下属控股子公司外，百联集团其他
控股子公司情况如下：
2-1-1-118
归属于母公 归属于母公
序 集团持股 总资产 营业收入 营业利润
公司名称 司所有者权 司股东的净 主营业务 未注入上市公司原因
号 比例（%） (万元) (万元) (万元)
益(万元) 利润（万元）
一、连锁超市和百货类
华联集团吉买盛购物中心有限公 100.00
1 131,199.92 12,698.24 188,100.99 2,108.25 2,081.83 连锁超市 详见下述分析（1）
司 （注 1）
2 上海华联罗森有限公司 51.00 14,089.70 7,575.22 46,836.41 109.37 40.18 连锁便利店 详见下述分析（2）
3 上海华联超市南京有限公司 100.00 3,143.80 -4,573.63 13,422.03 -1,359.73 -1,468.36 连锁超市 目前处于亏损状态，百联集团承诺
在 24 个月内予以注销或转让。详
4 上海华联超市滕州有限责任公司 98.00 717.19 352.40 240.00 10.79 -24.36 连锁超市
见下述分析（3）
二、电子商务类
5 百联电子商务有限公司 65.00 256,243.54 21,025.15 9,718.03 13,210.60 12,592.09 电子商务、物资贸易 详见下述分析（4）
三、专业专卖类
连锁钟表，眼镜，照相器材 专业专卖，主要以连锁店形式从事钟
6 上海三联（集团）有限公司 57.00 39,934.74 17,596.68 72,586.15 4,705.70 3,486.48
销售与维修 表、眼镜、电子器材、文化用品等专
五金、家用电器销售、租赁 业商品的销售，与百货及超市业态在
7 上海百联电器科技服务有限公司 100.00 16,938.58 2,097.72 29,357.13 -673.46 101.48
和保养维修服务 产品类别、目标客户群、功能定位、
8 上海文化商厦 90.00 1,238.53 -914.59 4,766.11 352.96 328.36 文化用品类综合百货 经营方式等方面存在明显差异，侧重
9 上海百联商业连锁有限公司（注 2） 100.00 3,141.11 1,854.23 74.70 -145.83 -145.83 实业投资 于产品的专业专卖特征。
实业投资开发，连锁医药和 专业专卖，为上海第一医药股份有限
10 上海新路达（集团）商业有限公司 51.00 202,649.40 51,935.58 221,240.57 13,696.14 5,433.22
餐饮 公司控股股东
四、投资管理类
实业投资、国内贸易、生物 为友谊股份控股股东，旗下无其他
11 友谊复星 52.00 63,085.80 62,956.83 576.96 1,070.71 928.50
高科技制品 控股子公司
2-1-1-119
目前主要持有处于亏损状态的长
沙百联东方商厦有限公司 90%股
上海百联集团资产经营管理有限 权和其他非连锁超市和百货类企
12 100.00 177,190.45 36,577.30 269,962.25 4,802.18 2,353.47 实业投资、企业管理
公司 业股权。未来拟定位为集团承接不
良资产或辅业资产的持股平台性
公司。详见下述分析（5）
五、其他贸易类
为百联集团在香港的子公司，其间
接持有华联集团吉买盛购物中心
13 百联（香港）有限公司 100.00 77,147.44 73,204.86 72,921.65 11,636.37 11,634.42 销售燃料油、木材、地板 有限公司 60%股权的处置详见下
述分析（1）。该公司其他业务不
属于连锁百货和超商业务。
14 上海森联木业发展有限公司 100.00 45,060.23 8,988.79 71,035.81 1,197.88 871.76 木材及木制品的加工、销售
煤炭、汽油、煤油、柴油、
15 上海动力燃料有限公司 100.00 18,075.91 6,794.71 78,123.66 195.04 98.17 燃料油等销售、仓储、装卸 不属于连锁百货和超商业务
服务
16 上海现代物流投资发展有限公司 100.00 110,844.86 48,996.67 107,205.68 2,169.25 1,888.49 仓储物流及自有房屋租赁
六、房地产和物业管理类
17 百联集团置业有限公司 100.00 99,152.27 44,601.97 37,673.94 9,347.33 7,936.90 房地产开发与经营
18 上海一百集团房地产有限公司 100.00 2,368.49 1,596.14 - -31.70 -18.02 房地产开发与经营
19 百联集团上海物贸大厦有限公司 100.00 13,010.06 782.19 4,800.10 16.59 11.99 物业管理及自有房屋租赁
20 上海河岸商业开发有限公司 85.00 7,344.30 -977.35 7,728.11 1,245.73 1,576.41 物业管理及自有房屋租赁 不属于连锁百货和超商业务
上海工业品批发市场经营管理中 为本市场内经营者提供市场
21 100.00 1,689.73 297.83 1,425.60 -65.54 2.30
心 管理服务
22 上海华联超市租赁有限责任公司 100.00 5,667.85 352.40 240.00 10.79 -110.68 自有房产租赁
2-1-1-120
注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东权益，通过百联（香
港）有限公司收购了其 60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其 100%股
东权益。
注 2：上海百联商业连锁有限公司的前身是百联集团原专业专卖事业部，目前本部基
本无业务，其 2009 年年末已进入清算程序的下属子公司上海百家美商业发展有限公司的主
营业务为建筑材料、装潢材料等。
以上财务数据均来自相关公司 2009 年经审计的财务报告。
（1）华联集团吉买盛购物中心有限公司
华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“华联吉买盛”）成立于 1996
年 3 月，注册资本为 8,000 万元人民币。百联集团直接拥有其 40%的股东权益，
通过百联（香港）有限公司间接收购了其 60%股权，相关收购手续完成后将直
接和间接拥有 100%股东权益，主要经营大型的超市卖场，与友谊股份下属联华
超市的大型超市卖场业务构成同业竞争，鉴于华联集团吉买盛购物中心有限公
司的收购手续尚未完成，且需进一步梳理其业务关系，故百联集团暂未将该部
分股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来联华超市欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联
华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，
百联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注
入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联集团
吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购
物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公
司导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，百联集团若出售华联吉买盛
股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（2）上海华联罗森有限公司
上海华联罗森有限公司（简称“华联罗森”）系原华联（集团）有限公司
与株式会社罗森（日方）共同投资成立的中外合资企业。目前该公司注册资本
为 2,000 万美元，百联集团拥有其 51%股权，株式会社罗森拥有其 49%股权。
华联罗森主营业务为经营连锁便利店业务，与联华超市下属上海联华快客便利
有限公司经营的连锁便利店业务存在一定的同业竞争关系。
2-1-1-121
因百联集团与株式会社罗森就百联集团将华联罗森 51%股权注入联华超市
未能达成一致，故百联集团暂未将华联罗森 51%股权注入联华超市。
百联集团承诺，如未来与株式会社罗森就将华联罗森 51%股权注入联华超
市达成一致后，百联集团赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市
董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联罗森的市
场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如株式会社罗森未与百联集团就
华联罗森注入联华超市问题达成一致，或联华超市董事会、股东大会在未来 36
个月内未就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持对华联罗森的股权方
式，彻底消除因控股华联罗森导致与联华超市同业竞争的问题。本次交易后，
百联集团若出售华联罗森股权，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
（3）上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司
百联集团持股 100%的上海华联超市南京有限公司和持股 98%的上海华联
超市滕州有限责任公司主营业务为连锁超市经营。该两家公司目前处于亏损状
态，暂不适宜注入上市公司，百联集团暂时未将其纳入本次重组范围。百联集
团承诺将在 24 个月内予以注销或转让。
（4）百联电子商务有限公司
1）百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股 65%
的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市
持股 57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行
预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金融
机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2 号）（以下简称“《办
法》”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预
付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以
下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入
《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支
付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起 1 年内申请取得《支付业务许
可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行
的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。此外，《办
2-1-1-122
法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电商与联华电商的未来盈利模式。
鉴于百联电商与联华电商未来是否能够取得《办法》所要求的《支付业务许可
证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未将上海百联电
子商务有限公司纳入本次重组范围。但百联集团承诺将视两家公司依据《办法》
规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。
2）百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手
机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股
份网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商
将维持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电
商不从事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
（5）长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股 100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙
百联东方商厦有限公司 90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，
暂不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后 6 个月内将长沙百联东方商厦有限公
司托管给新友谊。
（6）避免同业竞争的其他承诺
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，
百联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团
控制的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构
成实质性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、
企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百
联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集
团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据
其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转
换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资
产及业务全部纳入友谊股份。
2-1-1-123
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加
重大影响的企业（以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属企业除外，下同）
将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加
的与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同
意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业
务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公
司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及
业务全部纳入友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的
经济损失或/及额外的费用支出。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团及其关联方
不存在实质性的同业竞争，对于存在的少量的或潜在的同业竞争，百联集团出
具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
（1）关联方情况
1） 母公司情况
与友谊股份的关
企业名称 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码
系
友谊复星 母公司 国有控股 贺涛 703034231
2） 不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与友谊股份的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受一方控制
上海友谊集团物流有限公司 同受一方控制
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 同受一方控制
上海东方体育用品有限公司 同受一方控制
2-1-1-124
关联方名称 与友谊股份的关系
上海百联电器科技服务有限公司 同受一方控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受一方控制
上海百联中环购物广场有限公司 同受一方控制
上海百联商贸有限公司 同受一方控制
上海百联配送有限公司 同受一方控制
上海华联罗森有限公司 同受一方控制
百联电子商务有限公司 同受一方控制
（2）关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份 2009 年及 2010 年
1-6 月的主要关联交易情况如下：
1） 采购商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）公司联营企业
上海联华超市食品贸易
采购商品 781.9 0.06 1,997.10 0.09
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 96.88 0.01 324.5 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 48.89 0.00 105.49 0.00
有限公司
小计 927.67 0.08 2,427.09 0.11
（2）百联集团及其下属企业
上海百红商业贸易有限
采购商品 4,327.03 0.35 7,473.53 0.32
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 226.46 0.02 414.21 0.02
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.35 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材
采购商品 164.14 0.01 360.17 0.02
商业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购车辆 412.46 0.03 578.12 0.03
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 13.98 0.00 - -
交易手续
百联电子商务有限公司 - - 41.68 0.00
费
上海百联配送有限公司 物流配送 635.98 0.05 1,021.48 0.04
上海华联超市租赁有限
经营租赁 120.00 0.01 417.12 0.02
责任公司
2-1-1-125
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
上海百联中环购物广场
经营租赁 750.00 0.06 1,500.00 0.07
有限公司
小计 - 6,860.27 0.56 11,878.40 0.51
合计 - 7,787.94 0.64 14,305.49 0.62
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。
2） 销售商品、提供劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）百联集团及其下属企业
上海百联商贸有限公司 销售商品 159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
公司
交易手续
百联电子商务有限公司 101.64 0.01 - -
费
百联集团有限公司及其
交易手续
控制下的其他关联公司 461.89 0.03 1,261.93 0.04
费
（注）
合计 - 851.86 0.06 1,813.88 0.06
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过上市公司所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向上市公司支付的手续费。
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。
3）其他关联交易
① 关联担保
截至 2010 年 6 月 30
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
2-1-1-126
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
材有限公司
② 2009年度其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初
借款11,000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。
按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万
元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年
度归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美
家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009
年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01
万元）。
（c）好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金
借款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，
截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合
同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
（d）2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管
理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有
限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有
限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将
华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置
业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上
海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
③ 2010年1-6月其他关联交易明细
2-1-1-127
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年
1-6月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，
截至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万
元。
4）关联方往来款项
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目名称
余额（万元） 余额（万元）
上海联华复星药品经营有限公司 其他应收款 4.15 3.41
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海联华超市食品贸易有限公司 应付账款 397.20 356.03
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 7.77 23.14
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 1,994.84 1,931.98
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 49.25 88.48
上海东方体育用品有限公司 应付账款 0.00 10.06
蓝格赛－华联电工器材有限公司 应付账款 24.22 77.04
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 6,975.75 7,111.18
2、本次交易后的关联交易
（1）关联方情况
1）母公司情况
与友谊股份的关
企业名称 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码
系
百联集团 母公司 国有独资 马新生 74959946-5
2）不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与友谊股份的关系
上海联华超市食品贸易有限公司 联营企业
上海谷德商贸合作公司 联营企业
2-1-1-128
关联方名称 与友谊股份的关系
上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业
上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业
上海东方保洁有限公司 联营企业
蓝格赛--华联电工器材商业有限公司 联营企业
上海国大药房连锁有限 联营企业
上海建配龙房地产有限公司 联营企业
上海联华复星药品经营有限公司 合营企业
上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制
上海友谊集团物流有限公司 同受母公司控制
上海东方体育用品有限公司 同受母公司控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联商贸有限公司 同受母公司控制
上海百联配送有限公司 同受母公司控制
上海华联罗森有限公司 同受母公司控制
百联电子商务有限公司 同受母公司控制
上海可颂食品有限公司 同受母公司控制
上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制
上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制
上海百联集团资产经营管理有限公司 同受母公司控制
昌合有限公司 同受母公司控制
华联集团吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受母公司控制
上海华联超市租赁有限责任公司 同受母公司控制
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 同受母公司控制
（2）关联方交易
根据立信会计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构
于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近一年一期模拟的关联
交易及定价情况如下：
1）存在控制关系且已纳入上市公司合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
2）购买商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）公司联营企业
2-1-1-129
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业成本 交易金额 占营业成本
类型
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
上海联华超市食品贸易
采购商品 781.90 0.05 1,997.10 0.06
有限公司
上海谷德商贸合作公司 采购商品 96.88 0.01 324.50 0.01
上海三明泰格信息技术
采购商品 48.89 0.00 105.49 0.00
有限公司
上海一百第一太平物业
物业管理费 685.39 0.04 1,498.65 0.05
管理有限公司
上海东方保洁有限公司 物业管理费 101.00 0.01 202.00 0.01
小计 - 1,714.06 0.10 4,127.74 0.13
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 经营租赁 808.72 0.05 1,359.18 0.04
上海百红商业贸易有限
采购商品 6,198.08 0.36 10,830.98 0.35
公司
上海百联电器科技服务
采购商品 226.46 0.01 414.21 0.01
有限公司
上海东方体育用品有限
采购商品 -6.35 0.00 58.27 0.00
公司
蓝格赛-华联电工器材
采购商品 164.14 0.01 360.17 0.01
商业有限公司
上海华联罗森有限公司 采购商品 13.29 0.00 13.82 0.00
上海百联汽车服务贸易
采购商品 412.46 0.02 578.12 0.02
有限公司
百联电子商务有限公司 采购商品 13.98 0.00 - -
支付交易
百联电子商务有限公司 1,814.17 0.12 3,083.86 0.10
手续费
上海百联配送有限公司 物流配送 635.98 0.04 1,021.48 0.03
上海三联（集团）有限
采购商品 3,719.05 0.22 5,692.06 0.19
公司
上海一百国际贸易有限
采购商品 118.54 0.01 1,039.90 0.03
公司
上海百联物业管理有限
物业管理费 1,268.35 0.07 2,679.49 0.09
公司
华联集团吉买盛购物中
加盟费 9.40 0.00 19.37 0.00
心有限公司
上海华联超市租赁有限
租赁费 120.00 0.01 417.12 0.01
责任公司
小计 - 15,516.27 0.91 27,568.03 0.90
合计 - 17,230.33 1.01 31,695.77 1.03
2-1-1-130
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交
易继续维持较低的水平。2009 年及 2010 年 1-6 月，上市公司购买商品和接受劳
务的关联交易金额分别为 31,695.77 万元和 17,230.33 万元，分别占同期营业收
入的 1.03%和 1.01%，与重组前相比差异不大。
3）销售商品、接受劳务
2010 年 1-6 月 2009 年度
关联交易
关联方 交易金额 占营业收入 交易金额 占营业收入
内容
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
（1）公司联营企业
上海国大药房连锁有限
租赁费 87.57 0.00 152.87 0.00
公司
上海一百第一太平物业
租赁费 12.03 0.00 24.06 0.00
管理有限公司
小计 - 99.60 0.00 176.93 0.00
（2）百联集团及其下属企业
百联集团 租赁费 130.09 0.01 248.25 0.01
上海百联商贸有限公司 销售商容 159.83 0.01 294.95 0.01
上海友谊集团物流有限
租赁费 128.50 0.01 257.00 0.01
公司
上海第二食品商店有限
租赁费 43.11 0.00 82.89 0.00
责任公司
上海浦东华联吉买盛购
租赁费 138.26 0.01 275.81 0.01
物中心有限公司
上海三联(集团)有限公
租赁费 957.80 0.04 1,829.83 0.05
司
上海市第一医药商店连
租赁费 62.55 0.00 120.06 0.00
锁经营有限公司
上海可颂食品有限公司 租赁费 93.67 0.00 190.95 0.00
上海百联物业管理有限
租赁费 17.50 0.00 0.00 0.00
公司
百联集团有限公司及其
控制下的其他关联公司 手续费 461.89 0.02 1,261.93 0.03
（注）
小计 - 2,193.20 0.10 4,561.67 0.12
合计 - 2,292.80 0.10 4,738.60 0.12
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过上市公司所属联华超市发行的预
付凭证得以实现的销售而向上市公司支付的手续费。
2-1-1-131
上表中均为上市公司日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依
据为市场公允价格。本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交
易继续维持较低的水平。2009 年及 2010 年 1-6 月，上市公司销售商品和提供劳
务的关联交易金额分别为 4,738.60 万元和 2,292.80 万元，分别占同期营业收入
的 0.10%和 0.12%，与重组前相比差异不大。
4）其他关联交易
① 关联担保
截至 2010 年 6 月 30
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 日担保是否已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
上海奥特莱斯
百联股份 品牌直销广场 25,000.00 2008-11-10 2009-5-17 是
有限公司
百联集团 百联股份 10,000.00 2009-11-23 2010-5-21 是
百联集团 百联股份 10,000.00 2010-5-21 2010-11-20 否
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-01 2010-12-20 否
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-01-07 2011-01-07 否
材有限公司
好美家装潢建
友谊股份 1,000.00 2010-02-04 2011-02-04 否
材有限公司
② 2009年度其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2009 年度先后借入流动资金借款 15,470.00 万元，归还借款 4,470.00 万元（含
期初借款 11,000.00 万元），截至 2009 年 12 月 31 日，还剩余借款 22,000.00 万
元尚未还清。按照银行半年期贷款利率 4.86%计算利息，2009 年度共计提利息
费用 1,164.08 万元，已经支付 1,188.90 万元（含年初未支付的金额 57.48 万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009
年度归还借款 1,500.00 万元（期初借款 1,500.00 万元），截至 2009 年 12 月 31
日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算
2-1-1-132
利息，2009 年度共计提利息费用 25.19 万元，已经支付 28.20 万元（含年初未
支付的金额 3.01 万元）。
（c）好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金
借款协议，2009 年度先后借入流动资金借款 2,784.00 万元，归还借款 2,784.00
万元，截至 2009 年 12 月 31 日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。
按照借款合同约定利率计算利息，2009 年度共计提利息费用 59.80 万元，已经
支付 59.80 万元。
（d）百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009 年度先后借入流
动资金借款 75,000.00 万元，归还借款 82,000.00 万元（含期初借款 7,000.00 万
元），截至 2009 年 12 月 31 日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷
款利率下浮 11%计算利息，2009 年度共计提利息费用 939.83 万元，已经支付
988.97 万元（含年初未支付的金额 49.14 万元）。
（e）百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
按照银行半年期贷款利率下浮 10%的利率 4.374%计算利息，2009 年度计提利
息 3,968.54 万元，支付 6,617.21 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，应付百联集团
本金为 90,730.34 万元，应付利息为 6,748.82 万元。
（f）经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的
上海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股
权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股
权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司
以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已
经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
（g）2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管
理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有
限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有
限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将
华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置
2-1-1-133
业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公
司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上
海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
③ 2010年1-6月其他关联交易明细
（a）上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，
2010年1-6月归还借款500.00万元，截至2010年6月30日还剩余借款21,500.00万元
尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年1-6
月共计提利息费用486.65万元，已经支付493.13万元（含年初未支付的金额32.67
万元）。
（b）好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年
1-6月借入流动资金3,000.00万元，计提利息费用10.94万元，支付利息6.89万元，
截至2010年6月30日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为4.05万
元。
（c）百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010年1-6月借入流动资
金70,000.00万元，归还借款70,000.00万元，截至2010年6月30日，百联股份已经
还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010年1-6月共支付
百联集团利息280.67万元。
（d）百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，
2010年1-6月归还借款本金12,250.00万元，按照银行半年期贷款利率下浮10%的
利率4.374%计算利息，共计提利息1,769.12万元，支付利息3,968.54万元,截至2010
年6月30日，应付百联集团借款本金为78,480.34万元，应付利息为4,549.40万元。
（e）经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54
万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方
商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得
的270万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清
全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
5）关联方往来款项
2-1-1-134
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 项目
金额（万元） 金额（万元）
百联电子商务有限公司 应收账款 2,106.93 3,085.35
其他应收款
上海建配龙房地产有限公司 14,224.44 14,224.44
（注 1）
其他应收款
百联集团有限公司 16,392.60 16,372.50
（注 2）
上海联华复星药品经营有限公
其他应收款 4.15 3.41
司
其他非流动
上海建配龙房地产有限公司 49,464.00 49,464.00
资产（注 3）
百联集团有限公司 短期借款 24,500.00 22,000.00
上海三联（集团）有限公司 应付账款 629.22 475.33
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 2,256.01 2,198.10
上海一百国际贸易有限公司 应付账款 105.24 105.26
上海联华超市食品贸易有限公
应付账款 397.20 356.03
司
上海谷德商贸合作公司 应付账款 49.62 99.89
上海三明泰格信息技术有限公
应付账款 7.77 23.14
司
上海百联电器科技服务有限公
应付账款 49.25 88.48
司
上海东方体育用品有限公司 应付账款 - 10.06
蓝格赛-华联电工器材有限公
应付账款 24.22 77.04
司
华联集团吉买盛购物中心有限
应付账款 6,975.75 7,111.18
公司
上海三联（集团）有限公司 预收账款 7,732.60 8,281.23
百联集团有限公司 应付股利 24,304.75 -
上海百联集团资产经营管理有
应付股利 - 270.00
限公司
昌合有限公司 应付股利 - 9,936.00
上海百联商贸有限公司 其他应付款 138.61 215.41
其他应付款
百联集团有限公司 83,510.21 97,479.16
（注 4）
上海三联（集团）有限公司 其他应付款 499.80 104.8
上海东方保洁有限公司 其他应付款 63.00 -
百联集团有限公司 长期应付款 1,908.76 1,908.76
注 1：上海建配龙房地产有限公司是百联集团及百联股份共同出资设立的企业，本项应
收款是百联集团和百联股份按出资比例对上海建配龙房地产有限公司的借款；
2-1-1-135
注 2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，截至本报告书签署日，本项应收款已
全部收回。
注 3：为百联股份委托上海银行虹口支行给上海建配龙房地产有限公司的贷款，上海兴
力达商业广场有限公司以位于曹安路 179 号、真光路 1388 号的在建工程抵押。上海建配龙
房地产有限公司由百联集团及百联股份共同出资，双方按出资比例借款给该公司。
注 4：其中 83,029.73 万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金。
本次重大资产重组完成后，上市公司与百联股份之间的关联交易将彻底消
除，且上市公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市
公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如
百联集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团
承诺如下：
（1）本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
2-1-1-136
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当
日失效。
本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联
方之间的关联交易，百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交
易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，
并尽量减少关联交易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不
会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
九、经营者集中申报
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于友谊股份、百联集团和百联股份 2009 年全球范围内的营业额分别为 291.87
亿元、953.56 亿元和 102.74 亿元，合计超过 100 亿元，且友谊股份、百联集团
及百联股份 2009 年会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。2010 年
12 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2010]
第 77 号），决定对本次交易不实施进一步审查。
本独立财务顾问认为，本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准
的规定》所规定的经营者集中的申报标准，商务部反垄断局出具了《不实施进
一步审查通知》，决定对本次本易不实施进一步审查，符合《中华人民共和国
反垄断法》等有关法律法规的规定。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证
券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申
报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大
2-1-1-137
资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，
交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独
立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循
的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股
份拟发行股份购买资产的交易对方亦为百联集团。因此，本次交易构成关联交
易。
5、对于本次交易完成后友谊股份与百联集团及其关联方之间的关联交易，
百联集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建
立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交
易。因此，新友谊与百联集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及
其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，新友谊与百联集团及其关联方不存在实质性的同业竞
争，对于少量的或潜在的同业竞争问题，百联集团出具的相关承诺及其措施将
有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
7、本次交易达到了国务院《关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经
营者集中的申报标准，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》，决
2-1-1-138
定对本次本易不实施进一步审查，符合《中华人民共和国反垄断法》等有关法
律法规的规定。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于友谊股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
2-1-1-139
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发
行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张 志 华
项目主办人：
王 四 海 耿 彦 博
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二○一○年 月 日
2-1-1-140
海通证券股份有限公司
关于
上海友谊集团股份有限公司
发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团有限公司暨关联交易
之
专项财务顾问核查意见（一）
独立财务顾问：
签署日期：2011 年 3 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海友谊集团股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团有限公司暨关联交易
的独立财务顾问，就该事项向上海友谊集团股份有限公司全体股东发表独立财务
顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已
于 2010 年 11 月 2 日出具了《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产
及以新增股份换股吸收合并上海百联集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问
报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书[102161 号]》以下简称“《补
正通知》”），本独立财务顾问专就《补正通知》中要求的事项发表意见，出具《海
通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新
增股份换股吸收合并上海百联集团有限公司暨关联交易之专项财务顾问核查意
见（一）》（以下简称“《专项财务顾问核查意见（一）》”）。
《专项财务顾问核查意见（一）》是对《独立财务顾问报告》之补充，《独立
财务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见（一）》的内容存有差异之处，
以《专项财务顾问核查意见（一）》为准。
《专项财务顾问核查意见（一）》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事
项发表意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于《专项财务
顾问核查意见（一）》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见（一）》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性
2-1-2
负责。
如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留以
《专项财务顾问核查意见（一）》中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责
理由的权利。
如无特别说明，《专项财务顾问核查意见（一）》中的词语和简称与《独立财
务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
2-1-3
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团有限公司
暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于 2010 年 12 月 24 日下发的《中国证监
会行政许可申请材料补正通知书[102161 号]》（以下简称“《补正通知》”）提
及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如
下：
补正通知问题 2：请申请人全面列示友谊股份、百联股份下属的房地产业务，
说明是否符合目前国务院关于房地产行业的相关政策。请独立财务顾问和律师
发表意见。
回复：
截至 2010 年 12 月 31 日，百联股份除持股 51%的上海建配龙房地产有限公
司（以下简称“建配龙”）从事房地产开发业务外，其本部及其他下属公司不存
在经营房地产业务之情形。友谊股份除子公司联华超市下属上海世纪联华发展有
限公司持股 100%的洛阳联华兴宇置业有限公司从事房地产开发业务外，本部及
其他下属公司不存在经营房地产业务之情形，。
2011 年 3 月 8 日，经百联股份第六届董事会第二十八次会议审议通过，百
联股份拟将上海建配龙房地产有限公司 51%股权通过上海联合产权交易所协议
转让给上海盛欣投资有限公司。2011 年 3 月 9 日，百联股份已与上海盛欣投资
有限公司签订了《上海市产权交易合同》，2011 年 3 月 16 日，百联股份与上海
盛欣投资有限公司已在上海联合产权交易所办理完产权交割手续，目前双方正在
办理工商登记变更手续，本公司承诺将督促百联股份尽快完成上海建配龙房地产
有限公司股权的转让工作。
上海世纪联华发展有限公司持股 100%的洛阳联华兴宇置业有限公司虽为房
2-1-4
地产开发企业，但设立至今未从事实际的房地产开发业务，2011 年 3 月 3 日，
上海世纪联华发展有限公司已将持有的洛阳联华兴宇置业有限公司 100%股权挂
牌转让。百联集团承诺将督促联华超市股份有限公司尽快完成洛阳联华兴宇置业
有限公司的转让工作。
百联集团承诺：截至承诺出具日，友谊股份和百联股份均不涉及违反目前国
务院关于房地产行业的相关政策，除上述正在转让的经营房地产业务的公司外，
友谊股份和百联股份及其下属公司不存在经营房地产业务之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，友谊股份和百联
股份不涉及违反国务院关于房地产行业调控政策问题。
补正通知问题 4：请申请人提供控股股东已清偿对拟购买资产全部占款的证
明，独立财务顾问和律师予以核实。请公司说明本次资产购买完成后，上市公
司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或上市公司为控股股
东及其关联方提供担保的情形。独立财务顾问和会计师事务所进行核查，并发
表明确意见。
回复：
一、已清偿对拟购买资产全部占款的证明
2010 年 8 月 25 日，百联集团归还了应付投资公司的往来款 163,925,996.23
元，详见中国工商银行股份有限公司上海市分行签发的 AB00655533 号和
AB00655534 号收账通知。
2011 年 3 月 3 日，百联集团归还了应付投资公司的往来款 19,750,000.00 元，
详见中国工商银行股份有限公司上海市分行签发的 07014199 号付款回单。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，拟购买资产不存
在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
二、本次交易完成后的资金、资产占用情况
2-1-5
根据经立信会计审计的友谊股份备考合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31
日，友谊股份对百联集团及其下属公司应收款项的情况如下：
2010 年 12 月 31 日
关联方 项目 性质 备注
金额（万元）
上海一百国际贸易有限公司 预付账款 经营性往来 10.26
百联集团有限公司 其他应收款 关联往来款 1,975.00 注1
注 1：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，期末应收百联集团的款项 1,975 万元
已于 2011 年 3 月 3 日收回。
因此，本次交易后，除经营性往来以外，上市公司不存在被控股股东及实际
控制人违规占用资金、资产的情形。
三、本次交易完成后关联方担保情况
本次交易完成后，上市公司及上市公司的全资、控股子公司不存在对控股股
东及其关联方提供担保的情形。
截至本核查意见签署日，百联集团已清偿对拟购买资产的全部占款。百联集
团承诺，将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出
现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提
供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在
被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不存在对控股股东及其关联方提供
担保的情形，且百联集团已出具了相关承诺将维护上市公司资产的独立性，确
保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，
也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。
问题 5、请申请人详细说明百联集团旗下专业专卖类控股子公司经营的业务
与本次重组完成后的上市公司是否经营同一或相似业务，是否存在同业竞争？
如有，请提出切实可行的解决措施？如没有，请详细说明理由。请独立财务顾
问和律师进行核实。
回复：
2-1-6
一、百联集团旗下专业专卖类控股子公司的详细情况如下：
（一）上海新路达（集团）商业有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）设立于 1995 年
12 月，目前该公司注册资本为 28,000 万元，百联集团拥有其 51%股权，上海市
徐汇区国有资产监督管理委员会拥有其 49%股权。
新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，
是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的控股股东，根据新路达 2009
年经审计的财务报告，其主要收入和利润均来源于专业连锁和超商连锁业务。
主营业务项目 主营业务收入（亿元） 主营业务利润（亿元）
专业连锁 15.68 2.72
其中：上海第一医药股份有
10.37 1.81
限公司
超商连锁 3.62 0.66
加油站收入 0.72 0.05
典当业务 0.01 0.01
其他（饮食食品生产销
0.57 0.27
售）
其他（中药饮品销售） 0.06 -0.01
其他 0.06 0.02
合计 20.72 3.71
注：上海第一医药股份有限公司财务数据来源于其 2009 年年度报告，其中主营业务利
润=营业收入-营业成本-营业税金及附加。
1、专业连锁业务
新路达目前主要通过上海第一医药股份有限公司、上海市第二食品商店有限
责任公司、上海东方体育用品有限公司、上海今亚珠宝有限公司等子公司从事医
药、餐饮、体育用品和珠宝类专业专卖连锁业务，对于专业专卖连锁类业务与重
组后上市公司的同业竞争情况分析详见“二、专业专卖连锁类业务与重组后上市
公司的同业竞争情况分析”。
2、超商连锁业务
新路达从事超商连锁业务的主要是新路达（集团）商业有限公司新路达华联
吉买盛店和子公司上海新路达吉买盛长青商业有限公司。
2-1-7
其中：新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店已于 2010 年 12 月
停业，上海新路达吉买盛长青商业有限公司的业务正在进一步梳理中。因此，百
联集团暂未将该上述两家公司纳入本次重组范围。
百联集团承诺：将在本次重组完成后 12 个月内将上海新路达（集团）商业
有限公司新路达华联吉买盛店予以注销，将上海新路达（集团）商业有限公司持
有的上海新路达吉买盛长青商业有限公司 85%股权转让给华联集团吉买盛购物
中心有限公司，并按照百联集团于 2010 年 11 月 2 日出具的《百联集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》的承诺解决华联集团吉买盛购物中心有限公司与联
华超市之间的同业竞争问题。
因此，新路达在超商连锁业务方面能够有效避免与重组后的上市公司之间产
生实质性同业竞争。
（二）上海三联（集团）有限公司
上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）成立于 1992 年 7 月 1
日，目前该公司注册资本为 7,500 万元，百联集团拥有其 57%股权，上海新世界
（集团）公司拥有其 38%股权，自然人王兆岗拥有其 5%股权。三联集团主要经
营眼镜、钟表、照相器材的专业专卖连锁业务。
关于三联集团专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
详见“二、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
（三）上海百联电器科技服务有限公司
上海百联电器科技服务有限公司（以下简称“百联电器”）成立于 2000 年 5
月 26 日，目前该公司注册资本为 1,000 万元，百联集团拥有其 100%股权。百联
电器主要经营电器工程、家用电器批发零售和保养维修业务及家政服务业务。
其中电器工程、家用电器保养维修及家政服务业务与重组后上市公司间不存
在同业竞争关系；家用电器专业连锁销售业务与重组后上市公司的同业竞争情况
分析详见“二、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
（四）上海文化商厦
2-1-8
上海文化商厦（以下简称“文化商厦”）成立于 1995 年 1 月 16 日，目前该公
司实收资本为 1,506.41 万元，百联集团拥有其 90%股权，上海百联投资管理有限
公司拥有其 10%股权。文化商厦主要经营文化用品、办公用品类专业专卖连锁业
务。
关于文化商厦专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
详见“二、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
（五）上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司，成立于 2008 年 1 月 16 日，注册资本 2000 万
元，百联集团有限公司持股 100%。上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经
营业务，百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成
同业竞争的相关业务。
因此，上海百联商业连锁有限公司与重组后的上市公司并不存在实质性同业
竞争。
二、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要
经营模式有联销和门店销售两种。
（一） 联销模式
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦将商品提供给百货店或大卖场，百
货店或大卖场与上述公司签订联销或加盟经营协议，为上述公司提供经营场地、
设立品牌专柜，共同进行商品销售，百货店或大卖场从营业收入中按约定比例向
上述公司收取提成。
在联销模式下，重组完成后的上市公司与上述三家公司之间的关系是百货
店、大卖场与供应商之间的合作关系，而不是竞争关系。
（二） 门店销售模式
除与百货店和大卖场合作联销外，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦
还通过自有或租赁门店经营商品的专业专卖业务。
2-1-9
重组完成后的上市公司主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥特莱斯）
和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，而上述四家公司的专业
专卖门店销售业务属于专业店、专卖店业态。
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的，2004 年 10 月 1 日开始实施的
《零售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦
所从事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标
顾客、商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的
性、商品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别
业态 目标顾客 商品（经营）结构 服务功能
以销售某类商品为主，体现专业
以有目的选购某类商 从业人员具有丰富的专
专业店 性、深度性、品种丰富，选择余地
品的流动顾客为主 业知识。
大。
目标顾客以中高档消 注重品牌声誉，从业人
以销售某一品牌系列为主，销售量
专卖店 费者和追求时尚的年 员具备丰富的专业知
少、质优、高毛利。
轻人为主 识，提供专业性服务。
综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、 注重服务，设餐饮、娱
以追求时尚和品味的
百货店 箱包、化妆品、礼品、家庭用品、 乐场所等服务项目和设
流动顾客为主
家用电器为主。 施，功能齐全。
20-40 个租赁店，包括大型超市、
商圈半径为 5-10 公里
购物中心 专业店、专卖店、饮食服务及其他 停车位 300-500 个。
的顾客
店。
即时食品、日用小百货为主，有即 营业时间 16 小时以上，
步行 5 分钟到达的顾 时消费性、小容量、应急性等特点， 提供即时性食品的辅助
便利店
客 商品品种在 3000 种左右，售价高 设施，开设多项商品性
于市场平均水平。 服务项目。
超市 以居民为主 经营包装食品和日用品。 营业时间 12 小时以上。
目标顾客以居民、流 大众化衣、食、用品齐全，一次性 设不低于营业面积 40%
大卖场
动顾客为主 购齐，注重自有品牌开发。 的停车场。
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重组后上市
公司的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，与其他
业态有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品
2-1-10
牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单
一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比
例非常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品
中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物
地点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能
性。因此，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦的专业专卖连锁业务与重组
完成后的上市公司之间并不存在实质性同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与百联集团专
业专卖类控股子公司不存在实质性的同业竞争。百联集团出具的关于避免同业
竞争的相关承诺及补充承诺，将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（以下无正文）
2-1-11
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团有限公司暨关联交易之
专项财务顾问核查意见（一）》之签署页）
项目协办人：
张志华
项目主办人：
王四海 耿彦博
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于
上海友谊集团股份有限公司发行股份
购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司暨关联交易
之
专项财务顾问核查意见（二）
独立财务顾问：
签署日期：2011 年 5 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海友谊集团股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联
交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已
于 2010 年 11 月 2 日出具了《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产
及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之独立财务
顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书[102161 号]》 以下简称“《补
正通知》”），本独立财务顾问已专就《补正通知》中要求的事项发表意见，并出
具《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之专项财务顾
问核查意见（一）》（以下简称“《专项财务顾问核查意见（一）》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[102161 号]》（以
下简称“《反馈通知》”），本独立财务顾问专就《反馈通知》中要求的事项发表意
见，出具《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买
资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之专项
财务顾问核查意见（二）》（以下简称“《专项财务顾问核查意见（二）》”）。
《专项财务顾问核查意见（二）》是对《独立财务顾问报告》、《专项财务顾
问核查意见（一）》之补充，若《独立财务顾问报告》和《专项财务顾问核查意
见（一）》的内容与《专项财务顾问核查意见（二）》的内容存有差异之处的，以
《专项财务顾问核查意见（二）》为准。
《专项财务顾问核查意见（二）》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事
项的要求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于
《专项财务顾问核查意见（二）》。
2-2
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见（二》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
如无特别说明，《专项财务顾问核查意见（二）》中的词语和简称与《独立财
务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
2-3
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”、“上市公司”
或“公司”）发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有
限公司暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于 2011 年 5 月 24 日下发的《中国
证监会行政许可项目一次反馈意见通知书[102161 号]》（以下简称“《反馈通
知》”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问
核查意见如下：
反馈通知问题 1：请申请人要求实际控制人补充说明重组完成后友谊股份、
上海物贸、第一医药的业务情况和发展定位，避免形成同业竞争，并在报告中
披露。请申请人补充说明重组完成后上市公司是否经营从事餐饮、体育用品、
珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用品等业务。如有，请说明与
实际控制人控制的企业是否存在同业竞争情况。如有，请提出切实可行的解决
措施。请独立财务顾问和律师进一步进行核实。
回复：
一、重组完成后友谊股份、上海物贸和第一医药业务情况、发展定位及避
免同业竞争措施
1、重组后新友谊股份的业务情况及发展定位
本次重大资产重组完成后，新友谊股份将成为一家同时经营百货业务和超商
业务的大型商业零售企业。上市公司未来的整体定位是立足上海，加快长三角地
区的发展，积极开发全国市场，打造成为国内一流的全国性大型商业零售企业。
在零售业务的具体经营业态方面，新友谊股份将专注于百货和超商两大业态并行
发展，优势互补、发挥协同效应，通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自
身的竞争实力。新友谊股份未来百货类业务将以奥特莱斯、购物中心两大业务为
发展核心，同时巩固百货门店的地区优势；超商类业务将继续保持在长三角地区
2-4
的领先地位，并坚持“区域领先、全国占优” 的总体发展目标。
根据经立信审计的友谊股份模拟备考合并报表，假定本次重组已实施完成的
情况下，新友谊股份 2009 年及 2010 年的业务发展情况如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
连锁超市业务 2,878,729.09 2,265,793.26 2,676,589.12 2,127,822.46
百货业务 101,045.91 78,075.91 1,113,928.96 835,967.81
建材业务 1,362,423.08 1,032,940.75 133,249.37 104,054.39
房屋出租 39,557.01 7,888.05 34,297.38 7,756.80
服务业 5,372.30 1,047.48 4,328.00 342.06
合计 4,387,127.38 3,385,745.44 3,962,392.83 3,075,943.52
2、上海物贸的业务情况及发展定位
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”）主营金属材料、燃料
油、汽车等生产资料进出口贸易、销售业务，属于生产资料物资流通业态。上海
物贸 2008 年度、2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 3,291,950.98 万元、
4,579,963.02 万元和 5,795,323.68 万元。其中，金属材料、燃料油和汽车销售三
项主营业务实现的总营业收入占公司三年营业收入的比重分别为 94.13%、
95.90%和 97.48%。
上海物贸的发展定位是：将继续加大资源向金属材料、油品储运销售和汽车
销售等核心业务集聚，集中力量发展成为生产资料流通领域的领先企业。上海物
贸将通过投资收购仓储企业，理顺内部资产与管理关系，加快金属贸易与物流、
加工结合的步伐；通过新建和提高现有仓储设施的利用率，开发新的油品应用领
域，巩固和提升油品业务的竞争能力；通过新引进汽车品牌，提高公司在新车销
售和二手车交易中品牌知名度等措施扩大汽车业务销售规模，增加百联汽车在汽
车销售市场的份额，增强汽车销售业务的竞争力和可持续发展能力。
2-5
3、第一医药的业务情况及发展定位
上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”）是一家国内外知名的
医药流通企业，以药品零售、批发为主业。旗下拥有上海市第一医药商店、上海
汇丰医药药材有限责任公司、上海市第一医药商店连锁经营有限公司、上海第一
医药股份有限公司批发部、上海第一医药深海药妆有限公司以及上海长城华美仪
器化剂有限公司、上海崇明医药药材有限公司等下属公司。第一医药 2008 年度、
2009 年度和 2010 年度实现的营业收入分别为 96,453.02 万元、103,697.03 万元和
114,747.57 万元。
第一医药未来的发展定位是：抓住医药分离的医疗体制改革契机，继续拓展
在医药连锁销售的零售业务和医药批发等批发业务的市场空间，发展成为一家在
医药销售市场上具有独特竞争优势的批发零售企业。
综上，重组完成后新友谊股份、上海物贸及第一医药各自经营不同的主营业
务，三家上市公司之间不存在同业竞争。
二、重组完成后新友谊股份从事体育用品、眼镜、钟表等专业专卖类业务
的情况
本次重组完成后，新友谊股份将主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥
特莱斯）和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，不以专业专卖
店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用
品等业务。
本次重组完成后，新友谊股份在其经营的百货商店、购物中心、大卖场等业
态销售的具体商品或服务品类中，部分涉及餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、
照相器材、文化用品、办公用品等商品。百联集团下属新路达、三联集团、百联
电器和文化商厦等公司则专门从事该等商品的专业专卖连锁业务。
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的 2004 年 10 月 1 日开始实施的《零
售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦所从
事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标顾客、
2-6
商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的性、商
品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别
业态 目标顾客 商品（经营）结构 服务功能
以销售某类商品为主，体现专业
以有目的选购某类商 从业人员具有丰富的专
专业店 性、深度性、品种丰富，选择余地
品的流动顾客为主 业知识。
大。
目标顾客以中高档消 注重品牌声誉，从业人
以销售某一品牌系列为主，销售量
专卖店 费者和追求时尚的年 员具备丰富的专业知
少、质优、高毛利。
轻人为主 识，提供专业性服务。
综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、 注重服务，设餐饮、娱
以追求时尚和品味的
百货店 箱包、化妆品、礼品、家庭用品、 乐场所等服务项目和设
流动顾客为主
家用电器为主。 施，功能齐全。
20-40 个租赁店，包括大型超市、
商圈半径为 5-10 公里
购物中心 专业店、专卖店、饮食服务及其他 停车位 300-500 个。
的顾客
店。
即时食品、日用小百货为主，有即 营业时间 16 小时以上，
步行 5 分钟到达的顾 时消费性、小容量、应急性等特点， 提供即时性食品的辅助
便利店
客 商品品种在 3000 种左右，售价高 设施，开设多项商品性
于市场平均水平。 服务项目。
超市 以居民为主 经营包装食品和日用品。 营业时间 12 小时以上。
目标顾客以居民、流 大众化衣、食、用品齐全，一次性 设不低于营业面积 40%
大卖场
动顾客为主 购齐，注重自有品牌开发。 的停车场。
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重组后上市
公司的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，与其他
业态有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品
牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单
一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比
例非常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品
中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物
2-7
地点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销
售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、
经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通
过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能
性。综上，本次重组完成后新友谊股份与百联集团控制的其他企业之间不存在实
质性同业竞争。
百联集团承诺，若未来新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事上述产
品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，
对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优
先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：重组完成后的友谊股份与上海物贸、第一
医药各自经营不同的主营业务，三家上市公司之间不存在同业竞争；本次重组
完成后，新友谊股份将专注于发展百货及超商类业态的零售业务，不以专业专
卖店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办
公用品等业务。新友谊股份与百联集团专业专卖类控股子公司之间不存在实质
性的同业竞争。百联集团出具的关于避免同业竞争的相关承诺及补充承诺，将
有助于避免与上市公司之间的同业竞争。
反馈通知问题 2：鉴于百联电商不注入上市公司的原因同样存在于联华电
商，请申请人说明上述两公司《支付业务许可证》办理进展，说明联华电商注
入友谊股份而百联电商不注入上市公司的合理性与必要性，说明现有解决百联
电商同业竞争的措施是否明确、具体、切实可行。请独立财务顾问和律师核查
后发表意见。
回复：
根据百联集团的说明，截至核查意见出具日，百联电子商务有限公司和联华
2-8
电子商务有限公司均尚未取得《支付业务许可证》。
联华电子商务有限公司本次重组前即为联华超市（友谊股份持股 34.03%并
实际控制的子公司）的控股子公司。本次重大资产重组完成后，联华电子商务有
限公司将主要从事与实体店对应的网上销售业务，以及根据 2011 年 5 月 23 日国
务院办公厅下发的《关于规范商业预付卡管理的意见》（国办发〔2011〕25 号）
向商务部门申请发行的单用途预付费卡业务。该预付费卡范围将仅适用于上市公
司品牌连锁商业企业范围。
根据百联集团的说明，百联电子商务有限公司将主要从事第三方支付业务。
本次重大资产重组不将其注入友谊股份的原因主要在于百联电子商务有限公司
从事上述业务需要向中国人民银行申领《支付业务许可证》，而该等证书的取得
存在不确定性。百联集团承诺：如百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，
该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付
卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付
业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上
市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。
经核查，本独立财务顾问认为：百联电子商务有限公司与联华电子商务有
限公司从事的业务类型及需要申领的业务资质存在差别。百联集团承诺的上述
避免同业竞争的解决措施明确、具体、切实有效，有利于避免百联电子商务有
限公司与联华电子商务有限公司之间的潜在同业竞争。
反馈通知问题 3：请申请人披露尚未取得相应权证的资产对应的评估价值，
分类比例，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对
本次交易和上市公司的具体影响。如办理权证存在不能如期办毕的风险，应提
出相应切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
回复：
一、注入资产未取得权证的情况
2-9
根据百联集团的说明并经本独立财务顾问核查，本次拟注入资产中，联华超
市及其下属子公司部分未办妥权属证明的资产情况如下：
1、原重组报告书中披露的杭州联华华商集团有限公司丰家兜 8,10,12 号（3）
号商场约 342.81 平方米房产未办理权属证明，目前已经办理完成。该处房产已
取得杭房权证上移字第 0143499 号的《房屋所有权证》和杭上国用（2010）第
010705 号的《国有土地使用权证》。
2、杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一、
二层约 17,100 平方米房产，无房屋所有权和土地使用权证。根据联华超市的说
明，杭州联华华商集团有限公司已经启动该处房产的处置程序，拟将该处房产转
让，预计将于 2012 年 6 月 30 日前处置完毕，转让所涉及税费将由杭州联华华商
集团有限公司自行承担。
3、联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，目前联华超市正在与开发商
积极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明
办理的正常费用将由联华超市自行承担。
4、联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，目前该公司正在与开发商
积极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明
办理的正常费用将由联华电子商务有限公司自行承担。
除拟处置的杭州联华华商集团有限公司所有的西湖文化广场地下一、二层房
产外，本次拟注入友谊股份的联华超市及其下属子公司尚未办妥权属证明的房产
共 2 处，面积约 19363.45 平方米，占联华超市房地产总面积的 7.17%。本次对联
华超市的评估采用市价修正法，未采用资产基础法对该等房产逐项评估其价值。
针对上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团出具承诺，保证有关单位能够
按现状使用该等房地产，并尽最大努力帮助相关公司在上述承诺期限内办妥相关
房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明，进而使相关单位
2-10
不能按照现状使用该处房地产，给注入资产造成损失的，百联集团负责弥补友谊
股份所遭受的相应经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产中上述未取得权证的房产占联华
超市及其下属子公司房地产总面积的比例较低；联华超市及其下属子公司目前
能够正常使用该等房产，且百联集团作为资产注入方已经对注入资产的上述权
属瑕疵提供了切实可行的补偿措施，该等问题不会对本次重大资产重组构成重
大影响。
二、被吸并方百联股份本部未取得权属证明的房地产情况
百联股份位于南京东路 108 街坊的面积约为 30,816 平方米的上海市第一百
货商店新楼尚未办理房屋所有权证。根据百联股份的说明，该处房产未办理权证
主要系存在容积率超标问题，公司目前正在积极与上海市黄浦区规划及土地管理
局协调超标面积的处理办法，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕此处房产的
权属证明，相关权属证明办理的费用将由百联股份自行承担。
经统计，上述未办妥权属证明的房地产面积占百联股份房产总面积的比例为
13.50%，比重较小。
对于百联股份上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团承诺，将协助百联股
份尽快完成相关权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关
资产权证办理前，百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在承诺期限
内，百联股份无法办理完成上述资产的权属证明，进而影响吸收合并的实施，给
本次重大资产重组完成后的友谊股份造成损失，百联集团将负责承担友谊股份因
此所遭受的相应损失。
经核查，本独立财务顾问认为：对于上述百联股份本部未办妥房产证的房产
存在的不能如期办证风险，百联集团出具的相关承诺切实可行，不会对本次重
大资产重组构成重大法律障碍。
2-11
三、百联股份下属子公司未取得权属证明的情况
除百联股份名下资产存在上述未办理权证或目前无法过户情形外，百联股份
下属子公司还存在以下未取得权属证明的情况：
1、百联股份下属子公司上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业
广场有限公司购买的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4
层、上海市曹安路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房地产权证。根据上海百联中环购
物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合
同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和
地下 2 层、上海市曹安路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转
让给上海百联中环购物广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米，
根据百联股份的说明，预计于 2012 年 6 月 30 日前该处房产可办妥产权证明，相
关权属证明办理的费用将由上海百联中环购物广场有限公司自行承担。
2、百联股份下属子公司上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道
29 街坊 4/1 丘的建筑面积约为 9,186.00 平方米新华联大厦物业亦未办理房屋所有
权证，根据百联股份的说明，公司正在与上海市卢湾区规划及土地管理局协商该
处房产超建面积事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥该处房产的产权证明，
相关权属证明办理的费用将由上海新华联大厦有限公司自行承担。
经核查，本独立财务顾问认为：上述两处房产为百联股份下属子公司资产，
虽存在尚未办理权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，对
本次重大资产重组不构成法律障碍。
反馈通知问题 4：请申请人披露联华超市租赁物业瑕疵问题是否存在法律风
险，说明对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查后发
表意见。
回复：
2-12
根据联华超市提供的说明，联华超市部分租赁物业出租方权属存在的瑕疵主
要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人
的书面授权等，该部分物业面积占所有租赁物业面积的比例约为 18%。该等租赁
物业瑕疵可能存在的法律风险在于真正的权利人主张出租人无权出租，要求解除
租赁协议。
为了更好地降低此类风险，联华超市在租赁合同中对业主方的资质、合法性、
应承担的责任以及赔偿条款做了详细规定，并在租赁合同的执行和租金支付的过
程中也加强了与业主方的沟通。根据联华超市的确认，截至目前为止，未发生过
因出租人无权出租导致其对该部分房产的使用受到限制、或产生纠纷的情形。此
外，该部分租赁房屋主要为便利店及标准型超市，租期一般在三至五年内，租赁
物业的可替代性较强，即使因部分租赁房屋的权属瑕疵导致该类店铺的正常使用
受到影响，联华超市亦能在较短时间内租赁到其他可替代的经营场所。另租赁物
业存在的部分权属瑕疵问题是所有采用租赁方式经营的连锁企业存在的普遍问
题，联华超市租赁瑕疵物业的比例控制的较低，总体而言，对联华超市正常及持
续经营不会产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：联华超市的房屋租赁行为中大部分文件、
手续等要件齐备，合法有效，其承租的部分房屋存在出租方因开发商等原因尚
未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等不规范行为，但该
等租赁涉及面积比例不大，不会影响联华超市的正常、持续经营，对本次重大
资产重组不会构成重大法律障碍。
反馈通知问题 6：请申请人说明百联股份下属企业股权清理的进展，说明该
事项对本次重组和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、百联股份正在清理中的下属公司及进展情况
截止目前，百联股份尚在清理过程中的下属公司情况如下：
2-13
持股比例 持股情况及备
序号 公司名称 期末余额
（%） 注
1 北京视美乐科技发展有限 期末余额
20.00% 吊销未注销
公司 2372.67 元
2 上海市第一百货商店股份
账务已核销 100% 吊销未注销
有限公司深圳贸易公司
3 上海康姆司科技发展有限
账务已核销 39% 吊销未注销
公司
4 上海海新制衣厂 账务已核销 35.71% 吊销未注销
5 洪都拉斯堪佑服装公司 账务已核销 24.5% 境外公司
6 上海新上海商业城联合发
账务已核销 10% 吊销未注销
展有限公司
注：上海雁荡酒家已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商、税务注销手续。
其中，北京视美乐科技发展有限公司期末余额为 2372.67 元，现该公司的财
务注销工作正在进行中，待百联股份董事会批准后即可实施。
除此之外，其余 5 家待清理公司早已停止经营，并处于财务核销状态。因该
5 家待清理公司现难以找寻到其他投资人，故其工商注销手续一直未能完成。为
促成尽快完成该等公司的工商注销工作，百联股份正积极寻求司法等多种途径解
决。
二、该事项对本次重组和上市公司的影响
上述 6 家尚未办理工商注销手续的待清理下属公司财务账面余额合计为
2372.67 元，其占百联股份账面总资产比重非常小。对于上述百联股份正在清理
中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成相关单位的工商
注销手续；对该等股权投资暂时无法办理注销手续问题所可能给百联股份或重组
完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺负责承担。
因此，该等事项对于本次重组和上市公司不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：百联股份待清理的下属公司占百联股份资
产比例极低，对百联股份的正常经营不构成重大影响；百联集团关于百联股份
待清理下属公司的相关承诺可以有效消除该事项对本次重组和上市公司的影
响。该事项对本次重组和上市公司不构成重大影响。
2-14
反馈通知问题 7：请申请人说明近期上海地区问题馒头事件是否与联华超市
有关；如有，说明该事件出现的责任环节、退赔落实情况、整改应对措施；并
说明对友谊股份以及本次重大资产重组的影响。请独立财务顾问和律师核查后
发表意见。
回复：
一、“问题馒头事件”的基本情况
上海盛禄食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）为联华超市生鲜类商品的
供应商之一，在“问题馒头事件”之前，联华超市专门从事标准超市业务经营与
管理的上海联华超级市场发展有限公司（以下简称“联华标超”，联华超市之子
公司）通过盛禄公司采购米面制品。2011 年 4 月 11 日，中央电视台曝光上海盛
禄食品有限公司（以下简称“盛禄公司”）生产的粗粮馒头中添加色素，甜蜜素，
虚报生产日期，并将过期的馒头回收重新加工后再出售。
二、“问题馒头事件”的责任环节
“问题馒头事件”的主要责任在盛禄公司，盛禄公司作为食品生产企业违反
《中华人民共和国食品安全法》的规定，向食品中添加不符合规定的色素和食品
添加剂，已于 2011 年 4 月 13 日被上海市质量技术监督局以抽检产品不符合食品
添加剂使用卫生标准为由吊销了生产“染色”馒头的糕点(蒸煮类糕点)食品生产
许可证，以及其他酒(其他发酵酒)食品生产许可证。
根据《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，联华超市作为食品销售方，
在引进供应商时，应查验供应商是否具有国家有关部门颁发的有效“三证”，即
企业营业执照、企业税务登记证、企业生产许可证。2011 年，联华标超与盛禄
公司续签合同时，盛禄公司向其提供了有效、合法的上述证件，符合相关国家规
定和联华标超采购管理的规定。此外，联华标超也按《国家工商行政管理总局关
于规范食品索证索票制度和进货台帐制度的指导意见》2007 年 10 月 27 日发布）
的规定查验了盛禄公司于 2010 年 8 月 9 日提供的质量检验合格报告。
联华超市在本次“问题馒头事件”中主要负有管理责任，一是对供应商执行
2-15
生产现场的巡查不够，二是对供应商提供商品的抽检不够。
三、联华超市的退赔落实情况
2011 年 4 月 11 日事件曝光当晚，联华标超立即通知所有门店对盛禄公司商
品全部下架，停止销售，并且立即启动了“不合格商品召回制度”，对顾客在华联、
联华超市各门店购买的“问题馒头”，可凭收银条或商品标签在门店实行“退一赔
十”。截至 2011 年 5 月 11 日，各门店共收到顾客退货 22,316 包，已退货金额为
658,980 元。
四、“问题馒头事件”的整改应对措施
“问题馒头事件”后联华超市对供应商管理进行了深刻的自查，制定了系列
整改应对措施，具体如下：
1、成立了食品安全部门
2011 年 5 月 24 日，联华超市食品安全部正式挂牌运行。食品安全部下辖资
质审核中心和食品检测中心，将对入场经营的食品生产商进行资质审核，并对食
品质量进行后续安全监控检测，其中联华食品安全检测中心计划投资 1500 万元，
添置先进检测设备，引进专业技术人员，加大商品质量检测力度，包括对供应商
原材料和生产环节的抽查，以确保食品安全。
2、提高食品供应商进入超市门槛
联华超市将提高食品供应商进入超市的质量门槛，对于注册资本低、业务经
验少、信用级别低的供应商，即使其拥有法定资质，也将坚决清场，杜绝可能存
在的风险。此外，联华超市还将要求食品供应商增加政府权威部门对其商品的检
测频次及抽样比重。
3、加强供应商食品卫生的保证制度和承诺制度
联华超市加强了供应商食品卫生的保证制度和承诺制度，承诺书要求食品生
产企业无论在生产环节、原料添加剂使用、产品检测及生产场地审核都必须符合
法律法规及公司有关规定，一旦违反立即作清场处理。
4、临保质期商品提示制度
2-16
联华超市建立了对销量大、保质期短且直接入口的即食商品以及临保质期商
品进行特别提示的制度，尤其对临保商品促销要做特别提示，同时对于该类商品
不再退货处理，以杜绝过期食品回收再加工问题。
5、强化联络员巡厂制度
联华超市已引入联络员巡厂制度，重点对供应商生产条件、生产资质、信誉
情况进行管理，一旦发现问题将迅速向政府有关部门举报予以查处，并在第一时
间撤下可疑商品。如遇风险程度大、技术含量高的食品生产企业，则委托专业第
三方认证机构进行现场审核。
目前上述相关制度已经在联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客便利
全面推广实施。
五、“问题馒头事件”对友谊股份以及本次重大资产重组的影响
“问题馒头事件”虽然造成了较大社会影响，但主要责任在于馒头的生产企业
盛禄公司，联华超市在事件后立即将所涉产品封存下架，第一时间避免了问题馒
头的扩散，并对相关消费者进行了及时、超额的退赔，对该事件的处理妥善、得
当。“问题馒头事件”发生后，联华超市旗下世纪联华、联华标准超市和快客便利
的正常经营没有受到影响，对友谊股份的日常经营及本次重大资产重组亦没有发
生重大影响。2011 年 5 月 2 日，联华超市已经向上海市普陀区人民法院提起诉
讼，请求盛禄公司支付违约金、退货服务费并赔偿联华超市的经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：“问题馒头事件”的主要责任人不是联华超
市，联华超市对该事件给予了及时、有效、妥善的处理，“问题馒头事件”后，
联华超市以及友谊股份的日常经营没有受到不良影响，该事件已得到妥善解决，
对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
反馈通知问题 8：申请人对联华超市本次评估值较以 2008 年 10 月 31 日为
评估基准日时的评估值有较大增幅的原因进行解释，百联集团所持有的联华超
2-17
市股份并未在香港上市流通，请结合上述情况对本次联华超市资产评估采用市
价修正法的合理性做出解释，说明本次评估是否充分，评估结果是否合理。并
提供联华超市近二年来股价表现情况，说明评估前二十日均价是否体现了联华
超市的合理股价。提供近二年来证券市场上市公司收购百货类资产评估作价情
况，与前述案例相比，评估结果是否合理。请独立财务顾问和评估机构核实，
并发表意见。
回复：
一、本次评估较 2008 年 10 月 31 日为评估基准日时的评估值有较大的增幅
的主要原因
1、两次评估时点的企业规模不同
2008 年 10 月末从上海实业医药投资股份有限公司（简称“上实医药”）收购
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“上实商务网络公司”）100%股
权时，基于 2008 年末的联华超市门店数为 3872 家，2009 年末经营门店数量已
达到 4930 家，增幅达到 27%。在原收益法评估中是假设企业规模不变的前提下
按照预期未来收益作出的判断。但在实际经营过程中，大卖场、标超、便利店等
连锁门店的数量会随着各地经济的发展逐年扩张，这样就会导致企业实际经营利
润基数的增加，从而会影响市值的变化。这是采用市价法评估引起增值变化的一
个因素。
2、企业盈利情况的变化
2008 年 10 月末评估时，联华超市经审计的归属母公司股东的净利润为 3.49
亿元，到 2008 年末，经审计的归属于母公司股东的净利润为 4.17 亿元。特别是
经过 2009 年企业收购了华联超市 100%股权，使得企业更具规模。2009 年全年
经审计的归属于母公司股东的净利润已达 5.19 亿元，至 2010 年 6 月，经审计的
归属于母公司股东的净利润半年已接近 3.3 亿元，2010 年全年达到 6.29 亿元，
企业盈利水平大幅度提高，使得股票市场估价稳步攀升，也是按市价估值引起较
2-18
大增值的原因之一。
3、联华超市股票价格的变化
以 2008 年 10 月 31 日为基准日评估时，联华超市的港股市价仅为 9 港元，
折合人民币每股约不足 8 元，而由百联集团受让联华超市的 21.17%股权后，市
场对超商板块的整合预期大幅提高，2008 年末，联华超市股价为 9.62 港元，2009
年 6 月末为 12.56 港元，2009 年末为 23.40 港元，2010 年 6 月为 28.65 港元，2010
年末为 37.15 港元。联华超市股票的市价变化反映了公司的内在价值。
4、评估方法不同
以 2008 年 10 月 31 日为基准日评估时，采用的评估方法是收益现值法。主
要是原 2008 年百联集团受让股权前的上实商务网络公司的企业性质为外商投资
企业与内资合资企业，其产权转让所涉及的下属长期投资上市公司股权无需按照
国务院国资委、中国证监会颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办
法》的相关规定对下属联华超市的股权按市价法评估定价。原评估时是参照联华
超市企业的当年及下一会计年度预算，采用收益法，并经与委托方上实医药充分
沟通确认后的财务预测数据进行评估定价的。
而本次评估标的则是在百联集团受让了原上实商务网络公司全部股权后，以
名称变更后的百联投资有限公司作为评估标的，其企业性质已变为国有独资公
司。故其持有的长期投资联华超市的股权定价，需按照《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》第二十四条和第三十六条等规定，以基准日前 30 个交
易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，考虑标的股权的非上市的折价
因素，以市价的九折进行作价。
附：联华超市 2008/10/31 至 2010/12/31 股价表现
时点 2008/10/31 2008/12/31 2009/6/30 2009/12/31 2010/6/30 2010/12/31
联华股价（港元） 9.00 9.62 12.56 23.40 28.65 37.15
2-19
二、百联集团所持有的联华超市股权并未在香港上市流通，请结合上述情
况对采用市价法的合理性作出解释，说明本次评估是否充分，评估结果是否合
理，并提供联华超市近两年估价表现情况，说明前二十日均价是否体现了联华
超市的合理估价。
就联华超市的股权收归百联集团的市场预期来看，有较多的行业人士都分析
预测对上市公司存在利好因素，联华超市在二级市场的股价表现也充分反映了该
方面的市场预期因素。
由于港股交易与内地证券市场规则不同（没有涨跌停幅度限制、也没有 T＋
1 交易限制），其是一个与国际证券市场充分接轨的、公开的交易市场，联华超
市也不存在类似国内的 A 股其他上市公司存在的股东限售股份预期解禁等可能
影响投资者投资决策的重大因素，故基准日近期的市价表现应该是充分反映了上
市公司的市场公允价值。
二级市场股价是公司公允价值的合理反映，近两年来联华超市二级市场股价
从 2008 年末 9.62 港元攀升至 2010 年末的 37.15 港元，反映了市场投资者对企业
盈利增长、外延式扩张和整合等诸多利好的价值肯定。就联华超市的两次评估值
比较而言，评估结果的变化与市价价格的变化基本吻合。从评估基准日至目前时
间段看，联华超市的股价一直维持在一个平稳上升的通道中。从 2010 年 6 月 30
基准日收盘价 28.65 港元，上升到 2011 年初的高点 39.95 港元，目前回落至 5/25
除权前的 33.90 港元附近。
目前的评估方法选择符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的相关规定，按三十日均价计算联华超市的价格符合该文件中国有股东间接转让
上市公司股权的定价规定，考虑到百联集团所持有的联华超市股权并未在香港上
市流通，定价过程中已给予相关折扣，故本次评估方法的选用依据充分，评估结
果合理。
三、请提供近两年来证券市场上市公司收购百货类资产评估作价情况，与
前述案例相比，评估结果是否合理。
考虑到百货业态与超市业态存在一定差异，超市业态更多反映了网络价值、
2-20
品牌价值以及扩张能力，故通过公开信息查询了部分超市业态的收购案例。
近几年市场中出现的超市并购案例定价比较：
被收购
收购价格（折
被收购 企业停 每股收
收购时间 收购方 算为 100% 市销率 市盈率
方 牌前股 购价
股权价值）
价
42.6 亿人民
2004 年 7 月 TESCO 乐购 0.85 51.32 无 无
币
时代零 4.64 港 5.575
2009 年 10 月 韩国乐天 48.7 亿港币 1.22 35.55
售 币 港币
2010 年 10 月 海航集团 家得利 9 亿人民币 0.45 未取得 无 无
联华超 29.35 28.07
2010 年 6 月 友谊股份 137.1 亿元 0.5126 26.36
市 港币 港币
注：以上数据信息基于网络公开媒体资料，可能与实际数据存在差异
主要收购案例情况介绍：
（1）TESCO 收购乐购
2004 年 7 月，英国第一大、世界第六大的零售商 TESCO 集团，斥资 1.4 亿
英镑(相当于 21.3 亿元人民币)收购乐购连锁超市 50%的股权。乐购由台湾顶新集
团在中国大陆创办，当时在全国拥有 25 家超市。乐购 2003 年的年营业额为 3.30
亿英镑（合人民币 49.6 亿元），利润达 550 万英镑(合人民币 0.83 亿元) 。
（2）韩国乐天百货收购时代零售
2009 年 10 月，时代零售（01832.HK）与韩国乐天百货(023530.SE)联合公告
宣布，乐天同意以 48.7 亿港元现金代价收购时代零售全部已发行股份。公告显
示，此番韩国乐天是通过旗下的乐天香港提出全购，乐天将以每股 5.575 港元价
格收购，较时代零售停牌前的报价 4.64 港元溢价 20.15%。时代零售是中国主要
大卖场和综合超市经营商之一。自一九九七年成立公司以来，时代零售一直专注
于华东地区作为建立业务据点的区域，而华东地区是中国人民生活最富裕和经济
发展最迅速的地区之一。在江苏省、浙江省、安徽省及山东省及上海市已成为具
有地位及知名的零售经营商。
根据时代零售 2008 年年报，时代零售 2008 年实现营业收入约 40 亿元，净
2-21
利润约 1.37 亿元。
（3）海航商业 9 亿元收购家得利超市全部股权
2010 年 10 月 26 日海航商业正式对外宣布已斥资近 9 亿元完成对上海家得
利超市有限公司的全资收购。公开资料显示，海航商业是海航集团下属七大产业
集团之一，现有百货门店 8 家，超市门店 202 家。截至 2010 年 6 月底，海航商
业资产规模达 59 亿元，网络布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、海南等地。据
了解，家得利目前拥有综超和标超门店 157 家，经营面积约 15 万平方米。其中，
上海门店 136 家，外省市门店 21 家。家得利的规模目前处于联华、华联、农工
商之后。根据家得利曾经披露的数据，2006 年家得利实现 17.46 亿元主营业务收
入，利润为 3368 万元；2007 年实现 19.24 亿元主营业务收入，净利润下降为 1701
万元。家得利 2009 年实现销售收入约 20 亿元，实现利润数据不详。
根据上述交易案例比较情况，联华超市作为上海区域龙头，本次收购价格按
市价法定价，与其他案例相比，在市销率、市盈率等指标上具有合理性，采用该
估值方法结论合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次联华超市资产评估结果较 2008 年 10
月 31 日评估结果发生较大增值具有合理性，本次采用市价修正法的依据充分，
评估结果合理。评估作价采用评估前三十日均价体现了联华超市的合理股价。
与近二年来证券市场上市公司收购超市类资产评估作价情况相比，该评估结果
具有合理性。
反馈通知问题 9：请申请人比较上述两次股权转让交易价格的差异，并对产
生这一差异的原因作出解释，请申请人结合周边地价等情况详细分析说明八佰
伴拥有的土地使用权的评估作价是否合理以及房屋建筑物的评估作价是否合
理，请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
2-22
一、联华超市两次股权转让交易价格的差异原因分析
联华超市的两次股权转让评估作价差异的原因分析请见问题 8 第一部分的
回复。
二、八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合理性分析
1、评估对象在评估时点的周边地价状况与评估作价的合理性
本次评估对象系上海第一八佰伴商场，评估时充分考虑到周边类似商业用房
的出售及出租状况，采用了市场比较法和收益法两种资产评估方法评估上海第一
八佰伴商场的房地合一价值。
本次评估选取了与评估对象较为类似的市场案例，案例均选用底层商场：中
融碧玉蓝天大厦裙房单价 90000 元/平方米、紫竹国际大厦裙房单价 96966 元/平
方米、张杨路八佰伴附近底层商业用房单价 95238 元/平方米，经比较修正及与
收益综合加权后，得到评估对象底层的评估单价为 97473 元/平方米，其他各楼
层按照底层的价格进行层次修正，得到每一层商场的评估价格，整个商场的评估
均价约 36300 元/平方米。
在评估时点，评估对象周边的土地成交案例楼面地价也与评估结果相吻合，
具体为：
总建筑面 土地价 楼板价
地块用 用地面
土地名称 积(平方 格（万 (元/平 拿地时间
途 积(㎡)
米) 元） 方米)
2009 年 60 号公告黄
办公商
浦江中心段 E18 单元 20833 49999 182400 36481 2009-9-17
业
1-10 地块
2009 年 102 号公告黄
办公商
浦区外滩国际金融服 45472 270000 922000 34148 2010-2-1
业综合
务中心（8-1）地块
2009 年 60 号公告黄
办公商
浦江中心段 E18 单元 37015 88836 300500 33826 2009-9-17
业
1-8 地块
2-23
2、评估对象在现时的周边地价状况与评估作价的合理性：
目前上海各区商场价格稳中趋升。
经调查，地理位置和经营状态均不如本次评估对象的商场，近期成交均价都
与评估基准日的评估均价 36300 元/平方米相仿：汇鑫国际大厦（宜山路 33 号）
第四层商场单价 36998 元/平方米、万泰大厦（乌鲁木齐北路 480 号）第五层商
场单价 36868 元/平方米、证大五道口大厦（民生路 1199 弄 1 号）第三层商场单
价 34800 元/平方米。
目前商业土地招拍挂价格更是大幅上升：
总建筑面 楼板价
地块用 用地面 土地价格
土地名称 积(平方 (元/平方 拿地时间
途 积(㎡) （万元）
米) 米)
2010 年 2 号公告闸北
住宅办
区苏州河北岸东块 1 35561 132996 702000 52783 2010-2-11
公商业
街坊地块
2010 年 9 号公告徐汇
文化娱
区龙华街道 183 街坊 1020 204 1070 52451 2010-4-2
乐
P1 宗地
2009 年 108 号公告黄 办公商
13709 65803 341000 51821 2010-2-8
浦区 163 街坊地块 业综合
3、根据易居克而瑞信息公司统计资料，2011 年 4 月上海中心城区的商业用
房成交均价为 23697 元/平方米，而评估基准日的中心城区商业用房成交均价为
18805 元/平方米，涨幅为 26%，充分显示商业房地产的上涨趋势。
经核查，本独立财务顾问认为：联华超市两次股权转让价格存在差异具有
合理性；八佰伴拥有的土地使用权和房屋建筑物的评估作价合理。
反馈通知问题 10：请申请人详细说明百联股份法人主体注销对其生产经营
的影响，包括但不限于人员安置、资质的申领、合同权利义务的承继、资产权
属的变更等；说明相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，
是否取得共有人同意。请律师和独立财务顾问发表意见
2-24
回复：
本次重大资产重组包括两项交易：1、友谊股份向百联集团发行 A 股股份购
买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权；2、友谊股份以新增 A
股股份换股吸收合并百联股份。本次重大资产重组完成后，友谊股份将作为存续
方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人
员将并入友谊股份。具体情况如下：
（一）人员安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
2010 年 11 月 18 日，百联股份已召开职工代表大会，审议通过了本次换股
吸收合并涉及的上述职工安置方案。
本独立财务顾问认为，本次吸收合并涉及的百联股份员工劳动关系变更问题
不存在法律障碍，不会影响存续公司的正常经营。
（二）资质申领
根据百联股份的说明，百联股份主营百货零售类业务，不存在涉及许可经营
的业务资质。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及百联股份相关许可经营资质
的变更及重新申领问题，对本次重大资产重组完成后上市公司的正常经营不会构
成重大影响。
（三）合同权利义务的继承
根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，本次重大资产重组完成后，
友谊股份作为合并后存续的公司继受百联股份本次重组交割前的合同权利义务
不存在法律障碍。
（四）资产权属变更
2-25
根据《换股吸收合并协议》，在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、
权益、业务、人员直接交付给友谊股份或其指定的接受方，并与友谊股份签署资
产转让交割单。除重组报告书中已披露的百联股份未取得权属证明或无法过户的
房地产外，百联股份其他房产所有权、土地使用权、商标权的权属变更不存在实
质性法律障碍。而对于百联股份上述尚未办妥权属证明或无法过户的房产，百联
集团已承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理手续，并负责承担友谊股份因
此所遭受的相应损失，因此不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（五） 涉及共有人同意的其他情形
截至本核查意见出具日，百联股份除下属 11 家子公司股权的过户需要取得
其他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
该 11 家百联股份子公司其他投资人的同意情况如下：
序 其他投资人是
公司名称 持股情况
号 否全部同意
上海华联王震信息科技有
1 百联股份持股 96%；王震持股 4% 是
限公司
百联股份持股 70%；上海市卢湾区公房
2 上海新华联大厦有限公司 是
资产经营管理有限公司持股 30%
3 上海第一八佰伴有限公司 百联股份持股 64%；百联集团持股 36% 是
4 上海华联商厦 百联股份持股 50%；百联集团持股 50% 是
上海百联中环购物广场有
5 百联股份持股 51%；百联集团持股 49% 是
限公司
上海一百第一太平物业管 百联股份持股 49%；第一太平戴维斯物
6 否
理有限公司 业顾问（上海）有限公司持股 51%
蓝格赛－华联电工器材商 REXELDISTRIBUTION S.A.持股 65%；
7 否
业有限公司 百联股份持股 35%；
百联股份持股 25%；株式会社诺微雅持
上海诺依薇雅商贸有限公
8 股 50%；上海联友理佳贸易有限公司持 否
司
股 25%
2-26
长沙百联东方商厦有限公 百联股份持股 10%；上海百联投资管理
9 是
司 有限公司持股 90%
百联股份持股 5%；百联集团有限公司持
股 65%；上海盈双信息技术有限公司持
10 百联电子商务有限公司 是
股 15%；联华电子商务有限公司持股
10%；好美家装潢建材有限公司持股 5%
国网资产管理有限公司持股 0.67%；上海
爱建股份有限公司持股 0.40%；上海地产
（集团）有限公司持股 0.67%；上海航空
股份有限公司持股 0.67%；上海汽车工业
有限公司持股 2.00%；上海新黄浦置业股
11 上海国际信托投资公司 份有限公司持股 0.67%；双钱集团股份有 否
限公司持股 0.53%；锦江国际（集团）有
限公司持股 1.33%；上海国际集团有限公
司持股 66.33%；上海久事公司持股 20%；
上海石化城 市建设综合 开发公司持 股
1.33%；申能股份有限公司持股 5.00%
注：百联股份持股 35%的上海国大药房连锁有限公司股权已于 2010 年末对外转让。
上海一百第一太平物业管理有限公司、蓝格赛－华联电工器材商业有限公
司、上海诺依薇雅商贸有限公司、上海国际信托投资公司 4 家公司目前尚未取得
其他投资人同意转让的确认。鉴于四家公司均不是百联股份的主业，且非百联股
份控股，百联股份承诺，如在本次重大资产重组交割时相关公司的其他投资人对
于友谊股份继受百联股份在上述 4 家公司中的股权提出异议，百联股份将按届时
的市场公允价值转让相关股权，相关公司其他投资人在同等条件下可享有优先受
让权。
本独立财务顾问认为，百联股份上述 7 家已经取得其他投资人同意的对外投
资公司的资产交割不存在障碍，其他 4 家尚未取得其他投资人同意的对外投资公
司如在交割时其他投资人提出异议，百联股份转让相关股权的方案可行。
2-27
综上所述，本独立财务顾问认为，百联股份法人主体注销后，其既有的人员
安置、资质申领，注销后的合同权利义务承继以及资产权属的变更不存在实质
性法律障碍。涉及共有人同意的，已经取得多数共有人同意，尚未取得共有人
同意的，百联股份提出的处置计划方案具有可操作性。
反馈通知问题 11：本次方案中，百联集团和海通证券共同作为收购请求权
和现金选择权提供方，并各按 50%的比例提供收购请求权和现金选择权。请申
请人说明百联集团担任实施方时，是否会触发要约收购义务；如触发要约收购
义务，有无相应的豁免条款。请独立财务顾问和律师审慎核查，并发表明确的
专业意见。
回复：
2011 年 5 月 31 日，友谊股份董事会会议和百联股份董事会会议审议并通过
了友谊股份与百联股份、百联集团和海通证券签署的《关于提供收购请求权与现
金选择权的合作协议之补充协议》，协议约定：因百联集团担任收购请求权与现
金选择权提供方可能触发要约收购义务，各方同意将本次收购请求权与现金选择
权的提供方变更为海通证券，百联集团将不再担任本次重大资产重组方案中收购
请求权与现金选择权的提供方。
经核查，本独立财务顾问认为：百联集团不再担任收购请求权与现金选择
权提供方，将不会因此触及要约收购义务。
问题 12：请申请人说明百联集团和海通证券是否具备收购友谊股份 B 股异
议股东股份的资质。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据 2011 年 5 月 31 日友谊股份与百联股份、百联集团和海通证券签署的《关
于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》，本次将由海通证券指
2-28
定的全资子公司海通国际控股有限公司（注册于香港特别行政区）承担友谊股份
B 股异议股东收购请求权的义务。
经核查，本独立财务顾问认为：海通证券拟安排其境外子公司为本次交易
提供收购请求权与现金选择权，具备收购友谊股份 B 股异议股东股份的资质。
（以下无正文）
2-29
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易之专项财务顾问核查意见（二）》之签署页）
项目协办人：
范宗辉
项目主办人：
王四海 耿彦博
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
2-30
海通证券股份有限公司
关于
上海友谊集团股份有限公司发行股份
购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司暨关联交易
之
专项财务顾问核查意见（三）
独立财务顾问：
签署日期：2011 年 7 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海友谊集团股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联
交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已
于 2010 年 11 月 2 日出具了《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产
及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之独立财务
顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书[102161 号]》 以下简称“《补
正通知》”），本独立财务顾问已专就《补正通知》中要求的事项发表意见，并出
具《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及
以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之专项财务顾
问核查意见（一）》（以下简称“《专项财务顾问核查意见（一）》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[102161 号]》（以
下简称“《反馈通知》”），本独立财务顾问已专就《反馈通知》中要求的事项发表
意见，出具《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购
买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易之专
项财务顾问核查意见（二）》（以下简称“《专项财务顾问核查意见（二）》”）。
根据中国证监会《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新
增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司方案反馈意见的函（上市部函
[2011]198 号）》（以下简称《反馈意见函》），本独立财务顾问专就《反馈意见函》
中要求的事项发表意见，出具《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有
限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司暨关联交易之专项财务顾问核查意见（三）》（以下简称“《专项财务顾问核查
意见（三）》”）。
2-2
《专项财务顾问核查意见（三）》是对《独立财务顾问报告》、《专项财务顾
问核查意见（一）》、《专项财务顾问核查意见（二）》之补充，若《独立财务顾问
报告》、《专项财务顾问核查意见（一）》和《专项财务顾问核查意见（二）》的内
容与《专项财务顾问核查意见（三）》的内容存有差异之处的，以《专项财务顾
问核查意见（三）》为准。
《专项财务顾问核查意见（三）》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事
项的要求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于
《专项财务顾问核查意见（三）》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见（三》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
如无特别说明，《专项财务顾问核查意见（三）》中的词语和简称与《独立财
务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
2-3
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”、“上市公司”
或“公司”）发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有
限公司暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于 2011 年 7 月 4 日下发的《关于
上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司方案反馈意见的函（上市部函[2011]198 号）》（以下简称
《反馈意见函》）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项
财务顾问核查意见如下：
反馈意见函问题 1：请申请人分类说明百联集团有限公司专业专卖类资产未
注入上市公司的原因，并就避免同业竞争问题提出切实可行的解决措施。
回复：
百联集团现有专业专卖类资产未注入上市公司的原因及解决措施如下：
一、因合资方原因及资产权属原因暂不能注入上市公司
该情形主要指上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）、上
海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）。
1、新路达为百联集团持股 51%的控股子公司，上海市徐汇区国有资产监督
管理委员会持有其 49%股权。新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专
业连锁以及超商连锁业务，是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的
第一大股东。
因新路达成立于 1995 年 12 月，原属于上海市徐汇区商业系统的国有资产，
存在一些历史遗留问题，且存在部分有瑕疵的物业资产。此外，新路达大部分经
营资产均坐落于上海市徐汇区，且上海市徐汇区国有资产监督管理委员会拥有新
路达 49%股权，百联集团将其持有的新路达股权注入上市公司前需取得上海市徐
汇区国有资产监督管理委员会的同意，并处理好其各种历史问题、规范各项资产
2-4
的产权，方具备注入上市公司的条件。
2、三联集团为百联集团持股 57%的控股子公司，上海新世界（集团）公司
持有其 38%股权，自然人王兆岗持有其 5%股权。三联集团主要经营眼镜、钟表、
照相器材等专业专卖连锁业务。
三联集团本次未注入上市公司的原因与上述新路达情况类似。三联集团系百
联集团与上海市黄浦区国资委下属的上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗合
资设立的企业。一方面，三联集团经营的眼镜、钟表、照相器材等专业专卖连锁
店主要位于上海市黄浦区；另一方面基于持股关系来说，百联集团将三联集团
57%股权注入上市公司需得到上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗的同意。
此外，三联集团拥有的部分专业专卖经营网点物业价值较高，将其按市场公允价
值注入上市公司，在一定时期内可能会摊薄上市公司业绩。
百联集团承诺：将对新路达和三联集团的业务及资产进行梳理，在本次重组
完成后五年内将新路达及三联集团的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材
等专业专卖业务注入上市公司。若仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百
联集团将减持上述公司的股权至不再具有控股权，或对上述专业专卖业务进行处
置。
二、因盈利能力较差暂未注入上市公司
百联集团持股 100%的上海百联电器科技服务有限公司（以下简称为“百联
电器”）和百联集团持股 90%的上海文化商厦（以下简称为“文化商厦”）存在
盈利能力较低问题。
百联电器和上海文化商厦 2010 年度的主要财务指标如下：（单位：万元）
归属于母公司 归属于母公司
总资产 营业收入
股东权益 股东净利润
百联电器 14,414.72 2,009.40 37,178.02 -3.40
上海文化商厦 1,572.66 -381.78 5,177.79 532.81
2-5
百联集团持股 100%的上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务。
针对上述三家公司，百联集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内赋予上市
公司对该等公司的优先购买权。如上市公司未收购该等公司，百联集团承诺将对
该等公司业务进行处置，将不再经营该等业务。
除上述资产外，百联集团不存在其他未注入上市公司的专业专卖类资产。
经核查，本独立财务顾问认为：上述百联集团专业专卖类资产未注入上市
公司的原因具有合理性，百联集团提出的避免同业竞争解决措施切实可行。
反馈意见函问题 2：请申请人从整合的战略发展目标、竞争对手、竞争优势、
市场行业地位、差异化经营策略、文化整合、内部控制及管理方面说明如何实
现本次整合的协同效应。
回复：
一、竞争对手情况
我国百货类零售企业主要分为跨区域百货企业和区域型百货企业。目前销售
规模较大的跨区域百货企业有王府井百货、百盛、银泰百货等；销售规模较大的
区域型百货企业有新世界百货、大商股份、重庆百货、银泰股份等。
单位：万元
跨区域经营百货企业
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
王府井 831,352.34 351,761.79 1,394,622.99 37,603.07
百盛集团 1,259,130.90 451,224.00 1,410,556.70 99,180.80
银泰百货 1,228,948.30 531,065.40 228,875.30 68,518.90
2-6
区域经营百货公司
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
新世界百货 504,350.66 191,308.89 303,008.98 19,864.85
大商股份 1,191,739.46 326,534.89 2,434,345.69 12,178.22
重庆百货 860,690.06 219,607.75 2,121,274.49 52,724.79
银座股份 830,712.34 214,581.13 879,467.71 11,092.10
重组后的新友谊股份
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
新友谊 3,601,277.83 993,724.25 4,387,127.38 116,568.86
注：百盛集团、银泰百货为香港上市公司；竞争对手所有数据均来源于其经审计的 2010
年年报。新友谊数据来源于其经审计的备考报表。
超市类内资竞争对手（上市公司）的主要情况如下：
单位：万元
归属于上市公司 归属于上市公司
总资产 营业收入
公司名称 股东的股东权益 股东的净利润
（2010 年年末） （2010 年）
（2010 年年末） （2010 年）
华联综超 627,041.83 180,083.06 1,033,881.64 5,505.21
北京城乡 289,232.95 204,942.18 178,980.65 7,427.88
永辉超市 661,081.90 381,388.29 1,231,650.37 30,553.57
大连友谊 757,715.69 111,856.17 362,587.70 24,883.17
武汉中商 263,690.49 67,218.25 370,379.88 6,768.81
步步高 381,924.97 156,595.86 677,026.59 17,088.89
新华都 179,947.64 56,352.83 436,419.15 7,719.86
人人乐 644,553.97 359,144.68 1,004,050.07 23,701.06
注：上述公司数据均来源于其经审计的 2010 年年报。
二、公司的竞争优势
本次交易完成后，新友谊将拥有原友谊股份、百联股份的所有资产与业务，
并获得百联集团注入的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权，资产规模和盈利
能力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，
2-7
重组后公司的主要竞争优势有：
（一）规模优势明显
重组后的新友谊资产规模达到 360 亿元，远远高于国内其他竞争对手，资产
规模优势明显。新友谊 2010 年营业收入达到了近 439 亿，2010 年归属于上市公
司股东的净利润为 11.7 亿，均远高于竞争对手。
（二）强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、
永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，
已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方
商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。
上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之
一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便
利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知
度逐步提高。
本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
（三）多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的
各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，
可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方
位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一
步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的
不利影响。
（四）不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独
立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式
2-8
的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加
快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。
在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个
奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、
生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
（五）优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海
市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目
前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地
区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先
占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
（六）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，新友谊已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场
有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个
环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，
近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视人才队伍
的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从
而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
三、未来发展战略及整合计划
（一）公司发展的总体战略目标
新友谊未来的发展总体战略目标是：发挥百货和超商两种业态的联动优势及
协同效应，努力成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞
争力强的大型商业集团。新友谊将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自
身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的
商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。
（二）公司业务发展战略重点
2-9
新友谊将围绕现有的优势资源和未来的总体战略目标，重点发展奥特莱斯、
购物中心、综合百货、连锁大卖场和电子商务业务。
综合百货店是新友谊的传统优势业务，旗下拥有八佰伴等在全国都占据领先
优势的著名百货商店和销售品牌。新友谊仍将继续在传统优势业务上精耕细作，
强化标杆店得示范效应，扩大领先优势，增大市场占有率。
为应对业务细分和业态创新，新友谊未来将重点发展奥特莱斯和购物中心，
实现百货业务的精品化、专业化，满足消费者对高品质商品的需求和购物、消费、
娱乐一站式的购物体验。
新友谊将大力发展连锁大卖场业务，通过商品、服务、管理以及操作流程的
标准化和专业化，有效降低零售企业的运营成本，提高经营效率，从而实现企业
的规模化发展，提高企业的竞争能力和抵御风险的能力。新友谊将巩固现有超商
业务的竞争优势，继续根据消费者的需求调整超市的结构，以期获得更大的发展。
现阶段，电子商务业务是线下实体销售业务的补充。为应对新一代消费者网
上购物的消费习惯，以及其他网上零售企业的竞争压力，新友谊将大力发展自有
的电子商务业务。
（三）公司的战略布局
新友谊未来业务发展的战略布局是“巩固上海市场，加快泛长三角地区发展，
积极开拓全国重点城市”。
新友谊将通过商品经营、品牌经营、资本经营的良性结合，努力确立奥特莱
斯、购物中心和百货店三大业态的领先地位，其中：奥特莱斯业态争取确立全国
领先的地位，购物中心业态确立泛长三角区域领先的地位，百货店业态要巩固上
海领先的地位。
超商类业态的总体发展目标为“区域领先、全国占优”。通过新开门店和并
购其他企业，继续保持在长三角地区市场份额的领先地位；借助现有的业务资源
优势、品牌优势和管理优势，通过世纪联华等大型连锁超市的发展实现在全国其
他重点城市的突破；此外，不断提升“联华超市”等一系列品牌的价值，保持在
本土连锁超市企业中领先的位置。
2-10
（四）发展战略措施
1、适当加快外延式发展
新友谊将加快自行开设新店速度，同时，公司还将积极寻求并购机会，通过
并购其他具有区域领先优势的百货、超商零售企业，实现跨越式发展。
（1）百货类业态
在奥特莱斯业态方面，新友谊将利用奥特莱斯这一新型业态在国内迎来飞速
发展的契机，借鉴上海青浦奥特莱斯项目的成功经验，加快在全国范围内的连锁
布局，未来三年主要在直辖市、省会城市以及长三角地区部分经济发达的二级城
市进行新建项目的拓展，初步形成连锁规模并确立在全国的领先地位。
在购物中心业态方面，在新竞争者不断涌入、行业竞争日益加剧的形势下，
新友谊将利用近几年来建立起来的“百联购物中心”统一品牌和积累的营运经验，
将以上海为核心城市的泛长三角地区作为未来三年重点拓展的区域，利用资源优
势，积极拓展空白区域，逐步确立区域优势地位。
在综合百货店业态方面，由于目前国内单纯的百货店业态的竞争已非常激
烈，且受到新型业态、供应商直营等因素的制约，新友谊将未来百货店的外延式
发展定位于优先规划与购物中心新发展项目的组合式发展，将按照市场化的原则
把百货店作为购物中心主力业态之一协同发展，同时在推进门店转型的过程中逐
步探索专业商品门店的连锁经营。
同时，新友谊将在全国市场调研，积极搜寻并购目标。新友谊将根据并购目
标的门店分布情况，物业持有情况，并结合并购的时机估算并购成本，做到并购
为发展服务，以并购实现做大做强。
（2）超商类业态
超商类业态的外延式发展主要是通过自建新店和并购其他区域性连锁超市
实现。
物品种类的丰富度、鲜度及低价和门店的地理位置是超市竞争的核心要素，
而超市的供应链的长度及广度、深度决定了物品的丰富度、鲜度及低价。因此，
2-11
新友谊未来一是在现有的占优势区域增加网点密度，充分利用现有的供应链优势
来实现外延式增长；二是在其他区域开发新的供应商，联合旧有的供应商进入新
的区域，复制现有门店经营模式，强化供应链来支持新开门店，实现滚动式发展。
大型超市是拓展市场的主力业态，未来几年将坚持质量优先的原则，谨慎而
有序的进行扩张，在浙江、广西、江苏、安徽等重点区域强化市场布局，巩固和
提高在已进入城市的市场地位，在提升单店经营能力的同时通过新网点的补充和
加强获取竞争优势。同时，在尚未开发的新区域或者不占优势区域，将开发新的
供应商，或者联合现有成熟的供应商一起开发新的区域，实现多点突破。在恰当
的时机，通过并购当地的超商企业，实现跨越式发展。
在直营标准超市方面，进一步按商圈特点深化转型，加大中高档社区小面积
网点的发展力度，加强对便捷店、生活馆等新型业态的尝试和推广。
在标准超市特许加盟方面，未来的主要任务是积极拓展市场、循序渐进地推
动业务模式转型和提升业务质量。在发展中极探索农村市场的拓展模式，在业务
模式转型中稳步推进紧密型加盟，提升专业管理能力，加强资源支撑体系建设。
在便利店方面，未来业务发展的方向是要努力增加营业网点，实现网点集聚
效应和规模效应。发展方式以特许加盟为主，不断完善特许加盟业务支撑体系，
提高专业化管理水平。
2、不断提高内涵式发展水平
在快速推进外延式发展的同时，新友谊将通过探索研究自营模式、调整百货
门店经营定位、实施超市业务转型、发展电子商务、推进强店战略及建设营销品
牌等，逐步促进内涵式发展。
（1）百货类业态
通过发展自营模式，一方面可以突破传统百货店毛利润增长的瓶颈，另一方
面可以推进企业的差异化经营。新友谊将逐步深入对自营模式的探索和研究，从
扩大自营的比例开始，逐步向总代理总经销延伸；在总代理总经销运作成熟的前
提下，向定牌经营扩展，最后实现自有品牌的打造。
通过调整百货门店经营定位，进一步将百货店细分为大众百货、时尚百货及
2-12
高档百货，来实现百货门店的不同定位，满足不同层次的消费者和消费者的多元
化需求。新友谊将通过根据周边消费能力调整百货店的定位，加大招商力度，针
对不同定位的百货店配置不同的品牌，实现内涵式增长。通过调整百货门店的业
态，将业绩平平的综合百货店转型为主题百货、专业百货，满足消费者专业化需
求，提高经营效率和利润率，实现内涵式增长。
在购物中心方面，根据社区发展程度和社区的富裕程度，根据消费者的消费
能力和消费习惯，对购物中心进行不同的定位，引进不同定位的品牌直营店，将
商业要素和服务要素优化组合，实现餐饮、购物和娱乐一站式体验。
（2）超商类业态
超市的经营主要围绕着客流量和单位客人消费金额（购物数量）进行。超市
的供应链水平决定了物品种类丰富度、鲜度、低价，进而决定了客流量。而营销
手段与物品的物美价廉共同决定了客人的购物数量。
新友谊将提供大型超市里生鲜食品的占比来提高客流量和来客频率，借助客
流量的提高来获得其他商品的销售增长。此外，通过来改进超市里的动线设计（即
顾客从进店到收银台结帐所必须经过的路线）和商品布局、陈列来提高顾客的逗
留时间和信息获取能力，提供单位客人的购物量。
在标准超市方面，新友谊将进一步做精生鲜经营，以新鲜、健康、安全为经
营理念，不断改善购物环境，优化商品结构，提高服务水平。甚至在适当的时机
将之转型为生鲜超市和快捷食品超市，提高单店盈利能力。
（3）其他方面
在电子商务方面，新友谊将充分发挥集约平台的优势，力争尽快从目前的纯
销售经营模式向虚拟购物中心平台模式的转变，打造一个集“购物、功能性服务、
供应商产品营销推广”等多元化的网购服务平台。
新友谊将着力实施强店战略建设，培育出一批在行业内名列前茅、标准流程
规范、顾客满意度较高、学习创新能力较强的门店，以这些门店为标杆，带动全
体门店绩效和竞争能力的提升。
此外，新友谊还将重点突出营销品牌的建设，逐步培育出一批具有较大社会
2-13
影响力的营销品牌。在营销品牌的建设中将充分注重市场形势的顺应、企业文化
的融入、网点资源的联动、商品资源的调动等方面，在文化营销、价格促销、商
品节等领域形成多个营销品牌。
3、加大集约管控力度
（1）集约供应链资源
供应链是百货类和超商类企业的核心竞争力。对于百货企业来说，招商至关
重要；而对超商类企业来说，供应链的采购和物流至为关键。新友谊将集约原友
谊股份、百联股份和八佰伴的百货供应商资源，针对旗下所有百货门店进行供应
商整合，实现优质供应商资源共享。对于所有门店将采用集中采购，实现规模效
应，获得与供应商更大的议价能力。
对于超商类业态，新友谊将集约现有所有的采购资源和物流配送资源，实现
资源优化整合和优势互补，以期更好更快的发展。
（2）集约业态资源
重组完成后的新友谊将同时拥有百货类和超商类业务，具有奥特莱斯、购物
中心、综合百货、大型超市、标准超市和便利店等多种经营业态。新友谊将集约
现有业态，按照各个城市的经济发展水平，各个城区发展定位、各个社区的成熟
程度和各个街道的人口密度，合理配置各种业态资源，实现集约发展、合理发展。
同时，新友谊将利用每一在当地占优势的业态，借助其已有的采购资源、人
力资源和客户资源协助其他业态进入当地市场，携手共同发展。
（3）集约品牌资源
重组后的新友谊将同时拥有原友谊股份和百联股份的百货类门店，同时拥有
原有两上市公司旗下的超商类门店。
对于友谊股份和百联股份原有的百货门店来说，其分别独自拥有联销业务合
作品牌和自营业务采购品牌。重组后的新友谊将对原友谊股份及百联股份旗下所
有的百货合作业务品牌和自营采购品牌进行整合，供新友谊旗下所有百货店择优
选用。新友谊将根据不同百货店的市场定位进行品牌配备，推广优质品牌，淘汰
2-14
经济效益不佳的品牌。
（4）集约管理资源
原友谊股份和百联股份分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系
统、业务管理系统和其他行政管理资源。重组后的新友谊将集约化管理，归并同
类项，减少重复建设。
新友谊将对原友谊股份和百联股份各自管理制度进行整合，取长补短，对原
有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动
壁垒。
4、推进公司重组后的全面整合
为了达成公司制定的总体战略目标，新友谊将进行全面整合。
（1）组织架构整合
重组前的友谊股份、百联股份，分别拥有自己独立的业务和各自熟悉的业态。
与之相适应，各公司有独立的财务组织架构、人力组织架构和业务管理架构及行
政管理架构，如董事会、监事会和其他常设的管理机构。
新友谊将对现有的管理组织架构进行改造，实现从管理机构设置、职能等方
面做到管理整合，将对上市公司的财务系统、物流配送系统、人力资源系统等后
端支持部门进行梳理，减少重复建设，发挥各部门的最大优势，以适应上市公司
同时拥有百货超商业务的情况。
（2）员工队伍整合
重组后的新友谊分业态进行人员调整，针对不同的业态配备不同的人才，打
破原两上市公司之间的人才壁垒，实现人尽其才。
重组后上市公司员工队伍整合计划的目标是一方面以现有友谊股份（含联华
超市）、百联股份（含八佰伴）原有人员为主体，充分发挥原有人员在百货超商
业经营方面的能动性，通过分业态管理、业绩激励等多种方式提高人员效率，维
持管理层稳定；另一方面创新人才选拔机制和人才激励机制，吸引优秀人才，强
化人才储备，为今后公司发展和扩张打下基础。
2-15
针对前端采购、销售人员，将加强员工的沟通和业务的培训工作，通过前端
基层人员把并购的积极意义传递给客户。上市公司将依据现有的业务板块分类要
求对中端执行人员进行整合，提高相关人员的工作内容和工作能力的匹配度，提
高公司管理的执行力，及时传递下属员工的反馈回复，保证公司上下信息通路的
畅通。
（3）管理整合
本次重组完成后，上市公司将从管理规范化、管理信息系统化和风险管理可
控化等方面来进行管理整合，实现管理能力提升。
重组后的新友谊将完善公司管理的制度环境，吸收原友谊股份、百联股份、
八佰伴和投资公司优秀管理经验、管理制度。新友谊还将持续根据监管层和资本
市场对上市公司的要求，不断完善和提高公司治理，不仅要满足监管的要求，还
要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环
境。
新友谊将提高公司管理中信息技术水平。新友谊将整合现各上市公司所拥有
的信息管理系统，实现对公司业务、财务和管理全面覆盖。
新友谊将从制度建设、机构设置和实际运营等方面提高经营风险的可控性。
通过建立完善风险管控制度，完善风险管理机构设置，提高实际运营中对风险的
重视程度，强化相关机构的监督力度，落实实际运营中相关人员的责任，实现风
险可控。
（4）公司文化整合
友谊股份、被吸并方百联股份及拟注入资产八佰伴和投资公司，均为百联集
团旗下重要的业务板块，融合了百联集团“业绩为导向、创新为核心、包容为特
征”的企业文化。因此，重组后上市公司的文化整合阻力较小。重组完成后，上
市公司将加强下属各业务板块的文化融合工作，使得重组后各项整合工作平稳有
序。
综上所述，通过对百货类资产和超商类资产的有效整合和合理利用，重组后
2-16
公司将形成多业态、全方位的零售商业经营模式，拥有较强的综合竞争能力。公
司将通过推出多业态组合、应用现代化信息技术、扩大集中采购比例、统一物流
配送体系、优化业务流程等手段，加强百货类业态和超商类业态之间的联动和协
同发展，实现财务资源、客户资源、供应商资源、网点资源、人力资源的共享和
合理配置，使公司成为为消费者提供优质商品和一站式服务的综合商业零售企
业。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于重组后战略目标、整合计划
等方面的披露全面、完整，按此操作有利于发挥重组后上市公司各项业务之间
的整合协同效应。
反馈意见函问题 3：请申请人说明部分资产未取得权属证明的原因，有无相
应的行政法律风险，如在承诺的权属证明之日内未取得相关权属证明的，请重
组方提出切实可行的补偿措施。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）注入资产未取得权证的情况
根据百联集团的说明，截至本回复说明出具日，本次拟注入资产中，联华超
市及其下属子公司部分未办妥权属证明的资产情况如下：
1、杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一
二层约 17,100 平方米房产无房屋所有权和土地使用权证。根据联华超市的说明，
该处房产当时未取得权属证明主要系因开发商未取得大产证原因，目前开发商已
经取得大产证，杭州联华华商集团有限公司正在办理该处房产的权属证明，且杭
州联华华商集团有限公司已经启动该处房产的处置程序，拟将该处房产转让，预
计将于 2012 年 6 月 30 日前处置完毕，转让所涉及税费将由杭州联华华商集团有
限公司自行承担。
2、联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14 楼合计 17,356.71 平方米办公用
2-17
房系 2008 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权属证明主
要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事宜，
预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办理的正常费用将由
联华超市自行承担。
3、联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公
用房系 2006 年向上海兴力达商业广场有限公司购买，该处房产未取得权属证明
主要系因开发商一直未能取得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事
宜，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥产权证明，相关权属证明办理的正常费用
将由联华电子商务有限公司自行承担。
除拟处置的杭州联华华商集团有限公司所有的西湖文化广场地下一二层房
产外，本次拟注入友谊股份的联华超市及其下属子公司尚未办妥权属证明的房产
共 2 处，面积约 19,363.45 平方米，占联华超市房地产总面积的 7.17%。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺保证有关单位能够按现状使用
该等房地产，并尽最大努力帮助相关公司在 2012 年 6 月 30 日前办妥相关房产的
权属证明，并促使杭州联华华商集团有限公司在 2012 年 6 月 30 日前将无产权证
明的朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一、二层房产处置完毕。如在承诺
期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权
证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保，
担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺
将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥
权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办
理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不
限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担
保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、
规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济
损失均由百联集团代为承担。
国浩律师经核查后认为，注入资产中上述未取得权证的房产占联华超市及其
2-18
下属子公司房地产总面积的比例较小，联华超市及其下属子公司目前使用该等房
产不存在限制，本次百联集团直接注入的资产实际为投资公司 100%的股权，相
关资产的过户不存在法律障碍，且百联集团作为资产注入方已经对注入资产的上
述权属瑕疵及行政处罚风险作出了承诺并提供了切实可行的补偿措施，该等问题
不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产中上述未取得权证的房产占联华
超市及其下属子公司房地产总面积的比例较小，联华超市及其下属子公司目前
使用该等房产不存在限制，本次百联集团直接注入的资产实际为投资公司 100%
的股权，相关资产的过户不存在法律障碍，且百联集团作为资产注入方已经对
注入资产的上述权属瑕疵及行政处罚风险作出了承诺并提供了切实可行的补偿
措施，该等问题不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）被吸并方百联股份未取得权属证明的房地产情况
百联股份位于南京东路 108 街坊的面积约为 30,816 平方米的上海市第一百
货商店新楼尚未办理房屋所有权证。根据百联股份的说明，该处房产未办理权证
主要系存在容积率超标问题，公司目前正在积极与上海市黄浦区规划及土地管理
局协调超标面积的处理办法，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕此处房产的
权属证明，相关权属证明办理的费用将由百联股份自行承担。
经统计，上述未办妥权属证明的房地产面积占百联股份房产总面积的比例为
13.50%，比重较小。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关
权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关资产权证办理前，
百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在 2012 年 6 月 30 日前，百联
股份无法办理完成上述资产的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上
市公司提供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账
面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司
2-19
无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房
产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、
搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣
除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的用地、建设、规划等问
题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济损失由百
联集团代为承担。
国浩律师经核查后认为，百联股份未取得权属证明的房产占其房产总面积的
比例较小，百联股份目前使用该等房产不存在限制，如上述房产在承诺期限内不
能过户或上市公司因此被行政处罚，百联集团已提供了切实可行的补偿措施，该
等问题不会对本次吸收合并构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：百联股份未取得权属证明的房产占其房产
总面积的比例较小，百联股份目前使用该等房产不存在限制，如上述房产在承
诺期限内不能过户或上市公司因此被行政处罚，百联集团提供了切实可行的补
偿措施，该等问题不会对本次吸收合并构成实质性影响。
（三）百联股份下属子公司未取得权属证明的情况
除百联股份名下资产存在上述未办理权证情形外，百联股份下属子公司还存
在以下未取得权属证明的情况：
1、百联股份下属子公司上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业
广场有限公司购买的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4
层、上海市曹安路 209 号 1-4 层房屋尚未取得房地产权证。根据上海百联中环购
物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合
同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路 1288 号地下 1 层和
地下 2 层、上海市曹安路 169 号地下 1 层、上海市曹安路 209 号地下 1 层无偿转
让给上海百联中环购物广场有限公司，该部分房产总面积为 241,604.79 平方米。
根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系因开发商一直未能取
2-20
得大产证，目前公司正在与开发商积极协调办证事宜，预计于 2012 年 6 月 30 日
前可办妥上述房产的产权证明，相关权属证明办理的费用将由上海百联中环购物
广场有限公司自行承担。
2、百联股份下属子公司上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道
29 街坊 4/1 丘的建筑面积约为 9,186.00 平方米新华联大厦物业亦未办理房屋所有
权证。
根据百联股份的说明，该处房产未取得权属证明主要系该处房产存在超建面
积问题，公司目前正在积极与上海市卢湾区规划及土地管理局就该处房产超建面
积事宜进行协商，预计于 2012 年 6 月 30 日前可办妥上述房产的产权证明，相关
权属证明办理的费用将由上海新华联大厦有限公司自行承担。
根据百联集团的承诺，上述未办妥房产权属证明的房产不涉及违规用地建设
等问题，不存在被行政处罚之风险。百联集团将协助相关公司尽快完成相关权证
办理手续；在相关资产权证办理前，将保证相关公司对相关房产的正常使用。如
在 2012 年 6 月 30 日前，上述公司仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承
诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保，担保金额为未办妥权属证明的房产
最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专
门帐户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属
证明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失
（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提
供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。如因上述房产的
用地、建设、规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产
生的其它经济损失由百联集团代为承担。
国浩律师经核查后认为，上述两处房产为百联股份下属子公司资产，虽存在
尚未办理权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，对本次重大
资产重组不构成法律障碍。且百联集团对上述房产未办理权属证明所可能给上市
公司造成的损失以及行政处罚风险提供了切实可行的补偿措施，有效保护了上市
公司中小股东的利益。
2-21
经核查，本独立财务顾问认为：上述两处房产为百联股份下属子公司资产，
虽存在尚未办理权属证明的瑕疵，但并不影响本次吸收合并的交接与实施，对
本次重大资产重组不构成法律障碍。且百联集团对上述房产未办理权属证明所
可能给上市公司造成的损失以及行政处罚风险作出了赔偿承诺，有效保护了上
市公司中小股东的利益。
反馈意见函问题 4：请申请人及其控股股东就如何确保上海第一八佰伴有限
公司未来三年经营业绩的实现及避免未来三年可能出现的资产损失提出切实可
行的保障措施。
回复：
为确保本次拟注入上市公司的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰
伴”）36%股权未来三年经营业绩的实现，并避免其未来三年内可能出现的资产
损失，百联集团已出具承诺如下：
一、关于未来三年八佰伴 36%股权对应的盈利预测现金补偿措施
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号评估报
告，评估机构在以收益现值法对上海第一八佰伴有限公司（以下简称为“八佰伴”）
进行评估过程中，预测八佰伴 36%的股权对应的 2010 年 7-12 月实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,129.36 万元（已实现），2011 年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,727.44 万元、
2012 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,666.68 万
元 、 2013 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
14,658.84 万元。
百联集团承诺：若本次注入友谊股份的八佰伴 36%股权在上述期间实际实现
的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润之和未达到上述收益现
值法评估预测的净利润总额，即八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12 月、2011 年度、
2012 年度、2013 年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
2-22
净利润低于 47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60
日内以现金方式向上市公司补足差额。
二、关于未来三年八佰伴 36%股权资产减值损失的股份补偿措施
百联集团承诺：上市公司可以于 2011 年、2012 年、2013 年每年的年报审计
过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴 36%股权
资产于 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日
（2010 年 6 月 30 日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴 36%股
权资产减值测试的专项审核意见。
若于上述承诺期间，八佰伴 36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司
做出股份补偿，即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购按如下公式计算
的百联集团持有的上市公司股份：
期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
注：（1）上述公式中，期末指 2011 年末、2012 年末、2013 年末；
（2）减值额指八佰伴 36%股权在本次交易中的作价（为 180,594.42 万元）减去各
期期末八佰伴 36%股权的公允价值，并扣除补偿期限内八佰伴 36%股权对应
的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
（3）每股发行价格为本次友谊股份新增 A 股股份的发行价格，为 15.57 元/股；
（4）若上市公司在各承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整。
按上述公式得出的各期累计股份补偿总数，不超过百联集团于本次交易中因
八佰伴 36%股权注入而获得的上市公司股份总数；以前年度已经补偿的股份不冲
回。
经核查，本独立财务顾问认为：百联集团出具的承诺有利于保障本次拟注入
上市公司的八佰伴 36%股权未来三年对上市公司贡献持续稳定的经营业绩，有
利于避免其未来三年内可能出现的资产损失，百联集团承诺的上述保障措施切
实可行，有利于维护中小股东利益。
2-23
反馈意见函问题 5：请申请人说明上市公司及拟购买资产过渡期的损益安排
是否合理，是否具有可操作性；如果没有，请调整过渡期的损益安排。
回复：
2011 年 7 月 6 日，友谊股份董事会会议审议并通过了友谊股份与百联集团
签署的《发行股份购买资产之补充协议》，补充协议对原《发行股份购买资产之
协议》关于滚存利润和过渡期间损益事宜进行了修改，修改后的相关约定如下：
1、友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行
前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所
持有的股份比例共享。
2、拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至
交易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联
集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的
财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
经核查，本独立财务顾问认为：友谊股份与百联集团上述关于滚存利润和
注入资产过渡期间损益的安排切实可行、公平合理，有利于保障友谊股份中小
股东的利益。
（以下无正文）
2-24
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司发行
股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交
易之专项财务顾问核查意见（三）》之签署页）
项目协办人：
范宗辉
项目主办人：
王四海 耿彦博
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
2-25
