股票简称：友谊股份      友谊 B 股

证券代码：600827        900923                                   编号：临 2011-023




                       上海友谊集团股份有限公司
          关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
                     异议股东收购请求权提示性公告


          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”或“公司”）换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）的收购请求权实施公告已于
2011 年 8 月 3 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上。本提示性公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，
不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。



    1．      特别风险提示


    行使收购请求权等同于以A股15.57元/股、B股1.342美元/股的价格卖出本公
司股份，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2011年8月4日），本公司A股
股票的收盘价格为18.56元/股，比收购请求权的行权价格高出19.20%；B股股票
的收盘价格为1.925美元/股，比收购请求权的行权价格高出43.44%。若投资者行
使收购请求权，可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使收购请求权的风险。



    2．      异议股东


    异议股东系指在本公司2010年12月15日召开的2010年第一次临时股东大会
上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股
                                        1
份有限公司的议案》投出有效反对票，且截至股权登记日收市后持有有效异议股
份的股东，非异议股东申报无效。

    股东大会投出有效反对票的A股异议股份合计数为3,905,628股，B股异议股
份合计数为673,173股。



    3．      申报时间


    本公司异议股东收购请求权的申报时间为申报日（即2011年8月10日）的正
常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间本公司股票（A股、B
股）停牌。



    4．      股份转让协议签署及股权过户时间


      (1)    在申报日成功申报收购请求权的异议股东须在申报日次日（即 2011
             年 8 月 11 日）的上午 9:30－11:30 和下午 1:00－3:00 在本公司的统
             一协调安排下至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转
             让协议，并办理审核手续。


      (2)    在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议
             的异议股东，在经交易所审核通过后，可以签署《收购请求权行权
             申报过户登记授权委托书》，委托友谊股份至中国证券登记结算有限
             责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股权过户手
             续。


    5．      申报方式


   收购请求权采用网下申报的方式。


      (1) 收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：
             包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印


                                      2
    件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《收购请求权
    行权申请表》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、
    《收购请求权行权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮
    政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公
    告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需
    在有效申报时间（截至 2011 年 8 月 10 日下午 3：00）内。上述资
    料提交不全的，视为无效申报。


(2) 本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报
    股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次
    日（2011 年 8 月 11 日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场
    签订股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转
    让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》 原件）、
    《收购请求权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包
    括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证原件、
    法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人
    现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代
    表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身
    份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让
    协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东
    的授权委托书原件）。未在限定时间内携带规定资料供公司以及公司
    聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所
    审核的股东，其申报视为无效申报。


(3) 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权数量与现场
    签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议
    时的申报数量为准；




                            3
  (4) 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报收购请求权，但未在限定
       期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签署股权转让协
       议的，其申报视为无效。


   投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。


6．    申报联系方式和申报地点：


  (1) 传真申报联系方式：021-63411061


  (2) 邮政特快专递申报联系方式：上海广东路 689 号 1402 室海通证券并
       购融资部


  (3) 联系人：范宗辉    曾得志


  (4) 联系电话：021-23219718     021-23219717


  (5) 现场申报地点：上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼会议室


  (6) 现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海
       证券交易所


7．    行权价格


   本公司 A 股异议股东收购请求权的行权价格为：15.57 元/股；B 股异议
股东收购请求权的行权价格为：1.342 美元/股。


8．    申报有效数量的确认


  (1) 于申报日，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。


  (2) 本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本
       公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会上对《关
       于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集
                                 4
         团股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并
         事项并且一直持有代表该反对权利的 A 股或 B 股份直至本次 A 股
         收购请求权实施股权登记日（即 2011 年 8 月 4 日）或 B 股收购请
         求权实施股权登记日（即 2011 年 8 月 9 日）收市时登记在册的，且
         未被冻结、质押的股份数量。


  (3) 申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收
         购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。


  (4) 若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权
         利、被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻
         结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。


  (5) 对在申报日内同一股票账户进行的多次收购请求权申报与（或）撤
         回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申
         报收购请求权的股份数量。


  (6) 若已申报行使收购请求权的股份，在向交易所和证券登记公司申请
         办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前转让的，则已
         转让股份的收购请求权申报无效。


  (7) 已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商
         应当及时通知证券登记公司或冻结相应现金对价。


9．     收购请求权提供方


      本次换股吸收合并收购请求权提供方为海通证券股份有限公司及其全
资子公司海通国际控股有限公司。


10．    行权对价的支付


      在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效


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    申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排收购请求权提供方
    在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账
    号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理
    该部分行使收购请求权的股份过户至收购请求权提供方。


    11．    费用


        股东在办理行使收购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方
   各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。收购请求
   权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。


        股东在办理行使收购请求权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不
   限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。


    12．    收购请求权实施时间安排


                       1、本公司刊登收购请求权实施公告
2011 年 8 月 3 日      2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告（第一
                       次）
                       1、收购请求权 A 股股权登记日、B 股最后一个交易日
2011 年 8 月 4 日      2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告（第二
                       次）
2011 年 8 月 5 日      本公司股票开始停牌，直至申报结束
2011 年 8 月 9 日      B 股股权登记日
                       1、收购请求权申报日
2011 年 8 月 10 日
                       2、本公司刊登收购请求权申报提示性公告
                       1、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续
2011 年 8 月 11 日     2、本公司刊登收购请求权申报结果公告
                       3、友谊 A 股、友谊 B 股复牌



    13．    风险提示


        本公司 A 股收购请求权的行权价格为 15.57 元/股，申报行使收购请求权


                                        6
的 A 股股东将以 15.57 元/股的行权价格获得现金对价；B 股收购请求权的行
权价格为 1.342 美元/股，申报行使收购请求权的 B 股股东将以 1.342 美元/
股的行权价格获得现金对价。2011 年 8 月 4 日（即本公告发布之日前一个交
易日）本公司 A 股股票的收盘价为 18.56 元/股，比收购请求权的行权价格溢
价 19.20%；本公司 B 股股票的收盘价为 1.925 美元/股，比收购请求权的行
权价格溢价 43.44%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请
异议股东注意风险。




特此公告。




                                     上海友谊集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一一年八月十日




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