股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码：600827   900923                           编号：临 2011-30



                      上海友谊集团股份有限公司

   关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司完成结果、

                     股份变动暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次换股吸收合并已于2011年8月26 日完成。

    ●本次换股新增无限售条件流通股份947,984,500 股，新增无限售条件流通
股份上市流通日期为2011 年8 月31 日。

    ●百联集团及其一致行动人承诺对其换股前在友谊股份所拥有权益的股份
及本次换股新增的友谊股份之股份自本次重大资产重组完后36个月内不予转让。

    上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”）以新增A股股份换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）已于2011年7月28
日获中国证券监督管理委员会《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团
有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证
监许可【2011】1172号）核准，本次换股吸收合并已于2011年8 月26 日完成。

    本次换股吸收合并后，友谊股份A股股本总数增加947,984,500 股，增至
1,240,382,745股。本次换股吸收合并不涉及友谊股份B股的股份数变动，因此，
换股完后的公司总股本增至1,420,100,942股。新增股份登记过户完成后，友谊股
份A股变动情况如下：




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              股份类别         变动前(股)       变动数(股)      变动后(股)
         无限售条件流通 A 股    292,398,245       947,984,500   1,240,382,745
                总计            292,398,245       947,984,500   1,240,382,745

    1、本次新增无限售条件流通股上市流通时间为2011年8月31日。

    2、本次换股吸收合并完成后，百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司
及昌合有限公司承诺，本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合
并和非公开发行）完成后36个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。因
此，百联集团及一致行动人持有的共计546,042,284股（其中友谊股份B股190,300
股）友谊股份锁定36个月不予转让，其具体情况如下：

    （1）百联集团就其因换股新增的417,160,767股友谊股份A股承诺自本次重
大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份
发行完成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种
类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；

    （2）百联集团就其原持有的29,769,993股友谊股份A股承诺自本次重大资产
重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完
成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数
额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；

    （3）百联集团控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司就其持有的
98,921,224股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：
换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即在证券登记结算机构
办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不
转让；

    （4）百联集团境外全资公司昌合有限公司就其持有的190,300股友谊股份B
股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发
行）涉及的股份发行完成之日（即在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约
定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让。

    特此公告。
                                            上海友谊集团股份有限公司董事会
                                    2
    二〇一一年八月二十九日




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