友谊股份：董事会决议暨召开2011年度第一次临时股东大会的公告2011-09-28
股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2011-034
上海友谊集团股份有限公司
董事会决议
暨召开 2011 年度第一次临时股东大会的公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于 2011 年 9 月 27
日以通讯方式召开会议，审议通过了以下提案：
一、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；
同意对《公司章程》的相关条款作如下修改：
1、公司章程第六条
原为：公司注册资本为人民币 472,116,442 元。
修改为：公司注册资本为人民币 1,722,495,752 元。
2、公司章程第十三条
原为：经依法登记，公司的经营范围：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓
储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房
屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、
中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：综合百货、医疗器械、装潢装饰材料、
服装针纺织品、五金交电、文教用品、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、新旧工
艺品、金银制品、家具、古玩收购；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；连锁超
市，国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车修理及汽车配件；货物代理（一类）；普
通货物运输；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋中介，房屋
出租，物业管理；餐饮服务，食品生产，娱乐，广告。（涉及许可经营的凭许可证经营）
3、公司章程第十九条
原为：公司普通股总数为 472,116,442 股，公司发行的所有股份均为普通股。
修改为：公司普通股总数为 1,722,495,752 股，公司发行的所有股份均为普通股。
4、公司章程第九十六条
原为：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会任期届满前，股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的 1/4；董
事会任期届满，股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的 1/2。
修改为：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
5、第一百零六条
原为：董事会由 9 名董事组成。
修改为：董事会由 13 名董事组成。
6、第一百一十一条
原为：董事会设董事长 1 人（根据需要可设副董事长 1 名），执行董事 4 人。董事
长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名，可根据需要设执行董事。董事
长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
7、第一百四十三条
原为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
修改为：公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事长 1 人，设副监
事长 1 人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
提请公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了公司《关于调整、提名增补第六届董事会董事的提案》；
同意黄真诚先生辞去公司董事、董事长职务；同意吕颂宪先生辞去公司董事职务。
同意提名增补马新生先生、贺涛先生、李国定先生、王逢祥先生为公司第六届董
事会董事候选人，增补曹惠民先生、沈晗耀先生为公司第六届独立董事候选人，提请
公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了公司《关于改聘会计师事务所的提案》；
同意改聘立信会计师事务所为本公司 2011 年度会计报表进行审计的会计师事务
所，聘期一年。提请公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了公司《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的提案》。
公司决定召开 2011 年度第一次临时股东大会，会议具体事项安排如下：
1、会议日期：2011 年 10 月 21 日上午 9：00 时
2、会议地点：上海锦江小礼堂（上海市茂名南路 59 号）
3、会议审议事项：
（1）审议公司《关于修改公司章程的提案》；
（2）审议公司《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》；
增补董事、独立董事选举采用累计投票制
（3）审议公司《关于调整、增补第六届监事会监事的提案》；
增补监事选举采用累计投票制
（4）审议公司《关于改聘会计师事务所的提案》。
4、出席会议对象：
（1）2011 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
本公司 A 股股东及 2011 年 10 月 18 日登记在册的本公司 B 股股东（B 股最后交易日为
10 月 13 日）。
（2）董事、监事及高级管理人员。
5、股东登记时间：
2011 年 10 月 19 日上午十时至下午四时
6、参加会议登记办法：
（1）社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、
授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。
（2）股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身
份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授
权委托书格式附后。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
8、公司办公地址及联系方式：
公司办公地址：上海市商城路 518 号 10 楼
联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100 转 3012
传真：（021）-58793834
邮政编码：200120
联系人：鲁洁颖、屠晓民
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 9 月 29 日
附：董事候选人简历：
马新生，男，1954 年出生，硕士研究生，高级工程师、高级经济师。现任：百联
集团有限公司党委书记、董事长；曾任：上海整流器总厂党委副书记、党委书记、厂
长，上海电器股份有限公司副总经理，上海市机电贸易大厦总经理、党委书记，上海
电气（集团）总公司工会主席、党委副书记、副董事长、总裁，上海市国资委党委副
书记（正局级）；兼任：联华超市股份有限公司董事长。
贺涛，男，1955 年出生，博士研究生，高级经济师。现任：百联集团有限公司党
委副书记、总裁；曾任：上海市粮油贸易公司副经理、经理、党总支副书记，上海市
粮食供应公司经理、党总支书记，上海市粮食局局长助理、副局长，上海粮油商品交
易所总裁，上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，上海国盛集团有限公司党
委副书记、总裁；兼任：上海物资贸易股份有限公司董事长。
李国定，男，1955 年出生，大专学历，高级经济师。现任：原上海百联集团股份
有限公司董事、党委副书记、总经理；曾任：上海华联商厦经理、总经理助理，新华
联大厦总经理，上海华联商厦股份有限公司副总经理，上海第一八佰伴有限公司总经
理，一百集团有限公司百货事业部总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，
上海百联集团股份有限公司副总经理。
王逢祥，男，1956 年出生，大学本科学历，高级政工师。现任：原上海百联集团
股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席；曾任：上海市第一食品商店党委副书
记、工会主席、党委书记，上海第二商业局组织处副处长，上海市烟酒集团公司党委
副书记、纪委书记、工会主席，上海商业工会副主席，百联集团有限公司百货事业部
党委书记、副总经理，上海百联集团股份有限公司监事长。
独立董事候选人简历：
曹惠民，男，1954 年出生，硕士研究生，教授。现任：上海立信会计学院院长助
理；曾任：上海立信会计学院会计二系主任；兼任：上海二纺机股份有限公司独立董
事，上海第九百货股份有限公司独立董事，上港国际港务（集团）股份有限公司独立
董事，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。
沈晗耀，男，1954 年出生，硕士研究生。现任：上海华顿经济研究所所长；曾任：
上海经济发展研究所所长，华东理工大学经济研究所副所长。
马新生等六位先生均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
上述独立董事提名人选尚需报中国证监会、上海证监局、上海证券交易进行任职
资格的确定。
独立董事候选人声明：
声明人曹惠民、沈晗耀，作为上海友谊集团股份有限公司第六届董事会独立董事
候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海友谊集团股份有限公司
独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海友谊集团股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海友谊集团股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海友谊集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海友谊集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海友谊集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括上海友谊集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
五家，本人在上海友谊集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 曹惠民、沈晗耀
2011 年 9 月 27 日
独立董事提名人声明：
提名人上海友谊集团股份有限公司现就提名曹惠民、沈晗耀为上海友谊集团股份
有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海友谊集团股份
有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海友谊集团股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公司及其
附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海友谊集团股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海友谊集团股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海友谊集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海友谊集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，被提名人在上海友谊集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工
作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海友谊集团股份有限公司
2011 年 9 月 27 日
