友谊股份：2011年度第一次临时股东大会会议资料2011-10-13
上海友谊集团股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会
会议材料
时 间：2011 年 10 月 21 日上午 9：00 时
地 点：上海锦江小礼堂（茂名南路 59 号）
目 录
一、 上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议议程………1
二、 上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会须知……………2
三、 关于修改公司章程的提案 ………………………………………………………3
四、 关于调整、增补第六届董事会董事的提案 ……………………………………6
五、 关于调整、增补第六届监事会监事的提案 ……………………………………8
六、 关于改聘会计师事务所的提案…………………………………………………10
上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
上海友谊集团股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会会议议程
会议议程：
1、黄真诚董事长主持召开会议
2、宣读股东大会须知
3、审议公司《关于修改公司章程的提案》
4、审议公司《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》
5、审议公司《关于调整、增补第六届监事会监事的提案》
6、审议公司《关于改聘会计师事务所的提案》
7、股东代表发言
8、现场表决
9、休会、现场表决统计
10、宣读现场表决结果
11、宣布现场会议结束
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
上海友谊集团股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效
证明，填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十名，
发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的
股份份额。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次
大会由上海市沪一师事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为
维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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关于修改公司章程的提案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于修改公司章程的提案，请予审议。
鉴于公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司的重大资产重组事项，已获中国证监会批准并完成了登记托管和发行上市工作，公
司章程中的部分条款内容已发生了变化，因此拟对《公司章程》的相关条款作如下修
改：
一、公司章程第六条
原为：公司注册资本为人民币 472,116,442 元。
修改为：公司注册资本为人民币 1,722,495,752 元。
二、公司章程第十三条
原为：经依法登记，公司的经营范围：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓
储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房
屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、
中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：综合百货、医疗器械、装潢装饰材料、
服装针纺织品、五金交电、文教用品、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、新旧工
艺品、金银制品、家具、古玩收购；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；连锁超
市，国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车修理及汽车配件；货物代理（一类）；普
通货物运输；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋中介，房屋
出租，物业管理；餐饮服务，食品生产，娱乐，广告。（涉及许可经营的凭许可证经营）
三、公司章程第十九条
原为：公司普通股总数为 472,116,442 股，公司发行的所有股份均为普通股。
修改为：公司普通股总数为 1,722,495,752 股，公司发行的所有股份均为普通股。
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
四、公司章程第九十六条
原为：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会任期届满前，股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的 1/4；董
事会任期届满，股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的 1/2。
修改为：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
五、第一百零六条
原为：董事会由 9 名董事组成。
修改为：董事会由 13 名董事组成。
六、第一百一十一条
原为：董事会设董事长 1 人（根据需要可设副董事长 1 名），执行董事 4 人。董事
长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名，可根据需要设执行董事。董事
长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
七、第一百四十三条
原为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
修改为：公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事长 1 人，设副监
事长 1 人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
上述提案请各位股东审议。
谢谢大家！
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
关于调整、增补第六届董事会董事的提案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于调整、增补第六届董事会董事的提案，请
予审议。
鉴于公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司的重大资产重组事项，已获中国证监会批准并完成了登记托管和发行上市工作，公
司控股股东提议对公司第六届董事会成员进行调整、增补，根据《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审核，拟对公司第六届董事会成员调整、
增补如下，请予审议：
因工作变动原因，公司董事长黄真诚先生辞去公司董事、董事长职务，董事吕颂
宪先生辞去公司董事职务。
拟增补马新生先生、贺涛先生、李国定先生、王逢祥先生为公司第六届董事会董
事候选人，拟增补曹惠民先生、沈晗耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
董事、独立董事候选人简历如下：
马新生，男，1954 年出生，硕士研究生，高级工程师、高级经济师。现任：百联
集团有限公司党委书记、董事长；曾任：上海整流器总厂党委副书记、党委书记、厂
长，上海电器股份有限公司副总经理，上海市机电贸易大厦总经理、党委书记，上海
电气（集团）总公司工会主席、党委副书记、副董事长、总裁，上海市国资委党委副
书记（正局级）；兼任：联华超市股份有限公司董事长。
贺涛，男，1955 年出生，博士研究生，高级经济师。现任：百联集团有限公司党
委副书记、总裁；曾任：上海市粮油贸易公司副经理、经理、党总支副书记，上海市
粮食供应公司经理、党总支书记，上海市粮食局局长助理、副局长，上海粮油商品交
易所总裁，上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，上海国盛集团有限公司党
委副书记、总裁；兼任：上海物资贸易股份有限公司董事长。
李国定，男，1955 年出生，大专学历，高级经济师。现任：原上海百联集团股份
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
有限公司董事、党委副书记、总经理；曾任：上海华联商厦经理、总经理助理，新华
联大厦总经理，上海华联商厦股份有限公司副总经理，上海第一八佰伴有限公司总经
理，一百集团有限公司百货事业部总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，
上海百联集团股份有限公司副总经理。
王逢祥，男，1956 年出生，大学本科学历，高级政工师。现任：原上海百联集团
股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席；曾任：上海市第一食品商店党委副书
记、工会主席、党委书记，上海第二商业局组织处副处长，上海市烟酒集团公司党委
副书记、纪委书记、工会主席，上海商业工会副主席，百联集团有限公司百货事业部
党委书记、副总经理，上海百联集团股份有限公司监事长。
曹惠民，男，1954 年出生，硕士研究生，教授。现任：上海立信会计学院院长助
理；曾任：上海立信会计学院会计二系主任；兼任：上海二纺机股份有限公司独立董
事，上海第九百货股份有限公司独立董事，上港国际港务（集团）股份有限公司独立
董事，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。
沈晗耀，男，1954 年出生，硕士研究生。现任：上海华顿经济研究所所长；曾任：
上海经济发展研究所所长，华东理工大学经济研究所副所长。
马新生等六位先生均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
上述独立董事提名人选已报中国证监会、上海证监局、上海证券交易进行了任职
资格的确定。
上述提案请各位股东审议。
谢谢大家！
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
关于调整、增补第六届监事会监事的提案
各位股东：
受公司监事会委托，我向大会报告关于调整、增补第六届监事会监事的提案，请
予审议。
鉴于公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司的重大资产重组事项，已获中国证监会批准并完成了登记托管和发行上市工作，根
据公司控股股东的提议，拟对第六届监事会成员作如下的调整、增补，请予审议：
因工作变动原因，公司监事长张子民先生辞去公司监事、监事长职务，监事金婷
女士辞去公司监事职务，职工代表监事道书荣先生辞去公司职工代表监事职务。
拟提名增补黄真诚先生、陈建军先生、陶清女士为公司第六届监事会监事候选人。
监事候选人简历如下：
黄真诚，男，1953 年出生，硕士研究生，高级经济师。现任：上海友谊集团股份
有限公司董事长；曾任上海友谊华侨公司办公室主任，上海友谊商店总经理，上海友
谊集团股份有限公司常务副总经理、总经理、董事，上海友谊（集团）有限公司副董
事长，上海百联（集团）有限公司购物中心事业部总经理、党委书记，上海百联集团
股份有限公司董事、总经理、党委书记；兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事，
上海友谊南方商城有限公司董事长，上海虹桥友谊商城有限公司董事长。
陈建军，男，1957 年出生，大学本科，高级经济师。现任：联华超市股份有限公
司监事长、党委书记；曾任：上海市商业一局组织处副处长，上海华联（集团）有限
公司人事部副经理、经理、总经理助理、副总经理，百联集团有限公司企业清理中心
主任、党总支书记；兼任：百联集团有限公司超商事业部党委书记、纪委书记。
陶清，女，1965 年出生，硕士研究生，高级会计师。现任百联集团有限公司监事、
审计中心主任；曾任：上海新华联大厦有限公司财务部经理，上海华联商厦股份有限
公司财务部副经理、经理，上海金照国际贸易有限公司财务总监，百联集团有限公司
审计中心主任助理、副主任。
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
上述提案请各位股东审议。
根据公司章程规定，经公司职工代表大会民主推举，增补邵开平先生、黄洪声先
生为公司第六届监事会职工代表监事，邵开平先生、黄洪声先生直接推选为第六届监
事会职工代表监事。
职工代表监事简历如下：
邵开平，男，1956 年出生，大专，高级经营师。现任：上海市第一百货商店一楼
商场，多次获上海市劳动模范、全国劳动模范称号，获全国五一劳动奖章；曾任：上
海市公安局消防大队第六支队。
黄洪声，男，1961 年出生，大专。现任上海普陀友谊商店有限公司营业员，多次
获上海市劳动模范称号，获全国商业服务业优秀个人称号；曾任：上海雨衣厂职工。
黄真诚先生等五位监事候选人、职工代表监事均未持有本公司股票，均未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢谢大家！
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上海友谊集团股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会会议材料
关于改聘会计师事务所的提案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告关于改聘会计师事务所的提案，请予审议。
鉴于公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公
司的重大资产重组事项，已获中国证监会批准并完成了登记托管和发行上市工作，根
据《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会进行审核，公司拟改聘立信会
计师事务所为本公司 2011 年度会计报表进行审计的会计师事务所，聘期自本次股东大
会批准之日起至下次股东大会召开之日止。立信会计师事务所具有从事证券业务资格
和符合国家有关规定。
上述提案请各位股东审议。
谢谢大家！
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