上海市沪一律师事务所
          关于上海友谊集团股份有限公司
  2011 年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海友谊集团股份有限公司

    上海市沪一律师事务所（以下简称“本所”）接受上海友谊集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请,指派律师参加公司于 2011

年 10 月 21 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会 （以下简称“本

次股东大会”），并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简

称“规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的精神，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会

的召开程序和有关文件进行核查和验证，现出具法律意见如下:

    一、公司董事会于 2011 年 9 月 29 日在《上海证券报》、《香港商

报》和上海证券交易所网站刊登公司董事会决议暨召开 2011 年度第

一次临时股东大会公告，公告披露本次股东大会会议日期、会议地点、

审议事项、出席对象、股东登记时间和参加会议登记办法，并披露董

事、监事候选人的简历。经公司证券事务办公室安排就绪，本次股东


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大会于 2011 年 10 月 21 日以现场会议形式如期召开。经验证，本次

股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    二、本次股东大会由公司董事会召集、董事长黄真诚先生主持。

经验证，本次股东大会召集人和主持人的资格符合法律、法规、规则

和公司章程的规定。

    三、出席本次股东大会的股东或委托代理人共 140 人,代表股份

916,978,680 股,占公司股份总额 1,722,495,752 股的 53.24%。出席

本次股东大会还有公司董事、监事及高级管理人员。经验证，出席本

次股东大会人员的资格符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

    四、本次股东大会审议公告披露的四项提案

    1、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    2、审议公司《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》；

    3、审议公司《关于调整、增补第六届监事会监事的提案》；

   4、审议公司《关于改聘会计师事务所的提案》。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对提案审议均以书面投票，逐项表决。表决时，由

股东代表、监事代表和律师共同对开票、计票进行监督，当场公布表

决结果。根据票数统计显示，上述四项提案均获通过。经验证，本次

股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，表决

结果合法有效。

    六、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、


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股东大会的召集人和主持人的资格、出席人员的资格和表决程序符合

法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的四项决议

均合法有效。

    本法律意见书正本三份。




    上海市沪一律师事务所         经办律师:吴宝琛

                                           傅霞

                                 2011 年 10 月 21 日




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