独立董事 2011 年度述职报告



                   上海友谊集团股份有限公司独立董事
                             2011 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，
作为上海友谊集团股份有限公司的独立董事，我们从维护公司利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益出发，忠实履行职务，积极发挥独立董事作用。
    报告年度，鉴于公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股
份有限公司的重大资产重组事项已完成，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的
《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》，增补曹惠民先生、沈晗耀先生为公司的
第六届董事会独立董事。
    2011 年度，公司独立董事认真出席董事会和股东大会，检查和指导公司各项相关工
作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对有关重要事项发表了独立意见，现将
2011 年度独立董事工作情况述职如下：
    一、董事会参会情况：
    2011 年度，公司共召开 12 次董事会和 2 次股东大会，我们出席了公司全部会议，
其中，苏勇先生因工作原因委托出席 1 次董事会。期间，我们始终以认真、负责、勤勉、
诚信为原则，谨慎行事，认真阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期
间与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，
全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理；对涉及公司关联交易、高级管理人员
的聘任、公司对外担保等相关事项进行了严谨、细致的审核，并相应发表了独立意见。
闭会期间，我们始终保持与公司的沟通，提出对公司经营管理等方面合理的意见和建议，
为公司的科学决策发挥了我们的专长。
    二、对公司有关事项提出异议的情况
    2011 年度，我们对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。
    三、2011 年度发表的独立意见情况
    1、关于对外担保事项的独立意见
    2011 年 3 月 8 日，根据证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情
况后，我们认为截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在对外违规担保事项。

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    2、关于《出资设立百联集团财务有限责任公司的议案》的独立意见
    公司于 2011 年 12 月 19 日召开第六届董事会第八次会议并提出该项议案，我们认
为该项目可以加强资金集中管理和提高资金使用效率，可以为公司提供有针对性的金融
服务和财务管理服务，有利于公司持续发展。同时，该关联交易符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益。
    四、对公司现场检查情况
    报告期，公司独立董事听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，对子公司经营情
况进行了解。独立董事非常关注公司的各项工作，关注公司经营情况及重大资产重组事
项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时关注传媒、网络对公司的
相关报道，与公司管理层保持良好的沟通，及时掌握公司的运行动态，确保独立董事工
作质量。

    五、保护投资者权益方面所做的工作
    报告期，在保护投资权益方面，独立董事切实履行了责任和义务，勤勉尽责地开展
工作，进一步保障了全体股东特别是中小股权的权益。
    1、对公司信息披露工作的监督
    独立董事重视公司信息披露工作，在信息披露过程中，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时、完整
的做好信息披露工作。
    2、在 2011 年定期报告编制中的履职情况
    报告期，全体独立董事在公司 2011 半年度报告和 2010 年年度报告的编制和披露过
程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌
握定期报告审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行有效沟
通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，充分履行了独立董事的职责。
    报告期公司运作规范，诚实守信，不断完善内部控制制度；财务管理稳健，信息披
露真实、准确、完整、公平、及时。


    作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其


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是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
    以上是我们在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年我们将继续做到独立公正地
履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小股
东的合法权益。


    特此报告。
                                                            2012 年 4 月



独立董事：苏勇、潘飞、傅鼎生、曹惠民、沈晗耀




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