股票简称：友谊股份    友谊 B 股

证券代码： 600827        900923                                         编号：临 2012-006




                          上海友谊集团股份有限公司
                  第六届董事会第十三次会议决议公告暨
                        召开 2011 年度股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海友谊集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十三次董事会会议于 2012

年 4 月 12 日下午 2：30 在雅乐居万豪酒店会议室召开，应到董事 13 名，实到董事 12 名，浦静波

董事因公务出差原因委托李国定董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合

《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事

审议通过下列决议：

     一、《公司 2011 年度董事会工作报告》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     二、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》

     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     三、《关于公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告的议案》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     四、《关于公司 2011 年度利润分配方案（预案）的议案》

     2011 年度本公司实现净利润 172,939,081.49 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取

 10%法定盈余公积 17,293,908.15 元，加年初未分配利润 279,062,268.76 元，年末累计可供股东分配的

 利润为 434,707,442.10 元。

     公司拟以 2011 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.50 元

 （含税），共计需派发现金红利 430,623,938.00 元，结余的 4,083,504.10 元未分配利润转至以后年度分

 配。本期不进行资本公积金转增股本。

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

     公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度的审计机构。

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     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     六、《关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案》

     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

     该项议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、汪

 龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先

 生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立

 意见。

     详见《上海友谊集团股份有限公司关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的公告》（临

 2012-007）。

     七、《关于 2011 年计提、核销各项减值准备的报告》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     八、《关于授权公司总经理室减持可供出售的金融资产的议案》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     九、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     十、《公司高级管理人员的聘任》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     祁月红女士因工作岗位变化，不再担任公司副总经理职务。董事会聘任冯力女士、吕克雄先生为

 公司副总经理，聘任邵惠民先生为公司总经理助理，任期为自本次董事会审议通过之日起，至 2012

 年 12 月 31 日止（简历见附件 1）。

     公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对《关于聘任公司高

 级管理人员的议案》表示同意并发表独立意见。

     十一、《关于公司不再设立执行董事的议案》

     表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、《关于投资建设百联川沙购物中心项目的议案》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司基于对川沙新镇地区未来的发展预期，拟成立一家由友谊股份全额投资的子公司，注册资

金为人民币 32000 万元，在浦东新区川沙新镇以购地自建形式投资建设川沙购物中心项目。

    本项目拟定位为集社区型购物中心，集购物、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务于一体的社区购

物中心。项目对外拟使用“百联川沙购物中心”店招，本司旗下东方商厦为本项目主力店。

    百联川沙购物中心项目位于浦东新区川沙新镇翔川路口（近川沙路），本项目规划总建筑面积

约 77000 平方米，建筑面积约为 140,000 平方米。

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    十三、《内幕信息知情人登记管理制度》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、《关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元担保的议

案》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见《上海友谊集团股份有限公司关于上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供担保的公

告》（临 2012-008）。

       十七、《关于将原上海百联集团股份有限公司第一百货商店等 7 家分公司变更为上海百联百货

经营有限公司的下属分公司的议案》

       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十八、修订《公司章程》

       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十九、修订《股东大会议事规则》

       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二十、《公司总经理工作细则》

       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二十一、《公司财务制度》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十二、《公司会计制度》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十三、《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

       2、会议时间：2012 年 5 月 30 日（星期三）上午 9:00，预计会期半天；

       3、会议地点：上海国际会议中心五楼长江厅

       4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；

       （二）、会议审议事项

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    1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》

    2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》

    3、审议公司《2011 年度报告及摘要》

    4、审议公司《2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算》

    5、审议公司《2011 年度利润分配方案》

    6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    7、审议《关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案》[关联交易]

    8、审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

    9、审议《关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案》

    10、审议《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元担保的议

案》

    11、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》[特别决议]

    12、审议公司《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

    13、审议公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    以上议案具体内容详见公司于 2012 年 4 月 14 日在上海证券报上刊登的董事会决议公告。议案

第 7 项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义

务。议案第 11 项为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）的持表决权三分之二

以上通过。公司上述有关决议公告附件、2011 年度报告及摘要和公司 2011 年度股东大会会议资料

全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （三）、会议出席对象

    1、2012 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 A 股股

东及 2012 年 5 月 25 日登记在册的本公司 B 股股东（B 股最后交易日为 5 月 22 日）。

    2、董事、监事及高级管理人员。

    （四）、会议登记办法

    1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委

托书（可复印）（格式见附件 2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东

可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

    2、登记地点：东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路 4 号口，公交 921，

939，20，44，825 路可达。

       3、登记时间：2012 年 5 月 29 日（星期二）9:00—16:00

       （五）、其他事项

       1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交

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通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

    2、联系地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 13 楼

    上海友谊集团股份有限公司董事会秘书室

    联系电话 ：021-63223344

    传    真 ：021-63603298

    3、 邮政编码 ：200001

    审议通过的上述审议事项一至六项、十四至十六项、十八、十九项尚需提交公司 2011 年度股

东大会审议表决通过方可实施。



    特此公告。



                                                              上海友谊集团股份有限公司

                                                                        董   事   会

                                                                       2012 年 4 月 14 日


    附件 1：高级管理人员简历
    冯力女士简历

    冯力，女，1972 年出生，研究生。现任上海友谊集团股份有限公司总经理助理；曾任东方商

厦人力资源部经理，一百集团百货事业部人力资源部经理，百联集团百货事业部人力资源部经理，

上海百联集团股份有限公司人力资源总部总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理。

    吕克雄先生简历

    吕克雄，男，1955 年出生，大专。现任上海友谊集团股份有限公司总经理助理；曾任上海华

侨商店总经理、书记，成都申诚友谊百货有限公司总经理、书记，上海百联集团股份有限公司投资

发展总部总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理。

    邵惠民先生简历

    邵惠民，男，1957 年出生，大学本科。现任永安百货有限公司总经理、党委副书记；曾任上

海妇女用品商店副总经理，上海青浦百联东方商厦有限公司总经理、书记，第一百货商店副总经理。



    附件 2：                      授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海友谊集团股份有限公司 2011 年度股东大会，
并行使表决权。
    委托人（签章）：                                   身份证号码：

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委托人股东帐号：       委托人持股数：
被委托人姓名：         被委托人身份证号码：
委托书有效期限：       委托日期： 年 月 日




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