上海友谊集团股份有限公司
（600827 900923）
2011 年股东大会
会议材料
(2012 年 5 月 30 日)
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目 录
上海友谊集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程……………………………………2
《2011 年度董事会工作报告》……………………………………………………………………3
《2011 年度监事会工作报告》……………………………………………………………………9
《2011 年度报告及摘要》……………………………………………………………………………12
《2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算》……………………………………………………13
《2011 年度利润分配方案》…………………………………………………………………………14
《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………………………………………15
《关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案》………………………………………16
《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》………………………………………………………24
《关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案》…………………………………25
《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元担保的议案》…26
《关于修改〈公司章程〉的议案》…………………………………………………………………28
《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》………………………………………………………33
《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》…………………………………………………………35
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会议议程
会议时间：二○一二年五月三十日（星期三）上午 9 时
会议地点：上海国际会议中心 5 楼长江厅（浦东滨江大道 2727 号 1 号门）；
一、会议议程：
1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》
2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》
3、审议公司《2011 年度报告及摘要》
4、审议公司《2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算》
5、审议公司《2011 年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案》
8、审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》
9、审议《关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案》
10、审议《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元担保的议
案》
11、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》
12、审议公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
13、审议公司《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
14、公司独立董事向大会作 2011 年度述职报告
二、股东代表发言
三、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）
四、宣读表决结果
五、律师宣读见证意见
六、宣读大会决议
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二○一一年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《2011 年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分 2011 年公司整体经营情况的讨论与分析
2011 年，公司在董事会的领导下，在总经理室、各级干部和全体员工的共同努力下，紧紧
围绕“加速发展、创新经营、深化内涵、精细管理、控费增效”的指导方针，坚持“强总部，
提内涵，促转型，创佳绩”的工作目标，着力提升公司的核心竞争力，加快对外拓展步伐、加
强门店调整提升力度、创新企业经营模式，全力做好 2011 年经济工作，加速推进了公司的发展。
2011 年，公司实现营业收入 470.15 亿元，同比增长 7.12%；利润总额 261899.51 万元，同
比增长 23.71%；归属于上市公司股东的净利润 139179.55 万元，同比增长 33.80%。
第二部分 报告期公司董事会工作情况
一、坚持科学发展观，积极做好决策
2011 年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的有关
要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司第六届董事会 2011 年共召开了 12 次会议，其中现场会议 3 次，通讯表决会议 9 次，
共审议讨论了 27 项议案。
公司第六届董事会下属各专业委员会，在 2011 年共召开了 6 次会议，其中审计委员会召开
了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，为董事会的有
关决策提供了有益的咨询意见。
二、主持召开股东大会，贯彻落实股东大会决议
本年度，董事会按照章程规定的职责，根据公司经营发展的需要，适时召开了一次年度股
东大会及一次临时股东大会，对相关议案进行了审议并做出决议，确保股东大会有效的行使权
力。
1、2011 年 5 月 24 日，公司第十八次股东大会（2010 年年会）审议通过了《2010 年度业
务报告和董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告和 2011 年
度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的提案》，股东大会对
董事会、监事会一年的工作表示了充分肯定。
2、2011 年 10 月 21 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章
程》、《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》、《关于调整、增补第六届监事会监事的提案》、
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《关于改聘会计师事务所的提案》。
三、完成实施公司重组项目工作
在“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，公司大股东百联
集团有限公司为消除公司与上海百联集团股份有限公司之间的同业竞争，减少关联交易，发挥
两种业态的联动优势及协同效应，通过资产重组，由友谊股份换股吸收合并百联股份，整合内
部资源，打造具有核心竞争力的商业龙头。公司重组项目自 2010 年 7 月正式开始实施，并于
2011 年 9 月顺利完成重大资产重组。
2011 年 6 月 23 日，公司重大资产重组事宜获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通
过。
2011 年 8 月 26 日，友谊股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司完成，新增无限售
条件流通股于 2011 年 8 月 31 日上市流通。
2011 年 9 月 6 日，友谊股份向百联集团有限公司非公开发行股票 302,394,810 股购买其持
有的上海第一八佰伴有限公司 36%股权和上海百联集团投资有限公司 100%股权完成。
2011 年 10 月 21 日，公司第六届董事会召开第六次会议，会议审议通过了《选举马新生董
事为第六届董事会董事长》、《选举贺涛董事为第六届董事会副董事长》、《关于调整第六届董事
会专业委员会成员的提案》以及《关于调整公司高级管理人员的提案》，调整确立了公司重组后
的董事会成员及高级管理人员。
四、指导、支持经营班子的工作
2011 年，董事会通过创造各种有利条件，全力指导、支持经营班子的工作，公司各项业务
取得了快速的发展。
1、加快项目建设，加强项目储备，不断增强发展后劲。
2011 年，友谊商店迁址项目于 1 月 18 日开业；永安珠宝于 6 月 3 日开业；百联虹口购物
中心项目于 9 月 28 日开业；百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）项目于 12 月 24 日试营业，另外，
公司稳步推进后续开业项目：百联徐汇商业广场项目、百联御桥购物中心项目、世博轴商业项
目及百联奥特莱斯广场（江苏无锡）项目。
2011 年，好美家新开金桥家具、吴中家具 2 家卖场，自营门店数达到 12 家。
联华超市全年大型综合超市业态新开门店 15 家，其中 3 家位于上海市，5 家位于浙江省，
4 家位于江苏省，2 家位于安徽省，1 家位于四川省。超级市场业态新开门店共 166 家，其中直
营门店 27 家，加盟门店 139 家。便利业态新开门店共 204 家，其中直营门店 61 家，加盟门店
143 家。
2、深化经营创新，积极贯彻强店战略。
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(1)确立样板店，推进规模化发展。公司确立选取了第一八佰伴、东方商厦（旗舰店）、百
联西郊购物中心、百联奥特莱斯广场（上海青浦）四家样板店，推进规模化发展。
(2)推行“结伴成长计划”，加速新开门店成长。公司对 8 家结伴成长的企业下达了结伴成
长的指标，以成熟门店的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营
提升一并纳入指导企业经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。
(3)调整既存门店，促进业绩增长。调整后的既存门店，经营情况有明显的增长及提升。深
入落实强店战略，切实提升企业内涵。一是重点建设与基础跟踪结合。二是强化业绩与提升能
级结合。三是前期调研与后期跟进结合。
(4)超级市场业态继续探索尝试“生鲜型超市”、“紧密型加盟店”等模式。位于上海体育场
的体育场店“优品生活馆”引入国际时尚元素，引进世界品牌专卖，在设施及服务上尽显以人
为本的服务理念。同时，自 2011 年上半年开设在杭州市的首家高端超市“City Life”至今，
体现专业化、系列化品牌经营特色，赢得市场良好口碑，并于年底前开设了第二家“City Life”。
便利业态也注重高端店的开发设计，专门成立了高端店管理总部，并于回顾期内开设了 2 家高
端门店，增加快餐屋、关东煮餐车、现磨咖啡、冰饮机、烤肠机等即食现做设备设施，着力做
大即食品销售。
(5)好美家主动创新家装业务方式和内容，大力推广集采和团购业务，成为助推门店销售的
有效手段。好美家全年在上海 11 家门店共开展 69 次集采活动，门店间呈现出“你追我赶”的
内部竞赛良好氛围。
(6)推进自营业务发展，实现销售业绩增长。公司在自营商品经营上主要完成了 9 家欧洲名
品馆更名翻牌工作，增加名品经营比重；联华超市注重自有商品质量和性价比的提升，使自有
品牌商品更具优势，自有品牌商品销售额显著提升，便利业态以小 Q 衍生商品开发为重心，获
得市场的良好反响，并提升便利业态品牌形象。
(7)启用网站新系统，加速推进电子商务的发展，开发与优化网站系统并大力推进品牌招商。
公司于 6 月初正式启动网站系统开发项目，经过不断测试优化，网站于 11 月 1 日实现全新上线。
联华超市“联华易购”购物网站于十二月成功上线，采取“线上+线下”相结合的运营模式，
利用实体门店网络资源优势筹建，提供送货上门和门店自提两种选择，满足了新兴网购一族的
需求。
3、加强整体联动，配合个性营销，注重发挥营销合力。
2011 年公司共开展 10 轮主题促销活动，共计 365 个销售日，其中总部开展促销活动的天
数为 283 天。联华超市适逢 20 周年庆，以此为契机，在各业态各地区推出一系列营销活动，使
联华超市品牌在消费者心目中有了进一步提高。
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好美家方面，虽然由于房市调控压抑需求和春节提前的原因使得今年开局形势非常严峻，
但是公司积极开展了一系列有效促销措施，解缓了市场压力。
4、推进人才培育，加强梯队建设，夯实人才队伍基石。
2011 年，公司以深化和巩固人力资源集约管理为主线，强化后备干部培育为重点，扎实稳
步推进《2010-2014 年人才培育规划》。公司着重从三方面进行人才培养：更大范围推行助理制、
优化跨企业人员配置、加快优秀人才储备。
联华超市继续对商流、物流的重组整合进行优化提升，调整了商流、物流相关部门组织架
构，拟定了改善方案，实施人力资源整合，优化人员配置，合理控制成本。积极推动用工模式
创新，对操作方式、工作流程、考核项目等方面进行探索和尝试。制定了接班人培养计划和大
学生职业生涯规划操作方案，通过举行管理培训生和中青年管理人员培训班，加强对管理后备
队伍的培养。
5、深化集约，加强内部控制，实施精细化管理。
为体现集约优势，公司从各方面完善制度流程建设；不断加强公司信息网络的建设，以达
到高效精细的管理目标；公司重点推进费用管理工作，为进一步加强集约化管理、有效进行费
用管理提供了依据；切实加强内控管理，一方面加强内控执行检查，切实完善内控制度，另一
方面加强内部审计力度。
五、加强董事会自身建设，认真做好相关培训
公司采取各种措施，加强董事会的自身建设。按照中国证监会发布的《上市公司高级管理
人员培训工作指引》及《上市公司董事、监事培训实施细则》相关内容，为了提升董事的决策
水平和能力，公司董事会高度重视培训工作，每位董事都参加了监管机构组织的相关培训，获
得培训合格证书，取得了良好的效果。
第三部分 2012 年董事会工作计划
2012 年是公司的“整合提升年”，是合并后公司的发展起始年，是推进公司“十二五发展
计划”的关键之年。公司董事会要充分以“十二五发展计划”为指导，以“持续发展、突破瓶
颈、业务转型、创新营销、开源节流”为指导方针，面对困难、勇挑重担，扎实稳步推进各项
工作。
一、坚持整合是前提，深入做好合并后续工作
公司在完成吸收合并重组项目后，需要按照国家有关要求，加快推进后续整合工作步伐。
后续整合工作包括人员的安排、资产过户、帐务清理、税务注销、相关证照变更及有关公司的
工商注销等工作，整合工作中会遇到很多技术性问题，有关职能部门在董事会的指导协助下将
考虑周全、注重细节，降低整合成本，平稳有序的完成公司合并整合的过渡期。
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公司完成吸收合并重组后，困扰多年的同业竞争问题迎刃而解，上市公司融资功能恢复。
为此，公司要通盘考虑今后几年发展项目的资金总量，在比较市场上不同融资手段的基础上，
择优做好融资工作，从而为公司的项目发展筹措必要的发展资金，降低财务成本。
二、加强董事会自身建设，提高公司治理水平
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，通过进一步完善公司治理，加强董事会的自身
建设，促进公司科学决策、规范运营。一是完善公司治理的机制与组织，充分发挥董事会专门
委员会的作用，进行专业化、规范化运作，为董事会决策提供咨询意见；充分发挥独立董事的
作用，通过公司门店实地考察等方式为独立董事切实履行职责创造有利条件，提供全面直观的
公司及行业信息。二是进一步提升董事决策所需信息的质量，增强信息的对称性，进一步提高
董事会议案的质量。三是按照相关要求及规定，进一步加强董事的学习和培训，增强对行业发
展的理解，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。
三、坚持发展是硬道理，持续推进既定发展项目
1、 确保开业项目按计划实现，包括百联御桥购物中心项目、世博轴购物中心项目、百联
奥特莱斯广场（江苏无锡）项目等；联华超市将继续在确保发展质量的前提下，稳步推进集
中化发展策略，巩固华东地区和已经入市场的市场份额，计划全年新开门店 350 家。
2、 加快推进重点意向洽谈项目。
3、 积极寻找兼并收购的项目机会。
4、 持续推进发展项目储备。
5、 推进落实既存股权收购项目。
四、坚持业务转型是核心，突破自营业务发展模式
自营业务是未来综合百货行业突破发展瓶颈的重要途径之一，是行业发展的大趋势。因此，
公司一定要在业务创新上实现突破。首先，做强总代理总经销品牌，总代理总经销是发展自营
业务的重要起点。其次是突破自营品牌开发。第三是创建自营业务公司实体。第四是推进电子
商务发展，电子商务是具有非常巨大发展空间的新兴业态，对实体零售的影响将日益明显。
五、坚持模式创新是方向，借资本运作提升主业能力
1、尝试发展城市综合体。
发展城市综合体，一方面是为了提高企业盈利能力，享受商业物业升值带来的超额利润，
提高每股收益；另一方面，更重要的是为了能进一步快速提高企业的主业经营能力。公司可以
抓住一些机遇性项目，尝试进入城市综合体业务领域，通过项目锻炼，积累经验，树立信心。
2、积极探索好美家新发展模式。
2011 年，通过为期半年对好美家发展模式开展的调研并形成的专题报告，对好美家今后一
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个阶段的发展提出“以夯实超市连锁经营为核心、以探索家居建材购物中心招商为抓手、以深
化家装工程惠民业务为重点”的转型发展模式，努力把曹安路项目建成既有超市特色，又有精
品市场特点的新型建材家具中心。
3、进一步巩固联华超市重组成果。
商流重组方面，将开始致力于形成上海区域采购中心，针对不同业态形成统一的采购业务
系统，最大限度体现区域采购优势；物流重组方面，将继续提升桃库、曹库的运营效率，努力
提升配送满足率，补充完善上海以外地区的物流体系，并按进度建设江桥物流基地，探索江桥
物流启动后的业务模式。
六、坚持强店战略是基础，深入推进门店的转型调整
1、 加快推进中小型百货门店转型: 转型方向目前主要设想两个方面：一是向专业卖场转
型，二是向资本运作转型。
2、 优化提升强势门店。
3、 继续推行“结伴成长计划”。将优势门店和新开门店结伴，缩短新开门店的培育期。
4、 加强既存门店调整。
七、坚持集约工作是方向，继续深化集约管理
2012 年既是充满困难和挑战的一年，也是充满希望和机遇的一年，让我们携手共进，开拓
进取，用实际行动把握机遇积极发展，直面挑战深化内涵，全力以赴提升企业核心竞争力！
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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二○一一年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，现在我向大会作《2011 度监事会工作报告》，请予审议。
2011 年度，监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导，按照《公司章程》、《公司监事会
议事规则》及其它有关法律、法规的规定，本着对股东和企业员工负责的宗旨，依法行使监督
职能，独立开展工作并且取得了一定的成效，维护了公司和股东的合法权益，同时也保证了公
司平稳、规范和有序的运作。
第一部分 2011 年监事会会议和工作情况
（1）2011 年 3 月 9 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司 2010 年年度报告
正文及摘要》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预
算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2010
年度审计费用的提案》。
（2）2011 年 4 月 28 日，公司第六届监事会通讯会议审议通过了《公司 2011 年第一季度
报告》。
（3）2011 年 8 月 9 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《公司 2011 年半年度报
告正文及摘要》。
（4）2011 年 9 月 27 日，公司第六届监事会通讯会议审议通过了《关于修改公司章程的提
案》、《关于调整、提名增补第六届监事会监事的提案》、《关于改聘会计师事务所的提案》。
（5）2011 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《选举黄真诚先生为
第六届监事会监事长》、《选举陈建军先生为第六届监事会副监事长》。
（6）2011 年 10 月 27 日，公司第六届监事会通讯会议审议通过了《公司 2011 年第三季度
报告》。
2011 年，公司监事会对《公司 2011 年第一季度报告正文及摘要》、《公司 2011 年半年度报
告正文及摘要》、《公司 2011 年第三季度报告正文及摘要》进行了审核。监事会各成员一致认为
公司半年度及季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
第二部分 监事会关于 2011 年度有关事项的独立意见
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一、公司依法运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会和
出席股东大会，认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息，较好地起到了监事会的监督作
用。
监事会对公司及董事会、其他高级管理人员的依法运作、经营管理和财务审计等方面进行
了有效监督。上述机构和相关管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损害公
司利益的行为，决策程序合法，并能够勤勉认真地履行公司所赋予的职责，符合中国证监会“法
制、监管、自律、规范”的八字方针规范操作。
二、检查公司的财务情况
报告期内，监事会定期认真、细致地进行财务制度和财务状况的检查。截至报告期末，监
事会认为：2011 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公
司就公司 2011 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
四、公司收购出售资产情况
本报告期，对于公司的收购出售资产，监事会认为其交易价格合理，未发现内幕交易，交
易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，交易价格公平、公正，未损害公
司和其他非关联股东的利益。
第三部分 2012 年监事会工作重点
坚持以对股东和企业员工负责的精神，履行监事会的职责和义务，加强监督的力度；坚持
以诚信为本，进一步规范监事会运作，更充分有效地发挥监事会的监督职能；坚持以细致全面
的态度，列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议，对公司重大事项决策进行有效
监督。
在新的一年里，监事会衷心地希望公司经营班子能继续按照中国证监会和《上市公司规则》
的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，自觉增强法律意识，更加规
范地运作，使公司能够快速健康地发展。公司监事会成员也将继续恪尽职守，不断提高工作能
力，切实履行监事会职能，加大监督力度，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定
健康发展。
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上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2011 年度报告及摘要
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会报告公司《2011 年度报告及摘要》，请予审议。
本次大会已将上述报告内容附后（详见印刷稿），且已于 2012 年 4 月 14 日全文刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，我向大会作公司《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》，请予审
议。
公司 2011 年度财务决算情况如下：
2011 年公司实现营业收入 470.15 亿元，同比 438.91 亿元，增长 7.12%；实现利润总额
261,899.51 万元，同比 211,696.97 万元，增长 23.71%。其中：营业利润 251,831.91 万元，同比
205,569.18 万元，增长 22.50 %；归属于上市公司所有的净利润 139,179.55 万元，同比 104,018.25
万元，增长 33.80%。
2011 年资产变动情况：2011 年末公司资产总额 368.90 亿元，同比 360.19 亿元，上升 2.42%。
2011 年末公司负债总额 232.56 亿元，同比 236.68 亿元，下降 1.74 %，其中：流动负债 227.22
亿元。负债比率为 63.04%。2011 年末归属于上市公司的股东权益 109.83 亿元，同比 95.05 亿
元，上升 15.55%。
2011 年主要财务指标：加权平均净资产收益率 13.71%，同比 9.90%，增长 3.81 个百分点；
每股收益 0.85 元，同比 0.65 元，增加 0.20 元；归属于上市公司的每股净资产 6.68 元，同比 5.92
元，增加 0.76 元；每股经营活动产生的现金流量净额 2.16 元，同比 3.22 元，减少 1.06 元。
公司 2012 年财务预算如下：营业收入、扣除非经常性损益后的利润总额同比略有增长。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2011 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《2011 年度利润分配方案（预案）》，请予审议。
2011 年度本公司实现净利润 172,939,081.49 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积 17,293,908.15 元，加年初未分配利润 279,062,268.76 元，年末累计可供
股东分配的利润为 434,707,442.10 元。
公司拟以 2011 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.50
元（含税），共计需派发现金红利 430,623,938.00 元，结余的 4,083,504.10 元未分配利润转至以
后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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600827,900923 2011 年度股东大会会议文件 友谊股份
上海友谊集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所的议案》，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2012 年度的审计机构。
2011 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的报酬为 240 万元人民币。
上述议案须提请股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所 2012 年度的报酬
事宜。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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上海友谊集团股份有限公司
关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于预计 2012 年度日常关联交易事项及金额的议案》，
请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关
标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结
果履行相应的披露和审议程序。上海证券交易所已就有关事项以年报备忘录的形式做出具体说
明和要求。其中：
1、根据《股票上市规则》有关要求需提交股东大会审议表决的，董事会在形成本议案决议
时，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议，但可以不对交易标的进行审计或评估；
2、上市公司应当在此后的定期报告中对在预计范围内的日常关联交易的执行情况进行对比
说明。当存在差异时，或者该交易定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重大变化
时，公司应根据《股票上市规则》的有关要求在重新预计后履行披露义务，并对重新预计后可
能出现的超出董事会审议权限的日常关联交易提交股东大会审议。
现根据上海证券交易所有关要求，结合本公司实际经营情况，将《友谊股份 2012 年度日常
关联交易事项统计情况》（附后）提请各位股东予以审议，关联方股东应回避表决。
附：《2012 年度日常关联交易事项预计情况》
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2012 年度日常关联交易事项统计情况
一、公司日常关联交易基本分析
根据公司经营活动的开展情况，附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公
司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市
场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。
下列表中各项关联交易，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合
作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售
的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开
展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到
公司及股东的权益。
二、预计 2012 年日常关联交易的基本情况
单位： 万元 币种：人民币
关联人 预计金额 去年发生额
关联交易类别 交易类别细分
（与交易类别细分对应） （2012 年） （2011 年）
采购商品/接 上海一百第一太平物业管理有限公司 2,900 2,763.89
受劳务
物业管理费等 上海百联物业管理有限公司 3,200 3,050.08
上海东方保洁有限公司 270 260.75
百联集团有限公司 1,400 1,364.79
上海新路达商业（集团）有限公司 1,900 1,115.42
租赁费
上海百联房地产经营管理有限公司 55 50.16
上海华联超市租赁有限责任公司 240 240.00
加盟费 华联集团吉买盛购物中心有限公司 14.84
购买商品 上海三联（集团）有限公司 7,000 6,375.91
上海百红商业贸易有限公司 16,700 16,623.15
上海百联电器科技服务有限公司 650 604.47
上海百联商贸有限公司 3,500 3,470.55
上海亦佳电子商务有限公司 135 133.78
上海联华超市食品贸易有限公司 310 300.73
上海谷德商贸合作公司 387 383.40
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上海三明泰格信息技术有限公司 215 156.27
汕头市联华南方采购配销有限公司 3,300 3,276.11
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 290 284.35
上海华联罗森有限公司 3.86
百联电子商务有限公司 3 2.18
上海百联汽车服务贸易有限公司 210 202.85
上海一百国际贸易有限公司 810 803.91
百联电子商务有限公司/百联集团商业经
5,000 4,621.61
营有限公司
交易手续费
百联集团有限公司及其控制下的关联公
700 647.05
司
接受劳务 上海百联配送有限公司 522.59
小计 49,175 47,272.70
上海一百第一太平物业管理有限公司 25 24.06
百联集团有限公司 240 238.71
上海友谊集团物流有限公司 257 257.00
上海百联物业管理有限公司 4 3.78
商场、办公场地 上海可颂食品有限公司 150 142.48
出租 上海市第二食品商店有限责任公司 100 90.52
出售商品/提
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 300 291.45
供劳务
上海三联（集团）有限公司 2,100 1,989.75
上海百联商贸有限公司 10 8.15
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 126 125.11
销售商品 上海百联商贸有限公司 1,000 929.53
服务费 百联电子商务有限公司 160 152.25
小计 4,472 4,252.79
向关联方借款计
计提利息 百联集团有限公司 6,000 4,809.26
提利息
合计 59,647 56,334.75
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三、关联方介绍和关联关系
企业名称 注册地址 主营业务 企业性质 与本公司关系 法人代表 履约能力
国有资产经营、资产
重组、投资开发、国
内贸易（除专项审批
上海浦东张扬路 501 国有独资有限 良好
百联集团有限公司 外）、生产资料、企业 母公司 马新生
号 19 楼 责任公司
管理，房地产开发（涉 风险较小
及许可经营的凭许可
证经营）
上海百联物业管理有 杨浦区延吉一村 16 良好
物业管理 有限责任公司 同受母公司控制 陈觉民
限公司 号 140 室 风险较小
上海百红商业贸易有 良好
北京西路 95 号 化妆品、洗化用品 有限责任公司 同受母公司控制 高桥裕治
限公司 风险较小
上海浦东华联吉买盛 百货、五金交电等的 有限责任公司 良好
临沂路 140 号三楼 同受母公司控制 蒋晓飞
购物中心有限公司 销售 （国内合资） 风险较小
上海市第二食品商店 良好
淮海中路 955 号 烟、酒、食品等 有限责任公司 同受母公司控制 马金花
有限责任公司 风险较小
上海三联（集团）有 钟表、眼镜、照相器 良好
南京东路 463-477 号 有限责任公司 同受母公司控制 马新生
限公司 材等 风险较小
华联集团吉买盛购物 东江湾路 157 号 百货、食品等批发零 有限责任公司 同受母公司控制 张渭 良好
中心有限公司 售等 风险较小
百联电子商务有限公 浦东商城路 518 号 信息技术、计算机等 有限责任公司 同受母公司控制 倪正宇 良好
司 406 室 服务 风险较小
上海一百国际贸易有 上海浦东张扬路 501 自营和代理进出口业 有限责任公司 同受母公司控制 华昕 良好
限公司 号 2 楼后区 务、百货销售等 风险较小
上海市普陀区真光路 日用百货、医疗器械、 有限责任公司 同受母公司控制 顾霞萍 良好
上海市第一医药商店
1288 号 B-1F-07 服装鞋帽、中成药、 风险较小
连锁经营有限公司
化学药制剂等零售
上海可颂食品有限公 上海市普陀区真光路 预包装食品、现制现 有限责任公司 同受母公司控制 甘清 良好
1288 号 D-B1-32 售面包糕点等 风险较小
司
上海市普陀区真光路 销售智能卡，通信器 一人有限责任 同受母公司控制 凌震 良好
1258 号 622 室 材，计算机软硬件， 公司（法人独 风险较小
上海百联商贸有限公
百货等。市场信息咨 资）
司
询与调查，企业管理
及咨询等
上海黄浦区福州路 物业管理及咨询策 一人有限责任 同受母公司控制 许国良 良好
355 号 1001 室 划，受让地块外销房 公司（法人独 风险较小
上海百联房地产经营
专项经营，房地产开 资）
管理有限公司
发，建筑维修，绿化
管理，国内贸易等
上海市卢湾区合肥路 五金交电、家用电器 一人有限责任 同受母公司控制 王枫 良好
上海百联电器科技服
217 号 租赁服务和保养维修 公司（法人独 风险较小
务有限公司
服务，五金、家电、 资）
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电子产品、文化办公
机械等销售，音像制
品零售，咨询服务等
文化用品、办公用品、
百货、工艺品、五金
机电、建材、装潢材
料、金属材料、商用
车及配件、化妆品、
钟表眼镜、照相器材、 一 人 有 限 责 任
上海百联集团商业经 上海市杨浦区大连路 良好
通信设备及配件（除 公司（法人独 同受母公司控制 凌震
营有限公司 1548 号 216B 室 风险较小
卫星电视广播地面接 资）
收设施）、计算机软硬
件及配件（除计算机
信息系统安全专用产
品）的销售和售后服
务等
用百货、食品、副食
品（包括烹调好的食
上海华联罗森有限公 上海市中山南路 318 品）、杂货、水果、香 有限责任公司 良好
同受母公司控制 新浪刚史
司 号 201 室 烟、酒、粮食及其制 (中外合资) 风险较小
品、药品、书籍、报
纸等
销售：汽车（含小轿
车）及零配件，摩托
车和零部件，轮胎。
自营和代理各类商品
有限责任公司
上海百联汽车服务贸 上海市普陀区中山北 及技术的进出口业 良好
（外商投资企 同受母公司控制 秦青林
易有限公司 路 2907 号 务，但国家限定公司 风险较小
业与内资合资）
经营或禁止进出口的
商品及技术除外。经
营对销贸易和转口贸
易
普通货物运输、货运
代理、仓储（除危险
品）、供货配送（除危 一人有限责任
上海百联配送有限公 宝山区牡丹江路 良好
险品）、物业管理；日 公司（法人独 同受母公司控制 梁宝龙
司（注） 1325 号 3D－503 风险较小
用工业品（除危险 资）
品）、百货、建筑装潢
材料批兼零
仓储，商品配送，仓
间场地出租，提供劳 一人有限责任
上海友谊集团物流有 上海市杨浦区共青路 良好
务，物流加工，普通 公司（法人独 同受母公司控制 沃美丽
限公司 310 号 风险较小
货物运输，货运代理 资）
（一类），货物包装堆
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存（仓储）理货
实业投资开发，国内
贸易（除专项规定
外），房产开发经营及
咨询服务，物业管理，
企业管理咨询。企业
上海新路达商业（集 徐汇区天钥新村 28 策划设计等，自营和 有限责任公司 良好
同受母公司控制 肖志杰
团）有限公司 号 代理内销商品范围内 (国内合资) 风险较小
商品的进出口业务；
经营进料加工和“三
来一补”业务，经营
对销贸易和转口贸易
等
超市、零售业经营用
设备和器材、通信电
一人有限责任
上海华联超市租赁有 上海市杨浦区隆昌路 脑设备、工程机械、 良好
公司（法人独 同受母公司控制 汤琪
限责任公司 609 号 交通运输工具、自有 风险较小
资）
房产的租赁业务；日
用百货的销售
信息、计算机和网络
通讯软硬件专业技术
开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，
厨窗布置，装潢设计，
会展服务，市场信息
咨询与调查，设计、
制作广告业务，企业
上海亦佳电子商务有 上海市普陀区真光路 管理及咨询，企业形 有限责任公司 良好
联营企业 凌震
限公司 1258 号 631 室 象策划，票务代理（除 （国内合资） 风险较小
专项），食品销售管理
（非实物方式）；智能
卡，家居用品，建材
通信器材及相关产
品，计算机软硬件及
相关设备，日用百货，
工艺品，五金交电（销
售）
各式面包、糕饼、速
冻食品及土特产类、 有限责任公司
上海联华超市食品贸 上海市浦东新区浦东 良好
休闲食品及其它与超 (台港澳与境内 联营企业 良威
易有限公司 南路 2240 号 805A 风险较小
市相关的食品的批发 合资)
等
上海市黄浦区永嘉路 旅游纪念品、工艺美
上海谷德商贸合作公 股份合作制 联营企业 周方 良好
31 号 311 室 术品、五金交电、建
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司 筑陶瓷、卫生洁具、 风险较小
服装、化妆品、中药
旅游商品、文化用品、
百货、建筑材料、化
工原料（除危险品）、
汽车配件的销售，商
务咨询
生产条型码生成机、
零配件和相关耗品，
上海三明泰格信息技 上海市浦东新区康桥 有限责任公司 良好
销售自产产品，开发 联营企业 张国兴
术有限公司 工业区康花路 521 号 (中外合资) 风险较小
零售业管理软件、提
供咨询、维修服务
酒类、定型包装食品
的批发，日用百货，
建筑五金，五金交电，
汕头市联华南方采购 汕头市中山中路金源 良好
服装，纺织品，不锈 有限责任公司 联营企业 郑登光
配销有限公司 园 风险较小
钢制品，文化用品，
工艺美术品，包装材
料的销售
电子产品、工业电器、
建筑电气、照明设备、
供暖及通风设备、电
线电缆、安全防护用
HUBERT
蓝格赛-华联电工器 上海市闸北区江场三 品、通讯器材、电工 有限责任公司 良好
联营企业 NICOLAS
材商业有限公司 路 126 号 10 层 电料、五金、机械、 (中外合资) 风险较小
SALMON
机电产品、建筑材料
（钢材水泥除外）、家
用电器的批发、零售、
佣金代理等
上海东方保洁有限公 张杨路 501 号 1 楼后 房屋、环境保洁、物 有限责任公司 联营企业 屠恒华 良好
司 区 业管理、劳务服务 （国内合资） 风险较小
上海一百第一太平物 浦东张江镇张江路 物业管理、 良好
有限责任公司 联营企业 许时志
业管理有限公司 727 号 308-c 室 房地产信息咨询 风险较小
注：上海百联配送有限公司于 2011 年 8 月 16 日注销
四、公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见
公司独立董事（苏勇、傅鼎生、潘飞、曹惠民、沈晗耀）本着客观、独立的原则，认可了
该关联交易，对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的 2012 年度日常关联
交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查，就有关事项发表如下独立意见：
1、公司本次预计并披露的 2012 年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正
常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，
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且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可
以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司
采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会
因此受到影响。
4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
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关于第六届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》，请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司第六届董
事会设独立董事五名，独立董事每人每年工作津贴为人民币捌万元整（含税）。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于公司拟发行不超过人民币 20 亿元短期融资券的议
案》，请予审议。
为有效拓宽公司融资渠道，进一步降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活
性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 20 亿元人民币的短期融资券，在注册
之日起两年内可分次发行；同时为使公司有效把握短期融资券的发行时机，董事会提请股东大
会同意授权公司总经理在所获得的上述发行额度内，按公司实际需要实施债务融资具体事宜，
包括但不限于决定发行数量、发行时间、发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、信息披
露，以及相关文件的签署事项。
截止 2011 年末公司本部贷款余额为 11.5 亿元，贷款年利率为 5.49%。当前 AA+和 AAA 级
别的短期融资券在一级市场发行利率下限分别为 4.77%和 4.37%。如公司发行 20 亿元短期融资
券，扣除发行成本后，仍可节约财务费用分别为 605 万元和 1405 万元。鉴于发行短息融资券主
要用于归还银行贷款和公司发展项目的前期投入所需资金，我们将力争提升公司的主体评级和
债项评级级别，进一步降低债券发行成本，提高股份公司的盈利能力。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟
万元担保的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供
不超过壹亿五仟万元担保的议案》，请予审议。
1、担保情况概述
为规避金价波动产生的成本风险，公司下属全资子公司上海浦东永安百货有限公司（以下
简称浦东永安）向工商银行市分行营业部及中国银行黄浦支行申请办理黄金租赁业务，公司将
为其提供总额不超过 1.5 亿元，为期一年的担保，起始日以银行提供实物黄金租赁日为准。
截止 2012 年 3 月 31 日，公司对外担保金额为 5851.78 万元。
2、被担保公司基本情况
浦东永安，注册时间：2011 年 3 月 16 日，注册地址：浦东新区张杨路 655 号 1-4 楼；法
定代表人：沈筱洪；注册资本：人民币 5000 万元。经营范围：金银制品、铂金饰品、钻石与相
关产品的生产、加工、销售、以旧换新，会展服务，工艺美术品、旅游工艺品、珠宝玉器、日
用百货、服装鞋帽、五金交电、电子产品、通讯设备及相关产品、照相机、钟表、眼镜、文化
用品、办公用品、茶叶（除精制茶、边销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料）的销售，受托房屋
租赁（除房产经纪）。
截至 2011 年 12 月 31 日，浦东永安资产总额为 19300 万元，负债总额为 15735 万元，资产
负债率 81.52%。贷款总额为 12000 万元，一年内到期的负债总额为 0 万元，净资产为 3565 万
元，净利润为-1464 万元，以上数据已经审计。
截至 2012 年 3 月 31 日浦东永安资产总额为 21950 万元，负债总额为 18597 万元，资产负
债率 84.72%。贷款总额为 12000 万元，一年内到期的负债总额为 0 万元，净资产为 3353 万
元，净利润为-211 万元，以上数据未经审计。
3、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，浦东永安向工商银行市分行营业部及中国银行黄浦支行办
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理黄金租赁业务，公司向其提供总额不超过 1.5 亿元的担保，为期一年，起始日以银行提供实
物黄金租赁日为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2012 年 3 月 31 日，公司对外担保金额为 5851.78 万元。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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上海友谊集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修改〈公司章程〉的议案》，请予审议。
根据公司现状及相关规定，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订说明见附件
《公司章程》修改新旧对照表。
附：《公司章程》修改新旧对照表
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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《公司章程》修改新旧对照表
原文 现改为
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：综合百货、 增加：
医疗器械、装潢装饰材料、服装针纺织品、五 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），
金交电、文教用品、酒、茶、食品、中西成药、 图书报刊、电子出版物的零售。
音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古
玩收购；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零
售；连锁超市，国内贸易，货物及技术进出口
业务；汽车修理及汽车配件；货物代理（一类）；
普通货物运输；收费停车费；仓储运输；实业
投资，房地产开发经营，房屋中介，房屋出租，
物业管理；餐饮服务，食品生产，娱乐，广告。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 增加第三款：
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 中国证监会允许公司董事、监事和高级管理人
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 员不受前款比例限制转让股份的，适用中国证
日起 1 年内不得转让。 监会的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
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原文 现改为
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 董事共同推举的一名董事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
第一百零一条 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。 定的六个月内仍然有效。
第一百零六条 第一百零六条
董事会由 13 名董事组成。 董事会由 13 名董事组成，其中应当有三分之一
以上独立董事，独立董事应有会计专业人士至
少一名。
第一百一十条 第一百一十条
董事会在股东大会闭会期间，可依法决定交易 董事会在本条规定权限范围内进行决策，建立
金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
15%的对外投资、资产收购、出售事宜和不超 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
过公司最近一期经审计的净资产额 10%的对 会批准。
外担保事项。对外风险投资应建立严格的审查 对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项
和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 目）、委托理财等）权限：投资额在公司最近一
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 期经审计净资产 30%以下的投资项目，章程规
其他重要活动除规定由股东大会决定外，均可 定属总经理权限的除外；
由董事会决定或董事会授权决定。 资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租
赁等）权限：公司一年内进行资产处置金额占
公司最近一期经审计总资产 30%以下的资产处
置事项，章程规定属总经理权限的除外；
对外担保权限：审议公司对外担保事项；
资产抵押权限：公司一年内资产抵押金额占公
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司最近一期经审计总资产 30%以下的资产抵押
事项；
关联交易权限：关联交易金额不超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下的关联交易事项。
公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产
分次进行的处置、担保、抵押分次进行对外投
资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定
为限。
本条规定的董事会权限还应同时符合《上海证
券交易所股票上市规则》的规定。超过本条及
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事会
权限的是重大事项，董事会应当按照有关规定
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名，可根 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名。董事
据需要设执行董事。董事长、副董事长和执行 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 举产生。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会可根据需要设副董事长，副董事长协助 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
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第一百一十五条 第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事 1/2 以上独立董事或者监事会、总经理可以提议
长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
会会议。 后 10 日内或认为必要时召集和主持董事会会
议。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司利润分配政策为：原则上每年进行一次利 公司原则上每年进行一次利润分配，公司将视
润分配，公司将视经营情况，采用现金、送股、 经营情况，采用现金、送股、资本公积金转增
资本公积金转增股本的方式，分配比例不低于 股本的方式，最近三年以现金方式累计分配的
当年可分配利润的 30%。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
第一百六十六条 第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或书
件方式送出进行。 面（包括电报、电传、传真、电子数据交换和
电子邮件）方式进行。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或书
件方式送出进行。 面（包括电报、电传、传真、电子数据交换和
电子邮件）方式进行。
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上海友谊集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，请予审议。
根据公司现状及相关规定，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修改情况见附件《股
东大会议事规则》修改新旧对照表。
附：《股东大会议事规则》修改新旧对照表
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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《股东大会议事规则》修改新旧对照表
原文 现改为
第七条 第七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3 即 8 人时； 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
第三十二条第二款 第三十二条第二款
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监
以上监事共同推举的一名监事主持。 事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
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600827,900923 2011 年度股东大会会议文件 友谊股份
上海友谊集团股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，请予审议。
根据公司现状及相关规定，拟对《上海友谊集团股份有限公司监事会议事规则》的有关条
款进行修订，具体修订说明见附件《监事会议事规则》修改新旧对照表。
附：《监事会议事规则》修改新旧对照表
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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600827,900923 2011 年度股东大会会议文件 友谊股份
《监事会议事规则》修改新旧对照表
原文 现改为
第三条第二款 第三条第二款
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
时会议： 时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时； 决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
时； 响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时； 东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开 证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
谴责时； 开谴责时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 第六条
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集
共同推举一名监事召集和主持。 和主持，副监事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持。
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