友谊股份：2011年度股东大会的法律意见书2012-05-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海友谊集团股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书
致：上海友谊集团股份有限公司
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会于 2012
年 5 月 30 日在上海浦东滨江大道 2727 号上海国际会议中心五楼长江厅召开。国浩
律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派徐晨律师、朱玉婷
律师出席见证，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上
海友谊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已根据对事实的了解和对法律的理解，按有关法律、法规的规定对
本次年度股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和召集人资格
的合法有效性以及会议表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定出具。本所律师同意将其作
为公司本次年度股东大会的必备文件公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现据此
发表法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司召开 2011 年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即 2011 年 4 月 14
日发布《上海友谊集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开
2011 年度股东大会的通知》，以公告方式将会议相关事项通知各股东。通知载明
了本次年度股东大会的召开时间、地点、召集人、审议事项、出席对象，说明了
股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，并告知了有权出席股东的股
权登记日、登记方式以及会议联系电话、联系部门等事项。
会议通知所载本次年度股东大会各项议题的具体内容已在公司上述第六届董
事会第十三次会议决议公告以及同日公告的第六届监事会第八次会议决议中予以
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充分披露。由此，公司董事会已列明本次年度股东大会的讨论事项，并按有关规
定对议案内容进行了充分披露。
公司本次年度股东大会于 2012 年 5 月 30 日在上海浦东滨江大道 2727 号上海
国际会议中心五楼长江厅召开，符合通知的内容。
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人 87 名，代表股份 926,287,748 股，占公司总股本的 53.7759%。
经查验出席人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席
本次年度股东大会的股东和股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级
管理人员及公司邀请的其他人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次年度股
东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，本次年度股东大会由公司董事会召集，其于 2012 年 4 月 12 日召开
的第六届董事会第十三次会议上审议通过关于召开本次年度股东大会的议案，符
合有关法律、法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序
经验证，出席本次年度股东大会的股东及股东代表就通知列明事项以记名投
票方式进行了表决，关联股东于审议关联交易议案时回避表决，公司按公司章程
规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。本所律师核查后认为，公
司本次年度股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程的规定，表决程序和
表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
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本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：徐 晨
负责人：倪俊骥 朱玉婷
二○一二年五月三十日
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