公司制度十



                    上海友谊集团股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度

                               第一章 总则
    第一条   为规范上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等法律、法规和规范性文件，以及公司章程和公司《信息披露管理办法》的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书
室协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。
    第三条   公司监事会对本制度实施情况进行监督。
    第四条   本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。


                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
    第五条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露
媒体或者网站上正式公开的信息。
    第六条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
     1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
     3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
     4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     5、公司发生重大亏损或者重大损失；
     6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


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       7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
       8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
       9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
       10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
       11、公司涉嫌犯罪被公安机关、司法机关立案调查，或受到刑事处罚、重
大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关调查或采取强
制措施；
       12、公司分配股利或者增资的计划；
       13、公司股权结构的重大变化；
       14、公司债务担保的重大变更；
       15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
       16、公司的董事、监事和高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
       17、公司收购，包括导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动，
以及要约收购等；
       18、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
    第七条    本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直
接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
       1、公司的董事、监事和高级管理人员；
       2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员（或主要
负责人），公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）；
       3、内幕信息涉及的公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；
       4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
       5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易
对方及其关联方，以及董事、监事和高级管理人员；
       6、为重大事件提供服务的保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所
等中介机构的有关人员；

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    7、接收过公司报送信息的行政管理部门；
    8、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他知情人员；
    9、上述1至8项中自然人的配偶、子女和父母。


                        第三章 内幕信息的保密管理
    第八条   内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公
开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司
证券及其衍生品种交易价格。
    第九条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当采取必
要措施，严格控制内幕信息知情人范围。
    第十条     公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股
东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门
报告。
    第十一条    公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或者以禁止内幕交易
告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务。
    第十二条    由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在
第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应当酌情采取补救措施。


                     第四章 内幕信息知情人的登记管理
    第十三条    公司对内幕信息知情人实行登记管理，一事一记。
    第十四条    在内幕信息公开披露前，董事会秘书按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第十五条    公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当
填写公司内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

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务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写公司
内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会秘书
室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十六条      公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十七条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，应按照本制度第十五条填写公司内幕信息知情人档案。
    第十八条   公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交
易所。
    第十九条     内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管
理工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事项的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十条   内幕信息知情人档案材料由董事会办公室统一保管，自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、上海证监局、上海证券交易所
可查询内幕信息知情人档案。


                             第五章   责任追究
    第二十一条    公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

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息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送上海证监局。
    第二十二条   内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或者
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或者损失的，由董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。
    第二十三条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其
人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
    第二十四条   内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司
造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。


                              第六章 附则
    第二十五条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性文件执行。
    第二十六条   本制度由董事会负责解释。
    第二十七条   本制度经董事会审议通过后实施。




附件：上海友谊集团股份有限公司内幕信息知情人档案




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            附件：                                        上海友谊集团股份有限公司内幕信息知情人档案


             内幕信息事项(注 1)：
序   内幕信息知情人姓名         所在单位/   所在单位与   职务/   身份证号码   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息内容   内幕信息所处阶段   登记时间   登记人

号   (自然人、法人、政府部门)     部门      公司的关系   岗位                 信息时间   信息地点   信息方式

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                                公司简称：友谊股份       友谊 B 股                                        公司代码：600827          900923


                                法定代表人签名：                                                          公司盖章：



                                                                                   6
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行
详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原
登记人的姓名。




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