公司制度六



                         上海友谊集团股份有限公司

  董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法


       第一条   为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》，制定本管理办法。
       第二条   公司的董事、监事和高级管理人员，应当遵守本管理办法。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
       公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
       第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
       （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
       （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
       （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
       第五条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
       第六条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
       公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本管理办法第四条的规定。
       第七条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股

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份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。
       因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
       第八条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
       第九条     公司董事、监事和高级管理人员应当委托公司利用上证所信息网络有
限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息，
包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等。申报数据将
视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
申请。
       公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易
所网站申报其个人信息：
       （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
       （四）上海证券交易所要求的其他时间。
       第十条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及
时、完整，并承担由此产生的法律责任。
       第十一条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
       （一）上年末所持本公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动前持股数量；
       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
       （五）变动后的持股数量；

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       （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
       第十二条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关情况。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
       第十三条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海
证券交易所根据申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部
分锁定。
       第十四条   每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司 A 股为基数，按 25％计算其可解锁
额度；同时，对其所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
       第十五条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
       （一）公司定期报告公告前 30 日内；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四）上海证券交易所规定的其他期间。
       第十六条   对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证券
交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁
定。
       第十七条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，期满后将其所持公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
       第十八条   公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定如
有更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应
当及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向本所提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第十九条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及

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所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本管理办法的，
中国证监会、上海证券交易所将依照有关规定予以处罚。
    第二十一条   本管理办法自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负
责解释。




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