公司制度三



                      上海友谊集团股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


                                 第一章     总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章   人员组成
    第三条   审计委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数，且至少有一名独
立董事为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董
事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
    第六条   审计委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。


                               第三章   职责权限
    第七条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度、预算方法并监控预算执行情况；
    （六）对重大关联交易进行审计；

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    （七）公司董事会授予的其他事宜。
    第八条   审计委员会应配合监事会的审计活动。
   第九条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。


                               第四章   决策程序
    第十条     审计委员会会议对以下报告进行评议，并将相关书面提案材料呈报董
事会讨论，内容包括：
    （一）外部审计机构工作评价，聘请及更换外部审计机构的提议；
   （二）公司预算审核和执行情况；
   （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；
    （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事宜。


                               第五章   议事规则
    第十一条     审计委员会每年根据实际需要召开会议。会议由主任委员召集和主
持，于会议召开前七天通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条     审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十四条    委员的表决意见分为同意、反对和弃权。对同一事项未作选择或复
选的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒绝选择或因提前离开会场而无法重新
选择的均视为弃权。
    第十五条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

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       第十七条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第十九条     出席、列席会议的委员和人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                                    第六章   附则
       第二十条   本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
       第二十一条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则。
       第二十二条    本细则解释权归属公司董事会。




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