公司制度四



                       上海友谊集团股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则
    第一条   为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策、薪酬方案、考核标准并
实施考核。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程中规定的
其他高级管理人员。


                             第二章   人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上
独立董事提名，由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


                             第三章   职责权限
    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

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   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）监督公司薪酬制度执行情况；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
    第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                               第四章   决策程序
    第十一条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会；


                               第五章   议事规则
    第十二条    薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议。会议由主任委员召
集和主持召开，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议
应在召开前七天通知全体委员。
    第十三条    薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条    委员的表决意见分为同意、反对和弃权。对同一事项未作选择或复
选的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒绝选择或因提前离开会场而无法重新
选择的均视为弃权。
    第十六条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回

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避。
       第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
       第十八条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第十九条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第二十一条     出席、列席会议的委员和人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                                    第六章   附则
       第二十二条    本细则自董事会决议通过之日起实行。
       第二十三条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则。
       第二十四条    本细则解释权归属公司董事会。




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