独立董事 2012 年度述职报告



                   上海友谊集团股份有限公司独立董事
                             2012 年度述职报告

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章
程》的相关规定，作为上海友谊集团股份有限公司的独立董事，我们从维护公司利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行了职务，积极发挥独立董事作用。
    2012 年度，公司独立董事认真出席董事会和股东大会，检查和指导公司各项相关工
作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对有关重要事项发表了独立意见，现将
2012 年度独立董事工作情况述职如下：
    一、 独立董事基本情况
    苏勇：现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，上海市
生产力学会副会长。兼任上工申贝（集团）股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、
上海国际机场股份有限公司、上海家化联合股份有限公司的独立董事，马鞍山钢铁股份
有限公司的独立监事。
    潘飞：现任上海财经大学会计学院副院长，美国会计学会会员，中国会计学会和中
国会计教授会理事以及上海市成本研究会副会长，《新会计》特聘编审。兼任光明乳业
股份有限公司独立董事。
    傅鼎生：现任华政东政法大学教授，《东方法学》期刊主编，中国法学会民法研究
会常务理事，上海法学会民法研究会副总干事，上海仲裁委员会仲裁员。兼任浙江医药
股份有限公司、光明乳业股份有限公司独立董事。
    曹惠民：现任上海立信会计学院院长助理。兼任上海汉得信息技术股份有限公司、
上海实业发展股份有限公司、上海飞科电器股份有限公司独立董事。
    沈晗耀：现任上海华顿经济研究所所长，《上海经济》首席经济学家。
   我们具备独立董事任职资格，并且与公司不存在任何关联关系，因此不存在影响独
立性的情况。
    二、 独立董事年度履职概况：
  （一）董事会出席情况
    2012 年度，公司共召开 9 次董事会和 1 次股东大会，所有独立董事均亲自出席了全
部董事会，苏勇先生、曹惠民先生、沈晗耀先生亲自出席股东大会。期间，我们始终以

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认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事，认真阅读董事会召开前收到的会议资料，
在会议期间与其他董事深入研讨每项议案，并对所有议案发表了明确意见；我们运用各
自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理；对涉及公司关联交易、高
级管理人员的聘任、公司对外担保等相关事项进行了严谨、细致的审核，并相应发表了
独立意见。闭会期间，我们始终保持与公司的沟通，提出对公司经营管理等方面合理的
意见和建议，为公司的科学决策发挥了我们的专长。
  （二）现场考察情况
    1、报告期，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，对子公司经营情况进
行了解。独立董事非常关注公司的各项工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
同时关注传媒、网络对公司的相关报道，与公司管理层保持良好的沟通，及时掌握公司
的运行动态，确保独立董事工作质量。
    2、我们对公司的部分门店进行了现场考察，更直观地了解公司的经营情况。在公
司的安排下，我们考察了 2011 年开业项目——百联奥特莱斯广场（杭州下沙）。奥特
莱斯作为公司主要发展的业态，也是我们非常关心的业态。百联奥特莱斯广场（杭州
下沙）是公司继上海青浦百联奥特莱斯广场后精心打造的第二家奥特莱斯广场，占地面
积近 13 万平方米，营业面积 8 万平米。奥特莱斯业态在国内还处于起步阶段，但公司
具有比较显著的优势。因此，公司将抢抓机遇，进一步加速推进奥莱业态的全国性发展，
力求在 2015 年末形成 8 到 10 家规模，进一步巩固市场领先地位。
    在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配
合和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012 年度，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，充分发挥
在经济、财务等方面的经验和专长，对公司多方面事项予以重点关注，充分独立地发表
专业见解。具体如下：
    （一） 关联交易情况
    公司于 2012 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十三次会议提出《关于预计 2012 年
度日常关联交易事项及金额的议案》，根据公司经营活动的开展情况，我们发表了独立
意见。我们认为，公司本次预计并披露的 2012 年度日常关联交易信息比较真实、准确
的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需。
   （二）对外担保及资金占用情况

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    报告期内，公司能够严格遵守执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，审慎对
待并严格控制对外担保的或有风险，没有发生为控股股东及其他关联方提供违规担保等
情况，较好地保护了投资者的合法权益。
   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司于 2012 年 3 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议并提出《关于聘任董事会
秘书的议案》。我们审阅董小春先生个人简历，未发现有《公司法》第 147 条规定的情
况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象，所以我们发表独立意
见，认为任职资格合法，能够胜任董事会秘书的职责要求。
    公司于 2012 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十三次会议并提出《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，经审阅冯力女士、吕克雄先生、邵惠民先生个人简历，未发现有
《公司法》第 147 条规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除
的现象，所以我们发表独立意见，认为任职资格合法，能够胜任公司副总经理、总经理
助理的职责要求。
   （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计过程中，与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执
业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为立信会计师事务所在审计过程中按照
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对其进行续聘。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利
润分配方案对股东进行了现金分红，能够给予股东合理的投资回报。
   （七）公司及股东承诺履行情况
  公司于 2012 年 3 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议并提出《关于与上海百联集
团资产经营管理有限公司签订股权托管协议的议案》。我们认为，本次关联交易是为了
继续履行百联集团重大资产重组相关承诺，减少于本公司的同业竞争的需要，对本公司
持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
  2012 年各定期报告中，公司根据监管部门的要求，对公司的股东、关联方以及公司
承诺履行情况进行了专项检查并进行了专项披露，公司及股东未出现违反承诺的行为。

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   （八）信息披露的执行情况
   我们非常重视公司信息披露工作，在信息披露过程中，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时、完整
的做好信息披露工作。
   （九）内部控制的执行情况
   根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规
范》及其配套指引、以及上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工
作的通知》要求，公司在报告期内全面开展了内控规范实施工作。经过方案制定、实施
准备、内控流程梳理、制度对标、穿行测试以及自我评估等阶段，公司对整体内部控制
情况进行了全面梳理。公司将持续推进内控规范实施工作，对公司内控流程和制度体系
及时进行更新维护，定期开展自评，及时发现问题进行整改，不断提高内部控制有效性。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2012 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作
规范。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，各专业委员会在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为
公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
   （十一）其他事项
    公司于 2012 年 1 月 16 日召开第六届董事会第九次会议并提出《关于会计估计变更
的议案》。2011 年，公司完成了发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联
集团股份有限公司的重大资产重组。我们对此发表了独立意见，认为会计估计变更更真
实的反映公司的财务状况及经营成果，符合重组后友谊股份的具体情况。
   四、总体评价和建议

    报告期公司运作规范，诚实守信，不断完善内部控制制度；财务管理稳健，信息披
露真实、准确、完整、公平、及时。
    作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
    以上是我们在 2012 年度履行职责情况的汇报，2013 年我们将继续做到独立公正地
履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小股

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