上海友谊集团股份有限公司

                        募集资金管理办法


                              第一章     总则

    第一条   为规范公司募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。

    第三条   公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验，并
出具验资报告。


                           第二章   募集资金存储

    第四条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理。

    第五条   募集资金专户的使用管理遵循以下原则：
    （一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一募投项目的资金存储在
一个募集资金专户中，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    （二）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）获
得募集资金专户银行对账单，商业银行同时将对账单抄送保荐机构。
    （三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构。
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。

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       第六条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，明确约定本办法规定的募集资
金专户使用管理原则，以及公司、商业银行、保荐人的违约责任。

       第七条   募集资金专户存储三方监管协议签订后，公司应当在 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。


                           第三章   募集资金使用

       第八条   公司按照募集资金使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当
用于主营业务。
       使用募集资金不得有如下行为：
       （一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

       第九条   公司募集资金专户资金的调用计划应当经董事会或董事会授权的
专门机构审议通过，有效期 6 个月。调用募集资金时，公司应当向商业银行提供
有效的调用计划。
       公司总经理负责组织实施募投项目投资，根据董事会决议审批项目资金使
用。
       公司投资管理部门应当建立项目管理制度，对资金使用、项目进度、项目
质量等进行监督检查，负责完成项目效益核算和效果评估，并建立项目档案。




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    公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应当建立健全的会计记录和
台帐，定期检查监督资金使用情况和使用效果，并向总经理报告。

    第十条     出现以下情况，投资管理部门及项目负责人应当向公司总经理作
出详细的书面解释说明：
    （一）项目进度较计划进度迟延超过 20%或有理由相信已无法按期完成；
    （二）项目所需投资较计划金额超过 20%；
    （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期的 80%。
    公司总经理应当就以上事项向董事会作出解释说明，由董事会形成相关决
议，并根据重大程度向股东大会作说明。

    第十一条     公司认为存在严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第十二条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，必要时可聘请服务机构或专家团队对项目进行论证和
评估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
    （四）其他异常情形。

    第十三条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十四条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符合以
下条件的产品：


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    （一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。
    或通过委托贷款的方式提供给下属子公司使用，使用期不超过一年。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者
用作其它用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
    公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告。

    第十五条   公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如
下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十六条   公司可以将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，
但每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12
个月内不得进行高风险投资或为他人提供财务资助。
    公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、
股东大会（并提供网络投票表决方式）审议通过，由独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上



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海证券交易所并公告，并应当就补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
或为他人提供财务资助作出承诺并披露。
     公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，并比照
本办法关于变更募投项目的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。

     第十七条    单个募投项目完成后，公司可以将该项目节余募集资金（包括
利息收入，下同）用于其他募投项目。
     公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应
当在董事会会议后 2 个工作日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

     第十八条    募投项目全部完成后，公司可以使用节余募集资金（包括利息
收入，下同）。
     公司使用募投项目节余募集资金，应当经董事会审议通过，由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金高于募集资金净额 10%的，还
应当经股东大会审议通过。
     节余募集资金低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                        第四章   募集资金投向变更

     第十九条    公司变更募投项目的，募集资金仍应投资于主营业务。
     公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。




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    第二十条     公司拟变更募投项目的，应当经董事会、股东大会审议通过，
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款股东大会审议程序。

    第二十一条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十二条     公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



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                   第五章   募集资金使用管理与监督

    第二十三条   公司建立明确的募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序，真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助、纵容公司擅自改变
或变相改变募集资金用途。

    第二十五条   公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
就募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的部分（如有）解释具体原因，当
期存在使用闲置募集资金投资产品的，还应当披露报告期内的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    报告应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。

    第二十六条   年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交上海证券交易所并公告。

    第二十七条   独立董事、董事会审计委员会和监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，公司应积
极配合并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。

    第二十八条   公司接受保荐机构至少每半年度一次的对公司募集资金的存
放与使用情况的现场调查，以及每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与
使用情况的专项核查，并为其工作提供便利。

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    第二十九条     每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。


                             第六章       附   则

    第三十条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。

    第三十一条     公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员违反本办法的，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》和公司相关制度等的规定追究责任。

    第三十二条    本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定处理。

    第三十三条    本办法经董事会审议通过后实施，修改、解释权属于董事会。




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