上海友谊集团股份有限公司
（600827 900923）
2012 年股东大会
会议材料
(2013 年 6 月 28 日)
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目 录
上海友谊集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程2
《2012 年度董事会工作报告》3
《2012 年度监事会工作报告》9
《2012 年度报告及摘要》11
《2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算》12
《2012 年度利润分配方案》13
《关于续聘会计师事务所进行 2013 年度财务和内部控制审计的议案》14
《关于预计 2013 年度日常关联交易事项及金额的议案》16
《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元担保的议案》25
《关于公司更名的议案》26
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会议议程
会议时间：二○一三年六月二十八日（星期五）上午 9 时
会议地点：上海国际会议中心 5 楼长江厅（浦东滨江大道 2727 号 1 号门）；
一、会议议程：
1、审议公司《2012 年度董事会工作报告》
2、审议公司《2012 年度监事会工作报告》
3、审议公司《2012 年度报告及摘要》
4、审议公司《2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算》
5、审议公司《2012 年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所进行 2013 年度财务和内部控制审计的议案》
7、审议《关于预计 2013 年度日常关联交易事项及金额的议案》
8、审议《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案》
9、审议《关于公司更名的议案》
10、公司独立董事向大会作 2012 年度述职报告
二、股东代表发言
三、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）
四、宣读表决结果
五、律师宣读见证意见
六、宣读大会决议
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上海友谊集团股份有限公司
二○一二年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《2012 年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分 2012 年公司整体经营情况的讨论与分析
2012 年，公司在董事会的领导下，在总经理室、各级干部和全体员工的共同努力下，公司
紧紧围绕“持续发展、突破瓶颈、业务转型、创新营销、开源节流”的指导方针，努力克服经
济形势的不利影响，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。
2012 年，公司实现营业收入 492.63 亿元，同比增长 4.78%；利润总额 21.31 亿元；归属于
上市公司股东的净利润 11.7 亿元。
2012 年，董事会通过创造各种有利条件，全力指导、支持经营班子的工作，公司各项业务
取得了快速的发展。
（一）加快项目建设，有序推进发展战略
公司如期完成开业目标：百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）于 1 月 12 日正式开业；百联
徐汇商业广场于 1 月 19 日正式开业；百联东郊购物中心于 11 月 7 日正式开业；百联世博源商
业项目（一期）于 12 月 19 日试营业，12 月 28 日正式开业。同时，公司加速推进重点筹建项
目：百联奥特莱斯广场（江苏无锡）、台州东森购物中心、百联杨浦滨江购物中心项目等项目。
联华超市大型综合超市业态新开门店 12 家，其中 4 家位于上海市，3 家位于浙江省，2
家位于江苏省，2 家位于河南省，1 家位于广西壮族自治区；超级市场业态新开门店共 156 家，
其中直营门店 21 家，加盟门店 135 家；便利业态新开门店共 226 家，其中直营门店 78 家，加
盟门店 148 家。
（二）深化强店战略，继续推进业务转型
1、 全面贯彻落实“强店战略”：公司设立了一系列指标，加强了对企业的督查考核力度，
以此督促企业积极提升经营水平。百联奥特莱斯广场（上海青浦）、百联西郊购物中心等样板
店的建设为其他企业树立了标杆。联华超市将“强店战略”重点放在供应链建设、门店改造和
品类管理上，提升了门店的经营能力。
2、 深入推进“结伴成长计划”：公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门
店的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企
业经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，“结伴成长计划”新增了 3 对企业。5
对结伴成长企业通过全面对接和经验交流，分别制定了计划实施方案，共同分享了优势资源和
管理经验，加快了被结伴企业的成长。
3、 加强既存门店调整，加快中小型百货门店战略转型：报告期内，公司进一步推进百货、
购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升，完善了业态布局，提升了销售业绩；并且顺利完成
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了第一百货淮海店的转型，原一百淮海店人、财、物整体转移到新建项目百联东郊购物中心。
4、 联华超市加大基地建设力度，降低采购、配送和销售等环节的成本，优化生鲜商品结
构，准确对接市场需求，迎合消费欲望，令生鲜销售持续走高，呈现出质量优、价格惠、货品
足的经营优势。同时，不断根据消费者需求，扩大对进口商品的采购和销售推广，成效显著。
5、 好美家积极探索输出品牌的发展模式，为好美家今后发展市场招商业务创造有利条件；
而对于盈利空间不断缩小甚至出现亏损且扭亏无望、所在商圈的建材需求已经饱和的门店，
通过整体转租结束营业来为企业增效；家装小区推广、集采和社装业务、工程批发业务都取
得成效。
6、 加快自营业务发展：公司完成了与皇家道尔顿品牌为期 6 年的中国区总代理合同商务
条件的签约工作，并达到 16 家网点；完成了百联南桥购物中心和百联奥特莱斯广场（上海青
浦）“欧洲名品馆”的重新装修升级，进一步拓宽了采购渠道，完善了商品结构。
7、 推进电子商务发展：报告期内，公司重点抓好网站的系统优化和功能开发，对网站前
台、报表和会员管理等功能模块进行了优化。联华超市的联华易购网站依托规模优势、商品
资源优势、信息技术优势和品牌影响力，加快配送周期，做优服务技能，稳步推进用户积累，
呈现出良好的发展态势，并在上海市现代商务促进中心组织发起的“2012 年网络购物季”活
动中荣膺“十佳”称号。
（三）抓住市场热点，注重发挥营销合力
公司营销活动不仅围绕传统节庆假期开展，并第一次举办了“年中庆”的联动营销活动。
在整体营销方面，一是举办了七次联动营销活动，二是举办了珠宝节、皮具节等 20 余次大类活
动，以突显品类特性，形成营销特色。在门店个性化营销方面，成员企业以各种形式开展的促
销活动共计 200 余次，都取得了良好的经济与社会效应。在创新营销模式方面，公司一方面广
泛借力，扩大公司品牌影响力，首次承办了 2012 上海购物节开幕式等各类大型活动；另一方面，
深入开展商银合作，拓宽营销渠道。
联华超市为了集聚客流，扩大销售，加大和供应商的战略联盟，共同推出丰富多彩的大型
营销活动。同时，加大了对民生必需品的促销力度，推出“惠商品”和“惠生活”的主题营销
品牌，进一步优化价格形象，以增强对消费者吸引力，实现了较好的社会效应和经济效益。
（四）深化人力资源管理，夯实公司发展基础
公司以深化和巩固人力资源集约管理为中心，以夯实人才储备、促进梯队建设为重点，扎
实推进各项工作：举办第二期“门店经理培训班”、组织沙龙会员开展课题调研、建立人才培育
长效机制、发挥集约优势统筹人才配置、加强专题培训力度等。
联华超市重点推进了流程优化和岗位职责梳理专项工作；对绩效考核的指标体系作了进一
步修订，将“服务提升”纳入到总部部门的考核体系；针对高管后备人员制订了个性化的培养
发展计划。
好美家在调研和分析的基础上，根据公司经营业务发展的需要，制定了 2012 年度门店考核
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方案，健全目标管理体系，全面落实经营目标。同时，不断深化专业考核，探索家具卖场考核
新模式，推动公司考核体系的完善，强化人事管理的作用。
（五）深化集约优势，实施精细化管理
结合上市公司有关要求，对原有的制度流程进行了梳理和整合，形成了友谊股份的制度汇
编与流程手册；加强信息网络建设，继续深化信息技术在集约管理中的支撑作用；加强内部控
制建设。一方面加强规范化管理，另一方面加强内控执行检查。
第二部分 报告期公司董事会工作情况
一、坚持科学发展观，积极做好决策
2012 年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的有关
要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司第六届董事会 2012 年共召开了 9 次会议，其中现场会议 2 次，通讯表决会议 7 次，共
审议讨论了 44 项议案。
公司第六届董事会下属各专业委员会，在 2012 年共召开了 7 次会议，其中审计委员会召开
了 4 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，战略委员会召开了 1 次会议，为董事会的有关决策
提供了有益的咨询意见。
二、主持召开股东大会，贯彻落实股东大会决议
本年度，董事会按照章程规定的职责，根据公司经营发展的需要，适时召开了一次年度股
东大会，对相关议案进行了审议并做出决议，确保股东大会有效的行使权力。
2012 年 5 月 30 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、 2011
年度监事会工作报告》、《2011 年度报告及摘要》等议案。
三、加速整合进度，加强董事会建设
公司董事会科学审慎决策，有力支持经营班子的工作，风险管理和内部控制不断加强，切
实维护了广大股东的权益，获得了相关机构及媒体的肯定与好评。
（一）做好重组的后续工作
公司完成重组后，按照国家有关要求，加快推进后续整合工作步伐，完成了相关的工商变
更和资产变更工作。
（二）加强董事会自身建设，认真做好相关培训
公司采取各种措施，加强董事会的自身建设。公司按照中国证监会发布的《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及《上市公司董事、监事培训实施细则》相关内容，为了提升董事的
决策水平和能力，公司董事会高度重视培训工作，每位董事都参加了监管机构组织的相关培训，
获得培训合格证书。
（三）积极开展投资者关系管理
1、热情接待股民，券商、基金等各相关中介机构的来访、来电、来函，树立公司良好的市
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场形象，并且建立起投资者专线电话及网站，努力完善公司与市场沟通的平台。同时，通过开
展座谈会、举行调研活动、进行实地考察等方式，与境内外机构投资者进行了面对面交流，取
得了良好效果。
2、为营造上市公司和投资者之间的良性互动关系，公司于 2012 年 4 月举行了 2011 年度业
绩推介会。公司董事长马新生、总经理李国定等高管及近百余位机构投资者、行业分析师以及
20 余家媒体参加了此次推介会，获得良好的市场效应。
3、2012 年 6 月，友谊股份董事会在由中国财富管理品牌《理财周报》举办的评选中获得
“2012 年中国主板上市公司最佳董事会 50 强”大奖，这代表公司董事会的工作成效获得了监
管机构和社会各界的广泛认可
4、2012 年 7 月，友谊股份在由中国证券报主办的第 14 届（2011 年度）中国上市公司高
端对话暨金牛奖颁奖盛典中荣获了“2011 年度金牛上市公司百强奖”，这是广大投资者对公司
业绩快速增长、良好投资者关系和丰厚的股东回报的高度认可。
第三部分 2013 年董事会工作计划
2013 年是公司的“转型提升年”，是推进友谊股份“十二五发展计划”的关键一年，也是公
司应对困难经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。公司董事会必须要做好
长期应对困难的准备，增强危机意识，顺势而为，探索创新，转型提升，提高公司经营能力，
提升公司抗风险能力，众志成城推进公司可持续发展。
一、 加强董事会自身建设，提高公司治理水平
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，通过进一步完善公司治理，加强董事会的自身
建设，促进公司科学决策、规范运营。一是完善公司治理的机制与组织，充分发挥董事会专门
委员会的作用，进行专业化、规范化运作，为董事会决策提供咨询意见；充分发挥独立董事的
作用，通过公司门店实地考察等方式为独立董事切实履行职责创造有利条件，提供全面直观的
公司及行业信息。二是进一步提升董事决策所需信息的质量，增强信息的对称性，进一步提高
董事会议案的质量。三是按照相关要求及规定，进一步加强董事的学习和培训，增强对行业发
展的理解，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。
二、千方百计促销售，确保完成各项指标
一要全面动员，增强全体干部员工的危机意识；二要把握商机，层层分解指标；三要加强
预算管理，严格控制进度；四要抓住旺季销售，备足货源；五要淡季销售不放松；六要开源
节流，加强成本费用管理；七要合理筹划税收。
三、突出重点促发展，加速推进既定项目
（一）确保开业项目按计划实现
2013 年既定开业项目包括：百联奥特莱斯广场（江苏无锡）、世博源商业广场、百联杨
浦滨江购物中心项目、台州东森购物中心项目，将新增商业建筑面积超过 50 万平方米。
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（二）加速推进在建项目进度
对已确定的筹建发展项目，公司将强化项目进度跟踪和投资进度管理，确保发展项目按计
划进度有序推进。对于既存企业重大改造项目，相关企业及职能部门要加快推进有关准备工作。
（三）全力推进奥莱业态全国性发展
公司将抢抓机遇，进一步加速推进奥莱业态的全国性发展，进一步巩固市场领先地位。公
司发展奥特莱斯，一方面将资源倾斜，全力推进，加速全国布点，另一方面将谨慎选址，要确
保开一个成功一个，牢牢树立百联奥莱这个品牌。与此同时，公司将逐步对奥莱业态的连锁机
制、发展平台等问题进行探索。
（四）稳步推进购物中心区域性发展
公司将按照“十二五发展计划”稳步理性的推进购物中心的区域性发展，目标市场聚焦上海。
（五）联华超市将继续实施长三角发展战略，严格把握物业位置、物业条件，加强业态定位、
开业准备和新店培育，在发展中调整，在调整中实现结构优化、合理布局。
四、敢于探索促转型，重构供应链建设
2013 年，公司将进一步加速推进业务转型工作，必须要通过创新业务模式，构造新的更加
可控的供应链。打造百联进口食品超市、成立百联礼品公司、培育内部供应商品牌。
好美家将坚持转型发展，深化转型内涵，提升招商经营管理能力，主要是提升家具招商能
力；完善曹安建材家居购物中心经营模式，推进管理输出的发展模式。
五、勇于创新促经营，深化落实强店战略
强店战略是公司这几年来坚持不懈推进的既定战略，一方面，公司将继续从“强总部”与
“强门店”两个线条全面推进“强店战略”，其中将重点突出样板店建设和 VIP 建设，配套出台
相应考核要求；另一方面，公司将切实推进多项经营创新、门店转型工作，巩固优化强势点，
转型调整薄弱点，顺势而为，提升公司整体经营能力和可持续盈利能力。通过创建第二代百联
奥莱模式、继续推进中小门店转型、继续推行“结伴成长计划”、完善招采总部建设、加强既存
门店调整等工作，提升经营能力、管理能力及盈利能力。
六、把握亮点抓营销，着力提高营销效率
营销是企业参与市场竞争的重要手段。2013 年，公司营销工作要更注重效率提升，把握热
点、亮点、市场机会点，要乘势而上，进一步提高投入产出比。
2013 年是上海友谊集团股份有限公司的“转型提升年”，挑战与机遇并存，友谊股份全体
员工要携手共进，开拓进取，坚持不懈促发展，顺势而为谋突破，全力以赴提升企业核心竞争
力！
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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二○一二年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，现在我向大会作《2012 度监事会工作报告》，请予审议。
2012 年度，监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导，按照《公司章程》、《公司监事会
议事规则》及其它有关法律、法规的规定，本着对股东和企业员工负责的宗旨，依法行使监督
职能，独立开展工作并且取得了一定的成效，维护了公司和股东的合法权益，同时也保证了公
司平稳、规范和有序的运作。
第一部分 2012 年监事会会议和工作情况
（1）2012 年 1 月 16 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于会计估计变更的
议案》、《关于公司提取安全生产费的议案》。
（2）2012 年 4 月 12 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《公司 2011 年度监事
会工作报告》、《公司 2011 年度报告正文及摘要》、《关于公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财
务预算报告的议案》、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》、《关于公司拟发行
不超过人民币 20 亿元短期融资券的议案》、关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提
供不超过壹亿五仟万元担保的议案》、修订《监事会议事规则》。
（3）2012 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《公司 2012 年第一季
度报告正文及摘要》。
（4）2012 年 8 月 28 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2012 年半年度
报告全文及摘要》、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》、《上海友谊集团股份
有限公司关于对部分公司关闭、注销的议案》、《上海友谊集团股份有限公司关于公司更名的议
案》。
2012 年，公司监事会对《公司 2012 年第一季度报告正文及摘要》、《公司 2012 年半年度报
告正文及摘要》、《公司 2012 年第三季度报告正文及摘要》进行了审核。监事会各成员一致认为
公司半年度及季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
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第二部分 监事会关于 2012 年度有关事项的独立意见
一、公司依法运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会和
出席股东大会，认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息，较好地起到了监事会的监督作
用。
监事会对公司及董事会、其他高级管理人员的依法运作、经营管理和财务审计等方面进行
了有效监督。上述机构和相关管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损害公
司利益的行为，决策程序合法，并能够勤勉认真地履行公司所赋予的职责，符合中国证监会“法
制、监管、自律、规范”的八字方针规范操作。
二、检查公司的财务情况
报告期内，监事会定期认真、细致地进行财务制度和财务状况的检查。截至报告期末，监
事会认为：2012 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公
司就公司 2012 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
四、公司收购出售资产情况
本报告期，对于公司的收购出售资产，监事会认为其交易价格合理，未发现内幕交易，交
易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，交易价格公平、公正，未损害公
司和其他非关联股东的利益。
第三部分 2013 年监事会工作重点
坚持以对股东和企业员工负责的精神，履行监事会的职责和义务，加强监督的力度；坚持
以诚信为本，进一步规范监事会运作，更充分有效地发挥监事会的监督职能；坚持以细致全面
的态度，列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议，对公司重大事项决策进行有效
监督。
在新的一年里，监事会衷心地希望公司经营班子能继续按照中国证监会和《上市公司规则》
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的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，自觉增强法律意识，更加规
范地运作，使公司能够快速健康地发展。公司监事会成员也将继续恪尽职守，不断提高工作能
力，切实履行监事会职能，加大监督力度，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定
健康发展。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2012 年度报告及摘要
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会报告公司《2012 年度报告及摘要》，请予审议。
本次大会已将上述报告内容附后（详见印刷稿），且已于 2013 年 4 月 27 日全文刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，我向大会作公司《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告》，请予审
议。
公司 2012 年度财务决算情况如下：
2012 年公司实现营业收入 492.63 亿元，同比 470.15 亿元，增长 4.78%；实现利润总额
213,083.42 万元，同比 261,899.51 万元，下降 18.84%。其中：营业利润 197,375.34 万元，同比
251,831.91 万元，下降 21.62%；归属于上市公司所有的净利润 117,037.96 万元，同比 139,179.55
万元，下降 15.91%；
2012 年资产变动情况：2012 年末公司资产总额 389.86 亿元，同比 369.10 亿元，增长 5.62%。
2012 年末公司负债总额 238.51 亿元，同比 232.77 亿元，增长 2.47%，其中：流动负债 230.84
亿元。负债比率为 61.18%。2012 年末归属于上市公司的股东权益 122.58 亿元，同比 109.83 亿
元，增长 11.60%。
2012 年主要财务指标：加权平均净资产收益率 10.10%，同比 13.71%，下降 3.61 个百分点；
每股收益 0.68 元，同比 0.85 元，减少 0.17 元；扣除非经常性损益后的每股收益为 0.63 元，同
比 0.62 元，增加 0.01 元；归属于上市公司的每股净资产 7.12 元，同比 6.68 元，增加 0.44 元；
每股经营活动产生的现金流量净额 1.78 元，同比 2.16 元，减少 0.38 元。
公司 2013 年财务预算如下：营业收入、利润总额同比略有增长。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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2012 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《2012 年度利润分配方案（预案）》，请予审议。
2012 年度本公司实现净利润 1,179,761,472.57 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积 117,976,147.26 元，加年初未分配利润 434,707,442.10 元，减本年度内
实施 2011 年度分配方案每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）共计 430,623,938.00 元，年末累
计可供股东分配的利润为 1,065,868,829.41 元。
公司拟以 2012 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.00
元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利 516,748,725.60 元，尚未分配
的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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关于续聘会计师事务所进行 2013 年度
财务和内部控制审计的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行 2013 年度财务和内部控制
审计的议案》，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2013 年度的财务和内控审计机构。
2012 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的报酬为 280 万元人民币，其中年
度财务审计费用为人民币 240 万元，内控审计费用为人民币 40 万元。
以上议案需提请 2012 年股东大会年会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所 2013
年度的报酬事宜。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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关于预计 2013 年度日常关联交易事项及金额的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于预计 2013 年度日常关联交易事项及金额的议案》，
请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关
标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结
果履行相应的披露和审议程序。上海证券交易所已就有关事项以年报备忘录的形式做出具体说
明和要求。其中：
1、根据《股票上市规则》有关要求需提交股东大会审议表决的，董事会在形成本议案决议
时，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议，但可以不对交易标的进行审计或评估；
2、上市公司应当在此后的定期报告中对在预计范围内的日常关联交易的执行情况进行对比
说明。当存在差异时，或者该交易定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重大变化
时，公司应根据《股票上市规则》的有关要求在重新预计后履行披露义务，并对重新预计后可
能出现的超出董事会审议权限的日常关联交易提交股东大会审议。
现根据上海证券交易所有关要求，结合本公司实际经营情况，将《日常关联交易事项统计
情况》（附后）提请各位股东予以审议，关联方股东应回避表决。
附：《日常关联交易事项预计情况》
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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上海友谊集团股份有限公司
日常关联交易事项统计情况
一、公司日常关联交易基本分析
根据公司经营活动的开展情况，附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公
司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市
场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。
下列表中各项关联交易，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合
作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售
的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开
展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到
公司及股东的权益。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
关联人 上年预计金额 上年实际发生额
关联交易类
交易类别细分
别 （与交易类别细分对应） （2012 年） （2012 年）
上海一百第一太平物业管理有限公司 2,900 2,538.12
上海百联物业管理有限公司 3,200 8,195.53
物业管理费等
上海东方保洁有限公司 270 202.37
上海百联保安服务有限公司 120.32
百联集团有限公司 1,400 1,501.51
上海新路达商业（集团）有限公司 1,900 1,674.47
采购商品/ 上海百联房地产经营管理有限公司 55 10.81
接受劳务 租赁费
上海华联超市租赁有限责任公司 240 240.00
百联集团置业有限公司 54.25
百联集团有限公司及其控制下的关 339.32
联公司
上海三联（集团）有限公司 7,000 6,630.28
上海百红商业贸易有限公司 16,700 17,349.03
购买商品
上海百联电器科技服务有限公司 650 2,885.94
上海百联商贸有限公司 3,500 4,205.92
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上海亦佳电子商务有限公司 135
上海联华超市食品贸易有限公司 310
上海谷德商贸合作公司 387 360.11
上海三明泰格信息技术有限公司 215 137.36
汕头市联华南方采购配销有限公司 3,300 2,389.36
蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 290 261.53
百联电子商务有限公司 3 0.13
上海百联汽车服务贸易有限公司 210 520.40
上海一百国际贸易有限公司 810 656.79
百联电子商务有限公司/上海百联集团商 5,160 3,589.01
业经营有限公司/安付宝商务有限公司
交易手续费
百联集团有限公司及其控制下的关联公 700 126.39
司
小计 49,335 53,988.95
上海一百第一太平物业管理有限公司 25 33.85
百联集团有限公司 240 80.48
上海友谊集团物流有限公司 257 257.00
上海百联物业管理有限公司 4
上海可颂食品有限公司 150 119.49
商场、办公场地
出租 上海市第二食品商店有限责任公司 100 95.14
华联集团吉买盛购物中心有限公司 300 557.27
出售商品
及其下属企业
/提供劳
上海三联（集团）有限公司 2,100 1,862.23
务
上海百联商贸有限公司 10
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 126 125.46
上海百联商贸有限公司 1,000
销售商品
上海百联电器科技服务有限公司 1,241.88
小计 4,312 4,372.80
向关联方借款 6,000 2,924.27
计提利息 百联集团有限公司
计提利息
合计 59,647 61,286.02
三、本次日常关联交易预计金额和类别
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单位： 万元 币种：人民币
关联人 本次预计金 本年年初至 上年实际发 本次预计金
额 披露日与关 生金额 额与上年实
联人累计已 际发生金额
关联交易类别 交易类别细分 发生的交易 差异较大的
金额 原因
（与交易类别细分对
应）
上海一百第一太平物 2,870.00 683.90 2,538.12
业管理有限公司
上海百联物业管理有 9,000.00 1,564.21 8,195.53
限公司
物业管理费等
上海东方保洁有限公 210.00 50.96 202.37
司
上海百联保安服务有 572.00 143.46 120.32
限公司
百联集团有限公司 1,502.00 641.19 1,501.51
上海新路达商业（集 2,508.00 625.00 1,674.47
团）有限公司
上海百联房地产经营 16.00 10.81
管理有限公司
租赁费 上海华联超市租赁有 240.00 60.00 240.00
采购商品/ 限责任公司
接受劳务
百联集团置业有限 42.00 13.00 54.25
公司
百联集团有限公司 320.00 75.09 339.32
及其控制下的关联
公司
上海三联（集团）有 6,540.00 2,637.65 6,630.28
限公司
上海百红商业贸易有 18,586.00 5,172.27 17,349.03
限公司
上海百联电器科技服 3,090.00 1,205.98 2,885.94
购买商品
务有限公司
上海百联商贸有限公 4,630.00 1,290.06 4,205.92
司
上海谷德商贸合作公 350.00 85.84 360.11
司
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上海三明泰格信息技 120.00 23.93 137.36
术有限公司
汕头市联华南方采购 2,000.00 457.45 2,389.36
配销有限公司
蓝格赛－华联电工器 370.00 102.36 261.53
材商业有限公司
百联电子商务有限公 1,440.00 359.75 0.13
司
上海百联汽车服务贸 1,800.00 51.18 520.40
易有限公司
上海一百国际贸易有 1,600.00 57.47 656.79
限公司
上海友谊集团工具五 300.00 46.83
金有限公司
百联电子商务有限公 3,000.00 854.23 3,589.01
司/百联集团商业经
交易手续费 营有限公司
百联集团有限公司及 120.00 34.47 126.39
其控制下的关联公司
小计 61,226.00 16,236.28 53,988.95
上海一百第一太平物 33.00 7.81 33.85
业管理有限公司
百联集团有限公司 65.00 15.35 80.48
上海友谊集团物流有 257.00 64.25 257.00
限公司
上海可颂食品有限公 125.00 36.53 119.49
司
出售商品/ 商场、办公场
上海市第二食品商店 100.00 24.47 95.14
提供劳务 地出租
有限责任公司
华联集团吉买盛购 540.00 133.45 557.27
物中心有限公司及
其下属企业
上海三联（集团）有 1450.00 367.65 1,862.23
限公司
上海市第一医药商店 100.00 27.18 125.46
连锁经营有限公司
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25,000.00 12,259.63 本年该公
司参与移
动充值促
上海百联商贸有限公 销活动，因
销售商品
司 而向本公
司子公司
大量采购
商品
小计 27,670.00 12,936.32 3,130.92
向关联方借款 2900.00 717.53 2,924.27
计提利息 百联集团有限公司
计提利息
向关联方借款 百联集团财务有限责 300.00
计提利息 任公司
向关联方提供 百联集团财务有限责 3,470.00
资金收取利息 任公司
合计 95,566.00 29,890.13 60,044.14
四、关联方介绍和关联关系
企业名称 注册地址 主营业务 企业性质 与本公 法人代 履约能力
司关系 表
国有资产经营、资产重
组、投资开发、国内贸易
上海浦东张扬路 501 号 （除专项审批外）、生产 国有独资有限责任 良好
百联集团有限公司 母公司 马新生
19 楼 资料、企业管理，房地产 公司
风险较小
开发（涉及许可经营的凭
许可证经营）
对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款
百联集团财务有限 同受母公 良好
中山南路 315 号 8 楼 项的收付；经批准的保险 非银行金融机构 吕勇
责任公司 司控制 风险较小
代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投
资等
上海百联物业管理 杨 浦 区 延 吉 一村 16 号 同受母公 良好
物业管理 有限责任公司 陈觉民
有限公司 140 室 司控制 风险较小
上海市杨浦区齐齐哈尔 门卫、巡逻、守护、随身
上海百联保安服务 一人有限责任公司 同受母公 良好
路 76 号 55 幢 4 楼 401、 保卫、安全检查、安全风 刘俊
有限公司 （法人独资） 司控制 风险较小
402 室 险评估、区域秩序维护
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经销五金工具（含出租）、 有限责任公司（国
电动工具、机电设备及配 内合资）
上海友谊集团工具 上海市黄浦区北京东路 件、建筑五金、建筑装潢 同受母公 良好
吴志强
五金有限公司 384 号 材料、水暖器材、金属制 司控制 风险较小
品及材料、日用百货、厨
房用品、卫生洁具等
上海百红商业贸易 北京西路 666 号 B 区 4 楼 同受母公 良好
化妆品、洗化用品 有限责任公司 藤川和则
有限公司 3C 室 司控制 风险较小
上海浦东华联吉买
有限责任公司（国 同受母公 良好
盛购物中心有限公 临沂路 140 号三楼 百货、五金交电等的销售 蒋晓飞
内合资） 司控制 风险较小
司
上海市第二食品商 同受母公 良好
淮海中路 994 号 烟、酒、食品等 有限责任公司 金超
店有限责任公司 司控制 风险较小
上海三联（集团）有 同受母公 良好
南京东路 463-477 号 钟表、眼镜、照相器材等 有限责任公司 贺涛
限公司 司控制 风险较小
华联集团吉买盛购 东江湾路 157 号 百货、食品等批发零售等 有限责任公司 同受母公 张渭 良好
物中心有限公司 司控制 风险较小
百联电子商务有限 浦东商城路 518 号 406 室 信息技术、计算机等服务 有限责任公司 同受母公 倪正宇 良好
公司 司控制 风险较小
上海一百国际贸易 上海浦东张扬路 501 号 2 自营和代理进出口业务、 有限责任公司 同受母公 华昕 良好
有限公司 楼后区 百货销售等 司控制 风险较小
上海市第一医药商 上海市普陀区真光路 日用百货、医疗器械、服 有限责任公司 同受母公 顾霞萍 良好
1288 号 B-1F-07 装鞋帽、中成药、化学药 司控制 风险较小
店连锁经营有限公
制剂等零售
司
上海可颂食品有限 上海市普陀区真光路 预包装食品、现制现售面 有限责任公司 同受母公 甘清 良好
1288 号 D-B1-32 包糕点等 司控制 风险较小
公司
上海市普陀区真光路 销售智能卡，通信器材， 一人有限责任公司 同受母公 黄华 良好
上海百联商贸有限 1258 号 622 室 计算机软硬件，百货等。 （法人独资） 司控制 风险较小
公司 市场信息咨询与调查，企
业管理及咨询等
上海黄浦区河南中路 120 物业管理及咨询策划，受 一人有限责任公司 同受母公 许国良 良好
上海百联房地产经 号1楼 让地块外销房专项经营， （法人独资） 司控制 风险较小
营管理有限公司 房地产开发，建筑维修，
绿化管理，国内贸易等
上海市卢湾区合肥路 217 五金交电、家用电器租赁 一人有限责任公司 同受母公 林声勇 良好
号 服务和保养维修服务，五 （法人独资） 司控制 风险较小
上海百联电器科技
金、家电、电子产品、文
服务有限公司
化办公机械等销售，音像
制品零售，咨询服务等
文化用品、办公用品、百
上海百联集团商业 上海市杨浦区大连路 货、工艺品、五金机电、 一人有限责任公司 同受母公 良好
黄华
经营有限公司 1548 号 216B 室 建材、装潢材料、金属材 （法人独资） 司控制 风险较小
料、商用车及配件、化妆
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品、钟表眼镜、照相器材、
通信设备及配件（除卫星
电视广播地面接收设
施）、计算机软硬件及配
件（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售和售
后服务等
销售：汽车（含小轿车）
及零配件，摩托车和零部
件，轮胎。自营和代理各
有限责任公司（外
上海百联汽车服务 上海市普陀区中山北路 类商品及技术的进出口 同受母公 良好
商投资企业与内资 宁斌
贸易有限公司 2907 号 业务，但国家限定公司经 司控制 风险较小
合资）
营或禁止进出口的商品
及技术除外。经营对销贸
易和转口贸易
仓储，商品配送，仓间场
地出租，提供劳务，物流
上海友谊集团物流 上海市杨浦区共青路 310 一人有限责任公司 同受母公 良好
加工，普通货物运输，货 陈永意
有限公司 号 （法人独资） 司控制 风险较小
运代理（一类），货物包
装堆存（仓储）理货
实业投资开发，国内贸易
（除专项规定外），房产
开发经营及咨询服务，物
业管理，企业管理咨询。
上海新路达商业（集 企业策划设计等，自营和 有限责任公司(国 同受母公 良好
徐汇区天钥新村 28 号 肖志杰
团）有限公司 代理内销商品范围内商 内合资) 司控制 风险较小
品的进出口业务；经营进
料加工和“三来一补”业
务，经营对销贸易和转口
贸易等
超市、零售业经营用设备
和器材、通信电脑设备、
上海华联超市租赁 上海市杨浦区隆昌路 609 一人有限责任公司 同受母公 良好
工程机械、交通运输工 汤琪
有限责任公司 号 （法人独资） 司控制 风险较小
具、自有房产的租赁业
务；日用百货的销售
信息、计算机和网络通讯
软硬件专业技术开发、技
术转让、技术服务、技术
咨询，厨窗布置，装潢设
上海亦佳电子商务 上海市普陀区真光路 有限责任公司（国 良好
计，会展服务，市场信息 联营企业 黄华
有限公司 1258 号 631 室 内合资） 风险较小
咨询与调查，设计、制作
广告业务，企业管理及咨
询，企业形象策划，票务
代理（除专项），食品销
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售管理（非实物方式）；
智能卡，家居用品，建材
通信器材及相关产品，计
算机软硬件及相关设备，
日用百货，工艺品，五金
交电（销售）
各式面包、糕饼、速冻食
上海联华超市食品 上海市浦东新区浦东南 品及土特产类、休闲食品 有限责任公司(台 良好
联营企业 良威
贸易有限公司 路 2240 号 805A 及其它与超市相关的食 港澳与境内合资) 风险较小
品的批发等
旅游纪念品、工艺美术
品、五金交电、建筑陶瓷、
卫生洁具、服装、化妆品、
上海谷德商贸合作 上海市黄浦区永嘉路 31 良好
中药旅游商品、文化用 股份合作制 联营企业 周方
公司 号 311 室 风险较小
品、百货、建筑材料、化
工原料（除危险品）、汽
车配件的销售，商务咨询
生产条型码生成机、零配
上海三明泰格信息 上海市浦东新区康桥工 件和相关耗品，销售自产 有限责任公司(中 良好
联营企业 张国兴
技术有限公司 业区康花路 521 号 产品，开发零售业管理软 外合资) 风险较小
件、提供咨询、维修服务
广东省汕头市金平区中
汕头市联华南方采
良好
山中路金源园 12 幢 203 企业法人 联营企业 郑登光
购配销有限公司 风险较小
室
电子产品、工业电器、建
筑电气、照明设备、供暖
及通风设备、电线电缆、 MITCHE
安全防护用品、通讯器 LL
蓝格赛-华联电工器 上海市闸北区天目西路 有限责任公司(中 良好
材、电工电料、五金、机 联营企业 DOW
材商业有限公司 99 号 10 楼 BCDEGH 室 外合资) 风险较小
械、机电产品、建筑材料 WILLIA
（钢材水泥除外）、家用 MS
电器的批发、零售、佣金
代理等
上海东方保洁有限 张杨路 501 号 1 楼后区 房屋、环境保洁、物业管 有限责任公司（国 联营企业 王晓琰 良好
公司 理、劳务服务 内合资） 风险较小
上海一百第一太平 浦东张江镇张江路 727 号 物业管理、 良好
有限责任公司 联营企业 许时志
物业管理有限公司 308-c 室 房地产信息咨询 风险较小
五、公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见
公司独立董事（苏勇、傅鼎生、潘飞、曹惠民、沈晗耀）本着客观、独立的原则，认可了
该关联交易，对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的 2013 年度日常关联
交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查，就有关事项发表如下独立意见：
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600827,900923 2012 年度股东大会会议文件 友谊股份
1、公司本次预计并披露的 2013 年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正
常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，
且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可
以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司
采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会
因此受到影响。
4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
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上海友谊集团股份有限公司关于
为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿五仟万元
担保的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供
不超过壹亿五仟万元担保的议案》，请予审议。
1、担保情况概述
为规避金价波动产生的成本风险，公司下属全资子公司上海浦东永安百货有限公司（以下
简称浦东永安）向工商银行市分行营业部及中国银行黄浦支行申请办理黄金租赁业务，公司将
为其提供总额不超过 1.5 亿元，为期一年的担保，起始日以银行提供实物黄金租赁日为准。
截止 2012 年 3 月 31 日，公司对外担保金额为 5851.78 万元。
2、被担保公司基本情况
浦东永安，注册时间：2011 年 3 月 16 日，注册地址：浦东新区张杨路 655 号 1-4 楼；法定
代表人：沈筱洪；注册资本：人民币 5000 万元。经营范围：金银制品、铂金饰品、钻石与相关
产品的生产、加工、销售、以旧换新，会展服务，工艺美术品、旅游工艺品、珠宝玉器、日用
百货、服装鞋帽、五金交电、电子产品、通讯设备及相关产品、照相机、钟表、眼镜、文化用
品、办公用品、茶叶（除精制茶、边销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料）的销售，受托房屋租
赁（除房产经纪）。
截至 2011 年 12 月 31 日，浦东永安资产总额为 19300 万元，负债总额为 15735 万元，资产
负债率 81.52%。贷款总额为 12000 万元，一年内到期的负债总额为 0 万元，净资产为 3565 万
元，净利润为-1464 万元，以上数据已经审计。
截至 2012 年 3 月 31 日浦东永安资产总额为 21950 万元，负债总额为 18597 万元，资产负
债率 84.72%。贷款总额为 12000 万元，一年内到期的负债总额为 0 万元，净资产为 3353 万元，
净利润为-211 万元，以上数据未经审计。
3、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，浦东永安向工商银行市分行营业部及中国银行黄浦支行办
理黄金租赁业务，公司向其提供总额不超过 1.5 亿元的担保，为期一年，起始日以银行提供实
物黄金租赁日为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2012 年 3 月 31 日，公司对外担保金额为 5851.78 万元。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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600827,900923 2012 年度股东大会会议文件 友谊股份
上海友谊集团股份有限公司
关于公司更名的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于公司更名的议案》，请予审议。
公司于 2011 年 8 月 26 日完成换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，于 2011 年 9 月 5
日完成向百联集团有限公司发行股份购买资产。根据上述交易具体方案，公司拟更名为“上海
百联集团股份有限公司”，并修改公司章程有关条款。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
Shanghai Friendship Group Incorporatd Company - 26 -