国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                     关于上海友谊集团股份有限公司
                    2012 年度股东大会的法律意见书


致：上海友谊集团股份有限公司


     上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会于 2013
年 6 月 28 日在上海国际会议中心五楼长江厅召开。国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受公司委托，指派朱玉婷律师、李琳玲律师出席会议见证，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海友谊集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
     本所律师已按有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序
是否合法及是否符合公司章程、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以
及会议表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。
     本所律师依据国家有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具法
律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对发表的法律意见承担责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司召开本次股东大会，董事会于 2013 年 6 月 1 日发布《上海友谊集团股
份有限公司关于召开公司 2012 年度股东大会的公告》，提前超过二十天将会议
相关事项通知各股东。公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、召集人和
召开方式，说明股东有权亲自或委托代理人出席会议和行使表决权，并告知了股
东的股权登记日、登记办法、联系方式等。
     本次股东大会议题的具体内容已于同日发布的本次股东大会会议资料以及
2012 年 8 月 31 日公告的公司第六届董事会第十五次会议决议、2013 年 4 月 27

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日公告的公司第六届董事会第十九次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议
中予以充分披露。
     本次股东大会于 2013 年 6 月 28 日在上海国际会议中心五楼长江厅召开，召
开时间、地点、审议事项均与会议公告内容一致。
     本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司股东签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及委托代
理人 97 名，代表股份 819,793,531 股，占公司总股本的 47.5934 %。
     经查验身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席会议的股东
及委托代理人均具有合法有效的主体资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
     2、出席现场会议的其他人员
     经验证，出席会议人员除前述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、
高级管理人员、公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经验证，本次股东大会由公司董事会召集，其于 2013 年 5 月 31 日召开的第
六届董事会第二十次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序

     经验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名投
票方式进行了表决，于审议关联交易议案时关联股东回避表决，公司按《公司章
程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结
果，表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。



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