股票简称：友谊股份   友谊 B 股

证券代码： 600827     900923                                   编号：临 2014-003




                       上海友谊集团股份有限公司
               第六届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


       上海友谊集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十六次董
事会会议于 2014 年 4 月 24 日下午 14:30 在公司 22 楼会议室召开，应到董事 13 名，
实到董事 11 名。贺涛副董事长因公务原因委托浦静波董事代为行使表决权，华国平董
事因公务原因委托李国定董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生主持，
并经全体董事审议通过下列决议：
       一、《公司 2013 年度董事会工作报告》
       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       二、《公司 2013 年度报告正文及摘要》
       具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       三、《关于公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告的议案》
       表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       四、《关于公司 2013 年度利润分配方案（预案）的议案》
       2013 年度本公司实现净利润 448,164,767.62 元，根据《公司法》和《公司章程》
的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 44,816,476.76 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
1,065,868,829.41 元，减本年度内实施 2012 年度分配方案每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税）共计 516,748,725.60 元，年末累计可供股东分配的利润为 952,468,394.67
元。
       公司拟以 2013 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送
现金红利 2.30 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利

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396,174,022.96 元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进
行资本公积金转增股本。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、《关于续聘会计师事务所进行 2014 年度财务和内部控制审计的议案》
    公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务和内控审
计机构。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、《关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    该项议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、
浦静波董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘
飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上
均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。
    详见《上海友谊集团股份有限公司关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额
的公告》（临 2014-005）。
    七、《关于 2013 年计提、核销 各项减值准备的报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、《上海友谊集团股份有限公司内部控制审计报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十、《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十一、《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见《关于修订<公司章程>的公告》（临 2014-006）。

    十二、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

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    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    十三、《关于申请豁免 6 家对外投资公司股权清理承诺履行的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    十四、《关于申请变更控股股东有关新路达华联吉买盛店注销和上海新路达吉买
盛长青商业有限公司股权转让承诺履行的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    十五、《关于申请变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛
购物中心有限公司同业竞争承诺履行的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    上述第十三至十五项议案承诺的承诺方为公司控股股东百联集团有限公司，在公
司股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、汪龙生董事、吴平
董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先
生、沈晗耀先生对上述变更及豁免承诺履行事项认可，并在本次会议上均投了赞成票，
同时对上述变更及豁免承诺履行事项发表了独立意见。

    十六、《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元
担保的议案》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《上海友谊集团股份有限公司关于为上海浦东永安百货有限公司黄
金租赁业务提供担保的公告》（临 2014-007）。

    十七、《关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过壹亿零贰佰万元授信额度借
款担保的议案》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《上海友谊集团股份有限公司关于为上海世博百联商业有限公司提
供担保的公告》（临 2014-008）。

    十八、《关于拟收购百联三林购物中心的议案》
    公司拟以建成后整体收购方式选址浦东三林大型居住社区基地 C1-3 地块发展百联
三林购物中心项目。项目地块位于浦东新区浦星公路懿行路东南侧，拟收购物业总建
筑面积约 48400 平方米。
    经估算，本项目初期投资总额约 62058.7 万元，计划成立一家由公司全额投资的子
公司，注册资本 21000 万元，资金不足部份通过银行贷款解决。
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    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    审议通过的上述审议事项第一至六项、第十一项、第十三至十六项尚需提交公司
2013 年度股东大会审议表决通过方可实施。


    特此公告。




                                                上海友谊集团股份有限公司董事会
                                                     2014 年 4 月 28 日




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