股票简称：友谊股份   友谊 B 股
证券代码： 600827       900923                               编号：临 2014-006




                       上海友谊集团股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于
2014 年 4 月 24 日在公司 22 楼会议室召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，详细内容如下：
    一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》等文件的相关要求，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
    1、原《公司章程》第一百五十四条：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修订后的第一百五十四条为：
    利润分配的决策程序和机制：
    （一）董事会根据公司经营情况提出分红建议和制订利润分配方案；独立董事可
以征集中小股东意见，向董事会提出分红提案。
    （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议；其中，
董事会制订的现金分红方案未达到本章程规定的现金分红最低限的，应当向股东大会
作特别说明。
    （三）董事会制订现金分红的具体方案，或者按章程应实施现金分红而未制订现
金分红方案，独立董事应当发表明确意见。
    （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东、特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东意见和诉求。
    （五）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2

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个月内完成股利（或股份）的派发。
    （六）公司需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规
划的，应由董事会进行详细论证，经全体董事过半数同意，三分之二以上独立董事同
意并发表独立意见后，提交股东大会审议。
   （七）股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回
 报规划的议案时，须由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
 通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权
 三分之二以上通过。


     2、原《公司章程》第一百五十五条：
     公司原则上每年进行一次利润分配，公司将视经营情况，采用现金、送股、资
 本公积金转增股本的方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
 现的年均可分配利润的 30％。
    现修订后的第一百五十五条为：
    公司利润分配政策：
   （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
   （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
   （三）分配周期：公司原则上每年进行一次利润分配。
   （四）分配方式：公司优先采取现金方式分配利润，也可以采用股票或者现金股票
相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。
   （五）现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会可提出差异化的现金
分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   （六）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策

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以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关
于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存
在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还
被占用的资金。
    公司可以按照经营的实际情况，根据法律、法规、中国证监会或上海证券交易所
发布的规范性文件的规定，对上述利润分配政策进行调整或者变更。


    二、根据公司实际经营需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
    1、原《公司章程》第五条：
    公司住所：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼
    邮    编：200120。
    现修订后的第五条为：
   公司住所：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
    邮    编：200120。


    2、原《公司章程》第十三条：
    经依法登记，公司的经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术
进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房
地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图
书报刊、电子出版物的零售。下列这些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、
中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、
食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
    现修订后的第十三条为：
    经依法登记，公司的经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金
交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术
进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房
地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图
书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、

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酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中
介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉
及许可经营的凭许可证经营）。




    此项议案需提交股东大会审议。




    特此公告。




                                                   上海友谊集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2014 年 4 月 28 日




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