海通证券股份有限公司
关于
上海百联集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
二〇一五年四月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海百联集团
股份有限公司（以下简称“百联股份”）的委托，担任重大资产出售（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规及规章的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以
供百联股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由百联股份、百联集团、
永辉超市、国浩律师、立信会计等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保
证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实
性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百联股份董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对百联股份的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书及本报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对百联股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒百联股份全体股东及其他投资者务必认真
阅读百联股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
百联股份披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对百联股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式
符合要求；
（三）有充分理由确信百联股份委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与百联股份接触后至担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
3
重大事项提示
一、本次重组方案概要
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公
司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大
资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为 55.20%。
2014 年 12 月，百联股份将其持有的联华超市 14.00%的股权等资产与百联集
团持有的三联集团 40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通
过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股
权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易
前后联华超市股权结构如下所示：
联华超市股权
股东名称
本次交易前 本次交易后
百联股份 41.20% 20.03%
其中：百青投资 21.17% -
百联集团 22.70% 22.70%
永辉超市 - 21.17%
其余小股东 36.10% 36.10%
合计 100.00% 100.00%
本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014 年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
指标\主体 联华超市 上市公司 占比
资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40%
4
指标\主体 联华超市 上市公司 占比
营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01%
资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市 2014 年
度营业收入占上市公司 2014 年度营业收入的比例超过 50%，因此本次交易构成
重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，上市公司董事会审议本次交易的同时，一并审
议通过了与百联集团签署的《托管协议》，根据该协议，百联股份将受托管理百
联集团原持有的 8.70%及拟资产置换所得的 14.00%联华超市股份（合计 22.70%）。
据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。关于《托
管协议》的详细内容，请参见本报告“第五章 本次交易相关的主要合同/第二节
《托管协议》”。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的股权定价
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让
所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投
资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015 年 4 月 8 日。每股交易
价格为定价基准日前 30 个交易日的交易均价，即 30 个交易日中每个交易日当日
加权平均价格的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股，联华超
市 21.17%股份，即 237,029,400 股，的交易总金额为 92,915.52 万港元。前述交
易对价将按《股份转让合同》签署日，即 2015 年 4 月 17 日，中国人民银行公布
的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
5
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改
变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易后上市公司仍然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
序 交易前 交易后
股东名称
号 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例
1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03%
2 百青投资 23,702.94 21.17% / /
3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70%
4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17%
5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10%
合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00%
注：百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换，该事项已
根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情
况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合
计为 41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%，通过百联集
团股权托管而控制联华超市股份比例为 22.70%，合计享有上市公司表决权为
42.73%，仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司的主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 4,403,680.85 4,476,979.12
总负债（万元） 2,485,529.54 2,500,803.66
归属于母公司所有者净资产（万元） 1,597,167.43 1,584,278.65
每股净资产（元/股） 9.27 9.20
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 5,116,420.00 5,116,420.00
6
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业利润（万元） 153,424.62 153,424.62
归属于母公司所有者净利润（万元） 104,638.21 103,510.30
每股收益（元/股） 0.61 0.60
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析/第三节 本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的
分析”。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市 21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、
监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也
不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次
交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度
的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方永辉超市已于 2015 年 4 月 17 日经第二届董事会第 29 次会议审
议通过本次交易；
2、上市公司已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届董事会第 39 次会议审议通过
了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、国务院国资委核准本次交易；
2、百联股份股东大会审议并通过本次交易；
3、永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东
大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性。
7
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司
拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批
准。重组报告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过
后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市
公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重
组事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
九、其他重要事项提示
8
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，其 2014 年年报披露日期为
2015 年 4 月 20 日。重组报告书所披露的联华超市 2014 年度财务数据经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审阅，最终详尽的联华超市经审计的 2014 年度财
务报告请关注上市公司后续公告。
9
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批
准或核准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、引入战略投资者未达预期的风险
本次交易完成后，上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投
资者永辉超市，借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源，推动连
锁超市业务的改革与转型，以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前
述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展
前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
10
目 录
特别声明与承诺 ........................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 10
目 录 ......................................................................................................................... 11
释 义 ......................................................................................................................... 12
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 14
第一节 本次交易背景和目的 ........................................................................... 14
第二节 本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 16
第三节 本次交易具体方案 ............................................................................... 17
第四节 本次重组对上市公司的影响 ............................................................... 21
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 22
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 32
第四章 标的公司及其定价 ....................................................................................... 42
第一节 标的公司基本情况 ............................................................................... 42
第二节 标的股权定价情况 ............................................................................... 56
第五章 本次交易相关的主要合同 ........................................................................... 57
第一节 《股份转让合同》 ............................................................................... 57
第二节 《托管协议》 ....................................................................................... 60
第六章 独立财务顾问核查 ....................................................................................... 63
第一节 基本假设................................................................................................ 63
第二节 本次交易的合规性分析........................................................................ 64
第三节 本次交易定价的公平合理性分析........................................................ 67
第四节 本次交易对上市公司的影响................................................................ 68
第五节 对本次交易前后上市公司同业竞争、关联交易分析........................ 74
第七章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 78
11
释 义
如无特别说明，本报告中简称和术语的具体含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有
本报告 指
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书
重组报告书 指
（草案）》
上市公司/百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
百联集团 指 百联集团有限公司，系上市公司控股股东
上海友谊复星（控股）有限公司，系百联集团控股子
友谊复星 指
公司
百青投资 指 上海百青投资有限公司，系百联股份全资子公司
联华超市股份有限公司，香港联交所挂牌上市公司
联华超市/标的公司 指
（股票代码：0980.HK）
交易标的/标的股权/标的资产 指 联华超市 21.17%股份
三联集团 指 上海三联（集团）有限公司
永辉超市股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市
交易对方/战略投资者/永辉超市 指
公司（股票代码：600631.SH）
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司向交易对方出售其全资子公司百青投资持
指
产出售/本次重大资产重组 有的联华超市 21.17%股权的行为
经百联股份授权，百青投资与永辉超市于 2015 年 4
《股份转让框架协议》 指
月 8 日签署的《股份转让框架协议》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司
《股份转让合同》 指
关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》
《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司
《托管协议》 指
之托管协议》
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 112497 号
《上市公司备考审阅报告》 指
上市公司备考审阅报告
联华超市按照中国大陆会计准则编制，并经上会会计
《联华超市财务报告》 指 师会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度
财务报告及经审阅的 2014 年度财务报表
《公司章程》 指 《上海百联集团股份有限公司章程》
本独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
12
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 指 上海证券交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办
《重组管理办法》 指
法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本报告中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
13
第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、上市公司连锁超市业务面临困境及挑战
近年来，一方面受到外资大型零售品牌纷纷抢占市场份额的挑战，另一方面
受制于门店租金及人工成本不断上涨等刚性因素的制约，传统连锁超市行业竞争
日益激烈，整体经营环境持续恶化。
此外，以电商为代表的新兴业态也在不断地冲击着传统连锁超市行业。根据
中华全国商业信息中心的公开数据，以 2013 年全国百强零售企业为例，电商销
售增速对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达 54%，较 2012 年提高 4.4%，
其中天猫排名百强零售企业第一，销售规模达 3,470 亿元，占百强企业销售总额
的 12.5%，占社会消费品零售总额的 1.46%。
上市公司控股子公司联华超市主营的连锁超市业务自 2010 年以来经营业绩
持续下滑，尽管联华超市管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本
稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010 年至 2014 年，联华超市归属
于母公司股东净利润从 6.22 亿元下降至 3,720.31 万元，年均复合增长率为
-49.45%。
作为上市公司两大业务板块之一，联华超市经营的连锁超市业务迫切需要纳
入上市公司改革及转型的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，提
升其整体经营效率和收益率水平。
二、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2011 年 1 月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确“十
二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，
支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2014 年，上海市委、市政
府发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混合
14
所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通
国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、
回报社会的良性发展机制。
三、通过混合所有制改革引入战略投资者
通过本次交易，上市公司控股子公司联华超市将通过混合所有制改革，引入
同行业领先的战略投资者永辉超市。
永辉超市专注于连锁超市行业，系中国 500 强企业之一，于上交所挂牌上市
（股票代码：601933）。2015 年 4 月，永辉超市通过非公开发行引入境外战略
投资者 The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”），系 Dairy Farm
International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）全资孙公
司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至
2013 年 12 月 31 日经营着超过 5,800 家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆
店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括 Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，
Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA（宜家）和 Maxim’s
（美心）等，并拥有约 100,000 名雇员，其 2013 年的年销售额超过 120 亿美元，
拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。
本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有助于进一步优化完善上市
公司的治理结构，有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路，推动联华
超市的体制机制改革，通过联合优势企业、利用优势资源，引入先进的管理理念
及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。
15
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方永辉超市已于 2015 年 4 月 17 日经第二届董事会第 29 次会
议审议通过本次交易；
（二）上市公司已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届董事会第 39 次会议审议
通过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）国务院国资委核准本次交易；
（二）百联股份股东大会审议并通过本次交易；
（三）永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东
大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性。
16
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资
子公司百青投资间接持有的联华超市 21.17%股份。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资，交易对方为永辉超
市。
（二）交易标的及其定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉
超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格为定
价基准日前 30 个交易日的交易均价，即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均
价格的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股，联华超
市 21.17%股份，即 237,029,400 股，的交易总金额为 92,915.52 万港元。前述交
易对价将按《股份转让合同》签署日，即 2015 年 4 月 17 日，中国人民银行公布
的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
（三）标的交付安排
1、对价支付方式及期限
等额于 30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》
成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务
院国资委批准后，保证金自动转为转让价款，永辉超市并应在收到百青投资发出
17
的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款一次性支付至百青投
资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的，保证金无息返还永辉超
市。
2、股份过户登记手续
《股份转让合同》生效后，百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后
十个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
（四）协议生效条件及时间
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并
在本次交易经上市公司股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大
资产出售交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为 55.20%。
2014 年 12 月，百联股份将其持有的联华超市 14.00%的股权等资产与百联集
团持有的三联集团 40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通
过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股
权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易
前后联华超市股权结构如下所示：
联华超市股权
股东名称
本次交易前 本次交易后
百联股份 41.20% 20.03%
其中：百青投资 21.17% -
百联集团 22.70% 22.70%
永辉超市 - 21.17%
18
其余小股东 36.10% 36.10%
合计 100.00% 100.00%
本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014 年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
指标\主体 联华超市 上市公司 占比
资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40%
营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01%
资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市 2014 年
度营业收入占上市公司 2014 年度营业收入的比例超过 50%，因此本次交易构成
重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，上市公司董事会审议本次交易的同时，一并审
议通过了与百联集团签署的《托管协议》。据此，在上述交易均完成后，百联股
份依然拥有对联华超市的控股权。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
六、上市公司与控股股东的股权托管事项
根据上市公司与其控股股东百联集团于 2015 年 4 月 17 日签订的《托管协议》
约定，百联集团将其持有的联华超市 8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置
换所获得的联华超市 14%股份，合计 22.70%股份对应的除收益权和处置权之外
的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让
且转让完成之日止。关于《托管协议》的详细内容，请参见本报告“第五章 本
次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。
七、本次交易后上市公司依然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
序 交易前 交易后
股东名称
号 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例
19
序 股东名称 交易前 交易后
1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03%
2 百青投资 23,702.94 21.17% / /
3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70%
4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17%
5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10%
合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00%
注：百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换，该事项已
根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情
况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合
计为 41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%，通过百联集
团股权托管而控制联华超市股份比例为 22.70%，合计享有上市公司表决权为
42.73%，仍为上市公司控股股东。
20
第四节 本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改
变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司的主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 4,403,680.85 4,476,979.12
总负债（万元） 2,485,529.54 2,500,803.66
归属于母公司所有者净资产（万元） 1,597,167.43 1,584,278.65
每股净资产（元/股） 9.27 9.20
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 5,116,420.00 5,116,420.00
营业利润（万元） 153,424.62 153,424.62
归属于母公司所有者净利润（万元） 104,638.21 103,510.30
每股收益（元/股） 0.61 0.60
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分
析”。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市 21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、
监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也
不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次
交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度
的有效执行。
21
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 上海百联集团股份有限公司
曾用名： 上海友谊华侨股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百联股份
股票代码： A 股：600827；B 股：900923
成立日期： 1994 年 6 月 2 日
法定代表人： 马新生
注册资本： 172,249.5752 万元
注册地址： 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼
营业执照注册号： 310000400084786
组织机构代码： 13220369-4
综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文
教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内
贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一
类）；收费停车费；仓储运输；实业投资；房地产开发经
营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出版物的零售。
经营范围：
下列这些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中
西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、
房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租
场地经营:卷烟、雪茄烟、广告。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立及首次发行上市
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993 年经上海市外国
投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342 号文、上海市人民政府财贸办公室
沪府财贸（93）第 317 号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121 号文批准，
22
采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993 年
10 月发行 A 股 8,030,500 股，发行价格 5.20 元/股；并于 1993 年 12 月发行 B 股
40,000,000 股，发行价格 0.44 美元/股。A、B 股股票分别于 1994 年 2 月 4 日和
1994 年 1 月 5 日在上交所上市交易。
首次发行上市时，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 36,969,500 43.49%
其中：国家股 30,000,000 35.29%
募集法人股 4,969,500 5.85%
内部职工股 2,000,000 2.35%
流通股 48,030,500 56.51%
其中：A 股 8,030,500 9.45%
B股 40,000,000 47.06%
总股本 85,000,000 100.00%
三、上市后的历次股本变动情况
（一）1994 年内部职工股上市
1994 年 12 月，上市公司 200 万股内部职工股获准在 A 股市场上市流通，内
部职工股上市后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 36,969,500 41.14%
其中：国家股 30,000,000 35.29%
募集法人股 4,969,500 5.85%
流通股 50,030,500 58.86%
其中：A 股 10,030,500 11.80%
B股 40,000,000 47.06%
总股本 85,000,000 100.00%
（二）1995 年送红股
1995 年 5 月，上市公司实施 1994 年年度利润分配方案，以 1994 年 12 月 31
日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后股本总额
增至 102,000,000 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
23
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 41,963,400 41.14%
其中：国家股 36,000,000 35.29%
募集法人股 5,963,400 5.85%
流通股 60,036,600 58.86%
其中：A 股 12,036,600 11.80%
B股 48,000,000 47.06%
总股本 102,000,000 100.00%
（三）1996 年送红股
1996 年 5 月，上市公司实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31
日股本总额 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股后股本总额
增至 112,200,000 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 46,159,740 41.14%
其中：国家股 39,600,000 35.29%
募集法人股 6,559,740 5.85%
流通股 66,040,300 58.86%
其中：A 股 13,240,300 11.80%
B股 52,800,000 47.06%
总股本 112,200,000 100.00%
（四）1997 年资本公积转增股本
1997 年 6 月，上市公司实施资本公积转增方案，以 1996 年 12 月 31 日股本
总额 112,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后股本总额增至
145,860,000 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 60,007,662 41.14%
其中：国家股 51,480,000 35.29%
募集法人股 8,527,662 5.85%
流通股 85,852,338 58.86%
其中：A 股 17,212,338 11.80%
B股 68,640,000 47.06%
总股本 145,860,000 100.00%
（五）1998 年资本公积转增股本
24
1998 年 7 月，上市公司实施资本公积转增方案，以 1997 年 12 月 31 日股本
总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后股本总额增至
189,618,000 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 78,009,961 41.14%
其中：国家股 66,924,000 35.29%
募集法人股 11,085,961 5.85%
流通股 111,608,039 58.86%
其中：A 股 22,376,039 11.80%
B股 89,232,000 47.06%
总股本 189,618,000 100.00%
（六）1999 年送红股及资本公积转增股本
1999 年 6 月，上市公司实施 1998 年年度利润分配与资本公积转增方案，以
1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、
转增 1 股，送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600 股。方案实施后，
上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 93,611,953 41.14%
其中：国家股 80,308,800 35.29%
募集法人股 13,303,153 5.85%
流通股 133,929,647 58.86%
其中：A 股 26,851,247 11.80%
B股 107,078,400 47.06%
总股本 227,541,600 100.00%
（七）2000 年配股
2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字【2000】15 号文核准，上市公司实
施配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数，按每 10 股配
2.5 股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60 元。实际配股数为
16,751,412 股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的 50%，计 10,038,600
股，募集法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计
6,712,812 股，配股完成后总股本增至 244,293,012 股。方案实施后，上市公司股
本结构如下表所示：
25
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 103,650,553 42.43%
其中：国家股 90,347,400 36.98%
募集法人股 13,303,153 5.45%
流通股 140,642,459 57.57%
其中：A 股 33,564,059 13.74%
B股 107,078,400 43.83%
总股本 244,293,012 100.00%
（八）2002 年配股
2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字【2001】112 号文核准，上市公司采
取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000 股人民币普通股（A
股），发行价格为 14.50 元/股，其中向原流通 A 股股东按 10:3 比例优先配售
8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，
向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商包销，增
发后总股本增至 281,293,012 股。方案实施后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 103,650,553 36.85%
其中：国家股 90,347,400 32.12%
募集法人股 13,303,153 4.73%
流通股 177,642,459 63.15%
其中：A 股 70,564,059 25.08%
B股 107,078,400 38.07%
总股本 281,293,012 100.00%
（九）2002 年送红股及股本转增
2002 年 7 月，上市公司实施 2001 年年度利润分配与股本转增方案，以 2002
年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数，向全体股东每 10
股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与转增股本完成后股本总额增至
330,151,358 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 121,653,825 36.85%
其中：国家股 106,040,021 32.12%
募集法人股 15,613,804 4.73%
流通股 208,497,533 63.15%
26
股份类别 股份数量（股） 占比
其中：A 股 82,820,472 25.08%
B股 125,677,061 38.07%
总股本 330,151,358 100.00%
（十）2004 年资本公积转增股本
2004 年 6 月，上市公司实施资本公积转增方案，以 2003 年 12 月 31 日股本
总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后股本总额增至
429,196,765 股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
非流通股 158,149,972 36.85%
其中：国家股 26,103,991 6.08%
国有法人股 111,748,036 26.04%
募集法人股 20,297,945 4.73%
流通股 271,046,793 63.15%
其中：A 股 107,666,614 25.08%
B股 163,380,179 38.07%
总股本 429,196,765 100.00%
（十一）2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 29 日，上市公司 A 股相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
其股权分置改革方案为：以 2005 年 12 月 31 日的股本结构为基础，百联集团和
友谊复星向 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股东既不参与
支付对价也不获得对价。2006 年 7 月 2 日，上市公司实施了股权分置改革。股
权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446 号）批准，百联集团持有的
4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后，上市公司股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57%
其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92%
友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95%
募集法人股 15,875,106 3.70%
流通股 297,963,446 69.43%
其中：A 股 134,583,267 31.36%
27
股份类别 股份数量（股） 占比
B股 163,380,179 38.07%
总股本 429,196,765 100.00%
（十二）2009 年送红股
2007 年 7 月 3 日，上市公司原境内募集法人股 15,875,106 股上市流通。
2009 年 7 月，上市公司实施 2008 年年度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31
日的股本总额 429,196,765 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，实施后总股
本增至 472,116,442 股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87%
其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92%
友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95%
流通股 345,222,407 73.13%
其中：A 股 165,504,210 35.06%
B股 179,718,197 38.07%
总股本 472,116,442 100.00%
（十三）2010 年换股吸收合并
2010 年至 2011 年期间，经沪国资委产权【2010】429 号文、国资产权【2010】
1411 号文、沪国资委产权【2010】529 号文、沪商外资批【2011】170 号文、商
反垄初审函【2010】第 77 号文、发改经贸【2011】679 号文、证监许可【2011】
1172 号文批准或核准，上市公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合
并上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752 股，股本结构如下所
示：
股份类别 股份数量（股） 占比
友谊复星 98,921,224 5.74%
其中：有限售条件的流通 A 股 51,709,580 3.00%
A股 47,211,644 2.74%
百联集团 749,325,570 43.50%
其中：A 股 749,325,570 43.50%
昌合有限公司 190,300 0.01%
其中：B 股 190,300 0.01%
其他公众股东 874,058,658 50.75%
其中：A 股 694,530,761 40.33%
28
股份类别 股份数量（股） 占比
B股 179,527,897 10.42%
总股本 1,722,495,752 100.00%
2014 年 7 月 31 日，上市公司更为现名并已完成工商变更登记，并经上海证
券交易所核准，自 2014 年 8 月 8 日起变更 A 股简称为“百联股份”，B 股简称
为“百联 B 股”。
（十四）2014 年股权无偿划转
2014 年 10 月 25 日，根据国务院国资委下发的《关于海通证券股份有限公
司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2014】
1003 号，经国务院国资委批准，同意将上海商投创业投资有限公司所持的百联
股份 295 万股股份无偿划转给百联集团。
本次股份无偿划转完成后，百联集团持有的上市公司股份由 749,325,570 股
变为 752,275,570 股，占上市公司总股本的比例由 43.50%变为 43.67%。
截至本报告签署之日，上市公司股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 占比
友谊复星 98,921,224 5.74%
其中：有限售条件的流通 A 股 51,709,580 3.00%
A股 47,211,644 2.74%
百联集团 752,275,570 43.67%
其中：A 股 75,227.557 43.67%
昌合有限公司 190,300 0.01%
其中：B 股 190,300 0.01%
其他公众股东 874,058,363 50.58%
其中：A 股 691,580,761 40.16%
B股 179,527,897 10.42%
总股本 1,722,495,752 100.00%
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署之日的三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人情况
29
截至本报告签署之日，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有上市公司
49.42%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团 100.00%股权，
为上市公司实际控制人。
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
43.67% 友谊复星
5.74%
百联股份
截至本报告签署之日，百联集团基本信息如下：
公司名称： 百联集团有限公司
注册地址： 上海市张杨路 501 号 19 楼.
法人代表： 陈晓宏
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 2003 年 5 月 8 日
营业执照注册号： 310000000085301
经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专
项审批外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
六、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东一直为百联集团，实际控制人一直为上海市国资
委，控股权未发生变更。
七、最近三年主营业务发展情况
30
最近三年上市公司通过多业态发展，一方面着力发展购物中心、综合百货及
奥特莱斯等零售业态；另一方面通过跨地域发展，立足上海，辐射长三角，布局
全国，通过其规模及品牌效应，巩固和强化其在行业内的优势地位。
八、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,403,680.85 4,090,239.94 3,898,594.30
总负债 2,485,529.54 2,489,398.78 2,385,096.71
所有者权益 1,918,151.31 1,600,841.16 1,513,497.59
归属于母公司所有者权益 1,597,167.43 1,297,420.05 1,225,781.731
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,116,420.00 5,192,597.66 4,926,286.57
营业利润 153,424.62 172,460.50 197,375.34
利润总额 180,141.20 186,474.44 213,083.42
净利润 123,317.95 124,799.05 153,597.06
归属于母公司所有者净利润 104,638.21 103,578.85 117,037.96
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司未受到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
31
第三章 交易对方基本情况
一、永辉超市基本信息
公司名称： 永辉超市股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 永辉超市
股票代码： 600631
企业性质： 股份有限公司
成立日期： 2001 年 04 月 13 日
法定代表人： 张轩松
注册资本： 406,753.6108 万元
注册地址： 福建省福州市西二环中路 436 号
办公地址： 福建省福州市西二环中路 436 号
营业执照注册号： 350000400000278
税务登记证： 350102727900106
组织机构代码： 72790010-6
经营范围： 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、
日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、
服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子
出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装
潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家
具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及
提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食
品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香
烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活
动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租
部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法
经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营
项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息
32
咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经
营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品
的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
二、永辉超市历史沿革
（一）2001 年，设立
2001 年 4 月 13 日，福州市工商行政管理局向福州永辉超市有限公司核发注
册号 3501002007356 的《企业法人营业执照》，注册资本 100 万元，出资人张轩
松和张轩宁分别持有 60%和 40%股权，均以货币出资，经福州闽都有限责任会
计师事务所出具的闽都所（2001）审-古开字第 061 号《验资报告》验证，前述
出资均已到位。
（二）2003 年 2 月，增资扩股
2003 年 2 月 14 日，福州永辉超市有限公司注册资本变更为 500 万元，股东
张轩松和张轩宁分别增资 240 万元和 160 万元，仍分别持有 60%和 40%股权。
根据福建安信有限责任会计师事务所出具的闽安信【2003】验字第 107 号《验资
报告》，该次增资均已到位。
（三）2003 年 9 月，增资扩股
2003 年 9 月 30 日，福州永辉超市有限公司注册资本增至 1,000 万元，全部
为货币出资，张轩松和张轩宁分别增资 150 万元，新增股东郑文宝和黄纪雨分别
出资 100 万元。根据福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA 天联企资（2003）
908 号《验资报告》，该次增资均已到位。至此，四位股东的持股比例分别为 45%、
35%、10%和 10%。
（四）2004 年 2 月，增资扩股
2004 年 2 月 23 日，福州永辉超市有限公司再次将注册资本增至 5,000 万元，
新增六位股东，根据福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA 天联内企资（2004）
902 号《验资报告》，该次增资均已到位。本次增资后的股权分布为：张轩松持
33
股比例为 35%，张轩宁持股比例为 25%，郑文宝、黄纪雨、郑景旺、叶兴针、
谢香镇、林登秀、张天云和张枝龙持股比例均为 5%。
（五）2004 年 6 月，公司更名
2004 年 6 月 3 日，福州永辉超市有限公司更名为永辉超市前身“福建永辉
集团有限公司”，并在福州市工商行政管理局进行了工商登记。
（六）2007 年，增资扩股
2007 年 6 月 15 日，福建永辉集团有限公司股东会通过决议，民生超市有限
公司（以下简称“民生超市”）以 28,971 万元人民币等值美元认购永辉超市新
增注册资本人民币 1,250 万元，溢价部分作为永辉超市的资本公积。民生超市首
次出资于合资各方申请合资公司的外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的
新增注册资本，其余部分在合资公司获取营业执照后 30 天内缴清。2007 年 6 月
17 日，永辉超市十名自然人股东与民生超市签署《关于福建永辉集团有限公司
的增资协议》。
2007 年 8 月 23 日，商务部下发《商务部关于同意外资并购设立中外合资企
业福建永辉集团有限公司的批复》（商资批【2007】1401 号文件），批准永辉
超市变更设立中外合资企业。2007 年 8 月 24 日，商务部颁发了批准号为商外资
资审 A 字【2007】0197 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该
批准证书记载，投资总额 15,360 万元人民币，注册资本 6,250 万元，经营期限
30 年，投资者共 10 名自然人，出资共 14,110 万人民币，占 80%；民生超市出资
1,250 万元，占 20%。依据天健华证中洲会计师事务所出具的天健华证中洲验
(2007)HZ 字第 020020 号《验资报告》，该次增资已到位。
2007 年 9 月 3 日，福建省工商行政管理局核准福建永辉集团有限公司（外
商投资）变更，并颁发了注册号为 350000400000278 的《企业法人营业执照》。
该营业执照记载，注册资本为 6,250 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与
境内合资）（外资比例低于 25%）。
（七）2008 年 9 月，股权转让
34
2008 年 9 月 23 日，福建永辉集团有限公司董事会通过决议，同意永辉超市
的 10 位自然人股东（合计持有永辉超市 80%股权）与汇银投资签订股权转让协
议，约定将上述自然人股东所持有的共计 6.9693%永辉超市股权以 35,499,631.45
元对价转让给汇银投资，转让价格参考福州联合资产评估有限责任公司出具的评
估基准日 2007 年 12 月 31 日的《资产评估报告书》（【2008 年】榕联评字第 159
号）。根据评估报告，截至 2007 年 12 月 31 日，福建永辉集团有限公司经评估
的净资产值为人民币 51,742.88 万元。2008 年 9 月 25 日，福建省对外贸易经济
合作厅下发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建永辉集团有限公司股权转
让的批复》（闽外经贸资【2008】394 号文件），批准永辉超市上述股权转让事
宜。本次股权转让完成后，永辉超市的注册资本仍为人民币 6,250 万元，汇银投
资作为本次股份转让的受让方，出资 4,355,783 元，占永辉超市注册资本的 6.97%。
（八）2008 年 11 月，增资扩股
2008 年 11 月 17 日，福建永辉集团有限公司通过董事会决议，同意民生超
市以 2.4 亿元人民币等值美元认购永辉超市新增注册资本人民币 329 万元，其余
溢价部分计入合资公司的资本公积。永辉超市的注册资本由 6,250 万元人民币增
加到 6,579 万元人民币，新增 329 万元人民币注册资本全部由民生超市认缴。2008
年 11 月 24 日，福建省对外贸易经济合作厅下发《关于同意福建永辉集团有限公
司增资的批复》（闽外经贸资【2008】465 号），批准民生超市对永辉超市的二
次增资。依据天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华验（2008）HZ 字
第 020010 号《验资报告》，该次增资已到位。
（九）2009 年，股份制改造
2009 年 6 月 5 日，福建永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北
京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，母公司
财务报表的净资产为人民币 684,140,241.06 元，按照 0.961644938 的比例折股后
确定股份公司的总股本为 657,900,000 元。各出资人按变更前所持有的永辉超市
的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，
同股同权、同股同利。
35
2009 年 7 月 8 日，商务部下发《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变
更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2009】170 号文件），同意福建
永辉集团有限公司变更为外商投资股份公司，名称变更为“永辉超市股份有限公
司”。
（十）2010 年，IPO 上市
2010 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉
超市采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行
人民币普通股股票（A 股）11,000 万股，发行价格为 23.98 元/股，发行后，总股
本变更为 76,790 万股，每股面值 1 元，注册资本变更为人民币 76,790 万元。
（十一）2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 6 日，根据 永辉超市 2012 年年度股东大会决议和修改后章程的
规定，永辉超市以总股本 76,790 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，
每 10 股转增 10 股，共计转增 76,790 万股，转增完成后永辉超市总股本为 153,580
万股，变更后的注册资本人民币 153,580 万元。
（十二）2013 年 9 月，非公开发行股票
2013 年 9 月 3 日，根据永辉超市 2012 年第三次临时股东大会决议并经中国
证监会证监许可字（2013）1076 号文核准，永辉超市向张轩松、上海市糖业烟
酒（集团）有限公司及朗源股份有限公司三名发行对象非公开发行人民币普通股
（A 股）91,41.78 万股，发行价格为人民币 11.11 元/股，发行完成后的永辉超市
总股本增至 162,721.78 万股，注册资本为人民币 162,721.78 万元。
（十三）2014 年 3 月，资本公积转增股本
2014 年 3 月 21 日，经 2013 年年度股东大会审议通过，永辉超市以 2013 年
12 月 31 日的总股本 162,721.78 万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，
每 10 股转增 10 股，共计转增 162,721.78 万股，转增完成后永辉超市总股本为
325,443.56 万股，注册资本变更为 325,443.56 万元。
（十四）2015 年，非公开发行股票
36
2015 年 4 月，根据永辉超市 2014 年第一次临时股东大会决议并经中国证监
会证监许可字（2015）366 号文核准，永辉超市向牛奶国际控股有限公司（Dairy
Farm International Holdings Limited）发行人民币普通股（A 股）81,310.05 万股，
发行价格为人民币 6.50 元/股，发行完成后永辉超市总股本为 406,753.61 万股，
注册资本变更为 406,753.61 万元。
二、永辉超市股权结构
（二）前十大股东
截至 2015 年 4 月 2 日，永辉超市前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 占比
（万股）
1 牛奶有限公司 境外法人 81,310.05 19.99%
2 张轩松 境内自然人 80,331.46 19.75%
3 张轩宁 境内自然人 49,587.42 12.19%
4 中国银行股份有限公司—嘉实研究
境内非国有法人 10,088.27 2.48%
精选股票型证券投资基金
5 谢香镇 境内自然人 9,155.94 2.25%
6 郑文宝 境内自然人 9,128.84 2.24%
7 叶兴针 境内自然人 9,128.84 2.24%
8 兴业银行股份有限公司—兴全趋势
境内非国有法人 6,498.93 1.60%
投资混合型证券投资基金
9 全国社保基金一一五组合 国有法人 3,699.94 0.91%
10 BILL&MELINDA GATES
境外法人 3,682.45 0.91%
FOUNDATION TRUST
合计 262,612.15 64.56%
（二）控制关系及实际控制人情况
一致行动关系，合计持有 31.94%
第一大股东
实际控制人 境外战略投资者
张轩松 张轩宁 牛奶有限公司
19.75% 12.19% 19.99%
永辉超市
37
截至本报告签署之日，一致行动人张轩松、张轩宁合计持有永辉超市 31.94%
的股份，为永辉超市的实际控制人。
1、张轩松基本信息
张轩松，中国国籍，身份证号 35012119**100910**；现任永辉超市董事长
兼法人代表，福建省人大代表，中国经营连锁协会理事，福建省企业与企业家联
合会常务副会长，福建省青年联合会副会长，福州市慈善总会副会长。历任福州
市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区
永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉
集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。
2、张轩宁基本信息
张轩宁，中国国籍，身份证号 35012119**061912**；现任永辉超市董事兼
总经理，福建省永辉商业有限公司监事，福建轩辉房地产开发有限公司董事，
XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD.董事。历任福州第一啤酒厂特约经销商，福
州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便
利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，
福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。
三、永辉超市最近三年主要业务发展状况
永辉超市最近三年的主营业务是以经营生鲜为特色、以大卖场、卖场及社区
超市为核心业态、以便利店的特许加盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的
连锁超市业务。目前主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务，并且辅以特许经
营方式开展便利店业态的销售和服务。
四、永辉超市最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,297,281.28 1090,684.85
总负债 705,751.70 648,443.90
所有者权益 591,529.58 442,240.95
归属于母公司所有者权益 590,997.82 441,708.67
38
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,054,281.67 2,468,431.80
利润总额 94,546,22 66,361.80
净利润 72,168.00 50,304.76
归属于母公司所有者净利润 72,058.12 50,211.62
五、永辉超市下属主要子公司情况
截至 2014 年 6 月 30 日，永辉超市主要子公司概况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
零售日用百货、服装、
1 重庆永辉超市有限公司 71,440 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
2 北京永辉超市有限公司 23,547 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
3 安徽永辉超市有限公司 28,508 100%
家用电器、文化用品
蔬菜、水果、水产品销
4 成都永辉商业发展有限公司 13,000 100%
售
零售日用百货、服装、
5 泉州永辉超市有限公司 6,120 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
6 莆田永辉超市有限公司 15,604 100%
家用电器、文化用品
代理商品和技术的进
7 厦门永辉商业有限公司 1,000 100% 出口、加工、批发、零
售日用百货等
日用百货、家用电器、
8 厦门永辉民生超市有限公司 4,167 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
零售日用百货、服装、
9 南平永辉超市有限公司 5,205 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
10 永安永辉超市有限公司 6,387 100%
家用电器、文化用品
日用百货、家用电器、
11 漳州永辉超市有限公司 1,680 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
日用百货、家用电器、
12 宁化永辉超市有限公司 1,000 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
日用百货、家用电器、
13 宁德永辉百货有限公司 6,649 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
14 福建闽侯永辉商业有限公司 5,000 100% 零售日用百货、服装、
39
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
15 福建永辉超市有限公司 800 100%
家用电器、文化用品
加工经营糕点、面制
16 福建永辉工业发展有限公司 5,000 100%
品、水产干制品等
零售日用百货、服装、
17 福州超大永辉商业发展有限公司 1,000 60%
家用电器、文化用品
蔬菜、水果生产销售、
18 福建永辉现代农业发展有限公司 1,000 100% 水产品的种、养殖、干
制品销售
19 福建海峡食品发展有限公司 5,300 100% 食品研究、开发
日用百货、家用电器、
20 贵州永辉超市有限公司 4,824 100%
电子产品等销售
普通货运、食品加工销
21 永辉物流有限公司 10,000 100% 售、仓储服务、展示展
览等
物流信息咨询、自有房
22 安徽永辉物流有限公司 5,000 100% 屋租赁、仓储服务、展
示展览等
零售日用百货、服装、
23 天津永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
24 四川永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
25 江苏永辉超市有限公司 12,369 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
26 永辉超市河南有限公司 1,001 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
27 河北永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
28 辽宁永辉超市有限公司 7,075 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
29 吉林永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
30 黑龙江永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
商业物业投资、股权投
31 永辉投资有限公司 5,000 100%
资
零售日用百货、服装、
32 广东永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
物流信息咨询、自有房
33 福建永辉物流有限公司 30,000 100% 屋租赁、仓储服务、展
示展览等
40
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
零售日用百货、服装、
34 浙江永辉超市有限公司 2,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
35 山西永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
36 陕西永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
37 深圳市永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
38 江苏永辉商业管理有限公司 3,000 100% 家用电器、文化用品；
自有房屋租赁
零售日用百货、服装、
39 上海永辉超市有限公司 2,000 100% 家用电器、文化用品；
自有房屋租赁
设计、制作、代理、发
40 福建永辉文化传媒有限公司 500 100%
布国内广告
日用百货、家用电器、
41 福州闽侯永辉超市有限公司 8,955 100%
针纺织品零售
自有房屋租赁及物业
42 福建省永辉商业有限公司 3,510 100%
管理等
六、与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易的交易对方永辉超市与上
市公司之间不构成关联关系。截至本报告签署之日，永辉超市未向上市公司推荐
董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况
根据永辉超市出具的声明，永辉超市及其主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大
违法或不诚信的情形。
41
第四章 标的公司及其定价
第一节 标的公司基本情况
一、联华超市基本信息
公司名称： 联华超市股份有限公司
上市地点： 香港联合交易所有限公司
股票简称： 联华超市
股票代码： 0980.HK
成立日期： 1997 年 4 月 23 日
法定代表人： 陈建军
注册资本： 111,960.00 万元
住所： 上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
营业执照注册号： 310000400169458
组织机构代码： 60737033-1
税务登记证： 310109607370331
42
批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器
械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、
冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、
家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下
限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹
调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再
经营范围：
加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场
相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超
市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，
超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、联华超市历史沿革
（一）1991 年 5 月，上海联华超市商业公司成立
联华超市的前身是上海联华超市商业公司（以下简称“联华商业”），系于
1991 年 5 月由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司共同投资设立的国
有企业，注册资本为 5,383 万元，其中上海内外联综合商社所占份额为 82.42%，
上海内外联合贸易公司所占份额为 17.58%，主营为“粮食及制品，副食品，农
副产品，烟酒，食品，冷饮饮料，餐饮，熟食制品，通讯器材，彩扩，照像材料，
家俱”，持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 150058400 的《企业法人营
业执照》。
（二）1997 年 4 月，上海联华超市有限公司成立
1997 年 4 月，根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第 1467
号、沪外资委批字（97）第 341 号、上海内外联综合商社沪内外联商字（97）第
045 号文，联华商业由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司、上海上实
43
资产经营有限公司、日本三菱商事株式会社四方投资改制为中外合资上海联华超
市有限公司，各投资方于 1997 年 1 月 27 日签署了《中外合资经营合同》及公司
章程，改制后的投资总额为 2,950 万美元，注册资本为 2,170 万美元，其中上海
内外联综合商社、上海内外联合贸易公司以经评估后的联华商业部分账面净资产
分别出资 1,019.9 万美元（约 8,460 万人民币）、173.6 万美元（约 1,440 万人民
币）。上述联华商业账面净资产值经上海审计师事务所于 1997 年 3 月 4 日出具
的《评估报告》评估，并于同月 6 日经上海市资产评审中心沪评审【1997】049
号文确认。根据上海审计师事务所于 1997 年 5 月出具的沪审事业（1997）650
号《验资报告》，上述注册资本已获缴付。
上海市人民政府于 1997 年 4 月 15 日向上海联华超市有限公司颁发了外经贸
沪合资字【1997】0122 号《批准证书》，上海市工商行政管理局则于 1997 年 4
月 23 日换发了注册号为企合沪总字第 023483 号的《企业法人营业执照》。
改制后，上海联华超市有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海内外联综合商社 国有企业 1,019.90 1,019.90 47.00%
上海内外联合贸易公司 国有联营企业 173.60 173.60 8.00%
上海上实资产经营有限公司 外商独资企业 651.00 651.00 30.00%
日本三菱商事株式会社 外商企业 325.50 325.50 15.00%
合计 2,170.00 2,170.00 100.00%
（三）1998 年 4 月，上海联华超市有限公司设立职工持股会
1998 年 4 月，经上海市商业委员会沪商委（97）第 340 号文及上海内外联
综合商社沪内外联商字（97）第 159 号文批准，上海联华超市有限公司设立职工
持股会，职工持股占股本总额的 6%，并另经董事会决议及上海市外国投资工作
委员会沪外资委协字（98）第 104 号批复同意，由上海内外联综合商社根据股权
转让协议分别向上海内外联合贸易公司、香港王新兴投资有限公司转让其持有上
海联华超市有限公司 6%和 4%的股权，后上海内外联合贸易公司受让的 6%股权
转由职工持股会持有。新老股东并重新签署了中外合资经营合同及公司章程。上
海联华超市有限公司并依法换领了《批准证书》和《企业法人营业执照》。
44
1998 年 12 月，经工商行政管理部门核准，上海联华超市有限公司更名为联
华超市有限公司，并换领了《批准证书》。
经上述变更后，联华超市有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海内外联综合商社 国有企业 802.90 802.90 37.00%
上海上实资产经营有限公司 外商投资企业 651.00 651.00 30.00%
日本三菱商事株式会社 外商企业 325.50 325.50 15.00%
上海内外联合贸易公司 国有企业 173.60 173.60 8.00%
上海联华超市有限公司
社团法人 130.20 130.20 6.00%
职工持股会
香港王新兴投资有限公司 外商企业 86.80 86.80 4.00%
合计 2,170.00 2,170.00 100.00%
（四）1997 年 11 月，股东合并及增资
1997 年 11 月，经中共上海市委、上海市人民政府批复同意，上海内外联综
合商社与上海友谊（集团）有限公司合并，上海内外联综合商社资产整合至上海
友谊（集团）有限公司中，上海内外联综合商社于 1998 年 12 月经工商行政管理
部门核准注销，其所持联华超市有限公司股份改由上海友谊（集团）有限公司持
有。
1999 年 12 月，经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（99）
第 642 号批复同意，上海上实资产经营有限公司根据有关股权转让协议将所持联
华超市有限公司 30%的股权经转让给上海上实（集团）有限公司后最终转让给上
海实业联合集团股份有限公司，根据其时有效的《公司法》（1993 年）、《公
司登记管理条例》（1994 年）、《中外合资经营企业法》（1990 年）以及《关
于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（1995
年）的规定，联华超市有限公司由中外合资企业转制为国内合资有限责任公司，
另经董事会决议及各股东签署的增资协议，联华超市有限公司增加注册资本至人
民币 299,979,800 元，其中上海友谊（集团）有限公司的实物出资由上海审中资
产评估事务所沪审中评字（1998）第 104 号《评估报告》评估，并经上海市资产
评审中心审核确认（沪评审【1998】734 号、沪评审【1999】243 号），股东会
于 1999 年 10 月 20 日通过新的公司章程。
45
上述增资款经上海审计事务所于 1999 年 12 月 10 日出具的沪审事业（1999）
2450 号《验资报告》验证。工商行政管理部门经核准向联华超市有限公司换发
了注册号为 3100001006267 的《企业法人营业执照》。
经股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海友谊（集团）有限公司 国有独资 12,712.17 12,712.17 42.38%
上海实业联合集团 中外合资企业
9,518.70 9,518.70 31.73%
股份有限公司 （上市）
日本三菱商事株式会社 外商企业 3,028.34 3,028.34 10.10%
联华超市有限公司
社团法人 1,903.74 1,903.74 6.34%
职工持股会
上海内外联合贸易公司 国有企业 1,565.87 1,565.87 5.22%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,269.16 1,269.16 4.23%
合计 29,997.98 29,997.98 100.00%
（五）2001 年 5 月，股权转让
2001 年 5 月，根据相关股权转让协议及股东会决议，上海友谊（集团）有
限公司将所持 42.38%的股权、上海内外联合贸易公司将所持 5.22%的股权转让
给上海友谊华侨股份有限公司；联华超市有限公司职工持股会则分别向友谊复星
转让所持 2.94%股权、向上海友谊华侨股份有限公司转让所持 3.40%股权；新老
股东增加公司注册资本至 399,979,800 元，并相应修改公司章程。上述增资已经
上海上会会计师事务所上会师报字（2000）第 455 号《验资报告》验证确认。
上海友谊华侨股份有限公司于 2001 年 3 月 15 日经上海市对外经济贸易委员
会沪经贸贸发字（2001）第 261 号批复同意，更名为上海友谊集团股份有限公司。
工商行政管理部门于 2001 年 5 月 21 日核准上述变更并予以登记。
经上述股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
中外合资
上海友谊集团股份有限公司 20,397.97 20,397.97 51.00%
（上市）
上海实业联合集团 中外合资企业
12,691.70 12,691.70 31.73%
股份有限公司 （上市）
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,038.34 4,038.34 10.10%
46
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,692.16 1,692.16 4.23%
友谊复星 国内合资 1,177.81 1,177.81 2.94%
合计 39,997.98 39,997.98 100.00%
（六）2001 年 10 月，股权转让
2001 年 10 月，根据相关股东会决议及股权转让协议，联华超市有限公司职
工持股会受让友谊复星所持联华超市有限公司 2.94%股权，并将该部分股权转让
给上海立鼎投资有限公司；上海实业联合集团股份有限公司则将其所持 31.73%
的股权转让给上海实业联合集团商务网络发展有限公司，并相应修改章程。
上海市工商行政管理局核准上述变更后换发了《企业法人营业执照》。
经上述股权转让后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资
20,397.97 20,397.97 51.00%
（上市）
上海实业联合集团商务网络 中外合资企业
12,691.70 12,691.70 31.73%
发展有限公司 （上市）
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,038.34 4,038.34 10.10%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,692.16 1,692.16 4.23%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,177.81 1,177.81 2.94%
合计 39,997.98 39,997.98 100.00%
（七）2001 年 12 月，整体变更为股份公司
2001 年 12 月，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）028 号批复同意，
联华超市有限公司整体变更为联华超市股份有限公司，以联华超市截至 2001 年
4 月 30 日的净资产 415,000,000.00 元按 1:1 的比例折股 415,000,000.00 股，各股
东持股比例不变，其中境内非流通内资法人股 355,543,000 股，非上市外资法人
股 59,457,000 股。联华超市上述股本已经上海上会会计师事务所于 2001 年 11
月 20 日出具的上会师报字（2001）第 738 号《验资报告》验证确认。
2001 年 12 月 8 日，联华超市召开创立大会，决议创立联华超市，并通过了
公司章程，同月 18 日完成工商变更登记。
本次改制后，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
47
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资（上市） 21,164.00 51.00%
上海实业联合集团商务网络发展 国内合资
13,168.30 31.73%
有限公司 （外商投资企业投资）
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 10.10%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 4.23%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 2.94%
合计 41,500.00 100.00%
（八）2003 年 12 月，香港 IPO 上市
2003 年 12 月，经股东大会决议，并经国家经济贸易委员会国经贸企改【2003】
221 号文、中国证监会证监国合字【2003】15 号文同意，联华超市于 2003 年 6
月 27 日在香港联交所主板上市，并以每股 3.875 港元的价格发行 H 股（境外上
市外资股）流通股 172,500,000 股，其中包括额外超额配售 22,500,000 股，注册
资本增至 587,500,000 元，并相应修改公司章程。根据普华永道中天会计师事务
所有限公司于 2003 年 9 月 4 日出具的普华永道验字（2003）第 135 号《验资报
告》，新增股本已获足额缴付，联华超市并依法完成工商变更登记。
联华超市在香港联交所上市并发行股票后，股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资（上市） 21,164.00 36.02%
上海实业联合集团商务 国内合资
13,168.30 22.41%
网络发展有限公司 （外商投资企业投资）
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 7.13%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 2.99%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 2.08%
境外上市外资股股东 境外上市外资 17,250.00 29.37%
合计 58,750.00 100.00%
（九）2005 年 9 月，联华超市配股增发
2005 年 9 月，经中国证监会证监国合字【2004】36 号文同意，并经联华超
市股东大会批准授权及董事会专门委员会决议，联华超市以每股 8.80 港元配售
增发 H 股 34,500,000 股，注册资本增至 622,000,000 元，并相应修改公司章程。
上述增资已经普华永道中天会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 20 日出具的
48
普华永道验字（2003）第 135 号《验资报告》验证确认，联华超市并办理了工商
变更登记。
2006 年 8 月，联华超市经商务部商资批【2005】3219 号批复同意，改制为
外商投资股份有限公司，并于 2006 年 2 月 15 日领取了商外资资审 A 字【2006】
0082 号批准证书，于同年 8 月 15 日换领了企股沪总字第 041975 号《企业法人
营业执照》，企业类型登记为股份有限公司（中外合资、上市）。
上述变更完成后，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资（上市） 21,164.00 34.03%
上海实业联合集团商务网络发展 国内合资
13,168.30 21.17%
有限公司 （外商投资企业投资）
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 2.82%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 20,700.00 33.28%
合计 62,200.00 100.00%
（十一）2010 年 9 月股东更名
2010 年 9 月，因上海实业联合集团商务网络发展有限公司于 2010 年 4 月 6
日更名为上海百联集团投资有限公司（国有独资），经上海市商务委员会沪商外
资批【2010】1921 号批复同意，并经联华超市股东大会决议，联华超市的原股
东上海实业联合集团商务网络发展有限公司更名为“上海百联集团投资有限公
司”，并修改公司章程。联华超市于 2010 年 9 月 2 日获上海市工商行政管理局
换发的注册号为 310000400169458 的《企业法人营业执照》，并换领了证号为商
外资沪股份字【2009】1323 号《批准证书》。
（十二）2012 年 3 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月，经上海市商务委员会沪商外资批【2011】2548 号批复同意，
并经联华超市股东大会决议，联华超市向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，
增加股本总额至 1,119,600,000 股，注册资本增至 1,119,600,000 元，并相应修改
公司章程。本次增资已经上海上会会计师事务所于 2011 年 7 月 12 日出具的上会
师报字（2011）第 1693 号《验资报告》验证，并换领了《企业法人营业执照》
49
及《批准证书》。上海百联集团投资有限公司于 2011 年百联股份实施重大资产
重组后成为其全资子公司，并依法变更为外商投资企业独资企业。
本次增资扩股后，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资（上市） 38,095.20 34.03%
上海百联集团投资有限公司 外商投资企业独资 23,702.94 21.17%
日本三菱商事株式会社 外商企业 7,542.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 3,160.26 2.82%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 2,199.60 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
（十三）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月，经上海市商务委员会作出沪商外资批【2012】4382 号批复同
意，并经联华超市股东大会决议，联华超市原股东上海立鼎投资有限公司将其持
有的 21,996,000 股股份以人民币 6,724.032 万元的价格转让给百联集团，且相应
修改公司章程，并依法完成工商变更登记。
本次股权转让后，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资（上市） 38,095.20 34.03%
上海百联集团投资有限公司 国有独资 23,702.94 21.17%
日本三菱商事株式会社 外商企业 7,542.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 2,199.60 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
（十四）2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月，根据上海市商务委员会沪商外资批【2014】247 号文同意，并
经联华超市股东大会决议，原股东日本三菱商事株式会社将其持有的 75,420,000
股股份以 23,131.3140 万港元的价格转让给百联集团，并相应修改公司章程。2014
年 2 月 28 日，上海市工商行政管理局核准上述变更登记。
50
2014 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司更名为“上海百联集团股份有限
公司”并完成工商变更登记。2014 年 9 月，上海百联集团投资有限公司更名为
“上海百青投资有限公司”，该等变更已完成工商变更登记。
经上述变更后，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
百联股份 中外合资（上市） 38,095.20 34.03%
百青投资 国有独资 23,702.94 21.17%
香港王新兴投资有限公司 港资企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 9,741.60 8.70%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
（十五）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 19 日，百联集团与百联股份签署资产置换协议，约定百联集
团将其持有的三联集团 40%股权与百联股份拥有的联华超市 14%股权及位于中
山东二路 8 弄 3 号的 6,977 平方米房屋所有权进行置换。该次资产置换已经百联
集团及百联股份董事会审议通过，目前尚在履行国务院国资委批准程序。
在上述资产置换已成功实施的假设前提下，联华超市的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
百联股份 中外合资（上市） 22,420.80 20.03%
上海百联集团投资有限公司 国有独资 23,702.94 21.17%
香港王新兴投资有限公司 港资企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 25,416.00 22.70%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100%
三、本次交易前后联华超市的控制关系
51
（一）本次交易前
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
友谊复星 43.67%
5.74%
百联股份 22.70%
100.00%
百青投资 20.03%
21.17%
联华超市
本次交易前，上市公司及其全资子公司百青投资合计持有联华超市 41.20%
股份 1，为联华超市的控股股东。上海市国资委持有上市公司控股股东百联集团
100%股权，为联华超市的实际控制人。
（二）本次交易后
1
百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换，该事项已根据上市
公司章程的规定，于 2014 年 12 月 20 日经上市公司董事会审议通过并公告，尚待国务院国资委批准后方可
实施。该处假设前述股权置换事项已实施完毕。
52
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
友谊复星 43.67%
5.74%
百联股份 22.70%
除受益权和处置权
20.03% 外的全部股东权利
托管给百联股份
联华超市
本次交易后，上市公司直接持有联华超市 20.03%股份，通过百联集团股权
托管 2而控制联华超市股份比例为 22.70%，合计享有联华超市表决权为 42.73%，
仍为联华超市控股股东。上海市国资委持有上市公司控股股东百联集团 100%股
权，仍为联华超市的实际控制人。
四、主要资产的权属状况
根据《联华超市财务报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，联华超市的总资产
为 1,823,266.82 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 1,335,831.08 73.27%
其中：货币资金 949,466.98 52.08%
存货 267,640.04 14.68%
非流动资产 487,435.74 26.73%
其中：固定资产 272,310.72 14.94%
资产合计 1,823,266.82 100.00%
五、主要负债情况
2
2015 年 4 月 17 日，上市公司与百联集团签订《托管协议》，约定百联集团将其持有的联华超市 8.70%股份
及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市 14%股份，合计 22.70%股份对应的除收益权和处置权
之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
53
根据《联华超市财务报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，联华超市的总负债
为 1,471,645.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债 1,464,857.69 99.54%
其中：应付账款 376,714.76 25.60%
预收款项 882,088.88 59.94%
其他应付款 150,863.11 10.25%
非流动负债 6,787.44 0.46%
负债合计 1,471,645.14 100.00%
六、对外担保情况
截至本报告签署之日，联华超市不存在对外担保。
七、最近三年主营业务发展情况
联华超市是以直接经营、加盟经营和并购方式成为的一家具备全国网点布局、
业态齐全的零售连锁超市公司。联华超市主要经营大型综合超市、超级市场及便
利店三大主要零售业态，照顾了消费者的不同需要：三大业态分别通过“世纪联
华”、“联华超市”、“快客便利”品牌不断扩张。
近年来，传统连锁商超行业的竞争环境日益激烈，面对不断上涨的租金、人
力成本以及电商等新兴业态的冲击，越来越多的传统连锁商超品牌持续亏损，不
断通过关店等方式收缩业务规模。虽然联华超市管理层采取了积极的应对措施，
但经营业绩仍呈现持续下滑的态势。
八、最近两年财务情况
根据《联华超市财务报告》，联华超市主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,823,266.82 2,031,679.93
负债合计 1,471,645.14 1,683,251.87
所有者权益合计 351,621.68 348,428.06
归属于母公司所有者的权益 326,810.31 323,090.00
54
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,172,492.36 3,303,768.93
营业成本 2,522,627.93 2,633,872.55
营业利润 19,377.14 33,879.13
利润总额 30,815.61 35,992.90
净利润 12,705.96 13,716.07
归属于母公司所有者的净利润 3,720.31 5,481.15
2013 年度和 2014 年度，联华超市净利润分别为 13,716.07 万元和 12,705.96
万元，净利润下降 7.36%，盈利能力持续下降。
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）联华超市无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）联华超市为股份有限公司，因此本次转让无需取得其他股东同意函，
联华超市公司章程无限制转让的前置条款。
55
第二节 标的股权定价情况
一、标的股权的定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉
超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格为定
价基准日前 30 个交易日的交易均价，即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均
价格的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股，联华超
市 21.17%股份，即 237,029,400 股，的交易总金额为 92,915.52 万港元。前述交
易对价将按《股份转让协议》签署当日，即 2015 年 4 月 17 日，中国人民银行公
布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
二、董事会对定价公允性分析
交易标的价格以公开市场价格为基础，采用定价基准日 30 个交易日中每个
交易日当日加权平均价格的算术平均值，既符合国务院国资委、中国证监会发布
的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》要求，同时在消除单日个别
因素影响下保证交易价格的公允性，保护了百联股份全体股东的利益。
56
第五章 本次交易相关的主要合同
第一节 《股份转让合同》
2015 年 4 月 17 日，上市公司全资子公司百青投资与永辉超市签署了《股份
转让合同》，主要内容如下：
一、合同主体
转 让 方：百青投资
住 所：上海市青浦区公园路 348 号
法定代表人：董小春
受 让 方：永辉超市
住 所：福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人：张轩松
二、交易标的
本次交易标的为联华超市 237,029,400 股非上市内资股，连同与其相关联的
所有权利和权益。若联华超市股票在《股份转让框架协议》签署日至转让股权登
记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对上述转让股票数量进行
相应除权调整。
三、股份转让
（一）转让价款
根据百青投资与永辉超市于 2015 年 4 月 8 日签订的《股份转让框架协议》，
确定本次出售股份的每股转让价格为联华超市于该框架协议签署日前 30 个交易
日的每日加权平均价的算数平均值，即 3.92 元港币/股，出售股份的转让价款共
计 929,155,248 元港币（双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行
公布的港币兑人民币汇率中间价，将转让价款折合成人民币）。
57
（二）支付方式及期限
等额于 30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》
成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务
院国资委批准后，保证金自动转为转让价款，永辉超市并应在收到百青投资发出
的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款一次性支付至百青投
资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的，保证金无息返还永辉超
市。
（三）过户登记手续
《股份转让合同》生效后，百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后
十五个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
四、转让的程序
转让应严格按照所有适用的法律法规、包括交易所的有关规定以及中登公司
以及联华超市组建文件的规定进行。
五、转让的效力
自股份转让完成日起，除《股份转让合同》另有约定外，永辉超市应被视为
已取得并持有出售股份中的一切权益，百青投资不再出售股份中持有任何权益，
并且百青投资应被视为已放弃了对该出售股份的一切权益和要求。
六、交易完成前股份公司的经营管理
在《股份转让合同》签署日至股份转让完成日的期间内，百青投资应促使联
华超市授权允许永辉超市及其代表在合理的范围内了解联华超市的经营、资产及
负债等情况。
七、变更和解除
58
《股份转让合同》变更应当由双方签订书面文件，对转让股份数量、转让价
格、交易方式、受让方的变更应当提交百青投资母公司百联股份董事会、股东大
会审议通过后，由双方签订补充合同，并报请国务院国资委批准。
若股份转让完成日在《股份转让合同》签署日后的 12 个月内仍未产生，则
任何一方可以给予对方书面通知解除《股份转让合同》。合同解除自送达书面通
知之日起生效。
合同解除后，百青投资应将永辉超市已支付的转让价款（若有）在《股份转
让合同》终止后的 15 个工作日内不计利息全部返还永辉超市。
八、生效
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并
在本次交易经上市公司股东大会审议通过、永辉超市股东大会审议通过及报国务
院国资委审核批准后即生效。
59
第二节 《托管协议》
2015 年 4 月 17 日，上市公司与控股股东百联集团签署了《托管协议》，主
要内容如下：
一、合同主体
托 管 方：百联集团
受托管方：百联股份
二、托管财产和范围
（一）托管财产
1、百联集团目前拥有的联华超市 97,416,000 股股份（占其股份总数的 8.7%）；
2、资产置换 3完成后百联集团进一步拥有的联华超市 156,744,000 股股份（占
其股份总数的 14%）；
3、托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的
法定孳息（现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份。
（二）托管范围
包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东
权利。
三、双方的权利和义务
（一）百联集团的权利和义务
1、知悉托管财产对应公司的股东名册情况；
2、处置托管财产和获取股份收益；
3、按时足额支付托管费用和报酬；
3
百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换，该事项已根据上市
公司章程的规定，于 2014 年 12 月 20 日经上市公司董事会审议通过并公告，尚待国务院国资委批准后方可
实施。
60
4、承担处置托管财产时发生的应由财产所有权人承担的费用；
5、为百联股份对托管财产行使管理者权利创造必要条件和提供便利，不滥
用所有者权利对百联股份管理托管财产进行任何形式的干预；
6、严格履行《托管协议》；
7、法律法规规定不因托管而发生转移的其他权利义务。
（二）百联股份的权利和义务
1、获取托管财产的真实、完整的信息和资料；
2、按照托管财产所涉公司章程的规定，行使托管财产上除资产收益权和处
置权以外的股东权利；
3、善意行使托管权利和维护委托人利益；
4、保持托管财产完整，未经百联集团同意不得将托管财产向任何人设置任
何形式的担保、转让等可能影响资产归属和完整性的处置；
5、不得转托管；
6、严格履行《托管协议》。
四、托管期限
《托管协议》规定的托管财产的托管期限自《托管协议》生效之日起至百联
集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
五、费用和报酬
（一）在托管期限内，百联股份因履行托管义务而发生的必要的费用和成本
由百联集团承担。
（二）百联集团委托百联股份管理《托管协议》所述托管财产，应按 30 万
元/年向百联股份支付报酬。该报酬为定额，已充分考虑托管期间内托管财产在
数量上可能发生变化的因素，在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。
61
3、百联集团应于每年六月底前一次性向百联股份支付上一年的托管报酬。
如上一年托管财产实际托管不足一年的，按实际托管月份数折算托管报酬，不满
一个月的按一个月计算。
六、生效
《托管协议》成立后，在以下先决条件全部满足时生效：
1、《托管协议》内容按百联股份公司章程获其董事会或股东大会审议通过；
2、百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让完成。
62
第六章 独立财务顾问核查
第一节 基本假设
本报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方遵循诚实信用原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出
现恶化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）本次交易不存在其他障碍，能如期完成。
63
第二节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
2012 年，国务院先后发布《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发
展的意见》（国发【2012】39 号）及《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十
二五”规划的通知》（国办发【2012】47 号），其中明确将“扩大消费”作为
经济发展的战略重心，强调要加强现代流通体系建设，着力创新和完善消费促进
政策，推动消费业态和商业模式创新，促进居民消费，加快推进流通产业发展方
式转变。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次重组涉及标的资产生产经营活动不存在违反环境保护法律和行政法规
规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
64
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易通过现金方式支付，不涉及上市公司的股权变动，百联股份仍具备
股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合 法权益的情形
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市
签署《股份转让框架协议》当日，即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格为定价基
准日前 30 个交易日的交易均价，即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格
的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股，联华超
市 21.17%股份，即 237,029,400 股，的交易总金额为 92,915.52 万港元。前述交
易对价将按《股份转让合同》签署日，即 2015 年 4 月 17 日，中国人民银行公布
的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律 障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的为百联股份通过全资子公司百青投资间接持有的联华超市
21.17%股份，不存在任何其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形；本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
65
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的连锁超市股权转让，有利于提
高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快上市公司战略调整的步伐，优
化资产结构和资源整合，也将会对百联股份长远发展产生积极影响。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。本次交易不涉及上市公司股本结构变化，对上市
公司现有的法人治理结构不会造成影响，交易完成后，百联股份仍将保持健全有
效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
66
第三节 本次交易定价的公平合理性分析
（一）标的股权的定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉
超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格为定
价基准日前 30 个交易日的交易均价，即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均
价格的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股，联华超
市 21.17%股份，即 237,029,400 股，的交易总金额为 92,915.52 万港元。前述交
易对价将按《股份转让协议》签署当日，即 2015 年 4 月 17 日，中国人民银行公
布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
（二）定价公允性分析
交易标的价格以公开市场价格为基础，采用定价基准日 30 个交易日中每个
交易日当日加权平均价格的算术平均值，既符合国务院国资委、中国证监会发布
的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》要求，同时在消除单日个别
因素影响下保证交易价格的公允性，保护了百联股份全体股东的利益。
67
第四节 本次交易对上市公司的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告以及上市公司 2014 年不
包含联华超市 21.17%股权的备考财务报告的审计报告，对本次交易前后上市公
司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势进行比较分析如下：
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成分析
上市公司本次重大资产出售前后的资产结构对比如下：
交易后 交易前
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
货币资金 1,288,135.36 28.77 1,288,135.36 29.25
以公允价值计量且其变动
222.31 0.00
计入当期损益的金融资产 222.31 0.01
应收票据 - -
应收账款 38,844.22 0.87 38,844.22 0.88
预付款项 58,006.74 1.30 58,006.74 1.32
应收利息 43,263.35 0.97 43,263.35 0.98
应收股利 2,370.94 0.05 2,370.94 0.05
其他应收款 87,773.45 1.96 14,475.18 0.33
存货 307,854.74 6.88 307,854.74 6.99
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 13,498.83 0.30 13,498.83 0.31
流动资产合计 1,839,969.93 41.10 1,766,671.66 40.12
非流动资产 - -
可供出售金融资产 661,524.41 14.78 661,524.41 15.02
持有至到期投资 21,462.74 0.48 21,462.74 0.49
长期应收款 - -
长期股权投资 107,278.70 2.40 107,278.70 2.44
其他长期投资 - -
投资性房地产 20,278.08 0.45 20,278.08 0.46
固定资产 1,257,874.23 28.10 1,257,874.23 28.56
在建工程 89,253.10 1.99 89,253.10 2.03
无形资产 283,301.24 6.33 283,301.24 6.43
商誉 14,069.76 0.31 14,069.76 0.32
长期待摊费用 137,554.85 3.07 137,554.85 3.12
递延所得税资产 33,795.09 0.75 33,795.09 0.77
68
其他非流动资产 10,617.00 0.24 10,617.00 0.24
非流动资产合计 2,637,009.20 58.90 2,637,009.20 59.88
资产总计 4,476,979.12 100.00 4,403,680.85 100.00
从上表可见，除其他应收款外，本次交易前后上市公司资产科目余额无重大
变动。其他应收款的增加主要为本次交易中尚未收到的交易对方应支付的对价。
2、交易前后负债构成分析
上市公司本次重大资产出售前后的负债结构对比如下：
交易后 交易前
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
流动负债 - -
短期借款 71,100.00 2.84 71,100.00 2.86
应付票据 - -
应付账款 543,158.76 21.72 543,158.76 21.85
预收款项 584,149.00 23.36 584,149.00 23.50
应付职工薪酬 61,446.20 2.46 61,446.20 2.47
应交税费 73,551.99 2.94 58,277.86 2.34
应付利息 5,393.73 0.22 5,393.73 0.22
应付股利 3,070.55 0.12 3,070.55 0.12
其他应付款 701,606.27 28.06 701,606.27 28.23
应付短期债券 - -
一年内到期的非流动负债 500.00 0.02 500.00 0.02
其他流动负债 237,181.06 9.48 237,181.06 9.54
流动负债合计 2,281,157.55 91.22 2,265,883.42 91.16
非流动负债 - -
长期借款 33,860.00 1.35 33,860.00 1.36
长期应付款 2,034.26 0.08 2,034.26 0.08
长期应付职工薪酬 19,295.13 0.77 19,295.13 0.78
专项应付款 905.34 0.04 905.34 0.04
预计负债 - -
递延收益 2,926.18 0.12 2,926.18 0.12
递延所得税负债 160,625.20 6.42 160,625.20 6.46
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 219,646.12 8.78 219,646.12 8.84
负债合计 2,500,803.66 100.00 2,485,529.54 100.00
从上表可见，除应交税费外，本次交易前后上市公司负债科目余额无重大变
动。应交税费的增加主要为本次交易发生的相关税费。
69
3、交易前后偿债能力分析
上市公司本次重大资产出售前后的偿债能力指标对比如下所示：
交易后 交易前
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 55.86 56.44
流动比率 0.81 0.78
速动比率 0.67 0.64
从上表可见，上市公司的资产负债率水平在本次交易后得到降低，流动比率
及速动比率均有所上升，上市公司的偿债风险降低。
（二）交易前后主要经营状况和盈利能力分析
上市公司本次重大资产出售前后的经营成果对比如下：
交易后（万元） 交易前（万元） 变动金额 变动比例
项 目
2014 年度 2014 年度 （万元） （%）
一、营业总收入 5,116,420.00 5,116,420.00 - -
其中：营业收入 5,116,420.00 5,116,420.00 - -
二、营业总成本 4,990,751.38 4,990,751.38 - -
其中：营业成本 4,010,744.08 4,010,744.08 - -
营业税金及附加 48,622.21 48,622.21 - -
销售费用 752,015.88 752,015.88 - -
管理费用 208,376.55 208,376.55 - -
财务费用 -29,503.54 -29,503.54 - -
资产减值损失 496.21 496.21 - -
加：公允价值变动收益 55.09 55.09 - -
投资收益 27,700.92 27,700.92 - -
其中：对联营企业和
12,825.70 12,825.70 - -
合营企业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 153,424.62 153,424.62 - -
加：营业外收入 28,905.96 28,905.96 - -
减：营业外支出 2,189.39 2,189.39 - -
四、利润总额 180,141.20 180,141.20 - -
减：所得税费用 56,823.25 56,823.25 - -
五、净利润 123,317.95 123,317.95 - -
归属于母公司所有者的
103,510.30 104,638.21 -1,127.91 -1.08
净利润
少数股东损益 19,807.65 18,679.74 1,127.91 6.04
70
从上表可知，除归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益发生变化外，
本次交易前后上市公司的经营状况及盈利能力未发生重大变动。归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益的变动是由于上市公司对联华持股比例的变动。
上市公司本次重大资产重组为重大资产出售。在本次交易完成后，上市公司
仍然保持对联华超市的控股地位 4。因此，本次交易不会给上市公司带来规模效
应及整合问题。鉴于交易完成后，上市公司依然直接持有联华超市 20.03%股权，
随着联华超市引入战略投资者后对业务的改革与转型，联华超市依然是上市公司
的重要盈利驱动因素。
综合上述重组前后资产结构、负债结构、偿债能力、经营成果分析，本次交
易在财务上，不会导致上市公司资产结构、负债结构、偿债能力的重大变动，不
会对上市公司经营产生即时直接影响。
上市公司本次重大资产重组为重大资产出售。在本次交易完成后，上市公司
仍然保持对联华超市的控股地位 4。因此，本次交易不会给上市公司带来规模效
应及整合问题。鉴于交易完成后，百联股份依然直接持有联华超市 20.03%股权，
随着联华超市引入战略投资者后对业务的改革与转型，联华超市依然是上市公司
的重要盈利驱动因素。
综合上述重组前后资产结构、负债结构、偿债能力、经营成果分析，本次交
易在财务上，不会导致上市公司资产结构、负债结构、偿债能力的重大变动，不
会对上市公司经营产生即时直接影响。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告以及上市公司 2014 年不包
含联华超市 21.17%股权的备考财务报告的审计报告，本次交易前后，上市公司
的每股收益指标变动对比如下：
4
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股
份比例为 22.70%，合计享有上市公司表决权为 42.73%，仍为上市公司控股股东。
71
交易后（元/股） 交易前（元/股）
项 目 基本每 稀释每 基本每 稀释每
股收益 股收益 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.60 0.60 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
0.51 0.51 0.50 0.50
的净利润
对比可知，本次交易不会对上市公司的每股收益产生即时重大影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出；未来，联华超市依然为独
立经营的法人主体，上市公司仅持有部分股权，除股权投资关系外，上市公司亦
不会对其发生资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本为交易税费，并以企业所得税为主，根据本次交易价格
及上市公司原取得成本，本次交易预计将产生 1.55 亿元所得税，与此同时，扣
除税费成本后上市公司预计将获得现金 4.66 亿元，增加上市公司现金储备。因
此，交易成本对上市公司无重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、引入战略合作者激发联华超市发展活力，分享价值增长收益
此次交易对方永辉超市专注于连锁超市行业，成立于 1998 年，是中国 500
强企业之一，在连锁超市行业取得了不俗成绩，拥有成功的连锁超市行业运营经
验和人才储备。同时，永辉超市刚刚在 2014 年通过非公开发行引入战略投资者
The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）。
此次交易有助于引入国内主要的连锁超市上市公司、国际投资者和产业资本，
进一步优化完善联华超市的治理结构，有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和
经营思路，推动联华超市的体制机制改革，通过联合优势企业、利用优势资源，
引入先进的管理理念及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。上
市公司亦可以通过持有的股权分享联华超市价值增长收益。
2、兑现股权投资收益，增加现金储备
72
上市公司本次重大资产出售的对价为现金，本次出售将直接增加上市公司的
现金储备，为上市公司的自身发展提供资源，并提高上市公司的抗风险能力。
除上述情况外，本次交易不会在业务、人员、机构等方面对上市公司的未来
发展产生直接影响。
73
第五节 对本次交易前后上市公司同业竞争、关联交易分析
一、同业竞争分析
上市公司拟通过本次交易出售全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%
股份。
本次交易不会导致上市公司与其控股股东百联集团的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司仍为联华超市的控股股东。本次交易不会导致联
华超市与控股股东的同业竞争。
二、关联交易分析
（一）标的公司的关联交易情况
最近两年，联华超市与关联方发生的关联交易均以市场公允价格定价，且均
为日常的经营管理所需而发生。
1、关联方担保
最近两年，联华超市不存在关联方担保。
2、关联方资金拆借
最近两年，联华超市不存在关联方资金拆借。
3、关联方采购、销售商品/提供劳务情况
（1）最近两年，联华超市向关联方采购商品情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联电子商务有限公司 采购商品 641.00 1,691.54
蓝格赛华联电工器材商业有限公司 采购商品 175.67 276.50
汕头市联华南方采购配销有限公司 采购商品 1,459.61 1,964.97
上海百红商业贸易有限公司 采购商品 13,048.46 12,836.15
上海百联电器科技服务有限公司 采购商品 233.14 436.06
上海百联汽车服务贸易有限公司 采购商品 97.12 442.96
上海百联商贸有限公司 采购商品 2,609.13 5,460.15
74
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海百联物业管理有限公司 采购商品 3.29 3.34
上海谷德商贸合作公司 采购商品 989.72 474.87
上海三明泰格信息技术有限公司 采购商品 696.82 132.49
总计 19,953.97 23,719.03
（2）最近两年，联华超市从关联方接受劳务情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海百联物业管理有限公司 接受劳务 570.95 574.03
上海百联西郊购物中心有限公司 接受劳务 9.60 9.60
上海百联中环购物广场有限公司 接受劳务 401.98 295.35
上海好美家天山装潢建材有限公司 接受劳务 31.54 32.02
总计 1,014.08 911.00
（3）最近两年，联华超市向关联方销售商品情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海百联商贸有限公司 销售商品 - 15,839.03
总计 - 15,839.03
4、关联方租赁情况
（1）最近两年，联华超市向关联方出租情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联电子商务有限公司 出租 231.10 153.82
上海百联东郊购物中心有限公司 出租 1,260.60 1,260.60
总计 1,491.70 1,414.42
（2）最近两年，联华超市向关联方承租情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团 承租 19.94 19.94
好美家装潢建材有限公司 承租 706.55 681.26
上海百联房地产经营管理有限公司 承租 163.37 150.29
上海百联金山购物中心有限公司 承租 731.79 708.46
上海百联南桥购物中心有限公司 承租 426.30 413.73
上海百联配送实业有限公司 承租 - 3.36
上海百联西郊购物中心有限公司 承租 1,354.66 1,351.26
上海百联中环购物广场有限公司 承租 1,622.88 1,622.88
75
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海华联超市租赁有限责任公司 承租 240.00 240.00
上海物资集团房地产有限公司 承租 52.44 49.14
上海新路达商业（集团）有限公司 承租 114.48 146.01
义乌都市生活超市有限公司 承租 562.50 -
永安百货有限公司 承租 1.45 1.45
总计 5,996.37 5,387.80
5、关联方资金融通情况
最近两年，联华超市关联方资金融通情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团财务有限责任公司 存款 51,271.63 31,536.52
总计 51,271.63 31,536.52
6、其他关联交易情况
最近两年，联华超市其他关联交易情况如下所示：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团及其控制下的关联公司 手续费 81.09 102.67
安付宝商务有限公司 服务费 746.30 565.05
上海百联集团商业经营有限公司 服务费 718.29 795.29
华联集团吉买盛购物中心有限公司 服务费 1.20 1.20
上海百联商贸进修学院 培训费 1.63 -
安付宝商务有限公司 培训费 5.91 12.09
百联集团人力资源中心 服务费 8.40 38.83
中共百联集团有限公司委员会党校 培训费 - 1.20
百联电子商务有限公司 服务费 - 10.84
上海百联商贸有限公司 服务费 3.92 -
百联电子商务有限公司 服务费 0.35 -
百联集团财务有限责任公司 存款利息 334.73 -
总计 1,901.82 1,527.17
7、关联方应收应付情况
最近两年，联华超市应收应付关联方账面余额如下所示：
单位：万元
2014 年 2013 年
关联方名称 会计科目
12 月 31 日 12 月 31 日
上海澳发商贸发展有限公司 其他应收款 6.12 0
76
2014 年 2013 年
关联方名称 会计科目
12 月 31 日 12 月 31 日
上海联华复星药房连锁经营有限公司 其他应收款 - 2.60
上海百联中环购物广场有限公司 其他应收款 100.00 100.00
上海百联西郊购物中心有限公司 其他应收款 100.00 100.00
好美家装潢建材有限公司 其他应收款 100.00 -
上海新路达商业（集团）有限公司 其他应收款 12.31 -
上海百联房地产经营管理有限公司 其他应收款 13.14 -
上海物资集团房地产有限公司 其他应收款 0.50 -
上海百联中环购物广场有限公司 预付账款 418.22 405.72
上海百联金山购物中心有限公司 预付账款 121.96 121.96
上海百联南桥购物中心有限公司 预付账款 106.57 106.57
上海百联西郊购物中心有限公司 预付账款 277.46 277.46
上海物资集团房地产有限公司 预付账款 4.49 -
上海百联房地产经营管理有限公司 预付账款 29.88 -
上海新路达商业（集团）有限公司 预付账款 4.28 -
上海谷德商贸合作公司 应付账款 214.94 342.16
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 113.43 143.68
汕头市联华南方采购配销有限公司 应付账款 223.08 1,167.21
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 4,671.23 3,996.94
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 35.79 108.37
蓝格赛华联电工器材商业有限公司 应付账款 60.19 79.16
上海百联商贸有限公司 应付账款 52.08 -
上海澳发商贸发展有限公司 其他应付款 - 4.05
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 - 232.46
二、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方永辉超市与上市公司不存在关联关系，因此本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司仍为联华超市的控股股东，并继续对其实施并表。
就上市公司与联华超市未来可能存在的关联交易，上市公司仍将按照相关制
度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求
履行信息披露义务。
77
第七章 独立财务顾问意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，本独立
财务顾问海通证券认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法
律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
四、根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组的交易对方永辉
超市与上市公司不构成关联关系，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司仍为联华超市
的控股股东，并继续对其实施并表。就上市公司未来可能发生的关联交易，上市
公司将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交
易决策制度》等相关规定的前提下进行，并将及时履行相关决策程序及信息披露
义务。
六、本次交易系上市公司通过出售旗下联华超市部分股份，为联华超市引
入战略投资者，推动对上市公司连锁超市业务的改革及转型。本次交易将不会导
致上市公司与控股股东的同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上
市公司全体股东的长远利益。
78
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：_____________ ____________
阮 春 煜 李 昕
部门负责人：_____________
杨 艳 华
内核负责人：_____________
张 卫 东
单位负责人（或授权代表人）：_____________
任 澎
海通证券股份有限公司
2015 年 4 月 17 日
79
