股票简称：百联股份   百联 B 股

证券代码： 600827       900923                                编号：临 2015-034




                       上海百联集团股份有限公司
                        关于收到上海证券交易所
 《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告
                书（草案）的审核意见函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     上海百联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 4 月 17 日经董事
会审议通过并公告了重大资产重组相关文件，本次重大资产重组属于非许可类业务，
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于落实非许可类并购重组事项信息披
露相关工作的通知》（上证函【2014】854 号），本次重大资产重组需进行事后审核。
    公司于 2015 年 4 月 22 日收到上交所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373 号），具体审核意见如下：
     一、关于交易标的估值
    1、报告书显示，本次交易中，你公司出售的标的资产联华超市21.17%的股权作价
为92,915.52万港元。而2010年，你公司通过发行股份方式向大股东百联集团购买以该
部分股权作为全部资产的投资公司100%的股权，作价为290,234.31万元人民币。同一
股权资产，前后作价出现较大差异。请公司补充披露两次交易定价出现差异的原因。
请财务顾问发表意见。
    二、关于交易标的控制权
    2、报告书显示，在本次交易实施的同时，公司与控股股东百联集团签订了《托管
协议》，约定百联集团将其持有的联华超市8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置
换所获得的联华超市14%股份，合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股
东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之
日止。请公司补充披露：

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（1）托管协议与本次交易是否互为条件；
（2）百联集团是否存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。并请公司就
未来可能失去对联华超市的控制权，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    三、关于交易标的后续整合安排
    3、报告书显示，公司实施本次交易的目的，是引入战略投资者永辉超市，并借助
其管理经验、先进技术及优势资源，推动公司下属连锁超市业务的改革与转型。请公
司补充披露引入战略投资者后，对联华超市的后续整合安排，包括但不限于业态模式、
经营计划、人事安排等。
    四、关于财务信息披露的完整性
   4、报告书披露了会计师对联华超市 2014 年度财务数据的审阅报告，但未披露相关
审计报告。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》的披露要求，如存在遗漏，应予以补充披露。请财
务顾问发表意见。
   根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，并尽快对重
组相关文件进行补充和完善。



   特此公告。


                                              上海百联集团股份有限公司董事会
                                                            2015 年 4 月 23 日




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