海通证券股份有限公司

      关于上海百联集团股份有限公司重大资产出售方案

                  调整之独立财务顾问核查意见


    上海百联集团股份有限公司（以下简称“上市公司、百联股份”）拟以现金
方式向交易对方永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）出售其通过全
资子公司上海百青投资有限公司（以下简称“百青投资”）间接持有的联华超市
股份有限公司（香港联交所挂牌上市公司，股票代码：0980.HK，以下简称“联
华超市”）237,029,400 股非上市内资股，占联华超市总股本的 21.17%（以下简称
“本次重大资产出售、本次交易”）。百联股份已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届
董事会第 39 次会议审议通过了本次重大资产出售相关议案。
    经交易双方就本次股份转让定价事宜进一步友好协商并达成一致意见，决定
对本次重大资产出售定价进行调整。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”）为上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重
组方案的重大调整出具核查意见如下：
    一、本次重组方案调整概述
    （一）交易定价调整前的定价情况
    根据经上市公司董事会批准签署的《上海百青投资有限公司与永辉超市股份
有限公司关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》（以下简称“《股份转让合
同》”），就本次交易的定价约定如下：
    根据百青投资与永辉超市于 2015 年 4 月 8 日签订的《股份转让框架协议》，
确定本次出售股份的每股转让价格为联华超市于该框架协议签署日前 30 个交易
日的每日加权平均价的算数平均值，即 3.92 元港币/股，出售股份的转让价款共
计 929,155,248 元港币（双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行
公布的港币兑人民币汇率中间价，将转让价款折合成人民币）。
    （二）交易定价调整后的定价情况
    根据经上市公司董事会批准签署的《上海百青投资有限公司与永辉超市股份
有限公司关于联华超市股份有限公司之股份转让补充合同》，就交易价格补充约
定：
    “1.1 变更每股转让价格
    转让方与受让方在双方 2015 年 4 月 8 日所签订《股份转让框架协议》确定
的本次股份转让定价方式的基础上，经双方协商，确定每股转让价格为 4.01 港
元/股。
    1.2 变更股权转让价款
    根据本补充合同第 1.1 条确定的每股转让价格，本次股份转让的转让价款共
计 950,487,894 元港币（双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行
公布的港币兑人民币汇率中间价（1 港元兑 0.79041 元人民币），将转让价款折合
成人民币 751,275,136.30 元）。”
    原《股份转让合同》约定的保证金比例不变，保证金金额随交易定价的调整
而调整。
       二、本次重组方案调整履行的相关程序
    百联股份于 2015 年 5 月 13 日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售方案（修订稿）的议案》，对本次重组方案进行了调
整。
       三、以上调整不构成对本次重大资产出售方案的重大调整
       （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时公告相关文件。
    中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
    中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予
以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交
股东大会审议。”
    2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
    （1）《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更
的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》规定：“二、关于交易标的：
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视
为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变
更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产
及业务完整性等。”
    （二）以上调整不构成对本次重大资产出售方案的重大调整
    本 次重 大资 产出 售的 标的 资产 价格 由 734,413,599.57 元提高 为人 民币
751,275,136.30 元，调整幅度为 2.30%，未超 20%，除此外，交易对象、交易标
的均未作调整。


    综上，独立财务顾问海通证券认为：百联股份本次重大资产出售的交易对
象、交易标的均未变化，仅对交易价格进行了调整且调整幅度在 20%以内。据
此，该调整不构成本次重组方案的重大调整。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司重大
资产出售方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                      2015 年 5 月 13 日