上海百联集团股份有限公司关于非公开发行A股股票

                       摊薄即期回报及填补措施

     重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司

的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失

的，公司不承担赔偿责任。

     上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百联股份”）拟向百联
集团有限公司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合
伙）非公开发行A股股票，发行价格为15.28元/股，发行总额不超过40亿元。本
次非公开发行已经公司第六届董事会第39次会议及第六届董事会第43次会议审
议通过。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了
填补回报的措施。

      一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析

     本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：

     1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日本
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
90% 。 本 次 发 行 规 模 为 人 民 币 3,976,935,659.86 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为
260,270,657股。

     2、假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
    3 、 本 公 司 2014 年 年 报 披 露 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
104,638.21万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年
保持一致，即104,638.21万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔
偿责任。

    假设百联集团用于认购本次非公开发行股份的标的公司上海百联中环购物
广场有限公司以及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（即“崇明购物中心”）
2015年度的盈利水平与2014年度保持一致。

    4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。

    5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

    6、假设本公司2014年度利润分配方案于2015年6月份实施完毕。

    本次发行前后，公司相关指标的变化如下：
                  指标                         发行前           发行后         变动幅度

             总股本（亿股）                     17.22           19.83           15.11%

 归属于上市公司股东的净利润（亿元）             10.46           10.53            0.59%

           基本每股收益（元）                    0.61            0.59           -3.47%

           稀释每股收益（元）                    0.61            0.53           -12.97%

期末归属于上市公司股东的净资产（亿元）         165.87           202.99          22.38%

           加权平均净资产收益率                 6.43%           6.11%           -4.86%

       基本每股净资产（元/股）                   9.63           10.24            6.31%


    注：
   1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后基
   本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月
   起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
   2、发行前稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后稀
   释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+本次新增发行股
   份数）；
   3、发行前加权平均净资产收益率7.24%为本公司2014年年度报告披露数据；发行后加
   权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的
   净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增净资产额+当期
   归属于上市公司股东的净利润/2-2014年度利润分配计划实施次月起至2015年12月31日
   的累计月数/12*2014年度利润分配额）；
   4、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本；
   发行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。

    本次非公开发行股票将用以收购资产及募集现金。本次发行完成后，随着收
购资产的交割及募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于部分在建
的收购资产和募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加
的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收
益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公
开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    二、本公司关于填补回报的相关措施

    为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行
专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    （二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

    公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行
募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场
占有率，巩固公司在商业零售领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地
位，有利于公司经济效益持续增长。
    （三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

    公司将持续推进各零售业态的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下
的经营模式，夯实优势主业的同时，积极开拓和探索以互联网技术为核心的新兴
业态。此外，公司将利用引入战略投资者的契机，借鉴战略投资者的经验及技术，
加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，
加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，
公司第六届董事会第43次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东
分红回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交
公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。




                                               上海百联集团股份有限公司

                                                          2015年5月18日