关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票相关事项
                               之承诺函



    鉴于上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）拟向特定对象非
公开发行股票（以下简称“本次发行”），百联股份 2014 年度股东大会决议已
同意上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）为
其本次发行的发行对象之一。

    并购基金各合伙人认缴及实缴的出资额合计为 296,910.00 万元，其中海通并
购资本管理（上海）有限公司（以下简称“本公司”）作为普通合伙人认缴及实
缴出资额为 10,000 万元，出资比例为 3.37%。

    在并购基金认购百联股份本次发行的股份的锁定期（自本次发行结束之日起
三十六个月，以下简称“锁定期”）内，本公司作为并购基金的普通合伙人就转
让本公司所持并购基金的财产份额或退出合伙事项补充承诺如下：

    1、本公司同意，本公司对并购基金的出资额中，用于认购百联股份本次发
行股份的金额为 1,010.4072 万元，占本公司出资额的 10.10%；

    2、本公司同意，在锁定期内，本公司对并购基金的出资额中用于认购百联
股份本次发行股份金额相应的份额不得退出合伙或者转让，不得退出合伙或者转
让部分占本公司出资额的比例为 10.10%（即并购基金参与本次发行的认购金额 3
亿元占并购基金各合伙人实际出资总额 29.691 亿元的百分比）；

    3、本公司同意，在符合《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议的情况
下，并购基金损益的分配按照谁投资谁受益原则，对不得转让和退出部分，本公
司按照本公司出资中用于认购百联股份项目的金额占 3 亿元的比例享有且仅享
有百联股份项目带来的损益；对于可以转让或者退出部分，本公司按照本公司出
资中非用于百联项目的金额占 26.691 亿元的比例享有且仅享有并购基金除百联
项目外的其他项目带来的损益。

    对可退出或者转让部分的退出结算价格或者转让价格的确定依据按上述原
则处理。

    4、如并购基金合伙人之间就并购基金参与百联股份本次发行事项发生任何
分歧、纠纷，本公司将组织有关合伙人协商解决，并确保各有限合伙人的合法权
益不受损害，否则将承担由此给各有限合伙人造成的损失。

    特此承诺。（以下无正文）