股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2017-002
上海百联集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向关联方好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）收购其持有的上
海友谊百货有限公司（以下简称“友谊百货”）10%股权；同时，友谊百货收购好美家持有的上海友
谊百货长宁有限公司（以下简称“长宁友谊百货”）5%股权。
一、 关联交易概述
公司与好美家装潢建材有限公司签订《上海市产权交易合同》，通过协议转让方式
收购好美家持有的上海友谊百货有限公司 10%股权。同时，公司控股子公司友谊百货与
好美家签订《上海市产权交易合同》，通过协议转让方式收购好美家持有的上海友谊百
货长宁有限公司 5%股权。
本次股权收购完成后，公司持有友谊百货 100%股权，且友谊百货持有长宁友谊百
货 100%股权。
好美家是公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交
易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
1、交易对方情况：好美家装潢建材有限公司
企业性质：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：水电路 1015 号
法定代表人：汪龙生
注册资本：人民币 34500.0000 万元整
1
主营业务：销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及
产品（除危险品），家具，家用电气，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，
包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
好美家 2015 年总资产 27452.23 万元，净资产-1574.68 万元，营业收入 34325.94
万元，净利润-2355.31 万元。以上数据经审计。
2、关联关系
好美家是公司控股股东百联集团的全资子公司，故本次和好美家的股权收购事项构
成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况及定价依据
（一）上海友谊百货有限公司
1、注册住所：中国（上海）自有贸易试验区张杨路 501 号 1111 室
法定代表人：郑小芸
注册资本：人民币 5300.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：国内商业【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
公司出资人民币 4770 万元，占友谊百货 90%股权；好美家出资人民币 530 万元，
占友谊百货 10%股权。
3、评估情况
好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对友谊百货股东全部权益价值进行评估，评
估基准日为 2016 年 5 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法。
根据沪财瑞评报[2016]沪第 1170 号评估报告，于评估基准日，友谊百货股东全部
权 益 账 面 价 值 181,471,100.93 元 ， 评 估 价 值 221,007,358.83 元 ， 评 估 增 值
39,536,257.90 元，增值率 21.79%。按此数据初步估算，标的公司 10%股权对应价格约
为 2210.08 万元。
4、财务情况
经审计的合并报表数据如下：
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单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 246,426,710.40 255,469,721.55
所有者权益 175,208,526.29 181,905,143.19
2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 109,289,119.88 287,364,314.84
净利润 -3,943,731.95 -7,582,670.18
经审计的母公司报表数据如下：
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 217,203,862.52 226,034,702.71
所有者权益 181,471,100.93 187,431,922.90
2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 68,126,826.30 166,618,444.72
净利润 -3,207,937.02 -8,722,122.80
5、转让方式：通过上海联合产权交易所进行协议转让。
（二）上海友谊百货长宁有限公司
1、注册住所：上海市长宁区仙霞西路 88 号
法定代表人：郑小芸
注册资本：人民币 1000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：销售日用百货，服装服饰，针纺织品，办公用品，金银珠宝；零售卷烟、
雪茄烟【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
友谊百货出资人民币 950 万元，占长宁友谊百货 95%股权；好美家出资人民币 50
万元，占长宁友谊百货 5%股权。
3、评估情况
好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对长宁友谊百货股东全部权益价值进行评
估，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法。
根据沪财瑞评报[2016]沪第 1171 号评估报告，于评估基准日，长宁友谊百货股东
3
全部权益账面价值 13,611,021.72 元，评估值 13,838,712.73 元，评估增值 227,691.01
元，增值率 1.67%。按此数据初步估算，标的公司 5%股权对应价格约为 69.2 万元。
4、财务情况
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,157,695.28 14,111,683.63
所有者权益 13,611,021.72 13,567,781.39
2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 420,379.07 1,821,203.49
净利润 43,240.33 131,409.13
上述财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2016]第
116264 号”审计报告。
5、转让方式：通过上海联合产权交易所进行协议转让。
（三）本次股权收购前后的股权变化
本次股权收购前，友谊百货及长宁友谊百货股权结构如下：
百联股份 好美家
90% 10%
友谊百货 好美家
95% 5%
长宁友谊百货
本次股权收购后，友谊百货及长宁友谊百货股权结构如下：
百联股份
100%
友谊百货
100%
长宁友谊百货
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（四）关联交易的定价
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础：
1、友谊百货交易价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹
拾万零捌佰元）；
2、长宁友谊百货交易价款为人民币（小写）69.2 万元（大写：人民币陆拾玖万贰
仟元）。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
（一）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与公司（乙方）签署《上海市产权交易
合同》，主要内容如下：
1、本合同标的为甲方所持有的上海友谊百货有限公司 10%股权。
2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易
标的依法转让给乙方。
3、交易价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹拾万零捌
佰元），在本合同签署之日起 30 个工作日内，由乙方支付交易价款的 100%至甲方指定
的银行账户。
本次产权交易的价款为一次性付款。
（二）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与友谊百货（乙方）签署《上海市产权
交易合同》，主要内容如下：
1、本合同标的为甲方所持有的上海友谊百货长宁有限公司 5%股权。
2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交
易标的依法转让给乙方。
3、交易价款为人民币（小写）69.2 万元（大写：人民币陆拾玖万贰仟元），在本
合同签署之日起 30 个工作日内，由乙方支付交易价款的 100%至甲方指定的银行账户。
本次产权交易的价款为一次性付款。
五、关联交易对本公司的影响
本次股权收购完成后，公司直接持有友谊百货 100%股权并间接持有长宁友谊百货
100%股权，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司的管理和协调能力，
提升控股子公司管理和运营效率。
六、关联交易审议程序
（一）2017 年 1 月 23 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《上海百联
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集团股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，本次交易为关联交
易，关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议
案的表决。
公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士
对该议案进行了审核并发表了独立意见：
1、公司本次拟收购控股子公司股权的关联交易，有利于公司优化股权结构，提升
公司盈利能力。
2、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关
联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）公司第七届董事会审计委员会于 2017 年 1 月 23 日召开的 2017 年第二次会
议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议
案》，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
七、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《上海友谊百货有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报
告》“沪财瑞评报（2016）1170 号”
4、《上海友谊百货长宁有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评
估报告》“沪财瑞评报（2016）1171 号”
5、《上海友谊百货有限公司审计报告及财务报表》“信会师报字[2016]第 116265
号”
6、《上海友谊百货长宁有限公司审计报告及财务报表》“信会师报字[2016]第
116264 号”
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2017 年 1 月 24 日
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