股票简称：百联股份   百联 B 股

证券代码： 600827     900923                                编号：临 2017-011




                       上海百联集团股份有限公司
             关于修订《公司章程》部分条款的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
   根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司
章程指引(2016 年修订)》等有关法律、法规的规定，根据公司实际情况，对《公司章
程》部分条款进行修订。
   2017 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
   公司章程修订前后的对比表如下：
                     原文                              现改为
       第六十七条                            第六十七条
       股东大会由董事长主持。董事长不        股东大会由董事长主持。董事长不
  能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长
  长主持，副董事长不能履行职务或者不 主持，副董事长不能履行职务或者不履行
  履行职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举的一名
  的一名董事主持。                      董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监        监事会自行召集的股东大会，由监
  事长主持。监事长不能履行职务或不履 事长主持。监事长不能履行职务或不履
  行职务时，由副监事长主持，副监事长 行职务时，由半数以上监事共同推举的
  不能履行职务或者不履行职务时，由半 一名监事主持。
  数以上监事共同推举的一名监事主持。         股东自行召集的股东大会，由召集
       股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
  人推举代表主持。                          召开股东大会时，会议主持人违反议
       召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
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                 原文                               现改为
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东大会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
的股东同意，股东大会可推举一人担任 人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
    第一百零六条                         第一百零六条
    董事会由 13 名董事组成，其中应       董事会由 9 名董事组成，其中应当有
当有三分之一以上独立董事，独立董事 三分之一以上独立董事，独立董事应有会
应有会计专业人士至少一名。           计专业人士至少一名。
    第一百一十条                          第一百一十条
    董事会在本条规定权限范围内进          董事会在本条规定权限范围内进行
行决策，建立严格的审查和决策程序。 决策，建立严格的审查和决策程序。重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
人员进行评审，并报股东大会批准。     行评审，并报股东大会批准。
    对外投资（包括股权、债权投资、        对外投资（包括股权、债权投资、
融资（含项目）、委托理财等）权限： 融资（含项目）、委托理财等）、资产
投资额在公司最近一期经审计净资产 处置（包括收购、出售、置换、抵押、
30%以下的投资项目，章程规定属总经 租赁等）权限：交易涉及的资产总额（同
理权限的除外；                       时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
    资产处置（包括收购、出售、置换、 占公司最近一期经审计总资产 50%以下
抵押、租赁等）权限：公司一年内进行 的项目，交易的成交金额（包括承担的
资产处置金额占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计净
总资产 30%以下的资产处置事项，章程 资产 50%以下且绝对金额不超过 5000 万
规定属总经理权限的除外；             元的项目，交易产生的利润占公司最近
    对外担保权限：审议公司对外担保 一个会计年度经审计净利润 50%以下且
事项，本章程第四十一条规定应由股东 绝对金额不超过 500 万元的项目，交易
大会审议的除外；                     标的（如股权）在最近一个会计年度相
    资产抵押权限：公司一年内资产抵 关的营业收入占公司最近一个会计年度
押金额占公司最近一期经审计总资产 经审计营业收入 50%以下且绝对金额不
30%以下的资产抵押事项；              超过 5000 万元的项目，以及交易标的在

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                 原文                                   现改为
       关联交易权限：关联交易金额不超 最近一个会计年度相关的净利润占公司
过 3000 万元，且占公司最近一期经审 最近一个会计年度经审计净利润 50%以
计净资产绝对值 5%以下的关联交易事 下且绝对金额不超过 500 万元的项目，
项。                                     章程规定属总经理权限的除外；（以上
       公司在 12 个月内连续对同一资产 指标涉及数据如为负值，取绝对值计算）
或相关资产分次进行的处置、担保、抵 对外担保权限：审议公司对外担保事项，
押，或者分次进行对外投资的，以其在 本章程第四十一条规定应由股东大会审
此期间的累计额不超过上述规定为限。 议的除外；
       本条规定的董事会权限还应同时           资产抵押权限：公司一年内资产抵
符合《上海证券交易所股票上市规则》 押金额占公司最近一 期经审计总资产
的规定。超过本条及《上海证券交易所 30%以下的资产抵押事项；
股票上市规则》规定董事会权限的是重            关联交易权限：交易金额不超过
大事项，董事会应当按照有关规定组织 3000 万元的关联交易事项，以及交易金
有关专家、专业人员进行评审，并报股 额占公司最近一期经审计净资产绝对值
东大会批准。                             5%以下的关联交易事项。
                                              公司在 12 个月内连续对同一资产或
                                         相关资产分次进行的处置、担保、抵押，
                                         或者分次进行对外投资的，以其在此期间
                                         的累计额不超过上述规定为限。
                                             本条规定的董事会权限还应同时符合
                                         《上海证券交易所股票上市规则》的规
                                         定。超过本条及《上海证券交易所股票上
                                         市规则》规定董事会权限的是重大事项，
                                         董事会应当按照有关规定组织有关专家、
                                         专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第一百四十三条                         第一百四十三条
       公司设监事会。监事会由 5 名监事        公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设监事长 1 人，设副监事 组成，监事会设监事长 1 人。监事长由
长 1 人。监事长、副监事长由全体监事 全体监事过半数选举产生。监事长召集和

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              原文                                现改为
过半数选举产生。监事长召集和主持监 主持监事会会议。监事长不能履行职务或
事会会议；监事长不能履行职务或者不 不履行职务时，由半数以上监事共同推
履行职务的，由副监事长召集和主持监 举的一名监事召集和主持监事会会议。
事会会议。                             监事会应当包括股东代表和适当比例
    监事会应当包括股东代表和适当 的公司职工代表，其中职工代表的比例不
比例的公司职工代表，其中职工代表的 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 工通过职工代表大会、职工大会或者其他
由公司职工通过职工代表大会、职工大 形式民主选举产生。
会或者其他形式民主选举产生。




 特此公告。




                                           上海百联集团股份有限公司董事会
                                                2017 年 4 月 28 日




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