评估报告目录
第一部分 资产评估师声明……………………………………………………1
第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分 评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的 ……………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围…………………………………………………………8
四、价值类型及其定义…………………………………………………………9
五、评估基准日…………………………………………………………………10
六、评估依据……………………………………………………………………10
七、评估方法……………………………………………………………………12
八、评估过程……………………………………………………………………16
九、评估假设……………………………………………………………………18
十、评估结论……………………………………………………………………19
十一、特别事项说明……………………………………………………………20
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………22
十三、评估报告日………………………………………………………………23
第四部分 附件 ………………………………………………………………25
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独
立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估
师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2017）2005 号
摘 要
一、委托方：联华超市股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方，
受让方及法律法规规定的其他报告使用者,为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司
四、评估目的：企业产权协议转让
五、评估基准日：2016 年 12 月 31 日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股
东全部权益，评估范围为上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司的全部资产和负债，
包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等，经审计的资产评估申报表列示的账面净
资产为-20,581,349.11 元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
标准，采用资产基础法进行了评估。
九、评估结论：经评估，在满足假设条件的前提下上海联华生鲜食品加工配送中心
2 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产总额账面价值为 112,058,122.80 元，评估价值为 511,204,253.58 元，增值率为
356.20%，负债总额账面价值为 132,639,471.91 元，评估价值为 132,639,471.91 元，增值
率为 0%，股东全部权益账面价值-20,581,349.11 元，评估价值为 378,564,781.67 元，增
值率为 1,939.36%（股东全部权益价值评估值大写： 叁亿柒仟捌佰伍拾陆万肆仟柒佰捌
拾壹元陆角柒分）。
十、评估报告使用有效期：自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日
十一、重大特别事项：
见报告正文第“十一”条内容。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2017 年 4 月 20 日
3 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2017）2005 号
正 文
联华超市股份有限公司
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海联华生鲜食品加工
配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的上海联华生鲜食品加工配送中心有限公
司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一） 委托方概况
公司名称：联华超市股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室
注册资本：人民币 111960 万元
法定代表人：叶永明
统一社会信用代码：91310000607370331G
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经
营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、
直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、
针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以
下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌
类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农
副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服
4 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997 年 04 月 23 日至不约定期限。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：北宝兴路 624 号
注册资本：人民币 500 万元整
法定代表人：吴传军
统一社会信用代码：913101066316717919
经营范围：生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿
制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、
熟粉类糕点）；货物专用运输（冷藏保鲜）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1999 年 12 月 29 日 至 2020 年 12 月 28 日
2、公司历史沿革
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司成立于 1999 年 12 月，公司初始注册资本
为人民币 500 万元，其中联华超市有限公司（现更名为联华超市股份有限公司）出资人
民币 200 万元，占注册资本的 40%；上海不夜城股份有限公司出资人民币 300 万元，占
注册资本的 60%；2000 年 12 月经董事会决议及修改后的公司章程，联华超市出资 450
万元，占注册资本的 90%，上海不夜城股份有限公司出资人民币 50 万元，占注册资本
的 10%，本次出资经上海永大会计师事务所有限公司审验，并出具永会验字（2000）第
211 号《验资报告》。
2016 年 8 月 31 日上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股东会决议，上海不夜
城股份有限公司将所持有的 10%股权转让给联华超市股份有限公司，转让完成后上海联
5 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
华生鲜食品加工配送中心有限公司由联华超市股份有限公司全额出资。本股权转让经上海
市静安区市场监督管理局登记备案。
截止评估基准日上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司的股东为联华超市股份有
限公司，出资额为 500 万元，出资比例为 100%。
3、公司主营业务情况
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司是联华超市股份有限公司的下属公司，于
1999 年 12 月在闸北区合资注册成立的。公司主营生鲜食品的加工、配送和贸易。公司
位于北宝兴路 624 号，总占地面积 21846 ㎡，建筑面积 44426 ㎡，其中包括生产车间、
冷库、配送场地、待发库、仓库、办公楼、生活楼等，曾经是国内一流水平的现代化的
生鲜加工配送企业。截止目前公司因准备转型已经停止生鲜盆菜、调理半成品，西式熟
食制品等生鲜食品的加工，原部分临时出租冷库的已经陆续收回。
4、公司组织构架及人员情况
（1）公司组织构架
生鲜管理总部部长室
生鲜管理总部部长室
物
物 销
销 委
委 技
技 人
人 财
财 设
设
流
流 售
售 外
外 术
术 事
事 务
务 备
备
部
部 计
计 加
加 质
质 行
行 信
信 部
部
划
划 工
工 检
检 政
政 息
息
部
部 部
部 部
部 部
部 部
部
（2）公司人员情况
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司名下没有合同制员工。2016 年期末职工总
数为 159 人；该 159 人全部和上级单位联华超市股份有限公司签订劳动合同。
5、近三年含评估基准日资产负债、经营状况
近三年含评估基准日资产、负债、所有者权益情况：单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 112,058,122.80 132,427,055.41 134,319,671.99
6 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
负债总额 132,639,471.91 135,169,550.84 122,340,641.36
所有者权益 -20,581,349.11 -2,742,495.43 11,979,030.63
近三年含评估基准日经营情况为：单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 51,895,233.80 259,540,161.65 236,114,786.02
营业利润 -17,329,130.33 -16,578,802.43 -2,438,794.27
净利润 -17,808,853.68 -14,721,526.06 -999,281.45
上述上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的
财务数据，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（德
师报（审）字（17）第 S00188 号）。
对外投资情况：无
6、执行的会计政策及相关税率
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司执行企业会计准则，根据税收政策增值税
税率为 17%或 13%、运输为 11%计算，城建税为流转税的 7％，河道税 1％，教育费附
加 3％，地方教育费附加 2％，企业所得税税率为 25%。
（三）委托方与被评估单位关系
委托方联华超市股份有限公司系被评估单位上海联华生鲜食品加工配送中心有限
公司的股东，为本次股权转让的出让方。
（四）其他评估报告使用者
出让方、受让方及法律法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
企业产权协议转让。
根据联华超市股份有限公司《关于转让联华生鲜 100%股权的请示》（联华超战
(2017)22 号）及百联集团第二届董事会第七十六次会议《关于集团收购联华生鲜股权及
同意联华华商收购义乌都市生活超市股权的决议》，本次评估目的是为满足百联集团有
限公司以现金方式收购联华超市持有的联华生鲜 100%股权的需要，对上海联华生鲜食
7 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
品加工配送中心有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
受让方情况：
公司名称：百联集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
注册资本：人民币 100000.0000 万元整
法定代表人：叶永明
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生
产资料，企业管理，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003 年 5 月 8 日 至不约定期限。
三、评估对象和评估范围
评估对象为本次联华超市股份有限公司因股权转让行为涉及的上海联华生鲜食品
加工配送中心有限公司股东全部权益，评估范围为上海联华生鲜食品加工配送中心有限
公司于 2016 年 12 月 31 日经审计的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形
资产及负债等，与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。其在评估基准日的资
产类型和账面金额列表如下：
资产类型 账面金额（元）
一、流动资产合计 3,008,812.58
二、非流动资产合计 109,049,310.22
固定资产 61,890,385.20
固定资产清理 4,510.98
无形资产净额 47,154,414.04
三、资产合计 112,058,122.80
四、流动负债合计 132,639,471.91
五、负债合计 132,639,471.91
六、净资产 -20,581,349.11
上述财务数据经经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报
告》（德师报（审）字（17）第 S00188 号）。
无账面价值的单位非营业性客车额度 3 张及上海轻型货车牌照 8 张纳入本次评估范围。
主要资产状况：
固定资产—建筑物：
8 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
固定资产——房屋建筑物账面原值 129,438,612.42 元，账面净值 55,982,031.26 元，
根据《上海市房地产权证》（沪房地闸字（2002）第 018463 号）记载：房地座落于北
宝兴路 624 号；土地性质为国有，土地使用权来源为出让、转让；土地用途为商业，地
号为闸北区大宁路街道 411 坊 9 丘，土地面积为 21846 平方米（约折合 32.77 亩），土
地使用期限：2002 年 1 月 6 日至 2042 年 1 月 5 日，建筑面积合计为 44426.71 平方米，
附记中记载：
建筑面积 总层
幢号 室号、部位 房屋类型 结构 竣工日期
（㎡） 数
1 全幢 1629 商场 混合 1 3 2001.02
5 全幢 15187 商场 钢混 7 2001.02
6 全幢 909 商场 钢混 2 2001.02
13 全幢 1933 商场 钢混 3 2001.02
15 全幢 307 商场 混合 1 1 2001.02
16 全幢 90 商场 混合 1 2 2001.02
17 全幢 19196.53 商场 钢混 4 2001.02
18 全幢 2325.64 商场 混合 1 3 2001.02
19 全幢 2809.22 商场 混合 1 3 2001.02
20 全幢 40.32 商场 混合 2 2 2001.02
合计 44426.71
其中：地下室建筑面积 1981.20 平方米。
土地使用权：
无形资产账面值 47,154,414.04 元，为土地使用权：系位于闸北区北宝兴路 624 号的
商业房地产，相应土地使用权面积 21846 平方米，根据上海市国有土地使用权出让合同
（沪房地资（2001）出让合同盘字第 22 号），本幅土地为空转土地。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估
对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而
9 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据联华超市股份有限公司《关于转让联华生
鲜 100%股权的请示》（联华超战(2017)22 号）及百联集团第二届董事会第七十六次会议《关
于集团收购联华生鲜股权及同意联华华商收购义乌都市生活超市股权的决议》中明确的时
点要求。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国 2016 年主席令第四十六号）
2、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国 2015 年主席令第八号）
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
4、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令）
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005 年第 12 号令）
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）
7、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468 号）
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出
让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
9、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第 45 号）及上海市制定
的实施细则
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20 号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）
10 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）
7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）
12、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）
13、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）
14、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）
15、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、联华超市股份有限公司《关于转让联华生鲜 100%股权的请示》（联华超战
(2017)22 号）
2、百联集团第二届董事会第七十六次会议《关于集团收购联华生鲜股权及同意联
华华商收购义乌都市生活超市股权的决议》
（四）权属依据
1、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司房地产权证及相关证明文件
3、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司车辆行驶证及相关情况说明
4、各类合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2016 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》
4、上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》
11 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
5、上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
6、《上海市 2013 年基准地价更新成果》
7、中国人民银行公布的存贷款利率
8、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
9、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类
型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，
选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，
进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
由于上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存
在差异，相关指标难以合理修正，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜
集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格
的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市
场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现
值作为股东全部权益的评估价值。
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司主营生鲜食品的加工、配送和贸易，曾经
是国内一流水平的现代化的生鲜加工配送企业，自 2013 年起已经停止生鲜盆菜、调理
半成品，西式熟食制品等生鲜食品的加工，只是为联华超市做配送业务，运输车辆也缩
减到 15 辆（其中 10 辆为制冷保温车）。根据 2014 年度、2015 年度、2016 年度的经营
状况来看，公司连年亏损，且亏损金额越来越大，故被评估企业的未来预期收益、风险
12 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
及获利年限无法合理预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体
情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估
值，得出股东全部权益的评估价值。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和
购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价
值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象
和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，
采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，
得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，盘查了评估现场工作当日的库存现金，并查看了基准日至
盘点日的现金日记账、未记账的收付凭证，推算得出评估基准日现金。对于银行存款，
评估人员通过对被评估单位银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后
的账面值确认评估值。
2）对于应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，
对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同，确认评估
风险损失。
3）对于预付款，评估人员经核对公司记账凭证，通过验证单据、发票收据及付款
13 上海财瑞资产评估有限公司
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凭证等有关记录等程序，确认预付账款余额的真实性和准确性；对于预付款中的待摊费
用，通过验证单据、发票收据及付款凭证，并根据受益期进行核算摊销。
4）对于存货
存货为原材料。
原材料：采用市场法进行评估。
公式：
评估值=不含税市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=不含税市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，通过审核应交税费明细表及税务机构的进项税认证
清单等程序，确定其他流动资产-应交税费-应交增值税-进项税的存在性、真实性和正确
性，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）关于房屋建筑物的评估
评估对象目前为食品加工厂及配送中心的仓储用房，目前建筑物设计用途实际为仓
库及车间。根据委托方提供的《情况说明》中确定的经营计划，将对北宝兴路 624 号原
房屋建筑物的使用状况进行商业化改造，通过适当的投入，达到符合商业性质的最佳使
用效果。故本次评估基于上述前提进行。
根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及收集的资料情况。本次评估采用市场
比较法及收益法进行估算，然后扣除预计将发生的装修改建费用，最后确定房地产的评
估价格。
由于评估对象土地使用权取得方式为空转，评估时首先求取设想为出让土地使用权
下的土地价值，然后扣除预计由空转土地使用权转变为出让土地使用权应缴纳的土地使
用权出让金款额。其中，出让土地使用权年限设定为相应用途的法定最高年限，从评估
时点起计；扣除的出让金款额参照有关规定按土地价值的 30%计。其应缴土地出让金价
格采用基准地价修正法估算。
计算公式：房地产评估价值=商业化改造后出让商铺的价格－预计装修改造费用－
应缴土地出让金
市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交
易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比
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较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
被评估对象价值=∑比准价格×权重
收益法
所谓收益还原法是指在一定市场条件下，求取评估对象未来的正常净收益，选用适
当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算出评估对象的客观合理价格或价
值的方法。
被评估对象价值=年净收益/（还原率－增长率）*[1－（1+增长率）收益年限/（1+
还原率）收益年限]
基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件和个别
条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。
公式：土地取得费：V=Vlb×(1+Ra+Re)×Rd×Ry×Rp+D
式中：
Vlb：2013 年 1 月 1 日所在级别区域基准地价；
Ra：区域因数修正系数和；
Re：个别因素修正系数和；
Rd：期日修正系数；
Ry:年期修正系数；
Rp：容积率修正系数
D：土地开放程度修正
（3）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国内设备重置全价=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值
税额
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增值税额=设备购置价÷1.17×0.17+（运输费＋设备基础费＋安装调试费）÷1.11
×0.11
国内机器设备的设备购置价主要通过向专业生产厂家电话询价、查阅《2015 年机电
产品报价手册》等价格资料，并结合同类设备市场成交价格综合确定；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
车辆重置全价经查询专业的汽车网站和经销商的报价，得到同类产品的市场价格，
或进行类比调整后加计车辆购置税和其他费用确定重置价格。
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法
所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
车辆按照商务部、发展改革委、公安部、环境保护部关于《机动车强制报废标准规
定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）（2013 年 5 月 1 日起
生效）的新标准。 本次评估综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养
现状，参照其规定的车辆行驶里程、经济使用年限并通过现场技术鉴定，对计算所得的
车辆成新率进行加权修正，确定该车辆的综合成新率。
（4）无形资产的评估
无形资产账面值 47,154,414.04 元，为土地使用权：系位于闸北区北宝兴路 624 号的商
业房地产，相应土地使用权面积 21846 平方米，根据上海市国有土地使用权出让合同（沪
房地资（2001）出让合同盘字第 22 号），本幅土地为空转土地。本次评估房屋建筑物为房
地合一，已将土地价值包含在房屋建筑物中，故本科目不再重复评估，故评估为 0。
（5）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
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本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2017 年 2 月 21 日，委托方启动上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司项目，正式
确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评
估对象。
（二）前期准备阶段
接受委托后，针对本项目上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司的特点，为了保
证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类
型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该
项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队
伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核
实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范
围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调
查工作时间为 2017 年 2 月 24 日—28 日。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，
同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、
经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估清查明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
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后，审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据
经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对
资产评估清查明细表进行完善。
3、现场实地勘察。
依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘
察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、补充、修改和完善资产评估清查明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料。
对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权
属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证，评估人员对
当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备
台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
（四）评定估算、汇总阶段
2017 年 3 月 1 日—31 日，基本完成了评估计算及进行初步数据核对工作。评估人
员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定各类资产的作价
方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格
标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产评估初步结果、
进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估小组提交的评估报告、
评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工
作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未
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来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关
信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营，被评估单位能够持续经营；
5． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准;
8．假设被评估单位按计划完成对北宝兴路 624 号房屋建筑物商业化改造，实现商
业物业的最佳使用状况。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
运用资产基础法评估，上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司在评估基准日 2016
年 12 月 31 日资产总额账面价值为 112,058,122.80 元，评估价值为 511,204,253.58 元，
增值率为 356.20%，负债总额账面价值为 132,639,471.91 元，评估价值为 132,639,471.91
元，增值率为 0%，股东全部权益账面价值-20,581,349.11 元，评估价值为 378,564,781.67
元，增值率为 1,939.36%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产 300.88 302.78 1.9 0.63
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二、固定资产 6,189.04 50,817.65 44,628.61 721.09
三、固定资产清理 0.45 0 -0.45 -100
四、无形资产净额 4,715.44 0 -4,715.44 -100
五、资产总计 11,205.81 51,120.43 39,914.62 356.2
六、流动负债 13,263.95 13,263.95
七、负债总计 13,263.95 13,263.95
八、股东全部权益 -2,058.13 37,856.48 39,914.61 1,939.36
评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
1、应收账款增值 16,079.93 元，其他应收款增值 2,886.51 元，系按账龄计提的坏账
准备按规范评估为零所致。
2、固定资产增值 446,286,089.36 元，其中建筑物类增值 445,281,238.74 元，设备类
增值 1,004,851.93 元。建筑物类增值的主要原因 1）土地价值并入本科目评估；2）上海
房地产市场价值近年来不断上扬所致；设备类增值的主要原因：1）设备的经济使用年
限长于会计折旧年限因此形成增值；2）系将车辆牌照费纳入评估范围。
3、固定资产清理减值 4,510.98 元，系沪 ABT737 桑塔纳轿车、沪 D42037 面包车处
置款与账面净值的差异额评估为零所致。
4、无形资产减值 47,154,414.04 元，土地使用费合并至房屋建筑物科目评估所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
1、本次评估范围内的北宝兴路 624 号土地使用权为空转方式取得，本次评估对出
让金款额参照有关规定按土地市场价值的 30%扣减，如企业实际交纳数与有关政府部门
核准的土地出让金不符，则评估结果应作相应调整。
2、根据委托方提供的情况说明，根据经营计划，公司将对北宝兴路 624 号原房屋
建筑物的使用状况进行商业化改造，通过适当的投入，达到符合商业性质的最佳使用效
果。本次根据改造后的房屋状况扣除改费用进行评估，如改造状况与本次评估假设不符，
则评估结果应作相应调整。
3、固定资产中有下列 7 辆车，车辆行驶证登记的所有人为联华超市股份有限公司，
20 上海财瑞资产评估有限公司
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
根据上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司和联华超市股份有限公司共同提供的情
况说明，实际出资及权利人为上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司，具体列表如下：
计
量 数
车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 启用日期 帐面原值 帐面净值
单 量
位
冷藏车中型厢式货东风
沪 D43442 辆 1 2013-07-29 2013-7-29 227,306.02 135,079.80
牌 DFL511OXLCBXA
冷藏车中型厢式货康飞
沪 D68478 辆 1 2013-12-27 2013-12-27 328,232.28 211,297.44
KFT5126XLC4
冷藏车中型厢式货康飞
沪 D64289 辆 1 2013-12-27 2013-12-27 242,461.75 156,083.35
KFT5073XLC40
冷藏车中型厢式货康飞
沪 D64259 辆 1 2013-12-27 2013-12-27 242,461.75 156,083.35
KFT5073XLC40
冷藏车轻型厢式货康飞
沪 AAC785 辆 1 2013-12-27 2013-12-27 228,483.00 147,084.48
KFT5043XLC40
冷藏车中型厢式货康飞
沪 D76977 辆 1 2014-03-28 2014-3-28 229,909.11 154,828.17
KFT5073XLC40
冷藏车轻型厢式货康飞
沪 AEL311 辆 1 2014-03-28 2014-3-28 218,477.28 147,129.63
KFT5043XLC40
本次评估已根据联华超市股份有限公司与上海联华生鲜食品加工配送中心有限公
司共同出具的情况说明，将上述车辆纳入评估范围，未考虑变更权利人需要支付的费用。
4、固定资产中有下列 3 辆车，车辆行驶证登记的所有人为联华物流有限公司，根
据上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司和联华物流有限公司共同提供的情况说明，
实际出资及权利人为上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司，具体列表如下：
计
量 数
车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 启用日期 帐面原值 帐面净值
单 量
位
沪 BPN892\
冷藏车轻型厢式货车飞
沪 BQS580\ 辆 3 2013-03-31 2013-3-31 631,622.60 350,348.30
球 ZJL5048XLCD
沪 BRX388
本次评估已根据联华物流有限公司与上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司共
同出具的情况说明，将上述车辆纳入评估范围，未考虑变更权利人需要支付的费用。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定
21 上海财瑞资产评估有限公司
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的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而
本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机
构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行
为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、
完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使
用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规
范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关
当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论的使用有效期为一年，自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过
一年，需重新确定评估结论。
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（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结
论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格
标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机
构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2017 年 4 月 20 日。
谨此报告
23 上海财瑞资产评估有限公司
上海财瑞 《
法定代表人： 产抨/和 奈
31n0
苜席评估师：沈 丰 責产 诡丽
《严十0
1070CT
2017年4月20芒
联系地址：上海市延安西路1357号
电话：02 ] 2261357 传真 ：02 卜62257№2
邮 编 ：2闐 050 E-mail ：mail a cairui.com/cn
24 斧严纟有呵
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、联华超市股份有限公司《关于转让联华生鲜 100%股权的请示》（联华超战(2017)22
号）及百联集团第二届董事会第七十六次会议《关于集团收购联华生鲜股权及同意联华
华商收购义乌都市生活超市股权的决议》
二、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日及二年的
审计报告、会计报表
三、百联集团有限公司营业执照
四、联华超市股份有限公司营业执照、国有资产产权登记证
五、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司营业执照、验资报告等
六、《上海市房地产权证》（沪房地闸字（2002）第 018463 号）及情况说明
七、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司车辆行驶证及情况说明
八、《中华人民共和国道路运输经营许可证》
九、联华超市股份有限公司承诺函
十、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十二、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照、证券期货相关业务评估资格证书等
十四、本项目评估人员金颖、施丽丽资质证书
十五、资产评估业务约定书
25 上海财瑞资产评估有限公司
