海通证券股份有限公司
       关于上海百联集团股份有限公司下属公司
       上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司
           股权转让暨关联交易的专项核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
百联集团股份有限公司（以下简称“百联集团”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就
百联股份第七届董事会第二十一次会议审议的关于上海联华生鲜食品加工配送
中心有限公司股权转让暨关联交易进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    2017 年 5 月 2 日，公司控股子公司联华超市股份有限公司（作为转让方，
以下简称“联华超市”）与百联集团有限公司（作为受让方，以下简称“百联集
团”）签订《股权转让协议》，联华超市拟将其拥有的上海联华生鲜食品加工配送
中心有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让予百联集团。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    由于本次交易的转让方联华超市是公司的控股子公司，本次交易的受让方百
联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。

    过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：百联集团参
与认购公司非公开发行的 61,672,365 股 A 股股份；公司与百联集团财务有限责
任公司签订《金融服务框架协议》；向百联集团转让公司下属上海百联商业品牌
投资有限公司 49%股权；与好美家装潢建材有限公司以协议转让方式收购上海友
谊百货有限公司 10%股权，同时与好美家以协议转让方式收购上海友谊百货长宁
有限公司 5%股权。上述关联交易均已履行相关审议程序。

    于本次交易合同签订当日，联华超市的控股子公司杭州联华华商集团有限公
司（作为受让方）还与百联集团（作为转让方）签订一份股权转让协议，用于受
让百联集团持有的义乌都市生活超市有限公司 100%股权。但该交易与本次交易

                                   1
同时由公司董事会审议，并将同步提交公司股东大会进一步审议，且两项交易相
互独立、不互为条件或关联。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    公司直接持有本次交易转让方联华超市 20.03%股份，并受托管理百联集团
名下的联华超市 22.70%股份，是联华超市的控股股东。本次交易的转让方百联
集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。

    （二）百联集团基本情况

    1、基本信息

       企业性质：    有限责任公司（国有独资）
       注册地：      中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
       法定代表人： 叶永明
       注册资本：    100000 万元
       经营范围：    国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项
                     审批外），生产资料，企业管理，房地产开发

    百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资
人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。

    2、业务情况

    百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置
业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、
超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务
板块，电子商务为公司培育业务板块。

    3、财务情况

   百联集团 2015 年总资产 8,907,377.89 万元，净资产 3,124,900.83 万元，
营业收入 11,983,899.01 万元，净利润-133,446.37 万元。以上数据经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）目标公司基本信息


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       公司名称：     上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司

       企业性质：     有限责任公司（外商投资企业法人独资）

       注册地：       上海市静安区北宝兴路 624 号

       法定代表人： 吴传军
       注册资本：     500 万元

       成立日期：     1999 年 12 月 29 日

       经营期限：     1999 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日

       经营范围：     生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏
                      煮香肠火腿制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、
                      糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点）；货物专用
                      运输（冷藏保鲜）。

    目标公司为转让方联华超市的全资子公司。联华超市合法拥有目标公司 100%
股东权益，该财产权利不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）目标公司的业务

    目标公司主要从事生鲜食品的处理、分销、商贸业务。

    （三）目标公司的财务情况

                                                                          单位：元

                            2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
     资产总额                        112,058,122.80                 121,149,769.80
     负债总额                        132,639,471.91                 123,892,265.23
     资产净额                        -20,581,349.11                  -2,742,495.43
                                           2016 年度                      2015 年度
     营业收入                         51,899,686.78                 259,540,161.65
     净利润                          -17,808,853.68                 -14,744,707.12
  注：以上数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 14 日出具的“德
      师报(审)字(17)第 S00188 号”审计报告。报告出具人德勤华永会计师事务所（特殊
      普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

    4、评估情况

    为本次交易，联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对目标公司股东全
部权益进行评估。上海财瑞资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法对目标公司进行综合分析，于 2017 年 4 月 20 日出具“沪财

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瑞评报(2017)2005 号”《股东全部权益价值评估报告》，确认目标公司股东全部
权益账面价值-20,581,349.11 元，评估价值为 378,564,781.67 元，增值率为
1,939.36%。评估结论有效期至 2017 年 12 月 30 日。

    评估结果与账面值增值的主要原因系上海房地产市场价值近年来不断上扬
所致。

    5、对合并报表范围的影响

    目标公司是公司合并报表范围内的公司，本次资产出售后，百联集团将成
为目标公司的唯一股东，目标公司不再纳入公司合并报表。公司不存在为目标公
司提供担保、委托其进行理财以及被目标公司占用资金等方面的情况。

    （四）关联交易的定价

    上述评估结果已经上海市国资委授权单位备案。基于评估结果，交易双方
按正常商业条款协商确定本次交易价格为 378,600,000 元。



    四、股权转让协议主要内容

    （一）合同主体

    转让方（卖方）：联华超市

    受让方（买方）：百联集团

    （二）交易内容：上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 100%股权

    （三）交易价格：378,600,000 元

    （四）交易先决条件

    待最后限期（2017 年 12 月 31 日或双方另行约定的更迟日期）或在此之前
下述条件均被满足或豁免（买方有权豁免下列第(8)至(11)项条件，卖方有权豁免
下列第(12)至(13)项条件）后，交易方可交割：

    (1) 根据买方的《章程》，经买方董事会对本次股权转让交易及本协议的条款
及条件批准；

    (2) 根据卖方的《章程》和《上市规则》，卖方于其股东特别大会取得其股东

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对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；

    (3) 本公司股东大会审议通过本次股权转让交易及本协议的条款及条件；

    (4) 本协议及其项下拟进行的交易已获得国家资产监管机构或其授权单位批
准，有关股权转让的评估报告亦已向国家资产监管机构或其授权单位进行登记备
案；

    (5) 依照中国法律法规和本协议约定，本协议及其项下拟进行的交易通过上
海联合产权交易所完成其法定的程序和步骤；

    (6) 自（其中包括）目标公司的债权人和股东、其他相关第三方和/或政府的
或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本协议或交
割所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，
并且交割前没有被撤回；

    (7) 相关政府、政府机构、半政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理
部门没有发出任何指令或作出决策，限制或禁止实施本协议拟进行的交易；

    (8) 卖方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复卖方的保证，该等保
证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导；

    (9) 自 2016 年 12 月 31 日以来，目标公司的业务、营运、财务状况没有发
生重大不利变动；

    (10) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守
的所有协议、责任和条件，卖方已各自履行并遵守；

    (11) 买方已对目标公司的所有业务、法律事宜、财务事宜，及买方全权酌
情认为必要的所有其他相关事宜，进行和完成尽职调查，买方亦全权酌情认为可
信纳该调查结果；

    (12) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守
的所有协议、责任和条件，买方已各自履行并遵守；

    (13) 买方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复买方的保证，该等
保证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导。

    （五）交割

                                   5
    本次交易于所有先决条件均被满足或豁免的当日（即交割日）进行交割。本
次交易相关工商变更登记手续于交割日当日开始办理，于交割日后 30 天内完成。

    （六）支付方式：货币现金

    （七）支付期限

    买方于交割日起的 5 个营业日内支付全部股权转让款。

    （八）过渡期间损益

    自基准日（2016 年 12 月 31 日）至交割日期间，如因目标公司的经营性活
动所产生的盈利或亏损而导致目标公司经审计的净资产增加或减少，其相等于拟
转让股权比例的损益由卖方享有或承担。

    （九）违约责任

    对于违反卖方的保证而出现或发生的事宜、事情、事件，令买方蒙受或招致
了本应不必蒙受、不必招致、不必出现的损失、责任、义务和损害赔偿的，卖方
承诺全面赔偿买方，但上述保证无损买方对该等违约行为应有的其他权利和补救，
也无损买方在本协议明确保留的一切权利和补救。

    对于买方或目标公司因股权转让交易在法律上的或所有权的瑕疵，和/或不
符合中国适用法规，而于成交日或以后招致或出现的一切损害赔偿、赔偿、罚款、
损失、责任、义务、费用和/或开销，卖方承诺全面赔偿买方和目标公司。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    目标公司的生鲜食品加工配送业务已迁址至联华超市投资经营的上海市嘉
定区江桥物流基地，从而造成原有生产场地、设施设备空置，本次出售目标公司
将提高联华超市盈利水平，增加其经营性现金流，有利于其门店转型改造和满足
日常经营需要。

    本次资产购买后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对外担保、
委托理财事项不会因此增加。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017 年 5 月 2 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于


                                     6
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股权转让暨关联交易的议案》。由于涉
及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先
生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意
见并同意实施：

    本次交易目标公司财务报告已由具备证券、期货相关业务资格的审计机构审
计，审计机构独立，审计结果客观、公正；本次交易标的资产已由具备证券、期
货相关业务资格的评估机构根据法律、法规和资产评估业务准则进行评估，评估
机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，
程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，
公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。本次交易金额达
到需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行关联交易决策程序。

    2、2017 年 5 月 2 日，公司董事会审计委员会 2017 年第四次会议审议通过
本次交易并发表以下书面审核意见：本次交易定价依据充分，价格公允合理，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。

    3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将对该议案的表决予以回避。

    七、核查结论

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事
发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。

    保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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