百联股份：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-30
股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2019-013
上海百联集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年
修订）（证监会公告[2018]29 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
原文 现改为
第十二条 公司探索建立鼓励创新的容 第十二条 公司探索建立鼓励创新的容
错机制。相关人员在符合法律、法规和公司 错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内
内控制度的前提下，经公司董事会审批通过 控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创
的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、 新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取
未牟取私利的，不对相关人员作负面评价， 私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除
依法免除相关责任。 相关责任。
公司在保持公司持续发展、提升经营业
绩、保障股东利益的同时，应当积极履行社会
责任。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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原文 现改为
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司董事会针对收购有权做出有利于维 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
护本公司及其股东利益的决策并采取相应的 的，公司合计持有的本公司股份不得超过已发
措施。 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
公司依照第二十四条第一款第（三）项规
定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出。
公司董事会针对收购有权做出有利于维护
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原文 现改为
本公司及其股东利益的决策并采取相应的措
施。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为：中国 上海 为：中国 上海
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还可采用通讯、网络方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
采用通讯方式参加股东大会的股东，需 采用网络方式参加股东大会的已经身份
提供身份证明和持股凭证等其它有效证明， 确认的公司股东，可通过上海证券交易所的
公司将根据中国登记结算有限公司上海分公 交易系统和中国登记结算有限公司上海分公
司提供的股权登记日名册复核。 司网络系统进行网络投票。
采用网络方式参加股东大会的已经身份
确认的公司股东，可通过上海证券交易所的
交易系统和中国登记结算有限公司上海分公
司网络系统进行网络投票。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况；
……
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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原文 现改为
连续 90 日以上单独或者合并持有公司 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3％以上、5％（含 5％）以下股份的股东，可
以就董事会、监事会候选人选项一次向股东
大会提出一项临时提案；连续 90 日以上单独
或者合并持有公司 5％以上、10％（含 10％）
以下股份的股东，可以就董事会、监事会候
选人选项一次向股东大会提出两项临时提
案；连续 90 日以上单独或者合并持有公司
10％以上、25％（含 25％）以下股份的股东，
可以就董事会、监事会候选人选项一次向股
东大会提出不超过三项临时提案。以上单独
或者合并持有公司股份的数额与比例，应得
到公司及上市公司相关监管部门的确认。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
公司现任董事会、监事会以书面形式提 公司现任董事会、监事会以书面形式提出
出董事、监事候选人名单提案；股东按本章 董事、监事候选人名单提案；股东依法提出的
程第五十七条的规定提出的董事、监事候选 董事、监事候选人名单提案，董事会应根据法
人名单提案，董事会应根据法律、法规和本 律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、
章程的规定，对股东提出的董事、监事候选 监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股
人资格进行审查，符合条件者提交股东大会 东大会表决。
表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
以实行累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采
前款所称累积投票制是指股东大会选举 用累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
候选董事、监事的简历和基本情况。 以集中使用，具体细则由股东大会议事规则明
确。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
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原文 现改为
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连
除其职务。 任。
…… ……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）根据本章程的规定，决定公司对外投
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会在本条规定权 第一百一十一条 董事会应当在本条规
限范围内进行决策，建立严格的审查和决策 定权限范围内对公司交易事项进行决策，建立
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
对外投资（包括股权、债权投资、融资 会批准。
（含项目）、委托理财等）、资产处置（包 本条所称交易事项，包括购买或出售资产
括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限： （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
计总资产 50%以下的项目，交易的成交金额 或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托
（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担
经审计净资产 50%以下且绝对金额不超过 保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
5000 万元的项目，交易产生的利润占公司最 业务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、
近一个会计年度经审计净利润 50%以下且绝 单纯减免公司义务的债务）、债权或债务重组、
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原文 现改为
对金额不超过 500 万元的项目，交易标的（如 签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 目。
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 公司发生交易事项，如未达到应由股东大
50%以下且绝对金额不超过 5000 万元的项 会批准的标准，则由董事会审议决策，或由董
目，以及交易标的在最近一个会计年度相关 事会授权总经理决定。应由股东大会批准的交
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 易包括：
利润 50%以下且绝对金额不超过 500 万元的 （一）本章程第四十二条规定的应由股东
项目，章程规定属总经理权限的除外；（以 大会批准的公司提供担保事项；
上指标涉及数据如为负值，取绝对值计算） （二）达到下列标准（指标涉及数据为负
对外担保权限：审议公司对外担保事项， 值的取绝对值计算）之一的交易事项（提供担
本章程第四十二条规定应由股东大会审议的 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外； 除外）：
资产抵押权限：公司一年内资产抵押金 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面
额占公司最近一期经审计总资产 30%以下的 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
资产抵押事项； 经审计总资产的 50%以上；
关联交易权限：交易金额不超过 3000 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和
万元的关联交易事项，以及交易金额占公司 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关 上，且绝对金额超过 5000 万元；
联交易事项。 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计
公司在 12 个月内连续对同一资产或相 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
关资产分次进行的处置、担保、抵押，或者 过 500 万元；
分次进行对外投资的，以其在此期间的累计 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计
额不超过上述规定为限。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
本条规定的董事会权限还应同时符合 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 过 5000 万元；
超过本条及《上海证券交易所股票上市规则》 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计
规定董事会权限的是重大事项，董事会应当 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
按照有关规定组织有关专家、专业人员进行 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
评审，并报股东大会批准。 500 万元；
6. 公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易。
本条规定的股东大会权限还应同时符合
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原文 现改为
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行，董事会依照本章程第二
必须经全体董事的过半数通过。 十六条审议因本章程第二十四条第一款第
董事会决议的表决，实行一人一票。 （三）项、第（五）项、第（六）项原因收购
本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百六十二条 公司利润分配政策： 第一百六十二条 公司利润分配政策：
…… ……
（五）现金分红最低限：在符合分配条件 （五）现金分红最低限：在符合分配条件
的前提下，公司最近三年以现金方式累计分 的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配
配的利润不低于最近三年实现的年均可分 的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
配利润的 30%。董事会可提出差异化的现金 润的 30%。董事会可提出差异化的现金分红政
分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大 策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 达到 20%。上市公司以现金为对价，采用要约
…… 方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
……
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本次《公司章程》章程修订经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交
公司 2018 年年度股东大会特别决议审议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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